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SUMÁRIO
DEFINIÇÕES E CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES ........................................................................................... 2
1. IMPORTAÇÃO....................................................................................................................................... 2
1.1 – DEFINIÇÃO................................................................................................................................... 2
1.2 – FASES DA IMPORTAÇÃO .............................................................................................................. 2
1.3 – MODALIDADES DE IMPORTAÇÃO ................................................................................................. 3
2. EXPORTAÇÃO ....................................................................................................................................... 7
2.1 DEFINIÇÃO ..................................................................................................................................... 7

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DEFINIÇÕES E CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

1. IMPORTAÇÃO

1.1 – DEFINIÇÃO
A importação é o ingresso seguido de internalização de mercadoria estrangeira no
território aduaneiro. Em termos legais, a mercadoria só é considerada importada após sua
internalização no país, por meio da etapa de desembaraço aduaneiro e do recolhimento dos
tributos exigidos em lei. O processo de importação pode ser dividido em três fases:
administrativa, fiscal e cambial.

1.2 – FASES DA IMPORTAÇÃO

 FASE ADMINSTRATIVA: trata-se do licenciamento das importações;
 FASE CAMBIAL: compra de moeda estrangeira para pagamento das importações;
 FASE FISCAL: tratamento aduaneiro para desembaraço aduaneiro.
A fase administrativa se refere aos procedimentos e exigências de órgãos de governo
prévios à efetivação da importação e variam de acordo com o tipo de operação e de
mercadoria: trata-se do licenciamento das importações.
A fase fiscal compreende o tratamento aduaneiro, por meio do despacho de importação,
que é o procedimento mediante o qual é verificada a exatidão dos dados declarados pelo
importador em relação às mercadorias importadas, aos documentos apresentados e à
legislação específica, com vistas ao seu desembaraço aduaneiro. Essa etapa ocorre em recintos
próprios, logo após a chegada da mercadoria no Brasil, e inclui o recolhimento dos tributos
devidos na importação. Após a conclusão do desembaraço aduaneiro, a mercadoria é
considerada importada e pode ser liberada para o mercado interno.
Já a fase cambial diz respeito à operação de compra de moeda estrangeira destinada à
efetivação do pagamento das importações (quando há esse pagamento), sendo processada por
entidade financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil a operar em câmbio.

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1.3 – MODALIDADES DE IMPORTAÇÃO

 IMPORTAÇÃO POR CONTA PRÓPRIA.
 IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM.
 IMPORTAÇÃO POR ENCOMENDA.
Lei nº 11.281/2006.
Lei nº 9.430/1996.
IN RFB nº 1.861/2018.
Portaria Coana nº 6/2019 - Dispõe sobre os procedimentos de vinculação e de prestação
de informações para fins de registro das operações de importação por conta e ordem de
terceiro e por encomenda.
Muitas organizações optam por terceirizar as atividades-meio de seu empreendimento,
o que ocorre também no comércio exterior. Atividades relacionadas à execução e
gerenciamento dos aspectos operacionais, logísticos, burocráticos, financeiros e tributários da
importação de mercadorias são transferidas a empresas especializadas.
Atualmente, duas formas de terceirização das operações de comércio exterior são
reconhecidas e regulamentadas pela Receita Federal do Brasil (RFB), a Importação por Conta e
Ordem e a Importação por Encomenda.
É possível fazer importações e exportação por terceiros e essas empresas se chamam:
As Empresas Comerciais Exportadoras (ECE) e as Trading Companies (TC) são
especializadas em operações de exportação de produtos para diversos mercados, propiciando
oportunidades de negócios para micro e pequenas empresas brasileiras, uma vez que
dispõem de canais de distribuição e de relacionamento com clientes no exterior.
Como podemos observar, a legislação brasileira prevê a existência de dois tipos de
empresas comerciais exportadoras. A diferença entre elas está em possuir ou não o Certificado
de Registro Especial.
Para receber o certificado, a comercial exportadora precisa, entre outras exigências, ser
uma Sociedade anônima e ser constituída por um capital social mínimo. Já as demais ECEs
(empresas comerciais exportadoras) são regidas pelo Código Civil Brasileiro e, para realizar
transações com o estrangeiro, devem estar habilitadas na Receita Federal.
Embora as duas modalidades atuem de forma semelhante, a distinção como sociedade
anônima tende a dar mais peso à “trading company” no mercado internacional. Isso acontece
porque a empresa normalmente detém mais capital financeiro, o que lhe oferece mais
segurança para sustentar transações comerciais. Do ponto de vista tributário, não existem
diferenças entre as duas modalidades. Ambas possuem os benefícios fiscais para o Imposto
sobre Produtos e Industrializados (IPI), para as Contribuições Sociais e para o Imposto Sobre
Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS).
As empresas comerciais têm por objeto social a comercialização de mercadorias,
podendo comprar produtos fabricados por terceiros para revender no mercado interno ou
destiná-los à exportação, bem como importar mercadorias e efetuar sua comercialização no
mercado doméstico. Ou seja, exercem atividades típicas de uma empresa comercial.
A expressão trading company não é utilizada na legislação brasileira e na doutrina há
confusão entre as definições de “empresa comercial exportadora” e “trading company”. A
distinção se faz entre as empresas comerciais exportadoras (ECE) que possuem o Certificado
de Registro Especial e as que não o possuem.
As empresas comerciais exportadoras são reconhecidas no Brasil pelo Decreto-Lei nº
1.248, de 1972, que dispõe sobre o tratamento tributário das operações de compra de
mercadorias no mercado interno, para o fim específico de exportação. Essa norma assegura os
benefícios fiscais concedidos por lei para incentivo à exportação, tanto ao produtor vendedor
quanto à ECE.

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Pelo Decreto-Lei nº 1.248, de 1972, apenas as empresas comerciais exportadoras que

obtivessem o Certificado de Registro Especial seriam beneficiadas com os incentivos fiscais à
exportação. Contudo, a legislação atual não faz essa distinção.
De acordo com a legislação tributária atual, existem duas espécies de Empresas
Comerciais Exportadoras (ECE): i) as que possuem o Certificado de Registro Especial; e ii) as
que não o possuem. Entretanto, os benefícios fiscais quanto ao Imposto sobre Produtos
Industrializados (IPI), às Contribuições Sociais (PIS/PASEP e COFINS) e ao Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) aplicam-se, atualmente, às duas espécies, sem
distinção alguma. A própria Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) expressa esse
entendimento, por meio da Solução de Consulta nº 40, de 4 de maio de 2012, publicada no
Diário Oficial da União (DOU) de 7 de maio de 2012:
“A não incidência do PIS/Pasep e Cofins e a suspensão do IPI
aplicam-se a todas as empresas comerciais exportadoras que
adquirirem produtos com o fim específico de exportação. Duas são
as espécies de empresas comerciais exportadoras: a constituída
nos termos do Decreto-Lei nº 1.248, de 29 de novembro de 1972,
e a simplesmente registrada na Secretaria de Comércio Exterior”.
De acordo com o art.5º, caput, do Decreto-Lei nº 1.248, de 1972, e o art. 231 do Relação das
empresas comerciais exportadoras habilitadas, Regulamento Aduaneiro Brasileiro, os impostos que
forem devidos, bem como os benefícios fiscais de qualquer natureza, auferidos pelo produtor-
vendedor, com os acréscimos legais cabíveis, passarão a ser de responsabilidade da empresa
comercial exportadora no caso de: i) não se efetivar a exportação dentro do prazo de cento e oitenta
dias, contados da data da emissão da nota fiscal pela vendedora, na hipótese de mercadoria
submetida ao regime extraordinário de entreposto aduaneiro na exportação); ii) revenda das
mercadorias no mercado interno; ou iii) destruição das mercadorias.
Para obter o Certificado de Registro Especial, a Empresa Comercial Exportadora (ECE) deve
atender alguns requisitos, como ser constituída na forma de sociedade por ações (S.A.) e possuir
capital social mínimo, etc. Já a ECE que não se enquadra nas exigências do Decreto Lei nº 1.248, de
1972, pode ser constituída sob qualquer forma e não precisa ter capital mínimo. Rege-se, pois, pelo
Código Civil Brasileiro. Porém, para ser caracterizada como ECE, dever ter o fim comercial em seu
objeto social, realizar operações de comércio exterior, estar habilitada na Receita Federal (RFB) para
operar no SISCOMEX (Instrução Normativa RFB nº 1.288, de 31 de agosto de 2012) e estar inscrita no
Registro de Importadores e Exportadores da SECEX/MDIC (Portaria SECEX nº 23/2011, art. 8º).
Apesar de não haver menção na legislação brasileira da expressão “trading company”,
usualmente esse termo é encontrado relacionado à Empresa Comercial Exportadora (ECE) possuidora
do Certificado de Registro Especial. A RFB também acata esse entendimento, por meio da Solução de
Consulta nº 56, de 16 de junho de 2011, publicada no Diário Oficial da União (DOU) de 17 de junho de
2011:
“A trading company é a empresa comercial exportadora constituída sob a forma de sociedade
por ações, dentre outros requisitos mínimos previstos no Decreto-Lei nº 1.248/72”.
A Empresa Comercial Exportadora que deseja obter o Certificado de Registro Especial de que
trata o Decreto-Lei nº 1.248, de 1972, deve satisfazer os seguintes requisitos: i) constituir-se sob forma
de sociedade por ações (S.A.), devendo ser nominativas as ações com direito a voto; ii) possuir capital
mínimo realizado equivalente a 703.380 Unidades Fiscais de Referência – UFIR (R$ 748.466,66); e iii)
não haver sido punida, em decisão administrativa final, por infrações aduaneiras, de natureza cambial,
de comércio exterior ou de repressão ao abuso do poder econômico.
Não será concedido o Certificado de Registro Especial à empresa, ou da qual participe, como
dirigente, acionista, pessoa física ou jurídica impedida de operar no comércio exterior ou que esteja
sofrendo ação executiva por débitos fiscais com a Fazenda Nacional. A Empresa Comercial
Exportadora (ECE) que obtiver o Certificado de Registro Especial fica obrigada a comunicar aos
órgãos concedentes (SECEX e RFB) qualquer modificação em seu capital social, em sua composição
acionária, em seus dirigentes, em sua razão social e em seus dados de localização.
A Tabela abaixo sintetiza as principais distinções jurídicas entre as espécies de Empresas
Comerciais Exportadoras atualmente previstas na legislação brasileira:

Espécies de Empresas Comerciais Exportadoras previstas na Legislação Brasileira

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Categorias Legislação Forma de

Regulamentadora Básica Constituição Societária

Decreto-Lei nº 1.248, Sociedade por

Trading Company
de 1972 Ações (S.A.)

Código Civil Brasileiro Pode ser constituída

Empresa Comercial
sob qualquer forma e não
Exportadora (ECE)
precisa ter capital mínimo

Atualmente, as empresas que desejam atuar como empresas comerciais exportadoras devem
estar habilitadas no registro especial na Secretaria de Comércio Exterior (SECEX) e na Secretaria da
Receita Federal do Brasil (RFB), de acordo com as normas aprovadas pelos Ministros de Estado do
Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC) e da Fazenda (MF), respectivamente, além de
outros requisitos. Trata-se de exigência contida no art. 229 do Regulamento Aduaneiro Brasileiro
(Decreto nº 6.759, de 2009), que reproduz exigência prevista no Decreto-Lei nº 1.248, de 1972, que
possui status de Lei ordinária.
Portanto, atualmente, há duas categorias de Empresas Comerciais Exportadoras (ECE), sem
diferenciação com relação aos incentivos fiscais. Essencialmente, as comerciais exportadoras são
classificadas em dois grandes grupos: i) as que possuem o Certificado de Registro Especial,
denominadas “trading companies”, regulamentadas pelo Decreto-Lei nº 1.248, de 1972, recepcionado
pela Constituição Federal de 1988 com status de lei ordinária; e ii) as comerciais exportadoras que não
possuem o Certificado de Registro Especial e são constituídas de acordo com Código Civil Brasileiro.
Para que sejam consideradas regulares, tanto a prestação de serviços de importação realizada
por uma empresa por conta e ordem de uma outra - chamada adquirente - quanto a importação
promovida por pessoa jurídica importadora para revenda a uma outra - dita encomendante
predeterminada - devem atender a determinadas condições previstas na legislação.
A escolha entre importar mercadoria estrangeira por conta própria ou por meio de um
intermediário contratado para esse fim é livre e perfeitamente legal, seja esse intermediário um
prestador de serviço ou um revendedor. Entretanto, tanto o importador quanto o adquirente ou
encomendante, conforme o caso, devem observar o tratamento tributário específico dessas operações
e alguns cuidados especiais, a fim de que não sejam surpreendidos pela fiscalização da RFB e sejam
autuados ou, até mesmo, que as mercadorias sejam apreendidas.
Assim, a empresa que se decidir por terceirizar algumas ou todas as suas operações de
comércio exterior deve estar atenta não só às diferenças de custos entre a importação por conta e
ordem e por encomenda, mas também aos diferentes efeitos e obrigações tributárias a que estão
sujeitas essas duas situações, não só na esfera federal, mas também no âmbito estadual.
A importação por conta e ordem de terceiro é um serviço prestado por uma empresa - a
importadora - a qual promove, em seu nome, o Despacho Aduaneiro de Importação de mercadorias
adquiridas por outra empresa - a adquirente - em razão de contrato previamente firmado, que pode
compreender ainda a prestação de outros serviços relacionados com a transação comercial, como a
realização de cotação de preços e a intermediação comercial (art. 2º da IN RFB nº 1.861/2018).
Assim, na importação por conta e ordem, embora a atuação da empresa importadora possa
abranger desde a simples execução do despacho de importação até a intermediação da negociação
no exterior, contratação do transporte, seguro, entre outros, o importador de fato é a adquirente, a
mandante da importação, aquela que efetivamente faz vir a mercadoria de outro país, em razão da
compra internacional; embora, nesse caso, o faça por via de interposta pessoa - a importadora por
conta e ordem -, que é uma mera mandatária da adquirente.
Dessa forma, mesmo que a importadora por conta e ordem efetue os pagamentos ao fornecedor
estrangeiro, antecipados ou não, não se caracteriza uma operação por sua conta própria, mas, sim,
entre o exportador estrangeiro e a empresa adquirente, pois dela se originam os recursos financeiros.

INSTRUÇÃO NORMATIVA RFB Nº 1861, DE 27 DE DEZEMBRO DE 2018-- Estabelece requisitos

e condições para a realização de operações de importação por conta e ordem de terceiro e por
encomenda.
E a importação por encomenda?

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A importação por encomenda é aquela em que a pessoa jurídica importadora é contratada para
promover, em seu nome e com recursos próprios, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria
estrangeira por ela adquirida no exterior para revenda a encomendante predeterminado (art. 3º da IN RFB
nº 1.861/2018).
Assim, como na importação por encomenda o importador adquire a mercadoria junto ao exportador
no exterior, providencia sua nacionalização e a revende ao encomendante, tal operação tem, para o
importador contratado, os mesmos efeitos fiscais de uma importação própria.
Em última análise, em que pese à obrigação do importador de revender as mercadorias importadas
ao encomendante predeterminado, é aquele e não esse que pactua a compra internacional e deve dispor de
capacidade econômica para o pagamento da importação, pela via cambial. Da mesma forma, o
encomendante também deve ter capacidade econômica para adquirir, no mercado interno, as mercadorias
revendidas pelo importador contratado.
Outro efeito importante desse tipo de operação é que, conforme determina o artigo 14 da Lei nº
11.281/2006, aplicam-se ao importador e ao encomendante as regras de preço de transferência de que
tratam os artigos 18 a 24 da Lei nº 9.430/1996. Em outras palavras, se o exportador estrangeiro, nos
termos dos artigos 23 e 24 dessa lei, estiver domiciliado em país ou dependência com tributação favorecida
e/ou for vinculado com o importador ou o encomendante, as regras de “preço de transferência” para a
apuração do imposto sobre a renda deverão ser observadas.

Lei nº 11.281/2006
Lei nº 9.430/1996
IN RFB nº 1.861/2018
Portaria Coana nº 6/2019

1) Pessoa física somente poderá importar mercadorias em quantidades que não revelem
prática de comércio, desde que não se configure habitualidade.
2) Pessoa física somente poderá exportar mercadorias em quantidades que não revelem
prática de comércio e desde que não se configure habitualidade. Há exceções: i) agricultor ou
pecuarista com imóvel cadastrado no INCRA; ii) artesão, artista ou assemelhado.
É aplicável a formalização de importação por conta e ordem ou por encomenda para
pessoa física?
IMPORTAÇÃO. PESSOA FÍSICA. CONTA E ORDEM. ENCOMENDA. A importação por conta
e ordem de terceiros e a importação por encomenda são operações vedadas a pessoas
físicas, seja como importador, adquirente ou encomendante. Dispositivos Legais: MP nº
2.158-35, de 2001, artigos 80 e 81; Lei nº 11.281, de 2006, artigo 11; IN SRF nº 225, de 2002,
arts. 2º e 3º; IN SRF nº 247, de 2002, art. 12; IN SRF nº 634, de 2006, arts. 2º e 3º.

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2. EXPORTAÇÃO
2.1 DEFINIÇÃO
Considera-se exportação de serviços a operação realizada entre aquele que, enquanto
prestador, atua a partir do mercado doméstico, com seus meios disponíveis em território
nacional, para atender a uma demanda a ser satisfeita em um outro mercado, no exterior, em
favor de um tomador que atua, enquanto tal, naquele outro mercado, ressalvada a existência
de definição legal distinta aplicável ao caso concreto e os casos em que a legislação dispuser
em contrário.
A exportação pode ser definida como a saída da mercadoria do território aduaneiro.
Trata-se, portanto, da saída de um bem do Brasil, que pode ocorrer em virtude de um contrato
internacional de compra e venda. Exportação em consignação consiste em permissão para
envio de mercadoria ao exterior, a um consignatário nomeado, na expectativa de venda futura
e posterior liquidação do câmbio correspondente. Todos os produtos da pauta de exportação
brasileira são passíveis de venda em consignação. Após a venda, o exportador deverá
regularizar a saída com a emissão de nova DU-E, conforme artigo 102, inciso V da IN RFB
1702/17. Disciplina o despacho aduaneiro de exportação processado por meio de Declaração
Única de Exportação (DU-E).

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