Direito Comercial

Cap.1: As empresas
As empresas dividem-se em dois sentidos:
 Em sentido subjetivo;
 Em sentido objetivo;

Em sentido subjetivo:
As empresas em sentido subjetivo traduzem-se nos sujeitos jurídicos que
exercem a atividade comercial.
Como pode ser exercida?
1. Empresários em nome individual
Qualquer pessoa pode ser um empresário em nome individual, tendo, no
entanto, responsabilidade ilimitada, uma vez que ao contrair dívidas é o
património pessoal que irá responder por essas mesmas dívidas.
Ex: Sr. A  Património da empresa = 5000€; Carro + terreno (pessoal) =
5000€
Ambos os patrimónios irão responder pela dívida, podendo começar pelo
património pessoal.
Nota: Um empresário em nome individual paga imposto IRS (uma taxa
variável, podendo diminuir ou aumentar).
2. Criar sociedades
Os sócios têm responsabilidade limitada.
Lda: por quotas (art. 200 nº1 e art. 9 nº1 CSC – sede da empresa: valor do
capital social).
SA: art. 275 nº1 CSC.
Nota: As sociedades pagam impostos IRC (taxa fixa = 21%)
Sociedade unipessoal por quotas (SUQ – art. 275 e seguintes CSC)  sócio
único (gerente).
Em sentido objetivo:
As empresas são instrumentos ou estruturas produtivas-efeito
económicas objetos de direitos e negócios.
Como é que as pessoas exercem a atividade comercial?
Em estabelecimentos comerciais (empresas em sentido objetivo):
 Coisas corpóreas (mercadorias, matérias-primas, móveis, viaturas,
etc.).
 Coisas incorpóreas
a) Marcas: permitem distinguir produtos e serviços; são
protegidas durante 10 anos e ao fim desse tempo há a sua
renovação pelo pagamento de uma taxa (I.N.P.I.).
b) Patentes: protegem as invenções (registada se tiver utilidade e
aplicada à prática industrial)  duração de 20 anos e ao fim
caem no domínio público.
c) Logotipos: distinguem as entidades empresariais umas das
outras.
d) Know-how: traduz-se no conjunto de conhecimentos de caráter
empírico não patenteáveis aplicados na prática empresarial e
industrial
Ex: restaurantes (conhecidos por determinados pratos devido
aos segredos que utilizam).
e) Recompensas: prémios, estrelas, medalhas, etc.
f) Clientela (fundamental).

Negócios sobre as empresas comerciais

1. Trespasse
2. Locação de estabelecimento comercial (art. 1022 CC)

Locação
Consiste no contrato pelo qual uma das partes se obriga a proporcionar à
outra o gozo temporário de um estabelecimento mediante uma
retribuição.
(Mera utilização – temporário)
Também conhecida como: Cessão de exploração (ceder temporariamente
a exploração do estabelecimento comercial).
Ex: O Sr. A vai estar fora durante dois anos, então o Sr. B fica a cargo do
restaurante durante 2 anos (no fim dos 2 anos se nada se disser em
contrário, o contrato cessa) pelo valor de 1000€/mês.
A  locador
B  locatário

Trespasse
Consiste na transmissão onerosa da propriedade de um estabelecimento
comercial por ato entre vivos.
Ex: Sr. A trespassa o seu restaurante a Sr. B de forma definitiva mediante
uma retribuição.
A  trespassante
B  trespassário

O Sr. A trespassa o restaurante ao Sr. B por 50,000€.

O que adquire o Sr. B? Tudo ou só parte?
Âmbitos de entrega do trespasse
 Âmbito mínimo, necessário ou essencial de entregar
Fazem parte deste âmbito todos os bens ou elementos empresariais
que sejam indispensáveis para identificar ou exprimir a empresa objeto
de trespasse.
Ex: restaurante e pronto a vestir têm ambos um fogão, uma vez que o
António faz o almoço no pronto a vestir.
 Em caso de trespasse, o fogão tem de ser transmitido no restaurante.
O mesmo não acontece no caso do pronto a vestir, uma vez que não é
um elemento necessário/essencial para o funcionamento do mesmo.

 Âmbito natural de entrega

Fazem parte deste âmbito os elementos ou meios empresariais que se
transmitem no silêncio das partes independentemente de qualquer
estipulação nesse sentido.
Se as partes não contemplarem nada no contrato vão ser transmitidos:
a. Todos os meios empresariais pertencentes em propriedade ao
trespassante.
b. Nada se dizendo o contrato dos trabalhadores continua em vigor
– art. 285 nº1 CT: diz que se transmitem para o trespassário
todas as prestações laborais a que os trabalhadores se haviam
obrigado perante o trespassante, sem prejuízo da sua categoria
profissional e da sua antiguidade.
c. Logotipos (art. 295 nº2 CPI), Recompensas (art. 278 CPI) e
Marcas (art. 256 nº2 CPI).
d. Know-how: os segredos têm de ser comunicados ao trespassário.
e. Se, por exemplo, A trespassar um pronto a vestir a B que fica
instaurado num edifício arrendado a C, este tem de dar
autorização? O art. 1112 nº1 a) CC diz-nos que, em caso de
trespasse de estabelecimento comercial instalado em prédio
arrendado, o trespassante-arrendatário pode ceder a sua
posição de arrendatário ao trespassário sem necessidade de
autorização do senhorio (livre circulação do estabelecimento
direito de propriedade).

 Âmbito convencional de entrega

Fazem parte deste âmbito os elementos empresariais que apenas se
transmitem se houver acordo expresso ou tácito entre trespassante e
trespassário.
a. Firma (art. 44 nº1 regime jurídico do registo nacional de pessoas
coletivas)
 b. Patentes e as marcas que sejam objeto de licença de exploração
(art. 32 nº 1 e 8 CPI).
c. Veículos, máquinas e quaisquer bens móveis que sejam alugados ou
comutados/emprestados (art. 1059 nº2 e art. 1135 f) CC).
d. Créditos do trespassante ligados à exploração empresarial (art. 577
nº1 CC).
e. Dívidas do trespassante ligadas à exploração empresarial desde que
ratificadas/autorizadas pelos credores (art. 595 nº1 CC).

Obrigação de não concorrência

Ex: O Sr. A trespassa o seu restaurante a B.
O Sr. A ficará submetido a uma obrigação de não concorrência (não pode
abrir m negócio que cause o prejuízo ao Sr. B).
O trespassante e eventualmente mais algumas pessoas ficam, em
princípio, obrigados a num certo espaço e durante um determinado
período de tempo não iniciar o exercício de uma atividade económica
igual ou semelhante à exercida através do estabelecimento trespassário.
Nota: A obrigação de não concorrência é uma obrigação implícita uma vez
que não está expressamente prevista na lei.
Ex: Pode o Sr. A depois de 1 mês abrir um restaurante que fique a 300
metros do Sr. B? Pode se houver acordo entre as partes, caso contrário
vai causar prejuízos ao Sr. B.
Poderá haver outras pessoas que também ficam sujeitas à obrigação de
não concorrência: família- mulher/marido; filhos que colaboram
diretamente na exploração da empresa/pertençam ao mesmo agregado
familiar.
Os sócios, por exemplo, também ficam abrangidos por esta obrigação,
mas apenas os sócios maioritários (aqueles que têm uma maior
percentagem na empresa, no caso das sociedades por quotas são aqueles
que têm maior número de quotas e no caso das sociedades anónimas
aqueles que têm maior número de ações), ou sócios que exerçam
efetivamente funções de administração.
Nota: Quem manda nas sociedades é quem tem maior número de quotas.
A obrigação de não concorrência tem limites? Não, pois esta não está
prevista na lei.
Art. 61 CRP: Princípio da liberdade de iniciativa económica privada (é o
direito de qualquer pessoa exercer a atividade económica que quiser).
No entanto, há fatores a tomar em consideração:
 Dimensão da empresa;
 Público-alvo;
 Atividade desenvolvida pela empresa.
Critério do bónus páter-famílias (feito através de uma prova
pericial/policial): O período de não concorrência é, no máximo, 1 ano e 3
meses.
Ao fim desse tempo, segundo os art. 801 e 798 do CC: o trespassário pode
resolver o contrato de trespasse, cuja resolução se pode associar ao
pagamento de uma indemnização por perdas e danos (mas o trespassário
tem de provar isso em tribunal).
Pode ainda, segundo o art. 829 nº1 CC, exigir que o novo estabelecimento
comercial do trespassante seja definitivamente encerrado.
Art. 817 CC (ação creditória  visa obter o cumprimento da obrigação)
Art. 829-A CC (sanção pecuniária compulsória  quantia a pagar por cada
dia no não cumprimento de A: metade desta quantia será para o B e a
outra metade para o Estado).

Trespasse de estabelecimento comercial instalado em prédio arrendado

Ex: O Sr. A trespassa um restaurante ao Sr. B que se encontra arrendado
no prédio do Sr. C.
Pelo art. 1112 nº1 a) CC, o Sr. A pode ceder o restaurante sem o
consentimento de C. No entanto, segundo o art. 1112 nº3 CC, a
transmissão deve ser celebrada por escrito e comunicada ao Sr. C.
Art. 1038 g) CC (Prazo para a comunicação do Sr. A ao Sr. C a informar que
o novo arrendatário vai passar a ser o Sr. B): 15 dias, a contar da data da
celebração do negócio.
Se esta comunicação não for feita, vai haver consequências:
Art. 424 nº2 e 1059 nº2 CC: Não sendo feita tal comunicação, a
transmissão da posição de arrendatário será ineficaz em relação ao Sr. C.
O Sr. C pode resolver o contrato de arrendamento (art. 1083 nº2 e) CC) e
promover o seu despejo.
Mas, existem exceções em que o Sr. C não pode resolver o contrato de
arrendamento (art. 1049 CC):
1. Se tiver conhecido o trespassário como novo arrendatário (aceitar o
pagamento da renda de B) - tacitamente reconhece que B é o novo
trespassante;
 Se a comunicação lhe for efetuada dentro do prazo legal pelo
trespassário.
No entanto, o Sr. C tem direito de preferência (art. 1112 nº4 CC): no prazo
de 8 dias tem de se prenunciar sobre a sua posição (se fica ou não com o
restaurante – art. 416 CC).
Art. 1112 nº2 a) e b): Só não haverá trespasse quando não seja
transmitido algum elemento integrante/constituinte no âmbito mínimo
necessário ou essencial de entrega.
Se, por exemplo, certos elementos do restaurante não foram transmitidos
não há trespasse (pela letra da lei), mas pelo espírito da lei existe
trespasse na mesma.
Neste caso temos de fazer uma interpretação restritiva da lei: considera
que só não há trespasse quando não seja transmitido um elemento
integrante ou constituído no âmbito mínimo necessário ou essencial de
entrega.
Ex: O Sr. B passados 2 anos converte o restaurante num pronto-a-vestir. O
Sr. C terá de provar que o trespasse não teve como objetivo a conversão
do estabelecimento (uma vez que se passaram 2 anos é um bocado difícil
de provar).
Locação do estabelecimento comercial (art. 1022 CC)
(ou cessão de exploração)
Ex: O Sr. A cede a exploração do seu restaurante ao Sr. B por 2 anos
mediante a retribuição de 1000€/mês, num prédio arrendado ao Sr. C.
Art. 1109 nº1 CC: Durante a locação/cessão de exploração o Sr. A continua
a ser o arrendatário e continua a ter de pagar ao Sr. C. Transmite-se o
gozo do prédio e o Sr. B vai ser o cessionário do gozo do prédio.
Poderá ser o Sr. B a pagar ao Sr. C? Sim, se houver acordo entre as partes
(contrato subarrendamento).
Se o Sr. A tiver 2 funcionários ao seu serviço, o Sr. B terá de ficar com eles
(art. 285 nº3 CT  que remete para o 285 nº1 CT), pois durante a locação
a posição de empregador transmite-se para o locatário da empresa.
Para se poder transmitir o gozo do prédio ao Sr. B, o Sr. A terá de
comunicar ao Sr. C no prazo de 1 mês (que o gozo do prédio se transmite
para B em resultado da locação). Este aviso tem de ser feito por escrito,
mas não necessita de autorização do senhorio.
Art. 1083 nº2 e) CC: se a comunicação ao senhorio não for feita ou não for
feita dentro do prazo este pode resolver o contrato de arrendamento.

Obrigações de não concorrência

Art. 1031 b) e art. 1037 nº1 CC: Enquanto durar a locação do
estabelecimento o locador (Sr. A) e eventualmente mais algumas pessoas
(filhos; cônjuges; sócios) ficam em princípio obrigados a não iniciar uma
atividade igual ou semelhante à exercida através da empresa locada.
Ex: O Sr. A cede a exploração do seu restaurante ao Sr. B por 3 anos
mediante uma retribuição de 750€/mês.
 O tempo de não concorrência será o tempo de locação (neste caso,
3 anos).
 O Sr. A durante esses 3 anos só pode abrir um restaurante, por
exemplo, a menos de 50m se isso estiver previsto no contrato.
 O Sr. B também está sujeito à obrigação de não concorrência, ou
seja, não pode exercer uma atividade igual ou semelhante aquela à
que foi locada (não pode estar num contrato de locação e abrir
outro restaurante ao mesmo tempo)  art. 1043 CC.

 Art. 136 CT: Após a locação, o Sr. B fica livre para abrir outro
restaurante (interpretação extensiva  após a cessação do
contrato, O Sr. B pode iniciar a atividade que quiser, mesmo que
seja de cariz concorrente).
Cap. 2: Tipos de Sociedades comerciais
Art. 1 nº3 CSC (Princípio da tipicidade das sociedades comerciais): As
sociedades que tenham por objeto a prática de artes de comércio devem
adotar um dos tipos previstos na lei.
Em Portugal podem escolher a sociedade, mas não as regras uma vez que
essas estão associadas a cada tipo de sociedade comercial.
Tipos de sociedades comerciais:
1) Sociedades em nome coletivo;
2) Sociedades por quota/Sociedades unipessoais por quotas (SQ ou
SUQ);
3) Sociedades anónimas (SA);
4) Sociedades em comandita simples;
5) Sociedades em comandita por ações.
1, 4 e 5 não existem em Portugal.
As sociedades são identificadas através da sua firma:
2) Lda - limitada (art. 200 nº1 CSC)  SQ; Unipessoal Lda  SUQ (art. 270
b) CSC);
3) SA ou Sociedade (art. 275 nº1 CSC).
Em regra, é necessário um número mínimo de 2 sócios para constituir
uma sociedade (art. 7 nº2 CSC).

Exceções:
 SUQ: 1 único sócio (art. 270-A CSC)
 SA: 5 sócios no mínimo (art. 273 nº1 CSC)
 Art. 273 nº2 CSC: As sociedades anónimas (SA) podem ser
constituídas apenas por 2 sócios desde que 1 dos sujeitos seja o
Estado ou qualquer outra pessoa coletiva pública e que fique a
possuir a maioria do capital social.
Responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores
sociais
Quando os sócios decidem construir uma sociedade comercial têm que
investir, ou seja, efetuar determinadas entradas.
Essas entradas podem ser de 3 tipos:
 Dinheiro (art. 14 CSC);
 Espécie (consistem em bens diferentes de dinheiro, neste caso
euros, que sejam suscetíveis de penhora (art. 28 CSC): podem
ser terrenos, casas, bens que sejam avaliados por um revisor
oficial de contas (ROC) que vai fazer um relatório para
descrever como estão os bens e deste modo avaliá-los).
 Indústria (consiste na prestação de trabalho pelos sócios a
favor da sociedade); segundo os art. 202 nº1 e 277 nº1 CSC, as
SA e SQ não podem dar entradas em indústria.
Capital social: Consiste numa cifra tendencialmente estável representativa
da soma dos valores nominais das participações sociais que não
correspondam a entradas em serviço, necessariamente expressa em
moeda com curso legal (circulação) em Portugal e que determina o valor
em que o ativo há de superar o passivo.
Art. 32 CSC (PS – (CS+RI)).
Participações sociais: traduzem-se no conjunto de direitos e obrigações
atuais e potenciais dos sócios.
 SQ: Quotas (quotistas)
 SA: Ações (acionistas)

Direitos:
 Direito de quinhoar (uma parte dos lucros) (art. 21 CSC);
 Participar na deliberação dos sócios;
 Sócio pode obter informações sobre o funcionamento da sociedade;
 Pode ser designado para órgãos de administração e fiscalização da
sociedade.
Obrigações:
 Entrar para a sociedade com dinheiro/espécie (art. 20 a) CSC).
Valor nominal: valor constante do contrato de sociedade a título de
participação social de cada sócio.
Ex: A SQ X tem 3 sócios (A, B e C) que dão as seguintes entradas:
 A (10000€)
 B (20000€)
 C (terreno avaliado em 15000€)
Será que o capital social é igual a 45000€? Não.
Art. 25 CSC: o valor nominal (quota de um sócio) pode ser igual ou inferior
ao valor da entrada, só não pode ser superior.
Por exemplo, é possível que o valor nominal de A seja 8000€.
Art. 219 nº3 CSC (valor mínimo das quotas): 1€
Art. 276 nº3 CSC (valor mínimo das ações): 0,01€
Art. 276 nº5 CSC (valor mínimo do Capital Social): No caso das sociedades
anónimas (SA), o valor mínimo é 50000€. As sociedades por quotas (SQ)
não têm valor mínimo.

Ex: A sociedade por quotas X (SQ X) deve 60000€ à Empresa Y e tem 3

sócios que deram as seguintes entradas:
 A (10000€)
 B (20000€)
 C (terreno avaliado em 25000€)

Quem é responsável pelo pagamento da dívida à Empresa Y?

o Art. 197 nº3 CSC (Só o património social responde perante os
credores pelas dívidas da sociedade)
Mas existe uma exceção:
Art. 198 nº1 CSC: Prevê a possibilidade de, através de uma cláusula,
estipular que um ou alguns dos sócios responderão com o seu património
pessoal perante os credores sociais até determinado montante.
 Art. 26 CSC (Diferimento das entradas em dinheiro): Só irão ser
pagas depois da celebração do contrato.
Ex: O A pagou os 10000€ na celebração do contrato, mas o B não pagou os
20000€. Pode a sociedade exigir de A e C os 20000€?
 Art. 197 nº1 CSC: Os sócios são solidariamente responsáveis por
todas as entradas convencionadas no contrato de sociedade.
Logo, se B não pagar, qualquer um dos sócios A ou C podem ser
chamados.
E se deixar de ser uma SQ e passar a ser uma SA?
Ex: A Sociedade Anónima X (SA X) deve 60000€ à Empresa Y e tem 5 sócios
que deram as seguintes entradas:
 A (10000€)
 B (20000€)
 C (terreno avaliado em 25000€)
 D (10000€)
 E (50000€)
Aqui já não podem exigir o dinheiro.
Art. 271 CSC: Nas sociedades anónimas, os sócios além de não
responderem por dívidas da sociedade (só responde o património social),
só respondem pelo valor das suas próprias entradas e não pelas entradas
dos seus consócios.
Transmissão das participações sociais intervivos
Pode um quotista transmitir a sua quota a qualquer pessoa ou precisa do
consentimento da sociedade? Precisa, exceto se for um familiar direto.
Art. 228 nº2 CSC: A cessão de quotas não produz efeitos em relação à
sociedade enquanto não for consentida por esta, salvo se se tratar de
cessão entre cônjuges, entre descendentes, ascendentes ou entre sócios.
Ex: O quotista A precisa de consentimento da sociedade para transmitir a
quota a um sobrinho, exceto se este também for sócio.
Art. 231 CSC: Mesmo que a sociedade recuse, o sócio tem sempre a
possibilidade de sair se estiver na sociedade à 3 anos e a sociedade tem de
lhe apresentar uma proposta (no prazo de 15 dias) para adquirir a sua
quota.
Art. 231 nº2 a) CSC: A cessão torna-se livre se a sociedade não apresentar
a proposta para adquirir a quota.
E se for uma Sociedade Anónima (SA)?
Art. 328 nº1 CSC: A transmissão de ações é livre.

Estrutura organizativa das sociedades comerciais

Tipos de Órgãos (3 tipos):
 Órgão deliberativo;
 Órgão executivo;
 Órgão fiscalizador;
Sociedades por Quotas (SQ)
Órgão deliberativo: Coletividade/Assembleia de Sócios
Nota: Todos os sócios têm direito a estar na assembleia.
A coletividade tem 2 tipos de competências:
1) Competências imperativas (art. 246 nº1 CSC)
2) Competências supletivas (art. 246 nº2 CSC)
A coletividade também toma deliberações, as quais podem ser tomadas
de 4 formas diferentes:
1) Assembleias Gerais Convocadas;
2) Assembleias Gerais Não Convocadas;
(art. 54 nº1 CSC: é possível segundo os seguintes requisitos:
- todos os sócios têm de estar presentes
- todos têm de estar de acordo com a realização da assembleia e
com o debate dos assuntos previstos)
3) Deliberações unânimes por escrito (art. 54 nº1 CSC);
4) Deliberações por voto escrito (art. 247 CSC);
(art. 250 nº3 CSC: basta, em regra, uma maioria para a sua
aprovação).
Órgão executivo: Gerência
A gerência pode ser de 2 tipos:
1) Singular (tem 1 gerente);
2) Plural (tem pelo menos 2 gerentes);
Art. 252 nº1 CSC: Pode ser gerente toda e qualquer pessoa singular com
capacidade jurídica plena e pode ser ou não sócio.
Art. 252 nº2 CSC: Normalmente, o gerente é nomeado no momento da
celebração do contrato de sociedade ou eleito posteriormente por
deliberação dos sócios se não estiver prevista no contrato outra forma de
designação.
Ex: A SQ X tem 4 gerentes: A, B, C e D.
Quantos gerentes têm de atuar para que a sociedade participe num
negócio? Depende do que estiver previsto no contrato de sociedade. Se
estiver previsto que basta a assinatura de qualquer um dos gerentes,
apenas 1 tem de atuar. Se nada estiver estipulado, aplica-se o previsto no
art. 261 CSC (no silêncio do contrato de sociedade, a gerência funcionará
conjuntamente por maioria), logo no exemplo anterior, se nada estiver
estipulado, têm de atuar 3 gerentes para ser a maioria.
Órgão fiscalizador: Conselho Fiscal (art. 262 CSC)
Em regra, este órgão tem caráter facultativo. A obrigatoriedade só existe
no caso previsto no art. 262 nº2 CSC.
Sociedades Anónimas (SA)
Órgão deliberativo: Assembleia Geral (art. 379 nº2 e 384 nº2 a) CSC)
Só pode participar neste órgão quem tiver uma percentagem mínima ou
um certo número de ações.
Órgão executivo: Administração (art. 278 nº1 CSC)
Pode ser administrada de 3 formas diferentes:
1) Estrutura monista simples (art 278 nº1 a) CSC): 1 órgão de
administração – Conselho de Administração ou Administrador
único).
2) Estrutura monista composta (art. 278 nº1 b) CSC): Conselho de
administração (mas este compreende a comissão de auditoria – art.
423-B a 423-H CSC)
3) Estrutura dualista (art. 278 nº1 c) CSC): Sociedades anónimas
alemãs: dois órgãos (Conselho de administração executivo – fazem
parte administradores contratados pela sociedade; Conselho geral e
de supervisão – formado pelos notáveis/acionistas fundadores da
sociedade).
Órgão fiscalizador: Fiscalização
 Conselho fiscal ou fiscal único (estrutura monista)
Revisor oficial de contas e sociedade de revisores oficiais de contas
(art. 278 nº1 a) e 413 nº1 a) CSC).

 Se for adotada uma estrutura monista composta ou estrutura

dualista, a fiscalização fica a cargo de um revisor oficial de contas ou
de uma sociedade de revisores oficiais de contas (art. 446 CSC).
Cap. 3: Constituição das sociedades comerciais
O processo tradicional de constituição das sociedades comerciais
desdobra-se em 3 momentos nucleares:
1º: Ato constitutivo inicial
Pode ser de 2 tipos:
 Contrato de sociedade (art. 980 CC): Pressupõe pelo menos duas
declarações de vontade (existe para as SQ e SA).
 Negócio jurídico unilateral (art. 270-A e seguintes CSC): Existe para
as Sociedades unipessoais por quotas (SUQ).
O contrato de sociedade é um negócio formal (art. 7 nº1 CSC), ou seja,
tem de ser reduzido a escrito e ter reconhecimento presencial das
assinaturas das partes/dos outorgantes, salvo se forma mais solene for
exigida para a transmissão de algum bem que seja objeto de entrada na
sociedade uma vez que nesse caso o contrato de sociedade deverá
revestir essa formalidade.
Ex: Existem duas sociedades por quotas (SQ X e SQ Y).
A SQ X tem três sócios que deram as seguintes entradas:
 A (10000€)
 B (20000€)
 C (terreno avaliado em 15000€)
A SQ Y tem três sócios que deram as seguintes entradas:
 D (10000€)
 E (20000€)
 F (15000€)
Este contrato de sociedade está sempre sujeito à forma escrita (ou seja,
no mínimo tem de haver um documento particular pois em regra basta
isso), mas há situações em que tem de ser um documento particular
autenticado por advogado ou solicitador, ou escritura pública como por
exemplo quando existem imóveis – art. 875 CC).
Na SQ X o respetivo contrato de sociedade deverá ser outorgado por
escritura pública ou documento particular autenticado porque a entrada
de um dos sócios consiste num bem imóvel (terreno).
Na SQ Y basta ser um documento particular com o reconhecimento das
assinaturas.

Elementos do contrato (documentos)

 Documento de identificação (CC/BI; Carta de Condução; Passaporte
e cartão de residência/permanência).
 Certificado de admissibilidade da firma (Emitido pelo Registo
Nacional de Pessoas Coletivas – art. 45 nº1 do regime jurídico do
registo nacional de pessoas coletivas)
Este certificado custa 75€, mas, caso seja com urgência custa o
dobro (150€). Poe ser emitido no site www.RNPC.pt. No site
www.IRN.MJ.pt encontra-se o formulário onde se colocam as 3
hipóteses para a firma (essas hipóteses devem ser colocadas
ordem decrescente de preferência).
Nota: Este certificado tem sido substituído por o programa Empresa
na Hora (www.empresanahora.pt) que consiste na possibilidade de
constituirmos sociedades com reserva de firmas, o que faz com que
não seja preciso pagar os 75€.
 Relatório do revisor oficial de contas (ROC): art. 28 CSC.

Elementos obrigatórios do contrato de sociedade (art. 9 CSC)

 Identificação das partes (nome, nºCC, nº de identificação fiscal,
estado civil…)
 Firma
 Sede (residência pessoal, por exemplo)
 Objeto social (CAE – 5 dígitos (principal e acessórios))
 Tipo de sociedade
 Capital social (soma dos valores nominais das participações sociais)
 Tipo, natureza e valor das entradas
2º: Registo do contrato de sociedade (art. 18 nº5 CSC, 38 nº1 a) e 15 nº1
CRC)
Nos termos dos artigos 18 nº5 CSC, 38 nº1 a) CRC e 15 nº1 CRC, o registo
do contrato de sociedade é obrigatório.
Esse registo é feito na Conservatória do Registo Comercial.
Art. 5 CSC: Estabelece que só a partir do registo do contrato de sociedade
é que esta adquire personalidade jurídica.
 Prazo para pedir o registo do contrato de sociedade: 2 meses após a
celebração do contrato (art. 15 nº2 CRC).
 Qualquer sócio representante legal (gerente ou administrador) e
qualquer pessoa (credor) que tenha interesse tem legitimidade para
pedir o registo (art. 29 nº1 CRC).
Art. 19 nº1 CSC: Determina a assunção automática pela sociedade dos
negócios jurídicos aí previstos e anteriores ao registo do contrato de
sociedade.  assumidos pela sociedade logo após a celebração do
contrato (mesmo que a sociedade não queira).
Art. 19 nº2 CSC: Os negócios aqui referidos só serão assumidos pela
sociedade após o registo se houver uma decisão do órgão de
administração, decisão essa que deve ser comunicada à contraparte nos
90 dias posteriores ao registo.
Art. 19 nº3 CSC: Estabelece que, havendo assunção dos negócios pela
sociedade, essa assunção retroage os seus efeitos à data da respetiva
celebração, liberando as pessoas indicadas nos artigos 36 nº2 e 40 do CSC
da responsabilidade aí prevista.
3º: Publicação do contrato de sociedade
Art. 70 nº1 a) CRC: A publicação do contrato de sociedade é obrigatória e
deve ser feita em sítio da internet de acesso púbico.
(www.irn.mj.pt / www.igfej.pt)
Art. 71 CRC: oficiosidade da publicação (resulta do dever do ofício):
significa que a publicação não cabe aos interessados/aos sócios, mas sim à
conservatória onde foi solicitado o registo.  o pagamento fica por conta
dos interessados.
Aspetos importantes:
1º: Regime das relações dos sócios como terceiros antes da celebração
do contrato de sociedade.
Art. 36 nº2 CSC  remete para o art. 997 CC
Pelas dívidas sociais respondem a sociedade e os sócios  respondem
com o património pessoal: é uma responsabilidade pessoal; é também
uma responsabilidade solidária pois qualquer um dos sócios responde
pelo valor total da dívida.
Art. 997 nº2 CC (Benefício da excussão prévia): Consagra a possibilidade
de qualquer um dos sócios poder exigir o esgotamento prévio do
património da sociedade e, só depois, em caso de influência deste,
responder com o seu património pessoal.
Ex: A empresa pede ao sócio A os 10000€. Este tem o direito de exigir
previamente que a dívida seja paga com o património da sociedade.
2º: Regime das relações da sociedade com terceiros entre a celebração
do contrato de sociedade e o seu registo definitivo
Art. 40 CSC: Vai responder por estes negócios todas as pessoas que
agirem em representação da sociedade e todas aquelas que autorizarem
estes registos  responsabilidade ilimitada e solidária.
Nota: os restantes sócios também respondem até ao valor das entradas a
que se obrigam acrescidos de lucros ou redistribuição de reservas.
Cap. 4: Participações sociais
Direitos (art. 21 CSC); Obrigações (art. 20 CSC)
 Obrigações de entrada (art. 26 CSC): Em regra, as entradas dos
sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do
contrato de sociedade.
Exceção: Traduz-se na possibilidade de haver um diferimento das
entradas em dinheiro (serem pagas mais tarde).
Haverá limites para o pagamento? Depende do tipo de sociedade.
SQ: art. 203 nº1 CSC
Ex: A SQ X tem 2 sócios:
 A (10000€)
 B (20000€)
Será que podemos diferir a entrada de A na totalidade? Segundo o art.
203 CSC não há qualquer limite, por isso sim.
E em termos temporais há limite? Segundo o art. 203 CSC não há limite
temporal para o diferimento das entradas em dinheiro.
Mas, existe a faculdade de, decorridos 5 anos, exigir antecipadamente a
entrada diferida.
Art. 203 nº3 CSC: Mal se atingem os 3 anos, o sócio só tem de pagar
depois de ser interpelado pela sociedade.
SA: art. 277 nº2 CSC
Só pode ser diferido no máximo 70% (dos quais 30% têm de ser pagos até
à celebração do contrato).
Prazo: 5 anos, por exemplo (art. 281 nº1 CSC).
Art. 285 nº2 CSC: Apesar de ser fixado prazo, o acionista só tem de pagar
depois de ser interpelado pela sociedade.
Mora no cumprimento da obrigação de entrada
Consequências que resultam da mora:
Sociedade por quotas (SQ)
 Art. 204 nº1 CSC: sujeito a ser excluído da sociedade ou sujeito à
perda total ou parcial da quota.
 Art. 204 nº2 CSC: a quota deixa de existir na esfera jurídica do sócio
e passa a existir na da sociedade.
 Art. 205 CSC: venda da asta pública, ficando com valores em dívida
os demais sócios são solidariamente responsáveis (art. 207).
Sociedade anónima (SA)
 Art. 285 nº4 CSC: perda das ações em relação às quais há mora;
perda dos valores pagos quanto a essas ações.
 Art. 286 nº1 CSC: forma solidária.

Direito de participar nas deliberações dos sócios

Sociedade por quotas (SQ)
 Art. 248 CSC: poder de convocar a assembleia geral.
 Art. 248 nº3: qualquer gerente pode convocar (carta registada com
antecedência mínima de 15 dias).
 Art. 248 nº4: sócio maioritário pode convocar (se ambos tiverem a
mesma maioridade será o mais velho em termos de idade).
Como são contados os votos? Art. 250 nº1 CSC: Por cada cêntimo do valor
nominal da quota. (1000€  100000 votos)
Exceções: art. 250 nº2: cláusula do contrato de sociedade fica a caber 2
votos por cada cêntimo do valor nominal da quota em relação a sócios
que não ultrapassem 20% do capital.
Deliberações:
 Art. 250 nº3 CSC: maioria simples dos votos emitidos; a abstenção
não conta nos votos emitidos.
Exceções:
 Art. 265 nº1/3 CSC: alteração do contrato (art. 9)
 Ex: Alguém que queira aumentar o seu capital social de 5000€ para
70.000€. Este tipo de matérias tem de ter uma maioria qualificada
por ¾ dos votos correspondentes ao capital social,
independentemente da abstenção.
Algo que seja aprovado, mesmo que por unanimidade, mas que
tenha apenas 70% dos votos não poderá haver a aprovação.
Quando um quotista não pode estar presente na Assembleia Geral,
poderá ser representado pelo cônjuge, descendente, ascendente ou
qualquer outro sócio (art. 249 nº5 CSC).
Poderá ser, por exemplo, um advogado? Sim, mas desde que esteja
estipulado no contrato uma cláusula que permita outros representantes.

Formalismo necessário para a representação

 Art. 249 nº4 CSC: basta uma carta dirigida ao presidente da mesa da
Assembleia Geral.
Que elementos têm de constar para ser convocada a Assembleia Geral?
 Aplicar o regime previsto para as Assembleias Gerais anónimas (art.
248 nº1 CSC).
 Remetendo para o art. 377 nº5 CSC: dia, local, hora, que tipo de
assembleia é (ordinária/extraordinária), assuntos, etc.
A assembleia poderá iniciar-se se só estiverem 2 sócios presentes?
Quórum (nº de pessoas necessárias para iniciar a Assembleia Geral),
existe um número mínimo? Art. 248º nº1 CSC que remete para o art. 383
CSC (em regra a Assembleia pode realizar-se independentemente do nº de
pessoas presentes/não existe mínimo).
 Art. 383 nº4: quem estiver presente vota.
 Art. 383 nº1: poderá estar estipulado que sejam 50% o mínimo nº
de sócios que tenham de estar presentes.
Sociedade Anónima (SA)
Quem é convocado?
 Art. 375 nº1/2 CSC: previstos os órgãos e acionistas (que tenham
uma percentagem mínima de 5% do capital social- art. 375 nº2).
 Art. 377 nº1 CSC: a Assembleia Geral é convocada pelo presidente
da mesa, em casos mais gerais os que estão presentes no artigo.
 Art. 384 nº1 CSC: em regra conta-se um voto por cada ação.
Exemplo: 500 ações --» 500 votos.
Exceções:
 Art. 384 nº2 a) CSC: um voto poderá contar-se para um certo nº de
ações.
Ex: 1 voto  1000 ações
2 requisitos cumulativos:
 É necessário que sejam abrangidas todas as ações emitidas pela
sociedade (universal);
 É necessário que fique cada um voto, pelo menos, a cada 1000€ de
capital social.
o 5€ --» valor nominal da ação
o Previsto 1 voto por cada 1000 ações, é possível? Não porque
fica a caber 1 voto a 1000 ações. 1000 ações dão direito a
5000 votos.

 Art. 380 nº1 CSC: um acionista pode estar representado na

Assembleia Geral por qualquer pessoa, sem restrição.
Formalidade:
 Art. 380 nº2 CSC: necessário um documento escrito com assinatura
dirigida ao presidente da mesa.
 Art. 386 CSC: a deliberação deve ser aprovada por maioria dos
votos emitidos (não entram as abstenções).
 Art. 386 nº3 CSC: para outras matérias é necessário 2/3 dos votos
emitidos (independentemente de ser a 1º/2º convocação).
Em seguida, a Assembleia é elaborada por atas:
 Sociedade anónima: art. 388 CSC (presidente ou secretário);
 Sociedade por quotas: art. 247 nº6 e 248 nº6 CSC (assinadas por
todos os sócios).
 Para ambas as sociedades aplica-se o art. 63 CSC.
Invalidade das deliberações
 Vício de nulidade: deliberações nulas;
 Vício da anulabilidade: deliberações anuláveis.
São consideradas mais graves as deliberações nulas.
Nulidade:
 Art. 56 nº1 CSC:
 Alínea a): assembleia não convocada; cujo aviso seja assinado
por quem não tem competência…
 Alínea b): mediante voto escrito sem que todos os sócios
tenham sido chamados a votar;
 Alínea c): conteúdo não sujeito a deliberação dos sócios;
 Alínea d): cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes
Anuláveis:
 Art. 58 nº1 CSC:
 Alínea a): violem disposições da lei ou do contrato de
sociedade nos casos em que não caiba a nulidade;
 Alínea b): apropriação para satisfazer o propósito de um dos
sócios e vantagens para os demais;
 Alínea c): não tenham sido precedidas de elementos
mínimos de informação (art. 58 nº4).
Quem tem o poder de requerer a anulação mediante uma ação em
tribunal? Art. 59 nº1 CSC: órgão fiscalizador/sócios (os que não votaram a
favor da deliberação)
Prazo: Art. 59 nº2: 30 dias contando a partir de diferentes datas:
 Assembleia Geral a partir da data em que foi encerrada;
 Assembleia Geral sobre assunto que não contava da convocatória a
partir da data que tomou conhecimento da deliberação.