Estabelecimento

Empresarial

Professora Renata Egert

 Conceito de Estabelecimento empresarial

Estabelecimento Empresarial é um conjunto de bens organizados para o

exercício da empresa, pelo empresário ou por sociedade empresária.

O Código Civil define o estabelecimento no artigo 1.142:

“Considera-se estabelecimento todo o complexo de bens

organizado, para o exercício da empresa, por empresário,
ou por sociedade empresária.”
 Conceito de Estabelecimento empresarial
O estabelecimento empresarial tem atribuído um valor econômico mais
amplo do que todo o conglomerado de elementos que o compõem, devido
a organização desses elementos, que resulta na capacitação do
estabelecimento para a atividade empresarial (COELHO, Fábio Ulhoa,
2012).

Devido a este fato, o estabelecimento empresarial é suscetível de

negociação no mercado empresarial.

É portanto, uma universalidade de fato, que pode ser objeto de negócios

jurídicos.
 Elementos do Estabelecimento empresarial

São elementos do estabelecimento empresarial os:

A - bens corpóreos e materiais: mercadorias,

instalações, equipamentos, mobílias, veículos etc;

B - bens incorpóreos, imateriais ou intangíveis:

marcas, patentes, títulos de estabelecimento,
créditos, contratos, ponto comercial etc.
 Diferença entre ponto comercial e
estabelecimento empresarial
O ponto é o local (física ou virtual) em que está situado o
estabelecimento e é para onde se dirige a clientela.

O ponto comercial não se confunde com o imóvel, seja ele ou não de

propriedade do empresário ou da sociedade.

O estabelecimento empresarial engloba o ponto comercial. O ponto local é

onde o empresário exerce sua atividade e desenvolve sua clientela. Dessa
forma, sendo apenas mais um item do complexo de bens da atividade
empresarial.
 Alienação do Estabelecimento Empresarial
O trespasse (contrato) é o instrumento pelo qual o empresário vende, a
título oneroso, seu estabelecimento empresarial.

Segundo Miguel Pupo Correia, o trespasse é:

“todo e qualquer negócio jurídico pelo qual seja transmitido

definitivamente, inter vivos, um estabelecimento comercial,
como uma unidade.” (CORREIA, 2007. Lisboa)
 EFEITO DE TRESPASSE

Conforme dispõe o artigo 1.144 do CC, é necessário que o contrato de

venda seja averbado na Junta Comercial (efeito contra terceiros)
juntamente ao registro da empresa, além de ser publicado na imprensa
oficial, para que possa gerar efeitos não só entre as partes, mas também
perante terceiros. REGISTRADO E PUBLICADO

Artigo 1.145 do CC: ordem:

a) Bens suficientes para pagar credores;
b) Pagar todos os credores;
c) Anuência dos credores se não “a” nem “b”. (tem que ser consentimento
expresso).
TRESPASSE:
Resulta na transferência do complexo de bens organizados do alienante
para o adquirente, continuando este com a exploração da atividade
empresarial, antes exercida por aquele.

Art. 1.146: O adquirente arcará com todos os contratos celebrados pelo

alienante, pelo fato de ter assumido a posição deste.

Mas, não é uma completa exoneração do alientante, permanecerá solidariamente

responsável por 1 ano.
Em relação ao crédito vencido, a partir da publicação. (ex. dívida venceu em agosto de
2020, publicação foi abril 2021, o que vendeu fica responsável até abril de 2022).
Em relação aos vincendos, da data do vencimento (ex. dívida vence em julho de 2021,
responsável até julho de 2022).
 Cláusula de não restabelecimento
O alienante não pode fazer concorrência ao adquirente pelo prazo de 5
anos seguintes à alienação, a não ser haja expressa autorização (CC art.
1.147).

Cláusula implícita do contrato de trespasse, mas é importante salientar que

o alienante não está impossibilitado de iniciar uma nova atividade
empresarial, mas sim impossibilitado de fazer concorrência frente ao
adquirente, o que caracterizaria concorrência desleal, visto que o alienante
já domina as técnicas do negócio (GUSMÃO, Monica, 2009 pg. 93).
A possibilidade dessa limitação de modo temporário além de ter amparo legal ainda encontra base
no Enunciado 490 da V Jornada de Direito Civil e junto ao Conselho Administrativo de Defesa
Econômica, o CADE, que apontou nas súmulas de nº 4 e 5, do ano de 2009, a licitude da citada
cláusula, contudo, ressaltou a importância da necessária limitação principalmente quanto ao
objeto empresarial e quanto ao ramo do negócio.

Em desfecho é importante ressaltar que caso o alienante venha a se estabelecer naquela mesma
localidade para concorrer com o adquirente no mesmo ramo de atividade e durante o prazo
estipulado na cláusula de não restabelecimento ou durante os prazo de 5 (cinco) anos poderá ser
devidamente responsabilizado e condenado por possível crime de concorrência desleal (artigo 195
da Lei 9.279/1996), bem como a arcar com perdas e danos.