Aula sobre o aumento e redução do capital social

Quem deve aprovar o aumento:

➢ Por novas entradas: Assembleia Geral dos sócios ou o Conselho de administração (neste
último, havendo autorização estatutária), artigo 90/1 e 93/1.
➢ Por incorporação de reservas: actualmente, apenas Assembleia Geral dos sócios, artigo 90/1.

Modalidades do aumento – artigo 92.º:

a. Por novas entradas em dinheiro ou em espécie (aumento real, efectivo ou oneroso): há

subscrição de participações, pagamento de entradas e há também aumento do património;
b. Por incorporação de reservas (aumento nominal ou gratuito): não há subscrição de participações,
de pagamento de entradas e do aumento do património, mas há apenas alteração de
“qualificação do património” – saindo da rubrica de reserva para a rubrica de capital social.

Aumento misto: é permitido, desde que sejam aumentos independentes. É proibido o aumento
simultâneo dos dois tipos em que um condiciona o outro.

Requisitos da deliberação do aumento do Capital social

De acordo com o n.º 1 do artigo 93/1 e 97/4.º impõe que a deliberação do aumento de capital social deve
mencionar expressamente:

1. A modalidade do aumento do capital: determinar se é o:

a. Aumento de capital social por novas entradas. Só não é possível – artigo 93.º/3 proceder esse
aumento se:
• Não estiver definitivamente registado um aumento anterior: evita-se a “contaminação” do
novo aumento por qualquer vício que enferma o aumento anterior não
definitivamente registado;
• Não estiverem vencidas todas as prestações do capital inicial ou proveniente de aumento anterior:
não se exige o “pagamento”, mas o vencimento das obrigações de entrada na
constituição da sociedade ou no aumento do capital social anterior definitivamente
registado.
b. Aumento por incorporação de reservas:
➢ Existência de reservas disponíveis e o balanço aprovado, mas se tiver mais de 6
meses, deve-se aprovar um balanço especial; e
➢ Todas as prestações do capital inicial ou proveniente de aumento anterior devem estar vencidas.

2. O montante do aumento do capital: 30 ou novo CS (v.g., antes 100, com aumento: 130).
3. O montante nominal das novas participações:
Aumento por novas entradas:

Página 1 de 5
 a. Aumenta-se o valor nominal das quotas ou acções existentes, salvo se a deliberação determinar a
criação de novas quotas ou acções (embora o artigo 98.º, n.º 3 in fine o legislador tenha se
esquecido da criação das acções).
b. Neste último caso:
➢ o valor nominal da quota criada deve ter, no mínimo, Kz: 1 e cada sócio só pode ter
uma quota, artigo 241/2;
➢ o valor nominal de cada acção criada deve ter, no mínimo, uma quantia, expressa
em moeda nacional, equivalente a USD 5,00, artigo 305/2.

Aumento por incorporação: o aumento proporcional das participações de todos os sócios, salvo cláusula
em contrário, 98/1.

4. A natureza das novas entradas: em dinheiro ou em espécie, artigo 222.º/1 e 306.º/3.

5. O ágio, se o houver: Por ex., o valor nominal da PS é de Kz: 25.000,00, e o valor da
subscrição é de Kz: 30.000,00. O ágio é de Kz: 5.000,00.
6. Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser realizadas, sem prejuízo do
disposto no artigo 95.º:

a. Entradas em espécie: com aumento do CS;

b. Entradas em dinheiro: com aumento do CS, salvo havendo diferimento – nas
sociedades (admite-se até 100% - artigo 222/2) e nas sociedades anónimas (admite-
se apenas 70% - artigo 306/1).

7. As pessoas que participam nesse aumento – artigo 93/2: no aumento por incorporação apenas
os sócios, as reservas são lucros não distribuídos. No aumento por novas entradas:

a. Os sócios que exerçam o direito de preferência (296.º e 456.º): é difícil saber que vai
exercer esse direito e em que medida porque o prazo do exercício deste direito é de –
nas sociedades por quotas (15 dias, salvo cláusula contratual em contrário, artigo 296/4) e nas
sociedades anónimas (não é inferior a 15 dias, artigo 457.º). Em rigor, não se indicam os
terceiros. Nas sociedades anónimas, para a deliberação não ficam sem efeito, deve-se
dizer que o aumento é limitado às subscrições efectuadas, artigo 455.º;
b. Participam todos os sócios, mas sem o direito de preferência (limitado ou suprimido,
296/3 e 458.º). Neste caso, podem ser indicados os terceiros;
c. Se o aumento é feito com recurso à subscrição pública, não se indicam os nomes.

a. Caducidade da deliberação do aumento do capital social nas sociedades por quotas

e nas sociedades anónimas:
A deliberação que aprovar o aumento do capital caduca:

a. No final do final do ano seguinte a conta do ano da provação da deliberação se não for
registada dentro deste período por conta da falta de realização das entradas “imediatamente exigíveis.

Página 2 de 5
 o sócio remisso ou faltoso pode indemnizar a sociedade ou outros subscritores pelos
prejuízos causados, artigo 94/4;
b. Na admissão de novos sócios, a sociedade pode solicitar que aqueles não declaram, no prazo
não inferior a 60 dias, perante o Notário ou Conservador do Registo Comercial que aceitam
as condições do contrato de sociedade vigente e da deliberação do aumento, desde que o
acordo esteja sujeito à escritura pública, artigo 298/2 e 4 – apenas nas sociedades por quotas;
c. Os novos sócios admitidos, desde que realizem as suas obrigações, notifiquem, por escrito,
a sociedade para registar a deliberação do aumento e não o faça no prazo não inferior a 60
dias, devendo restituir as entradas e a competente indemnização, artigo 298/3 – apenas nas
sociedades por quotas.

Responsabilidade pela realização de novas quotas e pelas quotas antigas:

a. Os antigos sócios: mas pode recusar se tiverem realizado as suas entradas e coloque no
prazo de 30 dias a contar da interpelação do pagamento da dívida, a sua quota à disposição
da sociedade;
b. Os novos sócios: respondem pelas dívidas de entrada dos antigos sócios, artigo 228/2.

Eficácia interna do aumento do capital social

Para efeitos internos, é considerado aumento do capital ou constituídas as participações a partir do

momento da aprovação da deliberação de aumento de capital, com o reconhecimento presencial das assinaturas dos seus
subscritores, de acordo com o artigo 94.º, tratando-se de sociedade não constituída por escritura pública
ou produz efeitos internos a partir da celebração da escritura pública, tratando-se de sociedades
constituídas por escritura pública, de acordo com o n.º 2 do artigo 90.º.

Aumento do capital das sociedades abertas:

As novas acções emitidas no aumento do capital são fungíveis e constituem uma categoria autónoma
ii) após o prazo de 30 dias, contados da deliberação de aumento de capital e ii) ou até ao trânsito em
julgado da decisão judicial sobre acção de anulação ou de declaração de nulidade de deliberação social
proposta dentro daquele prazo, de acordo com o n.º 1 do artigo 133.º do CVM.

Participações sujeitas a usufruto: a regra é de que o usufruto abrange ou incide sobre as novas
participações sociais ou sobre as existentes com o valor nominal aumentado, 98/4.

Fiscalização no registo do aumento do capital social por incorporação de reservas

No registo do aumento capital social exige a entrega o balanço (que serviu de base à deliberação) e uma
declaração em que a gerência ou a administração e, quando exista, o órgão de fiscalização refira não ter
conhecimento de que tenham ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento de capital, desde o dia a que se
reporta o balanço tomado como base da deliberação, até ao dia do acto de registo, de acordo com o n.º 1 do artigo
99.º. Esse formalismo serve para o Conservador do Registo comercial fiscalizar o cumprimento dos

Página 3 de 5
requisitos necessários para a aprovação do aumento do capital nesta modalidade e o registo deste
aumento é efectuado por transcrição.

Se antes do requerimento do registo, a sociedade tiver aprovado um novo balanço, esse balanço deve
ser apresentado, 99/2.

Redução do capital social

A redução do capital social consiste em, conforme sugere o nome, reduzir o capital social por razões
de perdas, por razões de excesso do capital social ou por razões especiais.

Quem deve aprovar: actualmente apenas os sócios, artigo 90/1. Deliberação: a maioria qualificada,
seguida de i) escritura pública para as sociedades constituídas por escritura pública ou ii) simples
deliberação de redução do capital social, aprovada pelos sócios, com assinaturas reconhecidas
presencialmente perante notário para sociedades constituídas por escrito particular, artigo 90/2.

Tipos de redução de capital social

a. Real ou efectiva: reduz-se o capital social e o património líquido da sociedade. Há retirada de bens
b. Nominal: reduz-se o para se adequar com o património líquido da sociedade. Não há retirada de
bens.

Requisitos especiais da convocatória: além do regime geral aplicável à Convocação da Assembleia

Geral, a Convocatória deve mencionar a finalidade da redução, artigo 100/1:

1. Cobertura de prejuízos: ocorre na redução nominal. Por ex., o artigo 37.º - perda de metade
do capital.

2. Libertação de excesso de capital: ocorre na redução real ou efectiva. A lei não diz quando
é que o capital é excessivo. Contudo, só se concretiza se houver autorização do tribunal que
ocorre quando a situação líquida da sociedade, após a redução, exceder o novo capital em,
pelo menos, 20%, artigo 101.º. Se, por ex., o capital é de Kz 150.000, reduz-se em Kz:
100.000,00, o património líquido deve ser, no mínimo, de Kz: 120.000,00.

3. Finalidade especial: ocorre nas situações previstas especialmente pela lei. Por ex.:

a. Redução para liberação da obrigação de o sócio efectuar as entradas, artigo 29/1, desde
que se respeite o princípio de igualdade de tratamento;
b. Redução para efeitos amortização de participações sociais, artigo 260/1 e 372 e 373;

A redução das Participações sociais. A Convocatória deve mencionar o tipo: redução do valor
nominal das participações, redução-reagrupamento ou redução-extinção:

a. Do valor nominal das participações: deve-se ter em conta o valor nominal mínimo:
➢ nas sociedades por quotas, a diminuição tem como limite: Kz: 1. O valor nominal da
quota a diminuir deve ser idêntico para todas, salvo se a desigualdade for consentida por
os sócios.

Página 4 de 5
 ➢ nas sociedades anónimas, a diminuição tem como limite: uma quantia, expressa em
moeda nacional, equivalente a USD 5,00, artigo 305/2 e essa alteração do valor nominal
das acções implica o seguinte:

• Para acções escriturais: altera-se o registo informático.

• Para as acções tituladas: substituem-se os títulos antigos por novos títulos ou

carimbar os títulos antigos com indicação do novo valor nominal.

b. Redução-reagrupamento: o agrupamento consiste em agrupar as quotas ou acções em

quantidade menor de acções. Por ex., por cada 10 acções, um accionista passa a ser titular de 6 acções.

Os restos ou sobras: ocorre quando o accionista não pode ser titular de acções que lhe permite
receber um certo número inteiro de acções reagrupadas. No exemplo anterior, por cada 10 acções, um accionista
passa a ser titular de 6 acções, mas o accionista é titular de 11 acções, terá direito a receber 6 novas
acções, sobrando-lhe 1 acção. Neste caso, deve-se atribuir ao accionista o valor correspondente ao
número de acções antigas que não podem ser reagrupadas e, em consequência, extinguem-se as
acções sobras ou, se a sociedade quiser, pode vender essa acção para satisfazer o interesse do
accionista.

Nas sociedades por quotas, quando o sócio tiver mais de quota independente, pode-se reagrupar
através de unificação, 241/1, 2, 4 e 5. Face a isto, essa forma não se justifica nestas sociedades.

Limitações da redução: o capital social mínimo definido pela lei.

c. Redução-extinção:

Em rigor, serve para sociedades anónimas porque as participações dos accionistas são representadas
em mais de um documento ou registo em conta. Nas sociedades por quotas, vigora o princípio da
unidade da quota e, em regra, cada sócio dispõe uma só quota, mas nada obsta que tenha duas ou
mais quotas independentes. Neste último caso, aplica-se essa finalidade porque se tiver apenas uma
só quota, a redução dá lugar à exclusão de sócio.

Se a redução não incidir sobre todas as participações sociais, a Convocatória deve especificar as
participações que serão reduzidas, 100/2.

Ressalva do capital social mínimo. A operação-acordeão:

A operação-acordeão é a redução, simultânea, e o aumento através de novas entradas a realizar pelos

sócios. Em rigor, é uma redução nominal e aumento oneroso.

A perda pode ser total ou parcial. Tratando-se da perda total, há vozes que advogam que é
logicamente impossível porque após a redução já não existiria sócios porque não haveria mais
participações sociais.

Página 5 de 5