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Maputo- 2023
Índice
INTRODUÇÃO...............................................................................................................................3
CONTEXTUALIZAÇÃO...............................................................................................................4
OBJECTIVOS.................................................................................................................................5
Geral.............................................................................................................................................5
Específicos...................................................................................................................................5
METODOLOGIA…………………………………………………………………………………5
ABORDAGENS TEÓRICAS.........................................................................................................6
Conceitos de Fusão e Aquisição..................................................................................................6
Tipos de Aquisições.........................................................................................................................6
Aquisições de Activos..................................................................................................................6
Aquisição da empresa em operação.............................................................................................7
Etapas do Processo de Aquisição de Empresas...............................................................................8
Avaliação do alvo de aquisição....................................................................................................8
Negociação de termos de aquisição.............................................................................................8
Due diligence...............................................................................................................................9
Estruturação da transação.............................................................................................................9
Obtenção de aprovações regulatórias...........................................................................................9
Integração pós-aquisição..............................................................................................................9
Modalidades de Fusão e Aquisição...............................................................................................10
Competição no procedimento de aquisição...................................................................................10
Exemplos de Fusão e aquisição de empresas................................................................................13
CONCLUSÃO...............................................................................................................................18
BIBLIOGRAFIA...........................................................................................................................19
INTRODUÇÃO
Os processos de fusão e aquisição de empresas constituem uma maneira rápida de uma firma
crescer, entrar em mercados, defender-se de aquisições indesejadas e aproveitar oportunidades de
investimento. A partir da segunda metade do século XX as aquisições e fusões se tornaram
estratégias importantes usadas pelas grandes e pequenas empresas para crescer e vencer desafios
competitivos (KRISHNAN; JOSHI; KRISHAN, 2004).
Deste modo, a globalização tomou conta do cotidiano de pessoas e empresas em todo o mundo,
influenciando uma diversidade de efeitos em todos os sectores.
Contudo, as empresas necessitam sobreviver num mercado cada vez mais globalizado e
competitivo. E, perante os desafios associados à elevada pressão da concorrência, torna-se
essencial promover constantemente o espírito de mudança, a inovação e a diversificação de
produtos, serviços e processos como forma de criação de valor e obtenção de vantagem
competitiva face aos concorrentes. Neste contexto, uma das medidas estratégicas mais rápidas,
eficazes e rentáveis que contribuem para que as empresas diversifiquem as suas actividades e se
tornem mais robustas e competitivas é através da realização de Fusões e Aquisições (SILVA et
al., 2004).
Assim, o presente trabalho tem o enfoque direcionado às fusões e aquisições e sua influência da
competição na avaliação de empresas.
Neste sentido, o trabalho tem como objectivo central de analisar os factores que influenciam as
decisões no processo de operações da fusão e aquisição, bem como as técnicas de avaliação das
mesmas.
Quanto a estrutura do trabalho, este está dividido em três partes: Introdução, Desenvolvimento e
Conclusão.
CONTEXTUALIZAÇÃO
Do ponto de vista de Suen e Kimura (1997), os motivos subjacentes às Fusão e Aquisição são o
crescimento e a diversificação de atividades e o aumento de competências e capacidades. Em
conformidade com estas afirmações Santos e Moura (2011) referem que a escolha pela
realização de Fusão e Aquisição justifica-se pela rapidez do processo no crescimento
empresarial, na quebra das barreiras estruturais, culturais e de informação e na aquisição de
conhecimentos, técnicas, patentes e tecnologias. Neste sentido, as motivações gerais assentes na
concretização de Fusão e Aquisição são a diversificação de atividades, o aumento de poder de
mercado, as economias de escala a aquisição de know-how e recursos complementares, a maior
dimensão estrutural, a obtenção de sinergias financeiras e benefícios para os acionistas e
investidores
Fusão é uma operação em que duas empresas se unem para formar uma nova organização. É um
movimento amigável, voluntário, em que as organizações combinam seus recursos e meios
visando obter benefícios, como ampliar o portfólio de produtos/serviços oferecido e aumentar a
sua participação no mercado.
OBJECTIVOS
Geral
Analisar os factores que influenciam as decisões no processo de operações da fusão e
aquisição, bem como as técnicas de avaliação das mesmas.
Específicos
METODOLOGIAS
Para a concretização dos objectivos da pesquisa foi usada a pesquisa quantitativa (através de
obtenção de informações por meio de ferramentas como pesquisas online, exploratória e
descritiva) e a pesquisa bibliográfica (através de levantamento de referências teóricas já
analisadas, e publicadas por meios escritos e eletrônicos, como livros, artigos científicos, páginas
de web sites).
Quanto as técnicas de pesquisa usadas neste trabalho foram: O método que foi usado nesta
pesquisa é o método indutivo.
Segundo Lakatos e Marconi (2007, p.86) este método é responsável pela generalização, isto é,
partimos de algo particular para uma questão mais ampla, mais geral. Contudo, a Indução é um
processo mental por intermédio do qual, partindo de dados particulares, suficientemente
constatados, infere-se uma verdade geral ou universal, não contida nas partes examinadas.
Portanto, o objetivo dos argumentos indutivos é levar a conclusões cujo conteúdo é muito mais
amplo do que o das premissas nas quais se basearam.
Da Silva apud Chirrime (1986, p.456) define a fusão como sendo uma reunião, numa só, de duas
ou mais sociedades.
A fusão define-se como operação pela qual várias empresas decidem reunir o seu património
passando a formar uma única.
A fusão resulta da combinação de duas ou mais empresas para formar uma empresa inteiramente
nova.
A aquisicao é uma alternativa rápida porque permite a posse total. Em teoria as mudanças podem
ser levadas acabo rapidamente. Mas na teoria, só muito raramente isso é assim tão simples e
numerosas aquisições falham durante essa fase.
Deste modo, aquisição é a combinação de duas ou mais empresas, na qual a empresa resultante
mantém a identidade de uma delas, em geral a maior.
Em geral, a empresa adquirente é aquela que busca controlar a outra chamada empresa adquirida
ou visada. Assim, a empresa adquirente identifica, avalia e negocia com os administradores e/ou
accionistas da empresa visada. Há casos em que, os próprios administradores das empresas
visadas dão início à negociação com a empresa adquirente.
Tipos de Aquisições
Aquisições de Activos
Uma empresa, por vezes pode ser adquirida pelo seu potencial de gerar lucros. Mas esse
potencial está nos seus activos aglomerados, geralmente activos permanentes. O preço a pagar
depende de saber se é toda a empresa a ser adquirida ou se são certos activos.
Se a compra dirige-se a toda empresa que não vai ter continuidade e seu preço será o de
liquidação, tendo em consideração os prejuízos fiscais enquanto que se a compra apenas
contempla certos activos importantes deve-se pagar apenas o valor de mercado desses activos. A
decisão da compra deve depender da relação custo-benefício esperado que se pode medir atraves
de indicadores de viabilidade de investimento, tais como VAL, TIR Etc.
A compra de uma empresa obedece ao princípio básico de qualquer dispêndio de capital,é feito
para adquirir activos que proporcionarão resultados positivos ou seja para aumentar a riqueza dos
accionistas. Entretanto, a forma de cálculo requer que se introduza algumas alterações no custo
de capital, devido à mudanças verificadas na estrutura de capital que pode afectar o risco
financeiro total da empresa. O custo de capital apenas não se altera quando se adquire uma
empresa com a mesma estrutura de capital. Portanto, sempre que se adquire uma empresa com
uma estrutura de capital diferente antes de aplicar as técnicas de orçamento de capital deve-se
ajustar adequadamente o custo de capital.
Forma de Aquisição
São três formas de comprar empresas. Uma possibilidade é juntar as duas empresas, caso em que
uma empresa assume automaticamente todos os activos e todos os passivos da outra. Tal
aquisição tem de ter a aprovação de pelo menos 50% dos accionistas de cada uma das empresas.
A terceira abordagem é comprar algumas ou todos os activos do vendedor. Neste último caso, a
propriedade dos activos tem de ser transferida e o pagamento é feito à empresa em venda , em
vez de directamente aos seus accionistas
Segundo Santos (2011), o processo de aquisição de empresas é uma série de etapas que uma
empresa segue para adquirir outra empresa, parte de uma empresa ou seus ativos. Essas etapas
incluem:
Uma vez que a empresa compradora tenha identificado um alvo de aquisição adequado, ela
precisa negociar os termos da aquisição com o proprietário ou representantes do alvo. Os termos
de aquisição podem incluir o preço de compra, a forma de pagamento, o prazo de pagamento, o
escopo da aquisição, as garantias e responsabilidades do vendedor e outras cláusulas importantes.
Due diligence
A due diligence é uma avaliação completa e sistemática dos aspectos financeiros, legais e
operacionais do alvo de aquisição. A due diligence ajuda a empresa compradora a identificar e
avaliar os riscos e oportunidades associados à aquisição. A due diligence pode incluir uma
análise detalhada das finanças, operações, recursos humanos, propriedade intelectual, contratos,
litígios e passivos do alvo de aquisição.
Estruturação da transação
Uma vez que a empresa compradora tenha concluído a due diligence e negociado os termos da
aquisição, ela precisa estruturar a transação de forma eficiente e econômica. A estruturação da
transação pode incluir a escolha da forma jurídica, a definição dos direitos e obrigações das
partes envolvidas, a elaboração de contratos e documentos legais, e a obtenção de financiamento,
se necessário.
Em alguns casos, a empresa compradora pode precisar obter aprovações regulatórias antes de
concluir a aquisição. As aprovações regulatórias podem incluir a aprovação de órgãos
governamentais, reguladores do setor ou outras autoridades competentes. A obtenção dessas
aprovações pode exigir tempo e recursos adicionais e pode afetar a estruturação e os termos da
transação.
Integração pós-aquisição
Após a conclusão da transação, a empresa compradora deve integrar o alvo de aquisição em suas
operações existentes. Isso pode incluir a integração de sistemas, processos e cultura
organizacional, bem Como a gestão de recursos humanos e a reorganização das atividades
comerciais. A integração pós-aquisição é um processo crítico que pode afectar o sucesso da
aquisição.
Para Ross, Westerfield e Jaffe (1995), uma fusão e aquisição pode ser:
Horizontal: quando ocorre entre duas firmas atuantes no mesmo ramo de actividade,
geralmente concorrentes entre si;
Vertical: quando resulta em união entre firmas que fazem parte da mesma cadeia
produtiva, podendo ser para cima (montante), em direcção aos fornecedores, ou para
baixo (jusante), em direcção aos distribuidores;
Em conglomerados ou co- seguro: quando envolve firmas em ramos de actividades não
relacionados, cujo principal objectivo normalmente é a diversificação de investimentos,
visando reduzir riscos e aproveitas as oportunidades de crescimento
Segundo Filho (2016), diversos autores identificaram o baixo nível de competição em leilões
para adquirir empresas. Andrade, Mitchell e Stafford (2001), Moeller, Schlingemann e Stulz
(2007), Betton, Eckbo e Thorbun (2008) evidenciaram que uma aquisição hostil consiste em
negociações bilaterais e, até mesmo quando existe mais de um comprador, em diversas situações
apenas um deles oferece lances.
Em geral, de acordo com Aktas, Bodt e Roll apud Filho (2010, p. 243), esses números
demonstram baixo nível de competição observável. Boone e Mulherin (2008) defendem que
apenas o número de licitantes não seja o melhor modo de medir a competição. Usando dados da
Security Exchange Comission (SEC), esses autores elaboraram medidas mais apropriadas
considerando quantos potenciais compradores foram contatados e fizeram um lance.
Os resultados mostraram que ainda assim somente uma pequena fração desses compradores
realmente oferecera um lance, reforçando a baixa competição observável no procedimento de
aquisição.
Portanto, em média, as ofertas bem-sucedidas exaurem o ganho potencial dos lances maiores que
poderiam ser ofertados. Observando que as fusões ocorrem periodicamente, Toxvaerd (2008, p.
1) avaliou os efeitos da pressão competitiva em fusões e aquisições.
Primeiro, construiu um modelo que demonstra uma relação de trade–off : por um lado,
compradores poderiam postergar suas aquisições, porém do outro arriscariam perder a empresa
alvo para os demais competidores. Esse trade–off leva a um contínuo equilíbrio e compartilha
características com o comportamento das ondas marítimas, ou seja, as fusões e aquisições
ocorrem em períodos de altas e baixas (TOXVAERD, 2008).
O modelo de Toxvaerd (2008, pp. 4 – 5), isto é, a representação matemática das etapas da
negociação da aquisição de uma empresa, onde dois licitantes competem por uma firma alvo, é
expandido para uma negociação global dinâmica, introduzindo ruídos informacionais sobre a
probabilidade de fusão.
O autor demonstra que um agente observando a ganância de uma empresa em ofertar um produto
com preço maior que o custo marginal dele pode realizar uma investida rápida no mercado e
oferecer o mesmo produto por um preço um pouco menor e obter receitas suficientes para fazer
frente as despesas realizadas e ainda obter lucro na operação.
Redução da concorrência;
Aumento de crescimento;
Adquirir novos talentos;
Abertura de novos mercados;
Acesso a novos mercados;
Compartilhamento de conhecimento;
Diversidade no portfólio de produtos ou serviços;
Expansão da base de clientes;
Economia de tempo na estratégia de crescimento; e
Aumento nas vendas ao comercializar produtos ou serviços complementares.
Aquisição: a compra do Banco Terra Moçambique pelo Banco Moza que mantém a identidade
desta última entidade e, a compra do Barclays Bank pelo Absa Moçambique que acabou por
manter a identidade actual do Grupo Absa.
A pandemia da Covid – 19 retirou a liquidez de muitas instituições pelo que, uma das melhores
alternativas para garantir, os ganhos dos sócios das instituições envolvidas e tornar atraente o
processo da fusão ou aquisição por longo prazo, a utilização do Quociente de Troca é, a técnica
mais apropriada para a negocição entre as empresas.
O Quociente de Troca (QT) é, a razão entre o valor pago por acção da empresa adquirida ou
visada (EV) e o preço de mercado da acção da empresa adquirente (EA), ou seja: QT = EV/ EA.
Assim uma empresa X que tenha as suas acções avaliadas no mercado em MT 10 e no acto da
sua aquisição exige o preço de MT 20 a empresa adquirente Y, com acções avaliadas no mercado
ao preço de MT 15, então o QT = 20/15 = 1,33.
A empresa Y deve oferecer 1,33 acção para adquirir 1 acção da empresa X pelo que, ao
considerar que a empresa X tem 5.000 acções vai obrigar a empresa Y a emitir 6.650 (5.000 x
1,33) acções, como forma amigável de executar este processo da fusão.
O Quociente de Troca tem efeitos sobre, o lucro por acção tanto para a empresa adquirente e
adquirida, relativamente ao preço pago por acção que, tem impacto directo nos índices
preço/lucro (P/L). Assim:
O Lucro por acção (LPA) é: = Lucro disponível após o imposto de renda/ número de acções.
O índice preço sobre o lucro (P/L) é, um indicador que relaciona o valor do mercado de uma
acção, com o lucro corrente e projectado no horizonte temporal da empresa em análise.
Assim, a relação existente entre, os efeitos dos índices preço/ lucro (P/L) sobre o lucro por acção
(LPA) são, as seguintes:
Neste caso em concreto, com a fusão a empresa adquirente Y espera, uma redução inicial do
lucro por acção mais que, a longo prazo os seus efeitos da fusão sobre esse lucro costumam ser
bastante favoráveis.
Ao pagar mais do que o valor actual por metical de lucros para adquirir cada metical (P/L pago >
P/L da adquirente), a adquirente (Y) transfere o direito sobre parte de seus lucros antes da fusão
para os proprietários da empresa visada (X). Com a fusão, o LPA da empresa visada X aumenta
e o da aquirente Y diminui.
O principal factor para que a adquirente Y obtenha LPA futuro mais alto é, a expectativa de que
ocorra uma elevação dos lucros atribuíveis à empresa visada X, a um ritmo mais rápido do que
resultante dos seus próprios activos, antes da fusão (os efeitos das sinergias).
A sinergia é a condição pela qual, o valor da acção de mercado da empresa combinada (PM XY),
resultante da fusão existente entre as empresas X e Y deve superar, a soma do valor da acção de
mercado das duas partes (PMX e PMY), já a fusão é a combinação de duas empresas ou mais para
formação de uma única organização.
Na fusão sinérgica, o valor pós – fusão é maior a soma dos valores pré – fusão das empresas
separadas, ou seja: Sinergias = PMXY – (PMX+ PMYP).
t ICFt
Sinergias = ∑ −−−−−−−−−
t=1
(1+ r)t
Os cash flows incrementais dependem das origens das sinergias: acréscimos de proveitos (IR t);
reduções de custos (ICt); redução de impostos (ITt) e investimentos incrementais em capital
fixam e fundo de maneio necessário (IIt), ou seja: ICFt = IRt – ICt – ITt – IIt
Na decisão da fusão, a empresa adquirente simplesmente realiza uma análise típica de orçamento
para determinar – se, o valor presente dos fluxos de caixa que se espera que resultem da fusão
supera, o preço a pagar pela empresa visada, e se o valor presente líquido (VPL) é positivo, o
comprador prossegue com aquisição, ou seja:
T ICFt
t=1
(1+ r)t
Onde:
O Prémio é: = Preço ou valor de mercado da acção da empresa combinada (PM XY) – Preço ou
valor de mercado da acção da empresa adquirente (PMY).
A decisão de aquisição pelo comprador de forma sumaria baseia -se, nos seguintes
comportamentos do VPL da fusão:
VPL da fusão para Y = 35 – 25 = MT 10 – Justifica a fusão financeira que, tem por finalidade de
reestruturar a empresa adquirida, melhorado seu fluxo de caixa e liberando seu valor oculto.
O Quociente de troca em termo do preço de mercado (QTPM) indica, o preço de mercado por
acção da adquirente (PMAD) que, foi pago por metical do preço de mercado da acção da empresa
visada (PMEV), ou seja: QTPM = (PMAD x QT)/ PMEV.
O Quociente de troca em termo do preço de mercado (QTPM) geralmente, costuma ser maior
que 1, indicado que, para adquirir uma empresa, a adquirente precisa pagar um prémio além do
preço de mercado.
CONCLUSÃO
As Fusões e Aquisições constituem mecanismos estratégicos adoptados por parte das empresas
como meio de diversificação de produtos/serviços e obtenção de sinergias financeiras, pelo que a
sua evolução e importância é cada mais notória tanto no mercado mundial como nacional.
BIBLIOGRAFIA
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Caderno de Pesquisas em Administração, Programa de Pós-graduação da FEA/USP.