Apontamentos

Direito das Sociedades Comerciais

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CSC entrou em vigor a 1 de novembro de 1986.

Antes dessa data, existia uma profunda dispersão de fontes e incertezas quanto a
matérias não reguladas1.

Sociedade comercial = pessoa coletiva como uma organização de fatores de produção

ou intermediação (que intermedia; a ponte entre dois polos).

Sociedade significa pluralidade, mas também é possível a criação de uma organização

empresarial a cargo de uma única pessoa singular = empresário em nome individual +
sociedade por quotas unipessoal.
Neste sentido, o empresário pretende limitar a sua responsabilidade. Esta possibilidade
visa impedir o risco de o comércio afetar os bens pessoais  princípio da separação
patrimonial na gestão do EIRL (depois substituído pela sociedade unipessoal por
quotas).

Sociedade unipessoal por quotas

 Tem um único sócio;

 Esse sócio pode ser uma pessoa singular ou uma pessoa coletiva;
 O regime aplicável é o regime desse tipo societário (quotas), embora com as
respetivas adaptações (270ºG);

O controlo absoluto do capital e da atividade societária pode implicar para o sócio único
uma responsabilidade absoluta pelo desempenho da sociedade2.

Artigo importante: 248º CSC

1
Paulo Olavo Cunha, página 20
2
Paulo Olavo Cunha, página 68
Devido ao traço de pessoalidade da sociedade por quotas, esta acaba por se identificar –
no pendor subjetivista – com a sociedade em nome coletivo.

Princípio geral do Direito Societário  tipicidade das sociedades.

Prática de atos e celebração de contratos + autonomia privada (dentro do campo de

possibilidades que a lei não proíbe) = este é o caminho para o alcance do objeto que é a
força impulsionadora para a criação da sociedade.

NACIONALIDADE

Artigo 3º CSC

Lei pessoal das sociedades comerciais em função da localização da sua direção efetiva.

A mudança da sede social para o estrangeiro, em princípio, altera a nacionalidade da

sociedade, deixando de estar sujeita à lei portuguesa (artigo 3.º/4 CSC).

A nacionalidade da sociedade é determinada pelo Estado da direção efetiva.

Nesta pequena explicação, convém não esquecer as regras de Direito Internacional

Privado.

PERSONALIDADE JURÍDICA

A sociedade adquire personalidade jurídica com o registo definitivo do contrato de

sociedade.

CAPACIDADE JURÍDICA

Artigo 6.º CSC consagra o já determinado no artigo 160.º CC = princípio da

especialidade do fim das pessoas coletivas.

Os atos praticados fora do objeto determinado no contrato (ou que o excedam) não são
juridicamente desvalorados. Esta solução vem no âmbito de proteção de terceiros que
legitimamente poderiam ignorar (estando de boa fé, não lhes sendo exigível conhecer)
as limitações impostas (isto é, o escopo determinado no contrato de sociedade).
CAPITAL SOCIAL

 Cifra numérica;
 Soma das entradas dos sócios;
 Valor representado em EUROS que significa o montante necessário e
indispensável para a realização da atividade económica que a sociedade pretende
prosseguir.

Artigo 14º

Princípio da intangibilidade do capital social = impossibilidade de distribuição de bens

necessários e indispensáveis à cobertura do capital social

O capital social (cifra), apesar de se identificar – de certo modo – com o património, não
se pode confundir com este. O capital social corresponde ao património de
CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA = soma de todas as participações dos sócios.

Órgão executivo = a quem cabe coordenar a atividade empresarial e as diversas

estruturas da empresa

REGULAMENTO (da empresa)

Conjunto das regras que disciplinam os pormenores da execução e aplicação dos

princípios gerais básicos estabelecidos contratualmente.

Visam também regular aspetos da organização da empresa.

Sua alteração não está sujeita a qualquer tipo de formalidade. Normalmente, a sua
alteração é levada a cabo pelo órgão executivo da empresa.
 CONTRATO (social)

Visa a constituição e a disciplina da atividade da sociedade.

Estabelece a sua denominação + sede + objeto + capital social + órgãos sociais +

direitos fundamentais dos sócios + regras sobre o exercício social + dissolução.

Nos contratos de sociedade existem menções obrigatórias e menções facultativas.

A ausência de alguma menção obrigatória consegue acarretar graves consequências

para a subsistência da sociedade, enquanto que a ausência das menções facultativas
não se repercute em algo tão grave. A vicissitude de uma menção facultativa ter-se-á
por NÃO ESCRITA (irrelevante).

Consequência  artigo 42º CSC.

OBJETO SOCIAL

Consiste na atividade económica específica a desenvolver pela sociedade = artigo 11º

CSC.

SEDE

É uma menção obrigatória, o que se compreende por força das eventuais necessidades
de – com natureza judicial ou administrativa – comunicar com a empresa.

Artigo 12º CSC.

É na sede onde funciona, geralmente, a administração da sociedade e onde se reúne a

assembleia geral.

Esta sede (que, como vimos, é uma menção obrigatória do contrato social) pode ser
alterada pelo órgão executivo sem necessidade de deliberação pela assembleia geral se
assim o contrato o permitir. Esta situação constitui uma EXCEÇÃO à competência-
regra dos sócios em alterar o contrato de sociedade.

SUCURSAL
  Não tem personalidade jurídica = significa isto que não é um sujeito autónomo
de Direito, apesar de ter personalidade tributária.
 A sucursal não tem responsabilidade. Quem assume a responsabilidade ilimitada
e total da sucursal é a sociedade.
 É uma mera extensão da sociedade.

ACORDOS PARASSOCIAIS

Artigo 17º CSC + 280º CC

Estes acordos são celebrados entre os sócios (podem ser todos) e não vinculam a
sociedade, logo, esses acordos são inoponíveis àquela, nem a outros terceiros. Têm
relevância inter partes.

Tais acordos são geradores de relações obrigacionais entre os respetivos subscritores.

FUSÃO

 Decidida pelo órgão executivo.

 Aprovação do projeto de fusão pela assembleia geral (100º/2).
 Registo promovido após ter decorrido o prazo concedido aos credores para se
oporem.


Aprovação do projeto de fusão pela assembleia geral exige o quórum necessário para a
matéria de alteração do contrato de sociedade  ter em atenção o quórum de cada tipo
societário.

Credores:
  Têm um mês a contar da publicação do registo do projeto para deduzir oposição
judicial à fusão;
 Os créditos deverão ser anteriores à publicitação da operação;
 Terão de demonstrar potencial prejuízo com a operação de fusão;
 Terão de demonstrar que haviam solicitado à sociedade – há pelo menos 15 dias
– que o seu crédito fosse satisfeito.

Fiscalização do projeto através da submissão à apreciação de um ROC (revisor oficial

de contas) independente (99º), exceto se todos os sócios com direito de voto envolvidos
dispensarem.

Natureza transformadora da fusão  as sociedades não se extinguem, até porque a

extinção da sociedade – como é o caso da dissolução – implica a liquidação e partilha
do património social.