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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por MONICA FRANCO LIMA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 24/03/2022 às 22:37 , sob o número WJMJ22404595482
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Flavio Galdino Felipe Brandão Ivana Harter Albuquerque Rebecca O. Pereira da Silva Carolina Pfeiffer Figueiredo
Sergio Coelho Adrianna Chambô Eiger Fernanda Rocha David Beatriz Capanema Young Maria Victoria P. L. Marins
Rafael Pimenta Pedro Mota Luan Gomes Peixoto Letícia Willemann Campanelli Thayssa Bohadana Martins
Rodrigo Candido de Oliveira Mauro Teixeira de Faria Luciana Barsotti Machado Amanda Guimarães Torquetti Rafael Leandro Dantas
Eduardo Takemi Kataoka André Furquim Werneck Júlia Leal Danziger Milene Pimentel Moreno Leonardo Mucillo De Mattia
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Cristina Biancastelli Raissa de A. Lima Pereira Paulo F. de Gouvêa Claudia Tiemi Ferreira Mônica Franco Lima
Gustavo Salgueiro Wallace Corbo Junqueira
Bruno Duarte Santos Carolina Bueno de Oliveira Felipe L. L. e Castro Perretti
Isabel Picot França Isadora A. R. de Almeida Roberta Issa Maffei Isabella Bandeira de Mello Caroline Rabello Müller
Marcelo Atherino Julianne Zanconato Jacques Felipe A. Rubens Sávio A. Capra Marinho Luíza M. Lima Valle
Marta Alves Rodrigo Saraiva P. Garcia Michelle Sorensen Camilo Paula O. Barata Reis Victoria de Azevedo T. Silveira
Cláudia Maziteli Trindade Vanessa F. F. Rodrigues Tomás de S. Góes M. Costa Bruna Villanova Machado João Pachá
Pedro C. da Veiga Murgel Aline da Silva Gomes Marcela R. Silva Quintana Isabela Rampini Esteves
Gabriel Rocha Barreto Maria Flávia J. F. Macarimi Ana Carolina S. Gasparine Isabela Augusta X. da silva
Diogo Rezende de Almeida Yasmin Paiva Jorge Luiz da C. Silva Yuri A. da Costa Nascimento
I. PEDIDOS DE PAGAMENTOS
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Recuperandas esclarecem que os valores serão adimplidos com a liberação dos
recursos previstos na Proposta de Pagamento apresentada às fls.103493/103.508.
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6. A título de recapitulação, às fls. 104.576/104.579, a PEM pleiteou o
indeferimento da utilização do crédito decorrente da Arbitragem para a nova
Proposta de Pagamento de fls. 103.493/103.508, e subsidiariamente, a reserva do
valor de R$ 6.238.899,85, de modo que a r. decisão de fls. 105.080/105.081
acertadamente indeferiu o pedido de reserva, “visto que incompatível com o rito da
RJ”. Nesse sentido, não há qualquer vício na r. decisão embargada.
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e BICBanco.”
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IV. TRANSAÇÃO FISCAL
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18. Sendo assim, o Grupo Inepar reitera a necessidade dos recursos em
questão para manutenção de suas operações, bem como para cumprir suas
obrigações básicas, como o pagamento de salários e das demais despesas correntes,
por exemplo, razão pela qual pleiteia que os recursos provenientes da Arbitragem
sejam mantidos na Proposta de Pagamento apresentada.
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22. Com efeito, do quadro demonstrativo da Proposta de Pagamento
apresentada às fls. 103.515, as Recuperandas informaram que os valores seriam
utilizados para pagamento de dois grupos: (i) 33% dos recursos serão utilizados
para quitar as obrigações decorrentes do Plano de Recuperação Judicial; e (ii) 67%
dos recursos serão utilizados para pagamentos essenciais, como créditos
financeiros judicializados, credores trabalhistas extraconcursais, fornecedores e
fluxo de caixa, de modo que o valor do Acordo Furnas, bloqueado na Execução da
Swiss Re pode ser utilizado para amortização da dívida deste segundo grupo.
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VIII. RESPOSTA AO BNDES
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30. Inclusive, consta no Edital a declaração de adesão e observância de todos
os termos e condições estabelecidas no Plano relativamente à Alienação Judicial da
UPI IPM/IOG, de modo que os direitos dos credores debenturistas estão
devidamente resguardados, pois o percentual permanece o mesmo e a operação de
permuta de parte das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis será efetivada
quando a UPI for implementada e alienada.
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32. Essa forma de alienação, desde que respeitados os direitos dos credores,
é expressamente aprovada pelo Plano, nos termos da Cláusula 11.2:
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envolva pagamento em pecúnia aos Credores Sujeitos ao Plano, não ser
possível ou conveniente de ser implementada, inclusive nos prazos
previstos para que tais operações sejam implementadas, e até mesmo
por razões regulamentares ou tributárias no que diz respeito a qualquer
Valor Mobiliário a ser emitido, o Grupo Inepar adotará as medidas
necessárias a fim de assegurar um resultado econômico equivalente para
os Credores Sujeitos ao Plano, e em prazo que não exceda em mais de 180
(cento e oitenta) dias o prazo da obrigação original prevista no Plano”.
34. Por outro lado, em que pese a inexistência de qualquer dano ao BNDES,
o que se verifica é o perigo de dano reverso, pois é sabido que as Recuperandas
tentam há anos a alienação destes ativos e que todos os argumentos contrários e
protelatórios à alienação da UPI IPM/IOG já foram devidamente rejeitados no
presente feito, sendo que este D. Juízo já destacou na r. decisão de
fls. 105.080/105.081 “que a alienação da UPI atende aos interesses da coletividade de
credores, além de possibilitar a injeção de ativos na RJ com perspectiva até mesmo de
auxiliar nos recursos necessários ao encerramento da Recuperação”
35. Em conclusão, cai por terra a alegação do BNDES no que tange ao suposto
dano irreparável que pode advir da efetivação da venda a alienação da UPI IPM/IOG,
as Recuperandas pleiteiam a rejeição dos pedidos formulados na petição de
fls. 105.203/105.206 devendo ser mantida a r. decisão de fls. 105.080/105.081 e fls.
105.519/105.520 que autorizou a alienação nos moldes do Edital de
fls. 105.827/105.831.
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36. Às fls. 105.207/105.217 a HP Financial Services Arrendamento Mercantil
S.A. (“HP”) reitera o pedido para que os valores oriundos da Arbitragem não podem
constar na Proposta de Pagamento e sustenta a suposta falta de essencialidade dos
claims cuja penhoras estão pendentes de apreciação. Assim, as Recuperandas
reiteram o item V da presente manifestação a respeito da necessidade de
manutenção dos ativos na proposta apresentada, bem como os argumentos da
manifestação de fls. 105.207/105.217.
Termos em que
Pedem deferimento
São Paulo, 24 de março de 2022
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