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Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por MONICA FRANCO LIMA e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 24/03/2022 às 22:37 , sob o número WJMJ22404595482
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Flavio Galdino Felipe Brandão Ivana Harter Albuquerque Rebecca O. Pereira da Silva Carolina Pfeiffer Figueiredo
Sergio Coelho Adrianna Chambô Eiger Fernanda Rocha David Beatriz Capanema Young Maria Victoria P. L. Marins
Rafael Pimenta Pedro Mota Luan Gomes Peixoto Letícia Willemann Campanelli Thayssa Bohadana Martins
Rodrigo Candido de Oliveira Mauro Teixeira de Faria Luciana Barsotti Machado Amanda Guimarães Torquetti Rafael Leandro Dantas
Eduardo Takemi Kataoka André Furquim Werneck Júlia Leal Danziger Milene Pimentel Moreno Leonardo Mucillo De Mattia

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Cristina Biancastelli Raissa de A. Lima Pereira Paulo F. de Gouvêa Claudia Tiemi Ferreira Mônica Franco Lima
Gustavo Salgueiro Wallace Corbo Junqueira
Bruno Duarte Santos Carolina Bueno de Oliveira Felipe L. L. e Castro Perretti
Isabel Picot França Isadora A. R. de Almeida Roberta Issa Maffei Isabella Bandeira de Mello Caroline Rabello Müller
Marcelo Atherino Julianne Zanconato Jacques Felipe A. Rubens Sávio A. Capra Marinho Luíza M. Lima Valle
Marta Alves Rodrigo Saraiva P. Garcia Michelle Sorensen Camilo Paula O. Barata Reis Victoria de Azevedo T. Silveira
Cláudia Maziteli Trindade Vanessa F. F. Rodrigues Tomás de S. Góes M. Costa Bruna Villanova Machado João Pachá
Pedro C. da Veiga Murgel Aline da Silva Gomes Marcela R. Silva Quintana Isabela Rampini Esteves
Gabriel Rocha Barreto Maria Flávia J. F. Macarimi Ana Carolina S. Gasparine Isabela Augusta X. da silva
Diogo Rezende de Almeida Yasmin Paiva Jorge Luiz da C. Silva Yuri A. da Costa Nascimento

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES


JUDICIAIS DO FORO CENTRAL DA COMARCA DE SÃO PAULO-SP

Recuperação Judicial n.º 1010111-27.2014.8.26.0037

INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES – EM RECUPERAÇÃO


JUDICIAL (“Inepar”) e demais empresas controladas e controladoras (em conjunto
denominadas “Grupo Inepar” ou “Recuperandas”), devidamente qualificadas nos
autos da Recuperação Judicial em epígrafe, vêm à presença de V. Exa., em atenção à
r. decisão de fls. 105.519/105.520, expor e requerer o quanto segue.

I. PEDIDOS DE PAGAMENTOS

Créditos incontroversos fora do biênio de fiscalização

1. Às fls. 105.092/105.095, o credor Iran Gonçalves de Souza pleiteou o


pagamento de seu crédito trabalhista incontroverso fora do biênio de fiscalização e
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às fls. 105.341/105.348, o escritório Justen, Pereira, Oliveira e Talamini – Sociedade


de Advogados também pleiteou o pagamento do saldo remanescente de seu crédito,
que também é incontroverso fora do período de fiscalização, de modo que as

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Recuperandas esclarecem que os valores serão adimplidos com a liberação dos
recursos previstos na Proposta de Pagamento apresentada às fls.103493/103.508.

2. Os credores Conexcred Intermediação e Agenciamento de Serviços Ltda.


(fls. 105.124), Meztli Empreendimentos e Participações Ltda. (fls. 105.125), Delfos
Assessoria e Consultoria Empresarial Eireli (fls. 105.126), Zona Leste Andaimes
Ltda. (fls. 105.246/105.248), todos da Classe IV, pleitearam o pagamento de seus
créditos, em decorrência do recente levantamento judicial.

3. Com efeito, referidos credores tiveram a primeira e segunda parcelas


devidamente quitadas, pois ambas, estavam classificadas dentro do biênio de
fiscalização, de modo que resta pendente de pagamento apenas a 3ª e última parcela
classificada como fora do biênio.

II. PUBLICAÇÃO DO EDITAL DE ALIENAÇÃO DA UPI IPM/IOG

4. As Recuperandas informam que (i) têm ciência sobre a data de


28.04.2022 às 15 horas definida por esse D. Juízo para abertura das propostas para
alienação da UPI IPM/IOG, (ii) o Edital já foi devidamente publicado no Diário de
Justiça Eletrônico do dia 21.03.2022, conforme acostado pela z. Serventia às
fls. 105.827/105.831, e (iii) aguardam o comprovante de depósito inicial a ser feito
nestes autos.

III. RESPOSTA AOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO


DA PEM ENGENHARIA LTDA.

5. A PEM Engenharia Ltda. (“PEM”) apresentou Embargos de Declaração às


fls. 105.143/105.146 alegando omissão com relação ao item 5.5 da r. decisão de
fls. 105.080/105.081, pois não teria apreciado o pedido de ratificação do bloqueio
determinado nos autos do Cumprimento de Sentença 0012576-55.2019.8.26.0100,

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sobre o valor recebido pela Inepar do Procedimento Arbitral nº 24.064/MK


(“Arbitragem”) em seu favor.

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6. A título de recapitulação, às fls. 104.576/104.579, a PEM pleiteou o
indeferimento da utilização do crédito decorrente da Arbitragem para a nova
Proposta de Pagamento de fls. 103.493/103.508, e subsidiariamente, a reserva do
valor de R$ 6.238.899,85, de modo que a r. decisão de fls. 105.080/105.081
acertadamente indeferiu o pedido de reserva, “visto que incompatível com o rito da
RJ”. Nesse sentido, não há qualquer vício na r. decisão embargada.

7. Contudo, caso esse D. Juízo entenda de modo diverso, as Recuperandas


reiteram o quanto disposto na manifestação de fls. 104.974/105.603, no sentido de
que a PEM não recorreu da decisão de fls. 96.353/96.364 que declarou a
impenhorabilidade dos recursos advindos da Arbitragem, razão pela qual o acórdão
proferido nos autos do Agravo de Instrumento nº 2086982-51.2021.8.26.0100,
interposto pela HP Financial Services Arrendamento Mercantil S.A. (“HP”), não deve
ser utilizado em seu favor.

8. Além disso é importante ressaltar que o mencionado acórdão ainda não


transitou em julgado, sendo que está pendente de julgamento os embargos de
declaração opostos pela HP em face do v. acórdão proferido pela c. Turma Julgadora.
Além disso, ainda que não conste naqueles autos, em virtude da pendência do
julgamento dos aclaratórios, as Recuperandas interpuseram Recurso Especial, razão
pela qual o entendimento sobre a penhorabilidade dos recursos não é definitivo.

9. Do mesmo modo, é certo que a ordem de constrição da HP está suspensa


até o trânsito em julgado dos agravos de instrumento interpostos pelos Bancos
Consorciados (fls. 104.582/104.593). Veja-se:

“(...) Externadas tais considerações, em suma, dou provimento ao recurso


para afastar a essencialidade dos recursos provenientes do
procedimento arbitral 24064/MK, possibilitando sua constrição judicial
para satisfação do crédito da agravante, que deverá permanecer

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suspensa até o julgamento dos recursos que debatem sobre a sub-


rogação dos aludidos valores na garantia e três cédulas de crédito à
exportação emitidas por IESA Óleo e Gás em favor de sindicato de Bancos
constituído por Banrisul (ora agravante), BES Investimento do Brasil S/A

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e BICBanco.”

10. Com efeito, em razão dos acordos formulados, houve o reconhecimento


da perda do objeto nos Agravos de Instrumento, atualmente movidos pela
Montblanc, autuado sob nº 2092894-29.2021.8.26.0000 (na qualidade de
cessionária do CCB), conforme despacho anexo (fls. 105.004/105.006) e nos autos
do Agravo de Instrumento n° 2066446-19.2021.8.26.0000 (na qualidade de
cessionária do Haitong) (105.007/105.009). Contudo, a respeito do Agravo de
Instrumento nº 2089355- 55.2021.8.26.0000 interposto pelo Banrisul, embora as
partes (Inepar e Montblanc) estejam em tratativas para finalização do acordo, o
recurso permanece ativo.

11. Além do que, as Recuperandas apresentaram na Proposta de Pagamento


toda a destinação que pretendem dar aos recursos, de modo a utilizá-los em sua
integralidade para pagamento de créditos concursais e adimplemento de contratos
e despesas essenciais ao Grupo Inepar o que joga por terra a alegação da PEM de que
“que tais recursos financeiros não se mostram efetivamente necessários para a
conclusão da presente Recuperação Judicial”.

12. Por fim, é importante esclarecer que o Cumprimento de Sentença movido


pela PEM em face da Inepar está completamente garantido, tendo em vista que
houve o bloqueio via Sisbjajud de R$ 11.081.216,50 (onze milhões, oitenta e um mil,
duzentos e dezesseis reais e cinquenta centavos) que recaiu sobre quotas
pertencentes à Inepar no Fundo de Investimento de Direitos Creditórios (FIDC)
escriturados perante a Oliveira Trust DTVM S.A.

13. Sendo assim, as Recuperandas pleiteiam a rejeição dos embargos de


declaração e por consequência o indeferimento dos pedidos formulados pela PEM,
devendo ser indeferida a ordem de penhora ou reserva do crédito proveniente do
Procedimento Arbitral nº 24.064/MK, a fim de que se garanta o cumprimento da

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Proposta de Pagamento de fls. 103.493/103.539 em caso de aprovação pelos


credores e homologação pelo D. Juízo.

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IV. TRANSAÇÃO FISCAL

14. Em atendimento ao item 11.4 da decisão de fls. 105.519/105.520, as


Recuperandas encaminharam à Ilma. Administradora Judicial o Termo de Transação
Individual firmada entre as empresas Iesa – Projetos, Equipamentos e Montagens
S.A. – Em Recuperação Judicial, Iesa Óleo e Gás – Em Recuperação Judicial, Inepar
S.A. Indústria e Construções – Em Recuperação Judicial e Inepar Equipamentos e
Montagens S.A. – Em Recuperação Judicial e a União (Fazenda Nacional), bem como
as respectivas informações sobre a dívida consolidada e descontos concedidos.

V. SOBRE O PEDIDO DE RETIFICAÇÃO DA


PROPOSTA DE PAGAMENTO

15. A Ilma. Administradora Judicial às fls. 105.147/105.159 informou o


status dos recursos interpostos em face da r. decisão de fls. 96.353/96.364 que
declarou a impenhorabilidade dos recursos advindos da Arbitragem e opinou pela
“pela necessidade de retificação da Nova Proposta de Pagamento, por parte das
Recuperandas, para que não seja considerado o valor a ser recebido pela HPFS”.

16. Todavia, conforme já demonstrado nestes autos, a constrição da HP está


suspensa por ordem que constou no acórdão que julgou o Agravo de Instrumento
n° 2086982-51.2021.8.26.0100 até o julgamento definitivo dos recursos interpostos
pelos Bancos Consorciados, tendo em vista que envolvia a discussão sobre a
titularidade dos valores advindos do Procedimento Arbitral.

17. Com efeito, conforme apontado pela Ilma. Administradora Judicial e


como já informado pelas Recuperandas nesta manifestação, o recurso interposto
pelo Banrisul ainda não foi julgado, sendo que a Inepar está em tratativas com a atual
cessionária do crédito. Além disso, é cediço que o acórdão proferido nos autos do
recurso da HP não transitou em julgado, pois pendente de julgamento dos embargos

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de declaração opostos pela credora e já houve interposição de Recurso Especial pela


Inepar naquele feito.

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18. Sendo assim, o Grupo Inepar reitera a necessidade dos recursos em
questão para manutenção de suas operações, bem como para cumprir suas
obrigações básicas, como o pagamento de salários e das demais despesas correntes,
por exemplo, razão pela qual pleiteia que os recursos provenientes da Arbitragem
sejam mantidos na Proposta de Pagamento apresentada.

VI. ESCLARECIMENTOS SOBRE O ACORDO FURNAS

19. A Ilma. Administradora Judicial no item D.4.c da manifestação de


fls. 105.147/105.159 reiterou os termos da manifestação de fls. 104.703/104.726,
“para informar quanto sobraria à Inepar caso os recursos não sejam reformados pelos
Tribunais competentes, bem como quanto já foi levantado pela Inepar do valor
oriundo do Acordo Furnas Execução Swiss Re”.

20. Sobre essa discussão, as Recuperandas rememoram que a respeito do


valor decorrente do Acordo Furnas, parte da quantia foi regularmente cedida e parte
foi utilizada para pagamento de obrigações essenciais ao Grupo Inepar. Nesse
cenário, as Recuperandas esclareceram às fls. 104.974/104.603 que quantia
bloqueada pela Swiss Re nos autos da Ação de Execução n° 1036540-
60.2019.8.26.01001 não representaria um valor a ser levantado diretamente pela
Inepar.

21. O deslinde da titularidade dos recursos, que depende da decisão


definitiva nos autos do Agravo de Instrumento n° 2262065-52.2019.8.26.0000,
resultará na redução do passivo, seja para pagamento dos credores trabalhistas
extraconcursais, conforme pleiteado na Ação Coletiva promovida pelo Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias Metalúrgicas Mecânicas e de Material Elétrico de

1Os bloqueios totalizam a quantia atualizada de R$ 30.853.574,90 (trinta milhões, oitocentos e


cinquenta e três mil, quinhentos e setenta e quatro reais e noventa centavos).

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Araraquara e Américo Brasiliense S.A., pela Swiss RE Corporate Solutions Brasil


Seguros S.A. ou pelos cessionários dos créditos.

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22. Com efeito, do quadro demonstrativo da Proposta de Pagamento
apresentada às fls. 103.515, as Recuperandas informaram que os valores seriam
utilizados para pagamento de dois grupos: (i) 33% dos recursos serão utilizados
para quitar as obrigações decorrentes do Plano de Recuperação Judicial; e (ii) 67%
dos recursos serão utilizados para pagamentos essenciais, como créditos
financeiros judicializados, credores trabalhistas extraconcursais, fornecedores e
fluxo de caixa, de modo que o valor do Acordo Furnas, bloqueado na Execução da
Swiss Re pode ser utilizado para amortização da dívida deste segundo grupo.

VII. ADIMPLEMENTOS DE CONTRATOS ESSENCIAIS


DEBENTURISTAS DA V EMISSÃO E FIDC PETROS

23. Do mesmo modo, no item D.4.d. da manifestação de


fls. 105.147/105.159, a AJ reiterou “a manifestação de fls. 104.703/104.726, para que
as Recuperandas esclareçam qual recurso da Nova Proposta de Pagamento seria
utilizado para o adimplemento dos contratos essenciais e do FIDC Petros, uma vez que
não há saldo remanescente na Nova Proposta de Pagamento para pagamento de
credores não sujeitos aos efeitos da RJ.”

24. No mesmo sentido do tópico anterior, as Recuperandas esclarecem que


a Proposta de Pagamento prevê que 67% dos recursos ali indicados seriam
utilizados para pagamento de contratos essenciais, sendo que os Debenturistas da V
Emissão e o FIDC Petros estão indicados neste universo, conforme quadro de
fls. 103.515.

25. Além disso, reiteram a necessidade de liberação dos recursos disponíveis


nestes autos, haja vista que o adimplemento destes contratos são essenciais às
atividades das Recuperandas, em razão dos descontos expressivos no
endividamento, ressaltando-se que, caso as ações judiciais sejam retomadas, com a

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possibilidade de prosseguimento de atos executórios, poderá haver grave


comprometimento das atividades do Grupo Inepar.

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VIII. RESPOSTA AO BNDES

Edital que resguarda os direitos dos debenturistas permutáveis

26. Às fls. 105.203/105.206 o BNDES e o BNDESPar, alegam que as “as


Recuperandas estão buscando promover a alienação dessas UPIs em um formato
muito diferente do que está previsto no Plano de Recuperação Judicial”, tendo em vista
que não estaria sendo respeitada a disposição do PRJ que prevê, como condição
prévia à alienação das UPIs, que sejam emitidas as debêntures SPE IOG e SPE IPM,
em suposto e não comprovado prejuízo aos titulares das Debêntures IIC
Conversíveis Permutáveis.

27. Em que pese a irresignação, é certo que as Recuperandas endereçaram o


tema o item 5.1 do Edital:

“(...) Destinação do Preço. O Preço da venda da UPI IPM/IOG será


destinado da seguinte forma: O percentual de 49% (quarenta e nove por
cento) do Preço oferecido pelos bens descritos no item 1.1.1 deste Edital
servirá ao pagamento das Debêntures correspondentes à SPE UPI IPM e
SPE UPI IOG, exceto se de outra forma for acordado com os
Debenturistas.”

28. É certo que as previsões contidas no edital respeitam as previsões do PRJ


e preservam os direitos dos debenturistas e conforme bem destacado pela AJ às
fls. 105.069/105.076, “o formato de alienação proposto pelas Recuperandas é o
mesmo utilizado para alienação da UPI Hydro, ocorrida em 21/05/2018”. Neste
sentido, não houver qualquer inovação a respeito da destinação dos valores
decorrentes da alienação.

29. Com efeito, apenas no intuito de tumultuar o feito, a instituição financeira


traz os mesmos questionamentos que foram levantados e rejeitados à época da
alienação da UPI IPM Hydro. Todavia, o Edital de Alienação da UPI IPM/IOG prevê

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regras conhecidas pela instituição financeira e respeita integralmente seus direitos


creditórios, tendo em vista que receberá proporcionalmente o valor de seu crédito
via permuta de debêntures.

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30. Inclusive, consta no Edital a declaração de adesão e observância de todos
os termos e condições estabelecidas no Plano relativamente à Alienação Judicial da
UPI IPM/IOG, de modo que os direitos dos credores debenturistas estão
devidamente resguardados, pois o percentual permanece o mesmo e a operação de
permuta de parte das Debêntures IIC Conversíveis Permutáveis será efetivada
quando a UPI for implementada e alienada.

31. Em situação similar, na r. decisão de fls. 69.914/69.916, este D. Juízo


indeferiu o pleito de suspensão do procedimento de alienação da UPI IPM Hydro:

“(...) Fls. 69788/69793 (BNDES): o procedimento de venda da UPI foi


alterado, mas inexiste demonstração concreta de prejuízo ao BNDES. Isso
porque, supõe o banco que a venda direta de ativos sem a formação da
UPI e a destinação de ativos que integrariam a outra UPI prevista no
plano implicaria na diminuição do seu valor, em detrimento dos
credores. Sem razão, contudo. Primeiro, porque não há demonstração
concreta de diminuição de valor, não havendo como prever o valor da
futura e eventual venda da UPI remanescente. E mais. Também porque a
alteração do processo de venda não implica na alteração do pagamento
dos credores, que deve ser feito na forma do plano. Ademais, a mudança
da composição da UPI não afeta em nada a forma como o BNDES vai
receber, conforme esclarecido na audiência de gestão democrática e com
a presença de representante do próprio BNDES. Naquela ocasião, as
recuperandas informaram como seria saldado o passivo da recuperação
judicial, indicando que os credores da classe II (BNDES) seriam pagos
através de um FIDC de pleitos da Inepar e um CRI da CBD. Portanto, a
alteração da composição da UPI não afeta concretamente o
adimplemento desse credor. Vale dizer que depois de 3 anos de
negociações frustradas para venda conforme o plano, parece legítima a
alteração do processo de venda (sem alteração dos direitos previstos no
plano) como solução para essa questão, havendo interessados concretos
na aquisição dos ativos. Assim, indefiro o pedido de suspensão da venda
da UPI IPM.”

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32. Essa forma de alienação, desde que respeitados os direitos dos credores,
é expressamente aprovada pelo Plano, nos termos da Cláusula 11.2:

“(...) na hipótese de qualquer das operações previstas no Plano, que não

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envolva pagamento em pecúnia aos Credores Sujeitos ao Plano, não ser
possível ou conveniente de ser implementada, inclusive nos prazos
previstos para que tais operações sejam implementadas, e até mesmo
por razões regulamentares ou tributárias no que diz respeito a qualquer
Valor Mobiliário a ser emitido, o Grupo Inepar adotará as medidas
necessárias a fim de assegurar um resultado econômico equivalente para
os Credores Sujeitos ao Plano, e em prazo que não exceda em mais de 180
(cento e oitenta) dias o prazo da obrigação original prevista no Plano”.

33. O modelo de edital já revisto pela pela Ilma. Administradora Judicial e


devidamente autorizado por este D. Juízo tem como principal fundamento a
alienação eficaz e menos burocrática, resguardando os direitos dos credores
debenturistas. Além do que, a abertura das SPEs não seria imprescindível e ainda
que fossem constituídas, com a respectiva liquidação, os mesmos 49% serão
destinados aos debenturistas. Ou seja, o resultado seria o mesmo.

34. Por outro lado, em que pese a inexistência de qualquer dano ao BNDES,
o que se verifica é o perigo de dano reverso, pois é sabido que as Recuperandas
tentam há anos a alienação destes ativos e que todos os argumentos contrários e
protelatórios à alienação da UPI IPM/IOG já foram devidamente rejeitados no
presente feito, sendo que este D. Juízo já destacou na r. decisão de
fls. 105.080/105.081 “que a alienação da UPI atende aos interesses da coletividade de
credores, além de possibilitar a injeção de ativos na RJ com perspectiva até mesmo de
auxiliar nos recursos necessários ao encerramento da Recuperação”

35. Em conclusão, cai por terra a alegação do BNDES no que tange ao suposto
dano irreparável que pode advir da efetivação da venda a alienação da UPI IPM/IOG,
as Recuperandas pleiteiam a rejeição dos pedidos formulados na petição de
fls. 105.203/105.206 devendo ser mantida a r. decisão de fls. 105.080/105.081 e fls.
105.519/105.520 que autorizou a alienação nos moldes do Edital de
fls. 105.827/105.831.

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IX. PETIÇÃO DA HP FINANCIAL SERVICES


ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.

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36. Às fls. 105.207/105.217 a HP Financial Services Arrendamento Mercantil
S.A. (“HP”) reitera o pedido para que os valores oriundos da Arbitragem não podem
constar na Proposta de Pagamento e sustenta a suposta falta de essencialidade dos
claims cuja penhoras estão pendentes de apreciação. Assim, as Recuperandas
reiteram o item V da presente manifestação a respeito da necessidade de
manutenção dos ativos na proposta apresentada, bem como os argumentos da
manifestação de fls. 105.207/105.217.

X. PETIÇÃO DE MERENIUK ECONOMIA FORENSE

37. A credora Mereniuk Economia Forense peticionou às


fls. 105.264/105.271 requerendo destinação dos recursos da venda da UPI em sua
integralidade à quitação dos créditos na presente Recuperação Judicial. Assim, as
Recuperandas reiteram o quanto exposto na petição de fls. 105.207/105.217, no
sentido de que o crédito em questão é quirografário, devendo ser quitado mediante
a subscrição de debêntures ou ações do Grupo Inepar, nos termos da Cláusula 5.1.1
do PRJ apresentado.

Termos em que
Pedem deferimento
São Paulo, 24 de março de 2022

FLAVIO GALDINO CLAUDIA MAZITELI TRINDADE


OAB/SP N° 256.441-A OAB/SP Nº 150.902

RODRIGO SARAIVA PORTO GARCIA PAULA OCKE BARATA REIS


OAB/RJ Nº 179.604 OAB/RJ Nº 228.145

MONICA FRANCO LIMA LUCAS DE SOUSA AMARAL


OAB/SP N° 424.636 OAB/RJ N°232.552

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