CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE - CFC

CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE DE MINAS GERAIS - CRCMG

GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Mateus Rocha Menezes

Belo Horizonte
2023
 CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE - CFC
CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE DE MINAS GERAIS - CRCMG

Belo Horizonte
2023
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SUMÁRIO

1 Introdução............................................................................................................. 01
1.1 Conceito Governança Corporativa ...................................................................... 02
1.2 Conflitos de agência ............................................................................................ 06
2 Princípios .............................................................................................................. 08
2.1 Premissas ........................................................................................................... 09
2.2 Princípios ............................................................................................................ 11
3 Estruturas ............................................................................................................. 12
3.1 Governanças corporativa no mundo ................................................................... 58
3.2 IBGC ................................................................................................................... 20
3.3 IGC B3 ................................................................................................................ 22
3.4 Cooperativas ....................................................................................................... 25
REFERÊNCIAS ........................................................................................................ 29
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1 Introdução
Há algumas décadas as práticas de Governança Corporativa tornaram-se uma opção
para as organizações otimizarem a gerência de suas atividades e maximizarem seus
rendimentos, consolidando-se como empresas prósperas. Essas práticas demonstram uma
boa imagem da empresa que as adota para atendimento aos usuários interessados
(stakeholders), bem como para atender o mercado como um todo, pois viabiliza uma maior
transparência e equidade na divulgação das informações.

Com a evolução e o desenvolvimento do capitalismo por volta das décadas de 80 e 90

do século XX, surge o despertar da Governança Corporativa, caracteriza-se pela busca de um
sistema equilibrado de decisões, que dê sustentação à perenidade das corporações, à
preservação de seus objetivos tangíveis e intangíveis, tão duramente construídos década
após década.

Conforme Pinheiro “o mercado de capitais pode ser definido como um conjunto de

instituições e de instrumentos que negociam com títulos e valores mobiliários, objetivando a
canalização dos recursos dos agentes compradores para os agentes vendedores”, ou seja,
ele é como um catalisador ou uma ponte que liga os agentes compradores e vendedores, um
local onde se negociam os títulos e valores mobiliários, e são as bolsas de valores no mundo
(PINHEIRO, 2007, p.130).

O mesmo autor reforça o conceito dizendo que “o mercado de capitais representa um

sistema de distribuição de valores mobiliários que tem o propósito de viabilizar a capitalização
das empresas e dar liquidez aos títulos emitidos por elas”, ou seja, facilidade de capitação de
recursos para o capital de giro das empresas em curto prazo viabilizando investimentos
(PINHEIRO, 2007, p.131).

Com o mercado globalizado, as práticas de Governança Corporativa tornam-se uma

opção para as organizações otimizarem a gerência de suas atividades e maximizar seus
rendimentos, consolidando-se como empresas prósperas. Dessa forma abre-se um grande
nicho de mercado para os profissionais contábeis que queiram atuar nessas organizações,
cabe a eles o domínio das ferramentas de Governança Corporativa e amplo conhecimento do
mercado de capitais.
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A globalização fez com que aumentasse a necessidade das empresas comporem

preços mais competitivos buscando formas de reduzir os custos dos produtos. Aumentaram
as exigências quanto ao grau de profissionalização dos gestores e houve, ainda, o aumento
da exigência quanto à qualidade da informação a ser prestada ao mercado.

1.1 Conceito Governança Corporativa

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define a Governança
Corporativa como sendo o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho
de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. E
ainda destaca, que as boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos
em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o
valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e
contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.

De acordo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), “Governança Corporativa é

o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao
proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital”, pode assim dizer que é um método de proteção para os
stakeholders, usuários interessados, que maximiza as atividades da empresa tornando mais
acessível a capitação de recursos (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 2002, p.1).

A CVM ressalta que “a análise das práticas de governança corporativa aplicada ao

mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos
acionistas e prestação de contas”. A transparência implica em mostrar o que a empresa é de
fato, informações corretas sobre a realidade da companhia, a equidade de tratamento é tanto
para acionistas minoritários quanto para majoritários, não havendo privilégios para ambos, e
prestação de contas é a empresa honrar suas obrigações e demonstrando-as aos diversos
interessados (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, 2002, p.1).

O mercado de capitais em conjunto com diversas corporações tornaram-se

globalizados, ultrapassaram barreiras econômicas e políticas entre as nações. Santos afirma
que:
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“a internacionalização do capital financeiro amplia-se, recentemente, por várias razões.

Na fase histórica atual, as megafirmas devem, obrigatoriamente, preocupar-se com o
uso financeiro do dinheiro que obtêm. As grandes empresas são, quase que
compulsoriamente, ladeadas por grandes empresas financeiras” (SANTOS, 2003,
p.43).

Assim, a adoção das boas práticas de governança corporativa é uma forma das
grandes empresas se preocuparem com uso financeiro do dinheiro obtido do no mercado.
Contudo, Andrade e Rossetti dizem que:

“um bom sistema de governança ajuda a fortalecer as empresas, reforça competências

para enfrentar novos níveis de complexidade, amplia as bases estratégicas da criação
de valor, é fator de harmonização de interesses e, ao contribuir para que resultados
corporativos se tornem menos voláteis, aumenta a confiança dos investidores, fortalece
o mercado de capitais e é fator coadjuvante do crescimento econômico” (ANDRADE;
ROSSETTI, 2007, p.17).

Pode-se, então, dizer que a sistemática da boa Governança Corporativa consolida a

expansão das empresas de forma a atender os diversos interessados e influencia diretamente
o mercado de capitais fortalecendo-o e proporcionando expressiva integração entre si.

Segundo Andrade e Rossetti o despertar da governança corporativa se deve a cinco

processos históricos:

“a formação, o desenvolvimento e a evolução do capitalismo e do mundo corporativo; o

gigantismo e o poder das corporações; a dispersão do capital de controle; o divórcio
entre a propriedade e a gestão; os conflitos e os custos da diluição do controle e da
ascensão dos gestores como novas figuras que se estabeleceram no topo do mundo
corporativo” (ANDRADE; ROSSETTI, 2007, p.28).

Os mesmos autores resumem o processo de desenvolvimento do capitalismo em

alguns fatores históricos, os quais são: a ética calvinista promovendo a conciliação do trabalho
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produtivo empreendedor com a vida espiritual; a doutrina liberal que desenvolveu princípios da
propriedade privada, a liberdade de empreendimento e a livre concorrência de mercado; a
revolução industrial dos séculos XVIII e XIX com grandes mudanças nos meios de produção e
nas relações econômicas; o desenvolvimento tecnológico com avanços, diversificação da
indústria, novas escalas e produção em série que diminuíram os custos operacionais com
consequente aumento da receita; a ascensão do capital como fator de produção; o sistema de
sociedade anônima que foi uma importante forma de captar recursos; o crash de 1929-33 uma
derrocada dos impressionantes números do mercado de capitais que exigiam correções da
febre especulativa à perda da prudência, passando pela insuficiência de demanda; o
desenvolvimento da ciência da administração que acompanhou todos os grandes movimentos
de formação e evolução do sistema capitalista (ANDRADE; ROSSETTI, 2007).

De acordo com Andrade e Rossetti o agigantamento das corporações se deve a um

conjunto de fatores que com a recuperação do capitalismo após o crash de 29, essas grandes
empresas registraram altos índices de crescimento. Isso tem sido acompanhado pelo
processo de dispersão do capital de controle impactado pela:

“a) a constituição das grandes empresas na forma de SAs abertas; b) a abertura do

capital de empresas fechadas; c) o aumento do número de investidores nos mercados
de capitais; d) os processos sucessórios; e e) as fusões e as aquisições quando
reduzem a participação dos sócios no total do capital expandido” (ANDRADE;
ROSSETTI, 2007, p.102).

Os mesmos autores afirmam que esse sistema acionário possibilitou a expansão e o

agigantamento do mundo corporativo concentrando o poder econômico nas grandes
empresas, mas, por outro lado, gerou o divórcio entre a propriedade e a gestão (ANDRADE;
ROSSETTI, 2007).

Eles ainda dizem que:

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“entre acionistas e gestores passaram a ocorrer e a se aprofundar com o correr do

tempo conflitos de interesse decorrentes da pulverização do capital e do divórcio
propriedade-gestão. A teoria já consagrada de governança corporativa denomina-os de
conflitos de agência, que resultam de interesses não perfeitamente simétricos dos
acionistas e dos gestores manifestam-se quando se dá a separação entre a
propriedade e a gestão, com a outorga da direção das corporações a executivos
contratados” (ANDRADE; ROSSETTI, 2007, p.103).

Segundo Iudícibus a Teoria do Agenciamento, tem como seu problema mais importante
a assimetria informacional, sendo a diferença no nível informacional de pelo menos dois
agentes ou entre proprietário e agente, ele ainda explica que:

“a Agency Theory é um campo de pesquisa extremamente vasto e complexo e que

procura, inicialmente, colocar o Principal, o dono do capital, e o Agente, o que gere os
recursos em nome e por conta do Principal, como os atores mais importantes. Como as
funções de utilidade dos dois atores são diferentes existirá uma assimetria
informacional entre Agente e Principal. Aquele utilizará uma função objetivo que
tenderia a maximizar sua utilidade, em prejuízo da do Principal. Esse não consegue ter
acesso ao modelo informacional daquele, havendo, portanto, a assimetria. Sistemas de
incentivos ao Agente podem reduzir ou até eliminar esta discrepância, levando o
Agente a administrar e empregar os recursos de acordo com a missão que o Principal
lhe impusera” (IUDÍCIBUS, 2004, p.93).

Andrade e Rossetti (2007) sintetizam as razões determinantes para o despertar e

desenvolvimento da governança corporativa em razões essenciais e razões adicionais. De
acordo com os mesmos, as razões essenciais seriam “os conflitos de agência e inadequações
observadas na alta gestão, ou seja, vícios e conflitos no relacionamento acionistas-
corporações, questionável constituição de conselhos de administração, atuação oportunista da
gestão” (ANDRADE; ROSSETTI, 2007, p.100).

E as razões adicionais que estão subdivididas em razões externas e internas:

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“razões externas às corporações, que pressionam por redefinições e redirecionamentos

de alto impacto: mudanças no macroambiente, mudanças no ambiente de negócios e
revisões institucionais; e razões internas relevantes, que exigem mudanças irrecusáveis
na alta gestão: mudanças societárias, realinhamentos estratégicos e reordenamentos
organizacionais” (ANDRADE; ROSSETTI, 2007, p.100).

Pode-se dizer que o despertar da governança corporativa se deve aos processos

históricos do sistema capitalista, mas vale ressaltar que os conflitos de agência, ou seja,
conflitos de interesse entre acionistas e gestores ou entre acionistas majoritários e minoritários
nas organizações, foram a maior causa para criação das boas práticas de governança
corporativa. Andrade e Rossetti afirmam que “a governança corporativa surgiu para cuidar
desses conflitos e de outros desalinhamentos nas companhias” (ANDRADE; ROSSETTI,
2007, p.104).

1.2 Conflitos de agência

Segundo Lopes (2012) o conflito de agência surge quando os agentes ligados à
empresa possuem interesses contrastantes aos da organização, colocando seus próprios
interesses em primeiro lugar com foco em benefícios pessoais. O trabalho seminal de Berle e
Means (1932) identificou esses conflitos de interesses como sendo intrínsecos de corporações
com estrutura de capital pulverizadas, a pesquisa desses autores analisou a composição
acionária de grandes empresas norte-americanas e os conflitos entre o principal (acionista) e
agente (gestor) gerando custos da separação entre propriedade e controle. Jensen e Meckling
(1976) afirmam que os custos da separação entre posse e controle é assunto apontado por
Adam Smith e que a pesquisa de Berle e Means popularizou 157 anos mais tarde.

Saito e Silveira (2008) afirmam que esse trabalho de Berle e Means é considerado por
muitos o marco inicial das discussões referentes à temática governança corporativa, e Lopes
(2012) reforça dizendo que essa pesquisa lança as bases fundamentais para o entendimento
do conflito de agência. Porém, Saito e Silveira (2008) confirmam que o artigo de Jensen e
Meckling (1976) é seminal sendo um divisor de águas nos estudos de governança corporativa
apontando novos modelos teóricos relacionados à estrutura de propriedade da firma, custos
de agência e servindo de base para novos estudos empíricos. Corroborando com as
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afirmativas Iudícibus, Martins e Carvalho (2005) enfatizam que o trabalho escrito em 1976 por
Jensen e Meckling referente à proposta de reduzir custos contratuais é pioneiro, e que a teoria
da agência surge tentando a convergência entre a dicotomia de interesses e objetivos de
gerentes e proprietários, ramo de estudo este na economia conhecido como institucional.

Já Jensen e Mekcling (1976) desenvolveram uma teoria da estrutura da propriedade da

firma baseados em estudos da teoria dos direitos de propriedade, da agência e das finanças.
Eles definem a relação de agência como um contrato sob o qual um o mais acionistas
(principal) emprega um administrador (agente) para executar em seu nome um serviço que
implique a delegação de algum poder de decisão ao agente, sendo ambos maximizadores de
seus próprios interesses, o agente não agirá de comum acordo com os interesses do principal,
e o principal com vistas a limitar atividades irregulares do agente arca com custos de agência,
sendo eles: das despesas de monitoramento por parte do principal; das despesas com a
concessão de garantias contratuais por parte do agente; e do custo residual.

Os mesmos autores ainda dizem que os custos de agência surgem em qualquer

situação que envolva esforço cooperativo por parte de duas ou mais pessoas, aos quais são
reais como quaisquer outros custos, mesmo se não houver uma relação principal-agente
claramente definida, e que o problema de agência, induzir um agente a se comportar como se
ele estivesse maximizando os interesses do principal, está presente em todas as
organizações em qualquer nível da administração das firmas, em universidades, em empresas
de sociedade anônima, em cooperativas, em órgãos públicos, em sindicatos e em relações
normalmente classificadas como relações de agência. Um dos esforços desse trabalho foi
minimizar o problema de agência concentrados em aspectos positivos da teoria, baseados na
investigação dos incentivos e estruturas de remuneração alternativas para o estabelecimento
do equilíbrio contratual na relação entre agente e principal (JENSEN; MEKCLING, 1976).

Para Silva (2006) os conflitos de agência ocorrem quando os interesses do principal

nem sempre estão alinhados ao do agente, e a teoria da agência, formalizada por Jensen e
Meckling, desenvolveu-se na solução de tais conflitos, essa teoria em conjunto com modelo
de custos de agência se espalharam nas empresas americanas nos anos de 1980, e a partir
de 1990 difundiu-se para outros países. “Na teoria da agência, a sociedade é concebida como
uma rede de contratos, explícitos e implícitos, os quais estabelecem as funções e definem os
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direitos e deveres de todos participantes, principal e agente” (SILVA, 2006, p.6). Iudícibus
(2006) enfatiza que a teoria de agência tem como seu problema mais importante a assimetria
informacional, sendo a diferença no nível informacional de pelo menos dois agentes ou entre
proprietário e agente, pois um não consegue ter acesso ao modelo informacional do outro.

A teoria, os conflitos e os custos de agência aplicam-se em maior parte em países com

a governança voltadas ao modelo shareholder anglo-saxão, nas grandes companhias com
ações pulverizadas no mercado, em que os acionistas como fornecedores de recurso se
asseguram para obtenção dos retornos de seus investimentos, crendo que a gestão de seus
negócios é feita por indivíduos egoístas orientados à maximização de interesses próprios,
premissa fundamentada no homo economicus e na teoria da agência gerando risco moral,
seleção adversa e assimetria de informações (JENSEN; MECKLING, 1976; HENDRINKSEN;
BREDA, 1999; SILVA, 2006; FONTES FILHO; VENTURA; OLIVEIRA, 2008; SILVEIRA, 2010).

Pode-se haver conflitos de agência entre acionistas e credores, e entre acionistas

majoritários e minoritários, num modelo de governança conhecido como sistema stackeholder
em países com empresas com maior controle de propriedade (JENSEN; MECKLING, 1976;
SILVA, 2006; ANDRADE; ROSSETTI, 2007; LIMA; ARAÚJO; AMARAL, 2008; SILVEIRA,
2010)

2 Princípios

De acordo com Andrade Rossetti (2007, p.182) “de todas as ações regulatórias, a mais
notável e de maior extensão foi a Lei Sarbanes-Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo
congresso dos Estados Unidos”. Os mesmos ainda reforçam que a lei Sarbanes-Oxley
promoveu ampla regulação da vida corporativa, fundamentada nas boas praticas de
governança. Seus focos são os quatros valores éticos: “1. compliance, conformidade legal; 2.
accountability, prestação responsável de contas; 3. disclousure, mais transparência; 4.
fairness, senso de justiça” (ANDRADE; ROSSETTI, 2007, p.183).

Lodi (2000) usa as quatro palavras inglesas para indicar com precisão a missão do
Conselho de Administração:

1) Fairness, traduzida por senso de justiça e de equidade para com acionistas

minoritários contra transgressões de majoritários e gestores; 2) Disclosure, usualmente
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chamada de transparência, com dados acurados, registros contábeis fora de dúvida e

relatórios entregues nos prazos combinados; 3) Accountability, ou responsabilidade de
negócios; 4) Compliance, ou obediência e cumprimento das leis do país (LODI, 2000,
p.19).

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015) “os princípios básicos

que inspiram este Código são: Transparência; Equidade, Prestação de contas (accountability);
Responsabilidade Corporativa”.

2.1 Premissas

Evolução do Ambiente de Negócios: Nos últimos anos, sem diminuir a importância

dos sócios e administradores, a governança ampliou seu foco para as demais partes
interessadas, demandando dos agentes de governança corporativa um maior cuidado no
processo de tomada de decisão. Cada vez mais, desafios sociais e ambientais globais,
regionais e locais fazem parte do contexto de atuação das organizações, afetando sua
estratégia e cadeia de valor, com impactos na sua reputação e no valor econômico de longo
prazo. Mudanças climáticas, a ampliação da desigualdade social e inovações tecnológicas,
entre outros fatores, têm imposto transformações na vida das organizações.

Tais circunstâncias impõem a necessidade de uma visão ampliada do papel das

organizações e do impacto delas na sociedade e no meio ambiente e vice-versa. O conceito
de cidadania corporativa deriva do fato de a empresa ser uma pessoa que deve atuar de
forma responsável. Na prática, para operar, uma empresa depende não apenas das licenças
previstas em dispositivos legais e regulatórios, mas também do aval de um conjunto de partes
interessadas que a afeta ou é afetado pelas suas atividades. Os agentes de governança
devem considerar, portanto, as aspirações e a forma pela qual a sociedade em geral entende
e absorve os efeitos positivos e negativos – as externalidades – da atuação das organizações
e responde a eles. Nesse novo ambiente, a ética torna-se cada vez mais indispensável.
Honestidade, integridade, responsabilidade, independência, visão de longo prazo e
preocupação genuína com os impactos causados por suas atividades são fundamentais para
o sucesso duradouro das organizações.

Tomada de Decisão: No exercício da governança corporativa, os temas tratados

muitas vezes são subjetivos e ambíguos, o que demanda dos agentes de governança forte
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capacidade de avaliação, fundamentação e julgamento. A consideração do perfil de risco5, o

entendimento dos papéis dos agentes de governança e o uso de critérios éticos são
essenciais para que sejam tomadas decisões mais equilibradas, informadas e refletidas.

Na tomada de decisão, deve-se levar em conta simultaneamente o grau de exposição

ao risco, que deve ser definido pela organização, e a prudência necessária, evitando-se os
extremos tanto de um quanto de outro. As principais decisões devem ser adequadamente
fundamentadas, registradas e passíveis de verificação pelas devidas partes interessadas. Os
critérios éticos fundamentam-se em princípios e valores que, por sua vez, constituem
elementos da própria identidade da organização. A clareza sobre essa identidade é
fundamental para que os agentes de governança possam exercer adequadamente seus
papéis, alinhando a estratégia traçada e a ética.

Identidade da Organização e Deliberação Ética: A identidade da organização pode

ser entendida como uma combinação entre sua razão de ser, aonde quer chegar, o que é
importante para ela e a forma como são tomadas as decisões. Uma deliberação ética é aquela
que considera, em todo processo de tomada de decisão, tanto a identidade da organização
quanto os impactos das decisões sobre o conjunto de suas partes interessadas, a sociedade
em geral e o meio ambiente, visando ao bem comum. A prática constante da deliberação ética
consolida a identidade, a coerência entre o pensar, o falar e o agir e, consequentemente, a
reputação da organização, com reflexos sobre a sua cultura. A boa reputação contribui para
redução dos custos tanto de transação quanto de capital, favorecendo a preservação e
criação de valor econômico pela organização. A reflexão sobre a identidade da organização é
fundamental para se desenhar o sistema de governança da organização, incluindo a
elaboração de um código de conduta sobre o qual se desenvolve o sistema de conformidade
(compliance).

Papel dos Agentes de Governança: Os agentes de governança têm papel relevante

no fortalecimento e na disseminação do propósito, dos princípios e dos valores da
organização. A liderança e o comprometimento dos administradores e demais executivos são
fatores determinantes para a formação de um ambiente ético.
 11

Cada agente de governança, antes de assumir um ou mais papéis no sistema de

governança, deve observar cuidadosamente os direitos, os deveres e as responsabilidades a
ele associados, de modo a atuar com independência, diligência e proatividade. O mesmo
cuidado deve ser observado tanto por quem indica quanto por quem elege os agentes. É
fundamental que os agentes de governança estabeleçam estratégias de comunicação e
programas de treinamento com a finalidade de disseminar, entre as partes interessadas,
políticas, procedimentos, normas e práticas baseadas no código de conduta da organização.
A essas medidas devem estar associados processos e indicadores formais, a fim de viabilizar
o monitoramento dos padrões de conduta adotados, concorrendo para um efetivo
engajamento da alta administração nos mecanismos de conformidade da organização e
possibilitando que eventuais desvios possam ser evitados ou proativamente identificados,
corrigidos e, eventualmente, punidos.

2.2 Princípios

Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior ou menor grau,

todas as práticas do Código, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança tanto
internamente quanto nas relações com terceiros.

Transparência: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as

informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de
leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro,
contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial
e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.

Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e

demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres,
necessidades, interesses e expectativas.

Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança7 devem prestar

contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo
integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e
responsabilidade no âmbito dos seus papéis.
 12

Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela

viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades8 negativas de
seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu
modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano,
social, ambiental, reputacional etc.) no curto, médio e longo prazos.

3 Estruturas

Andrade e Rossetti definem um conceito sintético de governança corporativa presentes em 7

Ps:

“propriedade, princípios, poder, propósitos, processos, práticas, e perenidade. Os

princípios são derivados da ética que deve prevalecer no mundo dos negócios: 1.
fairness; 2. disclosure; 3. accountability; 4. compliance. Os propósitos convergem para
o máximo retorno total de longo prazo dos shareholders. O poder emana dos
proprietários, independentemente do grau de dispersão do capital de controle. Os
processos têm a ver com a constituição e a operação dos órgãos de governança –
conselhos corporativos e direção. E as práticas são centradas na gestão dos conflitos
de agência e na minimização dos seus custos – condições essenciais para a
longevidade das companhias” (ANDRADE; ROSSETTI, 2007, p.149).

De acordo com Andrade e Rossetti, nas principais funções dos atores e órgãos da governança
corporativa estão contidos os princípios, os processos, e as práticas. Os atores seriam os
proprietários e administradores, os órgãos ligados aos proprietários são a assembléia geral e
o conselho fiscal, enquanto que os órgãos ligados aos administradores são o conselho de
administração, o comitê de auditoria, auditoria independente, direção executiva e auditoria
interna, como é mostrado no QUADRO 1 (ANDRADE; ROSSETTI, 2007).

Atores Órgãos Funções

Órgão soberano da sociedade.

Deliberar sobre questões de relevância maior:

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Assembléia Prestação de contas dos administradores.

Geral Destinação de resultados.

PROPRIETÁRIOS Estrutura, emissões e reduções do capital.

Operações de alto impacto.

Reformar os estatutos.

Eleger os administradores.

Eleger o conselho fiscal.

Conselho Fiscalizar atos dos administradores.

Fiscal Opinar sobre o relatório anual de administração.

Analisar e emitir opinião sobre demonstrações financeiras.

Acompanhar o trabalho dos auditores independentes.

Denunciar irregularidades e fraudes.

Órgão guardião dos interesses dos proprietários.

Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executiva.

Homologar e monitorar a estratégia de negócios.

Conselho de
Homologar e acompanhar políticas nas áreas funcionais.
Administração
Definir expectativas de resultados e acompanhar sua efetivação.

Definir a criação e a constituição de comitês.

Escolher e contratar a Auditoria Independente.

Definir a constituição do Comitê de Auditoria.

Comitê de Acompanhar e avaliar o ambiente de controle: auditoria externa e interna.

Auditoria Identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da companhia.

Supervisionar a elaboração dos relatórios financeiros.

Auditoria Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais.

Independente Auditar as demonstrações econômico-financeiras.

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Verificar se as demonstrações de resultado refletem adequadamente a

realidade da sociedade.

ADMINISTRADORES

Interagir com o Conselho de Administração e executar as diretrizes dele

emanadas.

Exercer a gestão dos negócios e das áreas funcionais da companhia.

Definir a estratégia e os planos operacionais, submetendo-os à homologação

Direção do Conselho de Administração.

Prestar amplas informações ao Conselho de Administração: resultados, riscos

Executiva
e oportunidades.

Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados, responsabilizando-se

pela sua auditagem interna e pela sua integridade.

Organizar o ambiente interno de controle.

Interagir e contribuir com o sistema de auditoria estabelecido pela Assembléia

Geral e pelo Conselho de Administração.
Auditoria
Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo todos os
Interna processos, práticas e rotinas internas.

Exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam:

Aderentes às leis e regulamentos aplicáveis às operações da companhia.

Confiáveis, abrangentes e oportunos.

Quadro 1 – Os atores e os órgãos da governança corporativa: uma síntese de suas função.

Fonte: Andrade e Rossetti, 2007, p.252, adaptado pelo autor.

O quadro anterior demonstra que o órgão soberano na governança é a assembléia

geral e todos os outros são subordinados a ele, nele é que se delibera fatos relevantes, tais
como destinação dos resultados, reforma de estatutos e eleição de nomes para diversos
cargos dos outros órgãos, vale ressaltar que cada órgão social corporativo tem sua função de
controle e devem atuar de forma convergente e harmônica.

A seguir o QUADRO 2 que se refere as recomendações da CVM sobre governança

corporativa na assembleias, na estrutura acionária e na proteção de minoritários:
 15

Facilitar o acesso dos acionistas.

ASSEMBLEIAS
Descrever com precisão os temas que serão tratados.

Incluir matérias sugeridas pelos minoritários.

Tornar acessíveis os termos de acordos de acionistas.

ESTRUTURA

ACIONÁRIA Dar publicidade à relação dos acionistas e respectivas quantidades de ações.

Definir com clareza as exigências para o voto e representações.

Deliberação pela maioria do capital social.

Cada ação um voto, independentemente de classe ou espécie.

DECISÕES
Temas relevantes:
RELEVANTES
avaliação de ativos incorporáveis;

alteração do projeto social;

fusão, cisão, incorporação;

transações com partes interessadas.

Alienação de controle: oferta pública de aquisição de ações pelo mesmo preço,

TAG ALONG
independentemente de classe ou espécie.

Tratamento igual a todos os acionistas.

Direito a voto para ações preferenciais no caso de não-pagamento de dividendos.

Divergências entre controladores e minoritários solucionadas por arbitragem.

PROTEÇÃO A
Proporção de ações ordinárias e preferenciais: limite de 50%.
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MINORITÁRIOS Transações entre partes interessadas: alinhadas aos interesses de todos os acionistas.

Quadro 2 – Recomendações da CVM sobre governança corporativa: assembleias, estrutura acionária e

proteção de minoritários.

Fonte: Andrade e Rossetti, 2007, p.435, adaptado pelo autor.

As recomendações da Comissão de Valores Mobiliários a respeito principalmente das

assembleias gerais é uma forma de fortalecer o papel dos controles desencadeando os
processos de transparência de informação, equidade de tratamento entre acionistas,
fortalecendo a boa prática corporativa.

E em seguida Quadro 3 que são as recomendações da CVM sobre governança corporativa

nos Conselhos de Administração e Fiscal, na auditoria e nas demonstrações financeiras:

FUNÇÕES E OBJETIVOS

Proteger o patrimônio da corporação.

Orientar a direção para maximizar o retorno do investimento.

CONSTITUIÇÃO

De 5 a 9 conselheiros, tecnicamente qualificados.

Pelo menos 2 conselheiros com capacitação em finanças e técnicas contábeis.

Em corporações com controle compartilhado, o número pode ser maior

CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO

FUNCIONAMENTO

Definir o seu regimento, detalhando atribuição e procedimentos.

Submeter a Diretoria Executiva, anualmente, a uma avaliação formal.

Admitir participação de detentores de ações preferenciais.

Os cargos de presidente do conselho (Chairman) e da direção (CEO) devem ser

exercidos por pessoas diferentes.

CONSELHO FISCAL E AUDITORES

 17

Constituição definida por titulares de ações ordinárias e preferenciais.

Adoção de regimento com atribuições e procedimentos.

Relacionamento com auditores supervisionados por Comitê de Auditoria.

CONSELHO Acesso sem limitações a quaisquer informações.

FISCAL

E AUDITORIA

ANÁLISE TRIMESTRAL

Exame e divulgação de fatores que influenciaram o resultado.

Indicação de fatores de risco a que a corporação está sujeita.

Perspectivas do ambiente de negócios:

macroeconômicas;

relacionados ao setor.

Adoção de normas internacionais:

IASB – International Accounting Standards Board;

DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS GAAP – United States Generally Accepted Accounting Principles.

Quadro 3 – Recomendações da CVM sobre governança corporativa: Conselhos de Administração e Fiscal,

auditoria e demonstrações financeiras.

Fonte: Andrade e Rossetti, 2007, p.437, adaptado pelo autor.

O Quadro 3 demonstra as obrigações dos conselhos administrativo e fiscal, mas

também mostra a transparência em publicar informações financeiras no formato internacional,
e prestação de contas trimestralmente.

3.1 Governanças corporativa no mundo

Conforme Fontes Filho (2009) as questões sobre governança das corporações ocupam
espaço crescente nos debates e nas ações do mercado de capital e adquiriram força a partir
da década de 80, nos Estados Unidos, onde grandes investidores institucionais passaram a se
mobilizar contra corporações que eram administradas de maneira irregular, em detrimento dos
 18

acionistas, e assim, o movimento expandiu-se, chegou à Inglaterra, estendeu-se ao restante

da Europa e, na última década, ao Brasil.

De acordo com Oliveira e Ribeiro de Jesus (2004), o primeiro código que tratou de
governança corporativa surgiu no Reino Unido em 1992, como resultado da inciativa da Bolsa
de Valores de Londres. Outros códigos voltados a governança corporativa podem se
destacados como: o Cadbury e comitê Hempel, o Organization for Economic Co-operation and
Development (OECD) de 1999, o Report Nacional Association of Corporate Directors, de
1996, o Euroshareholders Corporate Governance Guideline criado em 2000, publicado pelo
European Shareholders Group e Global Share Voting Principles, da International Corporate
Governance Network de 1998. Estes diversos códigos deram suporte às bases existentes e
desenvolveram conceitos sobre governança corporativa.

Em uma das definições mais difundidas de governança corporativa, Shleifer e Vishny

(1996) afirmam que ela trata da maneira pela qual os fornecedores de recursos financeiros às
corporações se asseguram de que obterão retorno por seus investimentos.

Existem duas grandes linhas mestras sobre Governança Corporativa: o sistema

americano e o nipo-germânico. O sistema alemão e o japonês apesar de não serem idênticos,
alinham-se, quando contrapostos ao sistema americano. Maximizar os resultados das
operações agregando valor ao acionista é o foco da governança corporativa nos Estados
Unidos onde a propriedade é altamente dispersa, o mercado de capitais é desenvolvido e o
acionista tem uma atuação enfraquecida pela dispersão da propriedade.

Na Alemanha, a estrutura institucional principal do modelo de governança é o conselho.

Empresas com mais de quinhentos empregados devem possuir dois conselhos – um conselho
supervisor e um conselho executivo. Os dois conselhos, juntamente com assembleia geral de
acionistas constituem-se nos organismos legais de uma organização. O sistema de
governança japonês é caracterizado pela presença de grande concentração de propriedade
que gera suficiente incentivo e poder para monitorar e controlar a administração das
empresas.

Há alguns modelos de governança corporativa praticados em diversas localidades,

Andrade e Rossetti destacam o modelo anglo-saxão praticado nos Estados Unidos, Reino
 19

Unido, Canadá e Austrália, o modelo alemão, o modelo japonês, o modelo latino-europeu

praticado na Itália, França, Espanha e Portugal, e o modelo latino-americano praticado na
Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, México e Peru (ANDRADE; ROSSETTI, 2007).

A seguir poderá ser visualizado no QUADRO 4 uma comparação sintética entre esses
modelos:

Características Modelo Modelo Modelo Modelo latino- Modelo

latino-
Definidoras anglo- saxão alemão japonês europeu
americano

Financiamento Equity Debt Debt Indefinida Debt

Predominante

Propriedade e Dispersão Concentração Concentração Concentração Familiar

com cruzamentos concentrado
Controle

Propriedade e Separadas Sobrepostas Sobrepostas Sobrepostas Sobrepostas

Gestão

Conflitos de agência Acionistas- Credores- Credores- Majoritários- Majoritários-

direção acionistas acionistas minoritários minoritários

Proteção legal a Forte Baixa ênfase Baixa ênfase Fraca Fraca

minoritários

Conselhos de Atuantes, foco Atuantes, foco Atuantes, foco em Pressões para Vínculos com
Administração em direitos em operações estratégia maior eficácia gestão

Liquidez da Muito alta Baixa Em evolução Baixa Especulativa e

participação oscilante
acionária

Forças de controle Externas Internas Internas Internas migrando Internas

mais atuantes para externas

Governança Estabelecida Adesão Ênfase crescente Ênfase em alta Embrionária

corporativa crescente

Abrangência dos Baixa Alta Alta Mediana Em transição

modelos de
governança
 20

Quadro 4 – Modelos de governança corporativa: uma síntese comparativa.

Fonte: Andrade e Rossetti, 2007, p.336, adaptado pelo autor.

3.2 IBGC
Em 1994, o administrador de empresas Bengt Hallqvist e o professor e consultor João
Bosco Lodi vislumbraram a necessidade de criação de um organismo destinado a colaborar
com a qualidade da alta gestão das organizações brasileiras (INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA).

Mais do que implantar conselhos de administração, as empresas passariam a

demandar uma atuação efetiva desses órgãos para a perpetuação dos seus negócios. Essa
foi a crença que levou um grupo de 36 pessoas, entre empresários, conselheiros, executivos,
consultores e estudiosos, a fundar, em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de
Conselheiros de Administração – IBCA (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA).

A ideia era fortalecer a atuação desse órgão de supervisão e controle nas empresas.
Com o passar do tempo, entretanto, as preocupações se ampliaram para questões de
propriedade, diretoria, conselho fiscal e auditoria independente (INSTITUTO BRASILEIRO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA).

Em 1999, o Instituto passou a se denominar Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa (IBGC). Hoje, é reconhecido nacional e internacionalmente como a principal
referência na difusão das melhores práticas de Governança na América Latina (INSTITUTO
BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA).

Figura 1 – Contexto e estrutura do sistema de governança corporativa:

 21

Fonte: IBGC,2015.
 22

Link: https://www.ibgc.org.br/certificacao

3.3 IGC B3

A adoção das boas práticas de governança corporativa é uma forma das grandes
empresas se preocuparem com uso financeiro do dinheiro obtido no mercado. Contudo,
Andrade e Rossetti dizem que:

um bom sistema de governança ajuda a fortalecer as empresas, reforça competências

para enfrentar novos níveis de complexidade, amplia as bases estratégicas da criação
de valor, é fator de harmonização de interesses e, ao contribuir para que resultados
corporativos se tornem menos voláteis, aumenta a confiança dos investidores, fortalece
o mercado de capitais e é fator coadjuvante do crescimento econômico. (ANDRADE;
ROSSETTI, 2007, p.17).

Assim, a Bolsa de Valores brasileira (B3) percebeu que para desenvolver o mercado de
capitais brasileiro, atraindo novos investidores e novas empresas, era preciso ter segmentos
de listagem com regras rígidas de governança corporativa que ultrapassassem as obrigações
que as companhias abertas têm perante a Lei 6.404/76, criando há mais de 10 anos os
segmentos especiais de listagem do mercado de ações: Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e
Bovespa Mais. O Quadro 5 a seguir mostra a diferença entre esses segmentos de
governança:

Quadro 5:Comparativo entre os segmentos de listagem de Governança Corporativa

Característica Novo Mercado
Nível 2 Nível 1 Bovespa Mais
s Mercado Tradicional
Permite
Somente ações
a
Permite a Permite a ON podem ser Permite a existência
existênc
Ações existência existência negociadas e de ações ON e PN
ia de
Emitidas somente de de ações emitidas, mas é (conforme
ações
ações ON ON e PN permitida a legislação)
ON e
existência de PN
PN
Percentual 25% de free float
Mínimo de até o 7º ano de
Ações em No mínimo 25% de (free float) listagem, ou Não há regra
Circulação condições
(free float) mínimas de
 23

liquidez
Distribuições
públicas de Esforços de dispersão acionária Não há regra
ações
Vedação a
Limitação de voto inferior a
disposições Não há regra
5% do capital
estatutárias
Composição Mínimo de 5 membros, dos
do Conselho quais pelo menos 20%
de devem ser independentes Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Administraçã com mandato unificado de
o até 2 anos
Vedação à
Presidente do conselho e diretor presidente
acumulação Não há regra
ou principal executivo pela mesma pessoa
de cargos
Obrigação do Manifestação sobre
Conselho de qualquer oferta pública de
Não há regra
Administraçã aquisição de ações da
o companhia
Demonstraçõ
es Traduzidas para o inglês Conforme legislação
Financeiras
Reunião
pública anual
e calendário Obrigatório Facultativo
de eventos
corporativos
Divulgação
Política de negociação de valores mobiliários
adicional de Não há regra
e código de conduta
informações
100% para
ações ON e 80% para
80% para ações
Concessão 100% para PN ações ON 100% para
ON (conforme
de Tag Along ações ON 100% para (conforme ações ON
legislação)
ações ON e legislação)
80% para PN
Oferta Obrigatoried Obrigatoried
Obrigatoriedad
pública de ade em caso ade em caso
e em caso de
aquisição de de de
fechamento de Conforme Conforme
ações no fechamento fechamento
capital ou legislação legislação
mínimo pelo de capital ou de capital ou
saída do
valor saída do saída do
segmento
econômico segmento segmento
Adesão à
Câmara de
Obrigatório Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo
Arbitragem
do Mercado
Fonte: Sítio Eletrônico da B3, https://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/indices/indices-de-
governanca/indice-de-acoes-com-governanca-corporativa-diferenciada-igc.htm, adaptado pelo autor (2023).

De acordo com o quadro 5 a B3 descreve que: o Novo Mercado trata-se do mais

elevado padrão de Governança Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só
podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias, que para Bressan e
 24

Bressan (2008) essa é a grande diferença do Novo Mercado comparado aos outros Níveis de
governança e ao Mercado Tradicional, é a proibição de emissão de ações preferenciais, e por
se tratar de uma mudança relevante nas estruturas de capital das companhias, é mais comum
que as empresas que decidem abrir o seu capital, já tomem esta decisão de integrar o
segmento especial de listagem do Novo Mercado durante este processo.

O Nível 1 exige que as empresas adotem práticas que favoreçam a transparência, o

acesso às informações pelos investidores e a dispersão acionária. Para isso, devem divulgar
informações adicionais às exigidas em lei, como relatórios financeiros mais completos,
informações sobre negociação feita por diretores, executivos e acionistas controladores e
sobre operações com partes relacionadas .

Contudo a classificação no Nível 2 segundo Silva, Reis e Lamounier (2011) exige que
as companhias aceitem e cumpram todas as obrigações previstas no regulamento do Nível 1,
com algumas exceções. As empresas listadas no Nível 2 têm o direito de manter ações
preferenciais. No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de
ações preferenciais o direito de tag along, no mínimo, de 80% do preço pago pelas ações
ordinárias do acionista controlador. As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos
acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e
contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decisões estiverem
sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.

O Bovespa Mais é um segmento especial de listagem criado em 2004 sendo idealizado

pela BM&FBOVESPA para tornar o mercado de ações brasileiro acessível a um número maior
de empresas, especialmente àquelas que desejam entrar no mercado aos poucos, como
empresas de pequeno e médio porte, que enxergam o mercado como uma importante fonte
de recursos e que buscam adotar estratégias diferentes de ingresso no mercado de ações:
captação de volumes menores, aumento de exposição junto ao mercado para criar valor e
realização de distribuições mais concentradas. Atualmente, são apenas três empresas
listadas nesse segmento a Desenvix Energias Renováveis S.A., a Nutriplant Industria e
Comércio S.A. e a Senior Solution S.A..
 25

As empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que visualizem

nelas um potencial de desenvolvimento mais acentuado, quando comparadas com empresas
listadas no mercado principal e as regras de listagem do Bovespa Mais são semelhantes às
do Novo Mercado e, da mesma forma, as empresas nele listadas assumem compromissos de
elevados padrões de governança corporativa e transparência com o mercado (SILVA; REIS;
LAMOUNIER, 2011).

Conforme Andrade e Rossetti (2007) com a criação, em 2001, do Novo Mercado e dos
Níveis Diferenciados de Governança Corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo inseriu-
se entre as iniciativas, uma demanda por melhores padrões de governança corporativa nas
empresas com mercado aberto na bolsa, esses Níveis Diferenciados de governança
corporativa juntamente com o Novo Mercados foram criados, tentando superar as algumas
limitações da lei.

As companhias abertas que decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de

listagem melhoram sua avaliação, pois, a prática dessas regras mais rígidas para as
empresas reduzem o risco dos investidores que decidem ser sócios destas organizações,
graças aos direitos e garantias asseguradas aos acionistas e às informações mais completas
divulgadas, que reduzem as assimetrias de informações entre acionistas e controladores,
gestores da companhia e os participantes do mercado.

3.4 Cooperativas

Com a lei 5.764/71 têm-se já alguns órgãos de governança atuantes nas cooperativas,
sendo a AGO soberana sobre os demais: Conselho de Administração, Diretoria Executiva,
Conselho Fiscal. Cada cooperado tem direito a um voto em assembleia, e todos outros órgãos
devem prestar contas em AGO (BRASIL, 1971). E de acordo com Soares e Balliana (2009) a
Resolução nº 3.442 de 2007, estabeleceu-se que a auditoria das demonstrações contábeis de
cooperativas de crédito deve ser realizada por auditor independente.

Termo criado pelo Banco Central do Brasil, define-se governança cooperativa como
diretrizes e mecanismos para o fortalecimento da governança corporativa em cooperativas de
 26

crédito no Brasil, foi um projeto estratégico que iniciou-se em 2006 idealizado para contribuir
com o crescimento sustentado do cooperativismo de crédito no país, incentivando a adoção
de boas práticas de governança como fundamentais para o sucesso e a perenidade das
organizações, principalmente no que tange à segurança e ao retorno aos associados (BANCO
CENTRAL DO BRASIL, 2008; VENTURA; FONTES FILHO; SOARES, 2009).

Elaborado com base nas pesquisas desenvolvidas no âmbito do projeto, entre outubro
de 2006 até abril de 2008, divididas em quatro etapas: referencial consolidado, entrevistas,
questionário às cooperativas, aos cooperados e divulgação. O documento denominado
diretrizes, apresenta recomendações gerais específicas sobre governança para as
características e necessidades das cooperativas de crédito operando no país, sendo que, num
primeiro momento, a adesão às diretrizes é voluntária e de discussão interna, no sentido de
que não há obrigação por parte das cooperativas em adotá-las por não possuir caráter
normativo. O foco do trabalho foi na necessidade de segregação de funções na administração
e valores como transparência, equidade, ética, educação cooperativista, responsabilidade
corporativa e prestação de contas (VENTURA; FONTES FILHO; SOARES, 2009).

O questionário foi direcionado à todas as cooperativas de crédito singulares brasileiras,

responderam-lhe 1.199 cooperativas representando retorno de 86% do total no país naquele
momento. Das cooperativas pesquisadas com Conselho de Administração, em 78,57% o
presidente da Diretoria Executiva e o presidente do Conselho de Administração sobrepõe as
funções sendo o mesmo em ambos os cargos, assim, ele quem toma as decisões estratégicas
e as executivas cotidianas, de condução dos negócios, e ainda, por serem membros e
votarem nas decisões do Conselho de Administração, os integrantes da Diretoria Executiva
assumem papel preponderante na definição das estratégias da cooperativa e na formação das
chapas que concorrerão aos seus órgãos estatutários. Constata-se na pesquisa que em
59,12% das cooperativas a chapa é submetida à assembleia com a definição dos nomes dos
conselheiros e do diretor-presidente, e que em 81,57% não existe limitação formal para o
número de reeleições de um mesmo membro dos órgãos estatutários, e ainda, em 82,40%
delas não ocorreu candidatura de mais de uma chapa em alguma das últimas três eleições
para o Conselho Administrativo e/ou Diretoria, por fim, confirmando estatisticamente o poderio
 27

do Diretor-Presidente como líder por longo prazo, em 70,89% das cooperativas não tem
projeto específico para a formação de novas lideranças entre os cooperados (MELO
SOBRINHO; BASTOS; FONTES FILHO, 2009).

No projeto do Banco Central do Brasil (2008, p.15) “as diretrizes estão divididas em
quatro seções, que buscam evidenciar grupo de questões da governança consideradas
essenciais para as cooperativas: representatividade e participação; direção estratégica;
gestão executiva; fiscalização e controle”.

Ainda de acordo com Banco Central do Brasil (2008) a primeira seção, que trata da
representatividade e participação, foca a questão das assembleias, o processo eleitoral, os
canais de comunicação, informação e a formação cooperativista. A seção segunda e terceira
enfatizam a necessidade de separação entre as funções político-estratégicas e as executivas,
transparecendo em cada uma delas as principais atribuições e responsabilidades dos
administradores. Já a seção quarta trata dos diferentes instrumentos de fiscalização e controle
e seriam: associados, auditorias, conselho fiscal e organização sistêmica.

Após referencial teórico estruturado relacionado aos mecanismos e diretrizes para

governança corporativa específica às cooperativas de crédito brasileiras, o Banco Central do
Brasil emitiu a Resolução nº 3.859 de 27 de maio de 2010 que altera e consolida as normas
relativas à constituição e ao funcionamento das cooperativas e nos artigos 17 e 18 tratam-se
da aplicação de princípios de governança contemplando o dever de adoção dessa política. O
foco de ambos artigos é que obriga a adoção das práticas desse modelo de governança às
cooperativas de crédito de livre admissão, de empresários, microempresários,
microempreendedores e as determinadas pelo Banco Central (porte econômico-financeiro,
complexidade operacional, extensão territorial) no que tange a segregação de funções do
Conselho Administrativo e Diretoria Executiva a ele subordinada, não acumulando
presidências, devendo ser aprovado o modelo em assembléia na eleição de dirigentes no
prazo do ano de 2012 (BANCO CENTRAL DO BRASIL, 2010).
 28

A pesquisa de Fontes Filho, Ventura e Oliveira (2008) explorou referências da teoria da

agência e teoria do stewardship, investigando a contribuição dessas teorias para formulação
de modelos de governança para cooperativas de crédito, pois essas cooperativas exibem
tanto particularidades quanto possibilidades não exploradas nos modelos tradicionais de
governança corporativa, por serem organizações não mercantis, sem fins lucrativos, com a
gestão baseada em valores coletivistas da ajuda mútua, responsabilidade, democracia,
solidariedade e preocupação com semelhante, entre outros. A partir de entrevistas em
profundidade com gestores de algumas cooperativas de crédito da região sudeste brasileira e
com um especialista ex-diretor de banco cooperativo, com a contraposição das duas teorias
os autores chegaram à conclusão que uma associação de ambas teorias pode vir a
proporcionar melhor efetividade para compreender as questões de governança das
cooperativas de crédito ocorrendo uma flexibilização das premissas da teoria da agência, e
uma maior formalização nas práticas derivadas da teoria do stewardship, principalmente de
controle, podem contribuir para a criação de referenciais inovadores de governança em
organizações sem fins lucrativos.

Já o artigo de Lima, Araújo e Amaral (2008) comparou e analisou os conflitos de

agência existentes em empresas tradicionais e cooperativas de crédito, constatou-se que
existem conflitos de agência diferentes em cooperativas de crédito, quando comparados com
as empresas tradicionais, sendo um indicativo da necessidade de aplicação de diferentes
soluções de governança para as cooperativas, pois a Teoria da Agência não considera
relevantes os aspectos cooperativos mais amplos da vida social.

Os autores identificaram na literatura os conflitos de agência nas cooperativas de

crédito entre associados (acionista) versus gerência, considerado por pesquisas empíricas a
principal fonte de fracasso das cooperativas de crédito, tomador de empréstimo versus
poupador como relevante, pois ambos os grupos exercem pressão sobre a conduta dos
gestores. Os conflitos não aplicáveis em cooperativas de crédito são entre credor e acionista,
e entre acionistas minoritários e majoritários, pois os fornecedores de recursos são os próprios
associados e possuem poder de deliberação (votos) equivalentes (LIMA; ARAÚJO; AMARAL,
2008).
 29

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 31

Breve Currículo

Mateus Rocha Menezes (Palestrante, Instrutor e Educador Financeiro).

Telefone: (31) 98657-6913

E-mail: mateusrochamenezes@gmail.com

 Mestre em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Minas Gerais -

CEPCON/FACE/UFMG (2014).
 Bacharel em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário Unihorizontes (2011).
 Contador registrado pelo Conselho Regional de Contabilidade de Minas Gerais
(CRCMG), nº do registro MG-113035/O-7.
 Professor e Orientador de Trabalhos de Conclusão de Curso (TCC) em Cursos de
Graduação e Pós-Graduação em Contabilidade, Administração, Engenharia de
Produção, Ciências Atuariais, Sistemas de Informação e Tecnólogos de Gestão
Financeira e Empresarial em Instituições de Ensino Superior, tais como: PUC- Minas,
UNIBH, UNA, Unihorizontes, UFMG, UFOP, UFF e UEMG.
 Professor Instrutor em treinamentos para educação continuada para Contadores de
cooperativas de crédito filiadas ao Sicoob Central Cecremge, para Contadores no
Conselho Regional de Contabilidade de Minas Gerais (CRCMG) e na Escola Aberta do
Terceiro Setor.
 Professor Instrutor de cursos no Sistema OCEMG SESCOOP/MG.
 Autor e Co-autor de diversos artigos publicados em Periódicos e Congressos
Científicos na Área.
 Foi Assistente de pesquisa econômico-estatística da Fundação IPEAD-UFMG por 12
anos.
 32

 É sócio da S & M Consultoria e Treinamento Ltda. promovendo treinamento em

desenvolvimento profissional e gerencial, atividades de contabilidade e palestras.
 É Conselheiro Fiscal efetivo do Sicoob Nossacoop e também Consultor na mesma
instituição, prestando serviços de treinamento e capacitação em educação financeira e
cultura cooperativista para todo quadro social da cooperativa.
 Conselheiro Fiscal efetivo da Fundac.
 Educador Financeiro e cooperativista
 Professor Orientador da Consultoria Júnior Projet-DEPRO-UFOP.