Boa noite, Sr. Árbitros, Sr.

Procuradores e a todos aqui presentes, meu nome é Gustavo

baraúna e eu irei explanar as questões de mérito da requerente (ALENTEJO BRASIL HOLDING´S
S.A).
Bom, as minhas argumentações se dividem em dois pontos, o primeiro irá abordar a violação
das declarações e garantias do SPA pela requerida quanto ao dever de divulgação de fato
relevante nos termos da instrução CVM No. 358 e as consequências desta violação. E no
segundo momento a culpa da requerida em face as alegações de omissão de fatos quando da
assinatura do termo de fechamento do SPA.

Sr. Árbitros passo ao meu primeiro ponto no qual eu irei demonstrar que há sim violação das
declarações e garantias do SPA pela requerida, que tinha por finalidade a divulgação de fato
relevante nos termos da instrução CVM No. 358.

O presente (“SPA” ou “Contrato”), foi assinado no dia 13/8/2018, aonde as partes

acordaram na pág. 16 (considerações) que o presente instrumento, iria se pautar pela boa-fé,
que está prevista no art. 422 do código civil, aonde diz que as partes (contratantes), deveram
guardar assim na conclusão do contrato, como em sua execução os princípios da probidade e
boa-fé.
Logo em seguida, na pág. 18, nos itens 3.2 e 3.2.1 a compradora declara e garante a vendedora
que as declarações e garantias são nesta data corretas, completas e verídicas. Especialmente
sobre divulgação de ato ou fato relevante previstas na Instrução CVM n. 358.

A empresa requerida parece ignorar ou simplesmente desconhecer as cláusulas de declarações

e garantias do SPA e todos os conceitos que dela emanam, tais como os princípios da
probidade, boa-fé, autonomia da vontade e principalmente do Pacta Sunt Servanda.
Princípios esses que asseguram todas e quais quer relações contratuais.
Em sua essência as cláusulas de declarações e garantias tem como foco a convenção de uma
verdade entre as partes quanto as circunstancias de todo contexto formado pela realidade
fática e jurídica. Seu conteúdo reflete o ambiente que proporcionou a formação de vontade
entre as partes para a realização da operação e celebração do contrato, de modo que, se fosse
diferente do que está ali consignado, o contrato não aconteceria. Tem ligação intima com os
motivos para a continuidade do negócio, fixando enunciados relativos ao objeto do SPA.
Tem ligação intima com os motivos para a continuidade do negócio, fixando enunciados
relativos ao objeto do SPA, diretamente derivados da observância de deveres que surgem sob
o escopo do princípio da probidade e boa-fé objetiva e do entendimento da obrigação com
processo
Pois bem para melhor demonstrar a minha argumentação peço que os Sr. Árbitros me
acompanhem na pág. 16 (considerações), aonde as partes consideram que o presente
instrumento, ou seja, o SPA irá se pautar pela boa-fé, que está prevista no art. 422 do código
civil, aonde diz que as partes (contratantes), deveram guardar assim na conclusão do contrato,
como em sua execução os princípios da probidade e boa-fé.
Sendo estes os dispositivos que asseguram a observância dos deveres de lealdade entre os
contratantes e resguardam o deve das partes de agir sem o intuito de prejudicar ou obter
vantagens indevidas.
Cabe ainda destacar que o descumprimento dos princípios da probidade e da boa-fé ou mais
precisamente dos deveres de conduta que dele decorrem para cada uma das partes, se
enquadram no conceito de ato ilícito preceituado pelo art. 186 do código civil, aonde faculta a
parte prejudicada o direito de indenização pelos danos causados pela parte inadimplente.
E segundo a autonomia da vontade, o desejo das partes é colocado no centro dos debates, por
representar a força criadora da relação jurídica obrigacional. Complemento este princípio com
o art.421 do código civil aonde (Giovanni Nanni) pondera que “protegem-se assim, em busca
do equilíbrio contratual, determinados interesses sociais, valorizando a confiança depositada
no vinculo, as expectativas e a boa-fé das partes contratantes”.
Assevero que a bacamaso trader agrícola S.A agiu de modo imprudente e espúrio, pensando
somente em seus interesses, violou não só as declarações e garantias, mas todos os princípios
que dele advém, maculando ainda um dos princípios fundamentais e basilares dos contratos
denominado pact sunt servanda, que consiste no pressuposto de que o avençado pelas
partes, deverá ter seu estrito cumprimento como forma de preservação da vontade das
mesmas, que como se presumiu, foi livre e consciente na celebração do contrato.
Podemos observar, que a clausula de declarações e garantias não foram respeitadas pela
requerida. A violação da clausula se dá a partir do momento em que a Bacamaso Trader
agrícola S.A não divulgou fato relevante, referente as normativas da instrução CVM No. 358.
Posso afirma-los disso seguindo o art.2 da própria instrução, aonde é caracterizado fato
relevante. em seu inciso XXII diz que propositura de ação judicial que possa vir a afetar a
situação econômico-financeira da companhia é considerado fato relevante.
Sendo considerado, deste modo, o acordo de leniência um fato de caráter relevante
E baseando-se na lei anticorrupção a requerida não poderá alegar de forma alguma que o
acordo de leniência não poderia ser divulgado. Devido ao seu art. 16 parágrafo 6 aonde diz que
a proposta de acordo de leniência se tornará publica após efetivação do respectivo acordo.
Sendo este acordo homologado antes mesmo das informações serem levadas ao
conhecimento do mercado.
Portanto, a bacamaso trader agrícola, poderia ter evitado o deságio de 20% das ações de
emissão da Alentejo.
2. Consequências da violação das declarações e garantias do SPA.
A Requerida na página 42, nos itens 12, 13 e 14 afirma que a Alentejo agiu de forma
intempestiva, negligente e apressada em relação ao ato de vender suas ações e que na pior
das hipóteses, a responsabilidade deveria recair sobre o Sr. Peter Colorado.
Pois bem, a Alentejo brasil holdings S.A firmou um contrato de compra e venda de ações, com
a Bacamaso, tendo, portanto, sua imagem e sua reputação ligada a esta empresa. Depois de
todo o escândalo de corrupção sofrido, as ações oscilaram e se tornou difícil prever eventuais
reflexos, de certos atos ou fatos da sociedade sabendo-se que as reações na bolsa de valores
nem sempre são ditadas pela lógica e pelo bom senso, portanto não existe negligencia, pressa
ou intempestividade. Qualquer empresa em sã consciência venderia as ações, para se
desvincular o mais rápido possível de uma empresa que se demonstrou corrupta, e
antiprofissional tendo em vista o cenário assombroso que se encontrava a Bacamaso.
Devido a este despreparo, e esse déficit enorme na sua estrutura profissional e ética da
requerida, a Alentejo Brasil Holdings S.A, teve de engolir com um prejuízo de 112 milhões de
reais referentes aos seus 5% das ações de emissão.
3. omissão da requerida ao termo de fechamento do SPA
A omissão da requerida está presente a partir do momento em que esconde fatos relacionados
a operação Spinaci, que ocorreram antes do fechamento do SPA.
Segundo Pontes de Miranda, “a abstenção, omissão, ou ato negativo, também pode ser causa
de dano. Se o ato cuja prática teria impedido, ou, pelo menos, teria grande probabilidade de
impedir o dano, foi omitido, responde quem o omitiu, ou seja, a diretoria e o conselho de
administração”
Razões de ordem ética embasam o dever de informar. Decorre este da necessidade de se
impedir que alguém, prevalecendo-se da posição que ocupa, obtenha vantagens patrimoniais
indevidas, em detrimento de pessoas que ignoram certas informações. Trata-se de um dever
jurídico, atribuído aos administradores de companhia aberta, que encontra correspondência
direta no direito subjetivo que têm os investidores de se inteirarem, não só dos atos e decisões
provenientes da administração da companhia, como de todos os fatos relevantes que possam
ocorrer em seus negócios.
Destaco ainda a teoria ultra vires, comentada pela própria bacamaso, que dispõe que, se o
administrador, ao praticar atos de gestão, violar o objeto social delimitado no ato constitutivo,
este ato não poderá ser imputado a sociedade. Desta feita a sociedade fica isenta de
responsabilidade perante terceiros. Mas é notório que o ato cometido por peter colorado foi
única e exclusivamente para beneficiar a sua empresa, tendo, portanto, que ser
responsabilizada na proporção do benefício que lhe foi auferido.
Possíveis argumentos
3. DISPOSIÇÕES GERAIS
3.1. Confidencialidade: Salvo de outra forma previsto na Lei Aplicável ou por força das normas
e regulamentos de títulos e valores mobiliários, ou ainda por força de determinação judicial, as
Partes não divulgarão, estimularão ou permitirão a divulgação de quaisquer informações acerca
da negociação e das transações contempladas no presente instrumento, sem o consentimento
prévio e por escrito da outra Parte, exceto pela publicação de fato relevante e/ou avisos aos
acionistas, conforme o caso, pela Vendedora e pela Sociedade que fica desde já autorizada pela
Compradora.
Esta obrigação permanecerá em pleno vigor e efeito por um período de 5 (cinco) anos após o
término do presente Termo. Não obstante o disposto acima, as Partes poderão divulgar as
transações aqui previstas a seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, assessores que
a eles precisem efetivamente ter acesso e estejam para tanto devidamente habilitados. Nesse
caso, as Partes comprometem-se a informar seus representantes acerca da existência da
obrigação de confidencialidade prevista nesta cláusula do presente Termo.
Portanto, mesmo com o fechamento do contrato, a empresa deveria ter divulgado fato
relevante
Possíveis replicas
4.3.5 PAS CVM n. RJ2012/14871 (“LAEP”), de 26 de novembro de 2013
Este caso trata também de informações sobre operações em curso e o dever de informar fato
relevante. A Diretora da CVM, Ana Novaes, em seu voto, fez algumas considerações que
também vale a pena registrar.122
13. Afasto também o argumento de que não foi publicado fato relevante porque não havia certeza quanto à
concretização da operação. É dispensável a concretização do negócio para que ele seja considerado relevante e
merecedor de divulgação, especialmente quando, como neste caso, se perde o controle sobre os fatos. Nesse
sentido, reproduzo o voto do Diretor Pedro Marcilio nos autos do PAS CVM n. RJ2006/5928, julgado em
17.04.2007: “não se exige que a informação seja definitiva ou esteja formalizada para que se considere um
fato relevante e, portanto, sujeito ao dever de divulgação. Basta que a informação não seja meramente
especulativa, mera intenção, não baseada em fatos concretos. Informações sobre atos bilaterais (contratos,
reestruturações societárias etc.) podem ser divulgáveis, independentemente de consenso entre as partes, desde
que uma delas já tenha tomado a decisão de realizar o negócio, fazer uma oferta de compra, ou tenha a
intenção de prosseguir uma negociação ou concluir uma negociação em andamento. Nesses casos, divulga-se
a intenção, mas não a conclusão do negócio.”
14. As tratativas e a expectativa da realização do negócio já são capazes de influenciar na decisão do
investidor, que pode apostar, ou não, na sua concretização. Estes fatos podem influenciar na cotação e no
volume de negociação dos valores mobiliários negociados. Nesses casos, deve ser feita a correta divulgação
de informações que por ventura tenham sido divulgadas de forma incorreta, incompleta, ou somente a
determinados participantes do mercado.
Para Silvio Rodrigues, “a ação ou omissão da companhia, que dá origem à indenização,
geralmente decorre da infração a um dever, que pode ser legal, contratual e social”. Esse
dever decorre de “obrigação legal, regulamentar ou convencional”. O dever jurídico “pode
advir da lei ou do negócio jurídico”. Buscando assim sua indenização, a Alentejo solicita a
reparação integral dos danos sofridos.

Antes da assinatura do SPA, foi constatado o pagamento feito pela Papier Froid, em 2017,
aonde seria promulgado o decreto que reduziu o ICMS.