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• A pessoa jurídica pode ser definida como uma entidade capaz de titularizar
direitos e obrigações, dotada de subjetividade autônoma das
subjetividades dos indivíduos que a criaram.
• Assim é que o Código Civil, no art. 49-A, dispõe que “a pessoa jurídica não
se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou
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administradores”.
PESSOA JURÍDICA
➢ CONSTITUIÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
A pessoa jurídica é, portanto, proveniente desse fenômeno histórico e social.
Consiste num conjunto de pessoas ou de bens, dotado de personalidade
jurídica própria e constituído na forma da lei, para a consecução de fins
comuns. Pode-se afirmar, pois, que pessoas jurídicas são entidades a que a
lei confere personalidade, capacitando-as a serem sujeitos de direitos e
obrigações. A sua principal característica é a de que atuam na vida jurídica
com personalidade diversa da dos indivíduos que as compõem (CC, art. 50, a
contrario sensu, e art. 1.024).
Cada país adota uma denominação para essas entidades. Na França e na Suíça chamam-se “pessoas morais”. Em
A teoria albergada pelo atual Código Civil para justificar a pessoa jurídica é da
Realidade Técnica , que preconiza que a pessoa jurídica é fruto de uma
realidade técnico-jurídica, ou seja, a pessoa jurídica não existe por si própria,
como o ser humano, por existência real, mas sim, por força de uma realidade
idealizada. A subjetividade atribuída à pessoa jurídica não é natural, mas sim
uma construção teórica elaborada pela mente humana.
• Pode-se dizer que são quatro os requisitos para a constituição da pessoa jurídica:
a) vontade humana criadora (intenção de criar uma entidade distinta da de seus
membros;
• b) elaboração do ato constitutivo (estatuto ou contrato social);
• c) registro do ato constitutivo no órgão competente;
Prof. Dr.de
• d) liceidade Marcelo Garcia
seu objetivo . Santana
PESSOA JURÍDICA
➢ Começo da existência legal
§ 1º É dispensado o requerimento de que trata o caput deste artigo caso o representante legal da pessoa jurídica
tenha subscrito o estatuto, compromisso ou contrato. (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)
§ 2º Os documentos apresentados em papel poderão ser retirados pelo apresentante nos 180 (cento e oitenta) dias
após a data da certificação do registro ou da expedição de nota devolutiva. (Incluído pela Lei nº 14.382, de 2022)
§ 3º Decorrido o prazo de que trata o § 2º deste artigo, os documentos serão descartados. (Incluído pela Lei nº
14.382, de 2022)
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PESSOA JURÍDICA
➢ Começo da existência legal
➢ ATENÇÃO
Os direitos e deveres das pessoas jurídicas decorrem dos atos de seus diretores no
âmbito dos poderes que lhes são concedidos no ato constitutivo. Preceitua o art. 47
do Código Civil, a propósito:
“Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos
limites de seus poderes definidos no ato constitutivo”.
Os direitos e deveres das pessoas jurídicas decorrem dos atos de seus diretores no
âmbito dos poderes que lhes são concedidos no ato constitutivo. Preceitua o art. 47
do Código Civil, a propósito:
“Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos
limites de seus poderes definidos no ato constitutivo”.
➢ ATENÇÃO
➢ Cabe ressaltar que, ainda que uma pessoa jurídica tenha como sócios pessoas de
outras nacionalidades que não a brasileira, se esta vem a ser constituída no
Brasil, a pessoa jurídica será nacional.
➢ No caso das pessoas jurídicas constituídas sob a égide de lei estrangeira e com
sede no exterior, somente poderão funcionar no Brasil com a devida autorização
do Poder Público.
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PESSOA JURÍDICA
➢ ATENÇÃO
Art. 40. As pessoas jurídicas são de direito público, interno ou externo, e de direito
privado.
✓ PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PÚBLICO
São aquelas regidas, em regra, pelo regime de direito público, em especial pelo
direito administrativo.
✓ Sem o registro de seu ato constitutivo a pessoa jurídica será considerada irregular,
mera associação ou sociedade de fato, sem personalidade jurídica, ou seja, mera
relação contratual disciplinada pelo estatuto ou contrato social.
✓ Efetivado o registro, porém, a pessoa jurídica começa a existir legalmente, passando a
ter aptidão para ser sujeito de direitos e obrigações e a desfrutar de capacidade
patrimonial, com vida própria e patrimônio que não se confunde com o de seus
membros.
✓ A regularização da sociedade de fato, com o registro de seu ato constitutivo, não
produz, todavia, efeitos pretéritos, não retroagindo estes ao período anterior, em que
permaneceu
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Marcelo GarciadeSantana
fato.
✓ Aplicam-se-lhe nessa fase os princípios reguladores da sociedade irregular .
PESSOA JURÍDICA
• SOCIEDADES DE FATO
• ATENÇÃO
✓ O Código Civil disciplina a sociedade irregular ou de fato no livro concernente ao
Direito de Empresa, como “sociedade não personificada”. Dispõe, inicialmente, o
art. 986 do referido diploma: “Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-
se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo,
observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da
sociedade simples”.
✓ Tal regra aplica-se também às associações que já exercem atividades não
lucrativas mas ainda não têm existência legal.
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PESSOA JURÍDICA
• Grupos despersonalizados
• Grupos despersonalizados
• A lei prevê, com efeito, certos casos de universalidades de direito e de massas de bens
identificáveis como unidade que, mesmo não tendo personalidade jurídica, podem
gozar de capacidade processual e ter legitimidade ativa e passiva para acionar e
serem acionadas em juízo. Ex. espólio e massa falida.
• Grupos despersonalizados
• Grupos despersonalizados
• Grupos despersonalizados
• A massa falida. Assim passa a ser denominado o acervo de bens pertencentes ao
falido (massa falida objetiva), após a sentença declaratória de falência decretando a
perda do direito à administracão e à disposição do referido patrimônio, bem como o
ente despersonalizado voltado à defesa dos interesses gerais dos credores (massa
falida subjetiva).
Art. 75. Serão representados em juízo, ativa e passivamente:
V - a massa falida, pelo administrador judicial;
Lei n. 11.101, de 9-2-2005) dispõe, no art. 81, § 2º, que “as sociedades falidas serão
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representadas falência Garcia
por seusSantana
administradores ou liquidantes”.
PESSOA JURÍDICA
• Grupos despersonalizados
• As heranças jacente e vacante, disciplinadas nos arts. 1.819 a 1.823 do Código Civil,
constituem o conjunto de bens deixados pelo de cujus, enquanto não entregue a sucessor
devidamente habilitado.
• Quando se abre a sucessão sem que o de cujus tenha deixado testamento, e não há
conhecimento da existência de algum herdeiro, diz-se que a herança é jacente (art. 1.819).
• Não tem esta personalidade jurídica, consistindo num acervo de bens administrado por um
curador até a habilitação dos herdeiros. Entretanto, reconhece-se-lhes legitimação ativa e
passiva para comparecer em juízo (CPC, art. 75, VI).
• Serão declarados vacantes os bens da herança jacente se, promovida a arrecadação e
praticadas todas as exigências legais, não aparecerem herdeiros, ou se todos os chamados a
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suceder a ela renunciarem (CC, arts. 1.820 e 1.823).
PESSOA JURÍDICA
• Grupos despersonalizados
ATENÇÃO
• Cabe frisar que não será extinta a pessoa jurídica, mas, na verdade, em relação a
determinados atos praticados com desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, poderá
o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no
processo, desconsiderar a personalidade jurídica para que os efeitos de certas e determinadas
relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de
sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso (CC, art. 50).
ATENÇÃO
A propósito, dispõe o art. 134 do novo Código de Processo Civil que o “incidente de
desconsideração é cabível em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de
sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial”. E o art. 135 complementa:
“Instaurado o incidente, o sócio ou a pessoa jurídica será citado para manifestar-se e requerer
as provas cabíveis no prazo de 15 (quinze) dias.
Prof. Maior
OBS. Teoria – CódigoGarcia
Dr. Marcelo Menor – Código de Defesa do Consumidor.
Santana
civil/ Teoria
PESSOA JURÍDICA
• DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
MODALIDADES DE DESCONSIDERAÇÃO DAPERSONALIDADE JURÍDICA
• Quando se abusa da autonomia patrimonial da pessoa jurídica para encobrir atos fraudulentos ou abusivos da
própria entidade, atingindo o patrimônio dos sócios, temos a aplicação da teoria da desconsideração da
personalidade jurídica propriamente dita, com previsão no caput do art. 50 do Código Civil.
• Vejamos outras duas modalidades de desconsideração da personalidade jurídica:
• DESCONSIDERAÇÃO INVERSA
• Desconsidera-se a autonomia da pessoa jurídica para obrigá-la a assumir os efeitos patrimoniais dos
atos levados a cabo pelos próprios sócios, que se valeram do véu protetivo da autonomia da pessoa
jurídica para prejudicar os seus credores pessoais.
• DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA INDIRETA OU ÀS AVESSAS
• Atualmente prevista expressamente no art. 50, § 3º do Código Civil, por força da Lei nº 13874/2019,ocorre
Prof.
sempre queDr.
um Marcelo Garcia Santana
sócio ou administrador pratique atos de ocultação de bens pessoais no patrimônio da
pessoa jurídica.
PESSOA JURÍDICA
❑ O começo da existência legal das pessoas jurídicas de direito privado se dá com o registro do ato
constitutivo no órgão competente (CC, art. 45), mas o seu término pode decorrer de diversas causas,
especificadas nos arts. 54, VI, segunda parte, 69, 1.028, II, e 1.033 e s. O ato de dissolução pode assumir
quatro formas distintas, conforme a natureza e a origem, correspondentes às seguintes modalidades de
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extinção:
PESSOA JURÍDICA
Extinção da pessoa jurídica
✓ Convencional – por deliberação de seus membros, conforme quorum previsto nos estatutos
ou na lei. Dispõe o art. 1.033 do Código Civil que a sociedade se dissolve quando ocorrer a
“deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado” (inciso
III). Na de prazo determinado, quando houver “consenso unânime dos sócios” (inciso II).
Obs - art. 1.034, I e II
• 1.033 do Código Civil que a sociedade se dissolve quando ocorrer a “deliberação dos sócios, por
maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado” (inciso III). Na de prazo determinado,
quando houver “consenso unânime dos sócios” (inciso II).
• OBS - CC, art. 1.034, I e II
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PESSOA JURÍDICA
Extinção da pessoa jurídica
✓ Legal – em razão de motivo determinante na lei (arts. 1.028, II, 1.033 e 1.034), como, verbi gratia, a
decretação da falência (Lei n. 11.101, de 9-2-2005), a morte dos sócios 128 (CC, art. 1.028) ou
desaparecimento do capital, nas sociedades de fins lucrativos. As associações, que não os têm, não se
extinguem pelo desaparecimento do capital, que não é requisito de sua existência.
▪ Dispõe o art. 1.034 do Código Civil que a sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento
de qualquer dos sócios, quando: “I – anulada a sua constituição; II – exaurido o fim social, ou
verificada a sua inexequibilidade”.
▪ O rol é meramente exemplificativo, pois pode ser dissolvida por sentença, se necessário, em qualquer
das hipóteses previstas nos arts. 69, primeira parte, 1.028, II, 1.033 e 1.035.
• Art. 70. O domicílio da pessoa natural é o lugar onde ela estabelece a sua residência com ânimo
definitivo.
• Art. 71. Se, porém, a pessoa natural tiver diversas residências, onde, alternadamente, viva,
considerar-se-á domicílio seu qualquer delas.
• Art. 72. É também domicílio da pessoa natural, quanto às relações concernentes à profissão, o lugar
onde esta é exercida.
• Parágrafo único. Se a pessoa exercitar profissão em lugares diversos, cada um deles constituirá
domicílio para as relações que lhe corresponderem.
• Art. 73. Ter-se-á por domicílio da pessoa natural, que não tenha residência habitual, o lugar onde for
encontrada.
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• Art. 74. Muda-se o domicílio, transferindo a residência, com a intenção manifesta de o mudar.
DOMICÍLIO – PESSOA NATURAL E JURÍDICA
Domicílio da pessoa natural
O domicílio pode ser: a) voluntário; e b) necessário ou legal.
1. O voluntário, por sua vez, pode ser geral (escolhido livremente) e especial (fixado com base no
contrato, sendo denominado, conforme o caso, foro contratual ou de eleição).
• O domicílio voluntário geral ou comum é aquele que depende da vontade exclusiva do
interessado. Qualquer pessoa, não sujeita a domicílio necessário, tem a liberdade de estabelecer o
local em que pretende instalar a sua residência com ânimo definitivo, bem como de mudá-lo,
quando lhe convier (CC, art. 74).
• O domicílio especial pode ser o do contrato, a que alude o art. 78 do Código Civil, e o de eleição,
disciplinado no art. 63 do Código de Processo Civil. O primeiro é a sede jurídica ou o local
especificado no contrato para o cumprimento das obrigações dele resultantes. O foro de eleição é o
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escolhido pelas partes para a propositura de ações relativas às referidas obrigações e direitos
recíprocos.
DOMICÍLIO – PESSOA NATURAL E JURÍDICA
Domicílio da pessoa natural
Art. 78. Nos contratos escritos, poderão os contratantes especificar domicílio onde se exercitem e
cumpram os direitos e obrigações deles resultantes.
Art. 63. As partes podem modificar a competência em razão do valor e do território, elegendo foro
onde será proposta ação oriunda de direitos e obrigações.
2. Domicílio necessário ou legal é o determinado pela lei, em razão da condição ou situação de certas
pessoas. Nesses casos, deixa de existir liberdade de escolha. O art. 76 do Código Civil dispõe que têm
“domicílio necessário o incapaz, o servidor público, o militar, o marítimo e o preso”. Acrescenta o
parágrafo único: “O domicílio do incapaz é o do seu representante ou assistente; o do servidor
público, o lugar em que exercer permanentemente suas funções; o do militar, onde servir, e, sendo da
Marinha ou da Aeronáutica, a sede do comando a que se encontrar imediatamente subordinado; o do
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marítimo, onde o navio estiver matriculado; e o do preso, o lugar em que cumpre a sentença”.
DOMICÍLIO – PESSOA NATURAL E JURÍDICA
Domicílio da pessoa Jurídica
• A rigor, a pessoa jurídica de direito privado não tem residência, mas sede ou estabelecimento, que
se prende a um determinado lugar. Trata-se de domicílio especial, que pode ser livremente
escolhido “no seu estatuto ou atos constitutivos”. Não o sendo, o seu domicílio será “o lugar onde
funcionarem as respectivas diretorias e administrações ” (CC, art. 75, IV). Este será o local de suas
atividades habituais, onde os credores poderão demandar o cumprimento das obrigações.
• A Súmula 363 do Supremo Tribunal Federal proclama que “a pessoa jurídica de direito privado
pode ser demandada no domicílio da agência ou estabelecimento em que se praticou o ato”.