EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA VARA DE FALÊNCIAS,

RECUPERAÇÕES JUDICIAIS, INSOLVÊNCIA CIVIL E LITÍGIOS

EMPRESARIAIS DA CIRCUNSCRIÇÃO JUDICIÁRIA DO DISTRITO
FEDERAL – DF.

EMPRESA: FM Restaurantes LTDA -ME - adquirente, empreendedora do

“Restaurante Cozinha Mineira” em São Sebastião - Distrito Federal, pessoa jurídica de
direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 02.004.005/0001-06 - DF, representada pelos
(as) sócios (as) e proprietários (as), Sra. Vitória Ramos – RGM - 231831161, brasileira,
maior, solteira, nascido em 12/10/1988, comerciante, e pelo (a) Sra. Natália Borges –
RGM - 27983064, brasileira, maior, solteira, nascido em 25/11/2000, comerciante, com
sede matriz na QND 47 Av. Comercial Norte Lote nº 01- Taguatinga Norte - Brasília,
DF, Cep 72120-470, endereço eletrônico: fm_restaurantes@gmail.com, telefone: 3028-
2828, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, por meio de sua
Advogada Anna Clara da Costa, OAB/DF – RGM – 1423203617, com escritório
estabelecido no endereço SGAS 903 – s/nº LT 52 Ed. UDF, Brasília – DF, e-mail
anna.clara.costa@hotmail.com, infra assinado, com fulcro no art. 94, incisos I, II e III,
da Lei nº 11.101/2005, ajuizar o presente

PEDIDO DE FALÊNCIA

Em face de EMPRESA: AM Comércio de Alimentos LTDA – ME

(alienante), empreendedora do “Restaurante O Amigão” em São Sebastião - Distrito
Federal, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 00.001.002/0001-
03 - DF, representada pelos sócios Sr. José da Silva- RGM 22760067, brasileiro, maior,
casado, nascido em 15/01/1980, comerciante, e pelo Sr. Gabriel Carvalho – RGM -
23513128, brasileiro, maior, solteiro, nascido em 29/01/2001, comerciante, com sede
matriz na Rua 70 - Avenida Comercial Lote 12 – São Sebastião - Brasília - DF, Cep
71619-050, endereço eletrônico: omigão@gmail.com, pelos fatos e fundamentos
jurídicos a seguir aduzidos:

I – DAS RAZÕES DO PEDIDO

Frustrada, FM Restaurantes LTDA, empreendedora do “Restaurante

Cozinha Mineira”, alega que, AM Comércio de Alimentos LTDA, empreendedora do
“Restaurante O Amigão”, não cumpriu com o estabelecido no Contrato de Trespasse ora
firmado entre si, em abril de 2022, envolvendo todo o conjunto de bens necessários à
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transmissão da funcionalidade do estabelecimento empresarial da alienante, inclusive e
principalmente, o ponto de comércio, pelo valor de 1.000.000,00 (um milhão de reais).
É fato, que em menos de 06 (seis) meses após assinatura do Contrato, em
maio de 2022, AM Comércio de Alimentos LTDA, inaugura o “Bar do Amigão”, em
um imóvel de sua propriedade, exatamente em frente ao imóvel onde passou a funcionar
o “Restaurante Cozinha Mineira”, objeto do referido Trespasse.
Além do que, é sabido que o mesmo cardápio, a equipe de cozinha, preços,
logomarca e identidade visual que antes eram praticados no “Restaurante O Amigão”
hoje se encontram presentes no “Bar do Amigão”.
Diante dessa situação, o Adquirente do estabelecimento empresarial
notificou extrajudicialmente o Alienante por suposta Concorrência Desleal, aduzindo
até mesmo que tal conduta era inclusive tipificada como crime, conforme disposto no
art. 195 da Lei n. 9.279/96 - Lei de propriedade Industrial.
Alegou ainda, que tal comportamento da Alienante já gerou significativa
queda de faturamento, na ordem de 50% (cinquenta por cento) do “Restaurante Cozinha
Mineira”. Além do que, relatou que tinha meios suficientes de provas, por meios de
vídeos, fotos, flyers, um exemplar de cardápio impresso e prints de cardápio digital de
que a clientela que antes consumia no “Restaurante O Amigão”, e que após o Trespasse
passou a consumir no “Restaurante Cozinha Mineira”, agora acompanha o “Bar do
Amigão”.
Em contra partida, o Notificado (AM Comércio de Alimentos LTDA)
alegou que oferecia tais produtos apenas por plataformas de comercio eletrônico (como
Ifood e Rappi), o que antes do trespasse não realizava, e que empreende em um novo
segmento econômico, sendo ele o de "Bar com entretenimento", cuja Classificação
Nacional de Atividade Econômica (CNAE) é distinta da de Restaurantes.
Insatisfeito, em nova notificação, sentindo-se lesado por não poder
aproveitar plenamente de sua concorrência, FM Restaurantes LTDA afirmou que não
honraria as Notas Promissórias emitidas em favor de AM Comércio de Alimentos
LTDA, como meio de pagamento do estabelecimento empresarial, com vencimentos
para 08 e 12 meses após a assinatura, cada uma no valor de R$ 200.000,00 (duzentos
mil reais).
Em que pese, além da Alienante não ter notificado seus credores, para fins
de consentimento destes, acerca da transação dos bens, objeto do Contrato de Trespasse,
a Requerida figura como executada no Processo de nº 1234567-12.2015.8.00.0001, que
tramita perante a Justiça do Trabalho. O valor desta execução alcança o montante de R$
150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), valor este não pago pela executada e nem
mesmo foi depositado ou indicado bens à penhora para a solvência de sua dívida.
Assim, não resta outra alternativa à Requerente senão requerer a falência da
Requerida, com fulcro nas disposições constantes na Lei n° 11.101/2005, o que desde já
se requer:
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II – DA COMPETÊNCIA

A Requerente, de início, elege este como competente para decidir o presente

caso, atenta ao disposto no art. 3º, da Lei 11.101/05, eis que deixa evidente que a ação é
proposta no foro da sede da empresa que se requer a falência, haja vista que o foro
competente para julgar ações relativas à ação falimentar é o Juízo de onde se localiza o
principal estabelecimento do devedor.
E mais, aqui, no âmbito do Distrito Federal, a competência é exclusiva desta
Serventia.
Assim, estando a ação no foro competente, requer seja dado devido
prosseguimento no feito.

III – DO DIREITO
III.1 - DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS

Precipuamente, cabe destacar que a decretação da falência ocorrerá

conforme o estabelecido no artigo 94 da Lei nº 11.101/05, reguladas em seus incisos I,
II e III.
Em conformidade com o disposto no referido art. 94, mais precisamente em
seus incisos I, II, e alínea “c” do III, da referida Lei nº 11.101/05, será decretado a
falência quando o devedor, sem razão relevante, deixa de pagar, no vencimento,
obrigação líquida acima de 40 salários mínimos. Além disso, quando executado, não
paga e nem nomeia bens para a penhora:
Assim, considera-se falido o devedor que:

Art. 94. Será decretada a falência do devedor que:

I – sem relevante razão de direito, não paga, no vencimento, obrigação
líquida materializada em título ou títulos executivos protestados cuja
soma ultrapasse o equivalente a 40 (quarenta) salários-mínimos na
data do pedido de falência;
II – executado por qualquer quantia líquida, não paga, não deposita e
não nomeia à penhora bens suficientes dentro do prazo legal;
III – pratica qualquer dos seguintes atos, exceto se fizer parte de plano
de recuperação judicial:
c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou não, sem o
consentimento de todos os credores e sem ficar com bens suficientes
para solver seu passivo;
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Nesse sentido, o professor, Marcelo Barbosa Sacramone, dispõe que:

“Além da impontualidade injustificada, pode a falência do devedor ser

decretada se houver frustração da execução. Nos termos do art. 94, II,
da LF, o executado por qualquer quantia líquida que não paga, não
deposita e não nomeia bens suficientes à penhora pode ter sua falência
decretada. É a chamada tríplice omissão do devedor insolvente.
(Manual de Direito Empresarial / Marcelo Barbosa Sacramone. – 3.
ed. São Paulo : SaraivaJur, 2022.)”

Nesse sentido, ainda:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. PEDIDO DE FALÊNCIA.

DECRETO. TRANSAÇÃO. MENOR. CRÉDITO. NATUREZA
INDENIZATÓRIA E ALIMENTAR. DIREITO INDISPONÍVEL E
IRRENUNCIÁVEL. ART. 94, II, LEI 11.101 DE 2005. TRÍPLICE
OMISSÃO. CONFIGURADA. CERTIDÃO DO JUÍZO DA
EXECUÇÃO. REQUISITOS PREENCHIDOS. DECISÃO MANTIDA.
(...)
4. Nos termos do art. 94, inciso II e §4º, da Lei n.º 11.101/2005, possível
processar e decretar a falência de devedor que, executado por qualquer
quantia líquida, não paga, não deposita e não nomeia bens dentro do
prazo legal, devendo o pedido ser instruído com certidão expedida pelo
juízo da execução.
5. Configurada a tríplice omissão diante do não pagamento, da
ausência de depósito e de indicação de bens livres e desembaraçados,
tanto nas execuções originárias quant nos autos da falência, deve o
decreto falimentar ser mantido.
6. Recurso conhecido e não provido.
(Acórdão 1236950, 07202395120198070000, Relator: ANA
CANTARINO, 5ª Turma Cível, data de julgamento: 11/3/2020,
publicado no PJe: 26/3/2020. Pág.: Sem Página Cadastrada) (grifou-
se)

EMPRESARIAL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE

INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FRUSTADA. DECRETO DE
FALÊNCIA. ADEQUAÇÃO.
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1. Adequado o decreto de falência por execução frustrada de sociedade
empresária que, iniciado cumprimento de sentença de obrigação
líquida e certa, incorre em tríplice omissão: ausência de pagamento, de
depósito ou de indicação suficiente de bens à penhora para satisfazer,
nos termos do art. 94, inciso II, da Lei nº 11.101/2005, e, na ação
falimentar, não efetiva o depósito elisivo ou indica outros bens aptos a
satisfação das execuções.
2. Agravo de instrumento conhecido e não provido.
(Acórdão 1238350, 07235660420198070000, Relator: GETÚLIO DE
MORAES OLIVEIRA, 7ª Turma Cível, data de julgamento: 18/3/2020,
publicado no PJe: 14/4/2020. Pág.:Sem Página Cadastrada) (grifou-se)

Dessa forma, comprovada a dívida inadimplida, visto que a Requerida, AM

Comércio de Alimentos LTDA, figura no polo passivo de uma execução perante a
Justiça do Trabalho no montante de R$ 150.000,00, sendo líquida, certa e exigível, o
qual tem valor superior a 40 (quarenta) salários mínimos. Assim como a omissão desta,
de não ter notificado seus credores, para fins de consentimento destes, acerca da
transação dos bens, objeto do Contrato de Trespasse, entre a Alienante e a Adquirente.
Assim sendo, encontram-se presentes todos os pressupostos legais para esta
Inicial, razões pelas quais, requer o recebimento e devido processamento do presente
Pedido de Falência, com fulcro no art. 94, incisos I, II e III, alínea “c”, da Lei nº
11.101/2005, como medida que se impõe.

IV – DOS PEDIDOS

Por todo o exposto, reque-se que Vossa Excelência:

a) proceda à citação da Ré para, querendo, contestar a presente demanda
dentro do prazo legal;
b) julgue procedente o pedido, com a consequente decretação da
FALÊNCIA da Ré para todos os efeitos jurídico-legais;
c) condene a Ré ao pagamento do montante principal, acrescido de juros de
mora e correção monetária, custas judiciais e honorários sucumbenciais;
Requer-se provar o alegado por meio de prova em direito admitidos, especialmente os
que acompanham esta inicial.
Dá-se à causa o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

Nestes termos, pede deferimento.

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São Sebastião/DF, 1ºde maio de 2023.

Anna Clara da Costa

Advogada/OAB
RGM - 1423203617