Sobre os autores

HOLDING
4ª edição revista e atualizada

Edna Pires Lodi e João Bosco Lodi

Dra. Edna Pires Lodi
Advogada societária e tributarista, formada pela
Universidade Presbiteriana Mackenzie de São
Paulo, preside o Grupo Lodi Consultoria. Possui
mais de 25 anos de experiência na área de
empresas familiares, em que o grupo foi o pionei-
ro. Como consultora, constitui, acompanha e Outras obras
administra holdings administrativas, pessoais e
patrimoniais e implanta outras ferramentas de
sucessão empresarial sob o prisma jurídico. Administração estratégica
Orienta e intermedeia acordos societários
com a finalidade de criar normas, dirimindo
Edna Pires Lodi e João Bosco Lodi Tradução da 7ª edição norte-americana
Michael A. Hitt, R. Duane Ireland e
conflitos. Implanta conselhos de administra - A holding ficou muito conhecida como instrumento de diversificação e Robert E. Hoskisson
ção e códigos de ética em diversas empresas. controle de empresas, meio de resolver problemas de profissionaliza-
Desenvolve há 30 anos programas de tutora- ção, sucessão e relação entre sócios. Atualmente ela é vista como os Administração
mento empresarial para jovens que serão os pilares colocados habilmente em pontos estratégicos do grupo empre- Tradução da 2ª edição norte-americana
futuros sucessores profissionais familiares. sarial para seu fortalecimento, defesa e desenvolvimento. Richard L. Daft
Coordena projetos de desenvolvimento

HOLDING
Escrito por profissionais com sólida experiência no assunto, este livro
humano, habilitando empresários e sucesso-
C
analisa o papel das holdings, apresentando temas como legisla ção Direito para administradores vol.I
res para melhor qualidade de decisão, avalia-
M
ção do ambiente atual e futuro com liderança
tributária, os aspectos empresariais, a sucessão e a legislação societária, Henrique Marcello dos Reis & Claudia
assim como a filosofia administrativa. Esta nova edição traz melhorias, Nunes Pascon dos Reis
Y e trabalho em equipe.
atualizações e acréscimos como estudos de casos, além de reforçar a
tarefa de formar empresários comprometidos com o futuro e a
CM

Prof. João Bosco de Arruda Lodi Direito para administradores vol.II

MY
O professor Lodi (8/10/1934 - 24/8/2002) graduou-
CY
-se em filosofia pela Universidade Gregoriana de
CMY Roma, em 1955, e pela Faculdade de Filosofia da
K Universidade de São Paulo, em 1966. Atuou como
professor da Escola de Administração de Empresa
segurança da organização.
Henrique Marcello dos Reis e Claudia
Com o objetivo de enfatizar a necessidade de novos conhecimentos e Nunes Pascon dos Reis
novas técnicas sobre gestão, Holding 4ª edição revista e atualizada é
recomendado para os estudantes dos cursos de Direito e de Administra- Direito para administradores vol. III
ção de Empresas, nas disciplinas direito societário, direito empresarial,
Henrique Marcello dos Reis e Claudia

HOLDING
da Fundação Getulio Vargas de São Paulo. Foi direito tributário e administração de empresas. É também uma obra
Nunes Pascon dos Reis
membro do Comitê de Pesquisa do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), do
muito útil para os cursos de MBA em gestão empresarial, bem como
para profissionais da área jurídica e de consultorias de gestão e
4ª edição revista e atualizada
Family Firm Insitute, Boston, EUA, e do Editorial empreendedorismo.
Board, do Family Business Review. Foi administra-
dor dos códigos de conduta da Associação
Brasileira de Empresas de Vendas Diretas
(ABEVD) e vice-presidente do Instituto da Empre-
sa Familiar Brasil, associado ao Family Firm
Institute. Publicou mais de 26 livros e escrevia
para os jornais Gazeta Mercantil, Folha de S.
Paulo e O Estado de S. Pauloe para a revistaCarta
Capital. Foi pioneiro na introdução, no Brasil, da
administração por objetivos (anos 1960-1970),
holdings (anos 1970-1980), sucessão de empre -
sas familiares (anos 1970-1990), conselhos de
ISBN 13 – 978-85-221-1192-3
Edna Pires Lodi e João Bosco Lodi
ISBN 10 – 85-221-1192-8
administração (anos 1970-1990) e governança
corporativa (anos 1990). Foi membro de vários
conselhos de administração até seu falecimento,
em 24 de agosto de 2002.
9 788522 111923
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)
(Câmara Brasileira do Livro, SP, Brasil)

Lodi, Edna Pires

Holding/Edna Pires Lodi, João Bosco Lodi. 4. ed.
rev. e atual. -- São Paulo: Cengage Learning, 2011
(série Profissional)

ISBN 978-85-221-1264-7

1. Holding 2. Holding Leis e legislação - Brasil

I. Lodi, João Bosco. II. Título. III. Série

11-09998 CDU-347.721(81)

Índices para catálogo sistemático:

1. Brasil : Companhias holding : Direito

empresarial 347.721 (81)
2. Brasil : Holding Direito empresarial
347.721 (81)
 HOLDING 4a Edição
Revista e Atualizada

Edna Pires Lodi

João Bosco Lodi

Austrália Brasil Japão Coreia México Cingapura Espanha Estados Unidos Reino Unido
Holding, 4ª edição revista e atualizada
Edna Pires Lodi e João Bosco Lodi
Gerente editorial: Patricia La Rosa
Supervisora editorial: Noelma Brocanelli
Editora de desenvolvimento: Marileide Gomes
Supervisora de produção gráfica: Fabiana Alencar
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Copidesque: Lourdes Ostan
Revisão: Monica De Sene Pierre
Diagramação: Triall Composição Editorial
Capa: Absoluta Propaganda e Design
Impresso no Brasil
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1 2 3 4 15 14 13 12
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 Introdução à 4a Edição

Q uando vejo que há mais de 22 anos deparamo-nos com a teoria

de holding totalmente inovadora, adaptada à legislação brasileira e com a
visão voltada para o mundo, sinto que fomos prematuros, mas que coloca-
mos no sistema jurídico e empresarial algo forte e claro para o melhor de-
senvolvimento norteado para a ética e o respeito. Como diz nossa lei 6004
“o respeito aos demais sócios, aos que nela trabalham e à comunidade em
que elas atuam”.
Tudo isso se reflete nos pontos visados pelos empresários modernos.
Em 1987, afoitamente, resolvemos publicar um livro sobre holding,
tínhamos em vista seu caráter pioneiro e sua singularidade. Em 1991, ao
publicar a 2ª edição, sentimos que apesar de a holding abranger legislação
tributária, aspectos empresariais, sucessão e legislação societária, a filosofia
administrativa, sua oportunidade e seus objetivos eram cada vez mais sóli-
dos e pertinentes.

v
vi n Holding

Nossa frequente experiência em formação de holdings tem mostra-

do que esta é uma ferramenta empresarial até agora imbatível nos seus
aspectos de planejamento, controle e soluções societárias. Cada vez que
leio algum artigo ou entrevista de pessoas que vaticinam o término dos
benefícios das holdings, percebo que o enfoque não é correto, e a visão do
problema leva a um silogis­mo de conclusões errôneas.
Somos uma cultura empresarial distinta. Ao mesmo tempo em que
trabalhamos em um contexto societário, em que é exigido o respeito aos
outros sócios, minoritários ou não, aos seus empregados e à comunidade
em que atua­mos, os sócios ou acionistas controladores exercem seu poder
de modo paternalista e, algumas vezes, abusivo. Esses empresários acredi-
tam inocentemente que só eles e seus prepostos foram responsáveis pela
criação, desenvolvimento e pujança de seu grupo empresarial. Acreditam,
também, que o poder e seu patrimônio devem estar alocados exclusiva-
mente na pessoa física.

Esquecem de sua vida efêmera. Esquecem da boa continuidade de

suas empresas. Esquecem que, à semelhança de uma corrida de bastão, essa
empre­sa deve ser passada gradativamente a outras mãos tão hábeis como
as suas.
Diante da velocidade de novos conhecimentos e de novas técnicas,
urge pensar em gestões compartilhadas e na governança corporativa.
A globalização exige não só uma abertura a novos empreendimentos
como também um novo entendimento a mais, uma ameaça externa.
A História, principalmente a História Brasileira, nos mostra que a
ideia de globalização tem mais de 500 anos. A descoberta do Brasil, as
invasões francesas e holandesas e demais episódios indicam que ganhamos
ou perdemos dependendo de nossas decisões e principalmente de nego-
ciações bem-estabelecidas.
A crise financeira mundial de 2009 demonstrou mais uma vez a ne-
cessidade de um abrigo seguro diante das tempestades. Serviu, porém, para
quem teve fé nos conselhos deste manual: tipo societário, aspectos finan-
 IN T R OD U Ç Ã O À 4 a E DI Ç Ã O n vii

ceiros preservados, documentos benfeitos e registrados com multas se os

conselhos não forem respeitados e corpo executivo sério e implacável.
Estamos agora diante de pressões fiscais terríveis. Ante as circunstân-
cias atuais, sociais técnicas e de mercado, não é hora de se tomar atitudes
impensadas e somente para o ganho imediato.
Nunca como agora a holding vem para ser o lugar da proteção do
grupo e do planejamento bem-executado.
As orientações que damos a seguir foram retiradas da prática e do
convívio com a experiência de nossos clientes, agora aqui relatados. O
êxito da holding em suas diversas funções mais se deve ao bom-senso, cui-
dado, disciplina e comportamento empresarial.
A holding ficou muito conhecida como instrumento de diversifi-
cação e controle de empresas, meio de resolver problemas de profissio-
nalização, sucessão e relação entre sócios. Tudo isso é pertinente, mas as
holdings podem ser vistas atualmente como pilares colocados habilmente
em pontos estratégi­cos do grupo empresarial para seu fortalecimento, de-
fesa e desenvolvimento.
Nesses últimos anos, a criação da holding patrimonial tem, a nosso
ver, uma posição primordial e relevante na passagem de uma geração a
outra. Preocupação esta que deveria ser equacionada o mais prematura-
mente possí­vel para não se ver, ainda em vida, a derrocada daquilo que foi
construído com tanto fervor.

Quando somos procurados para falar sobre sucessão empresarial, senti­

mos que existem, nesse contexto, duas palavras-chave: segurança e futuro.
A relação entre essas duas palavras carrega toda uma filosofia que faz
emergir ideias, tais como:

■■ Tranquilidade para o trabalho.

■■ Clareza de atitudes.
■■ Decisões empresariais amplas e participativas.
viii n Holding

■■ Transmissão do patrimônio familiar sem traumas.

■■ Desenvolvimento daqueles que irão receber e administrar esse pa-
trimônio.

Na formação de suas holdings, o empresário tem o ensejo de re-

pensar suas metas e determinar então sua filosofia pessoal e empresarial.
Nesse momento, ele deve cuidadosamente estudar e planejar o número de
holdings, suas formas societárias, a que elas se destinam e a quem podem
beneficiar.

Na 3ª edição ampliamos nossos estudos sobre pontos como o Acordo

Societário, aqui também considerado tão importante quanto a holding e
que com ela tece redes de proteção para a maior longevidade do grupo
empresarial.

Como acontece com obras que tratam de aspectos empresariais en-

volvendo le­g islação tributária, societária e familiar, esses temas requerem
uma contínua revisão numérica, necessitando, por vezes, somente uma
atualização na ponta do lápis e a cabeça no lugar.

Voltamos a salientar o que foi dito nas edições anteriores e que conti­
nua como um alerta para a temporariedade do tema, ou seja:

■■ As referências legais devem ser estudadas ao longo do tempo.

■■ As normas tributárias pouco mudam em sua essência, o que muda
real­mente são as alíquotas, prazos e deduções.

No ano de 2002 a legislação derrubou alguns conceitos e procedi-

mentos, tais como a Lei das Limitadas, o que provocou uma nova revisão
na Lei das Sociedades por Ação e no Código Civil. Como isso é mui-
to dinâmico, tentaremos alertar para mudanças havidas, isso agora pode
ser prematuro, mas abordaremos um capítulo só para analisar o que vem
acontecendo juridicamente. Os números mudam, mas as ideias ficam. Será
que o bom-senso pode vir a ter CGC ou o atual CNPJ?
 IN T R OD U Ç Ã O À 4 a E DI Ç Ã O n ix

Aos empresários, sucessores, familiares, contadores, advogados e con-

sultores, peço perdão, se, por acaso, fui muito enérgica com eles. O nú-
mero de empresários e profissionais que nos ajudaram nessa trajetória é
muito grande para que aqui pudéssemos fazer um agradecimento e uma
homenagem nominal. Fica, portanto, a nossa gratidão.

Edna Pires Lodi

São Paulo, 2011

 Sumário

CAPÍTULO 1

Conceito de holding ............................................................................................................ 1

Histórico ..............................................................................................................................................................2

Conceitos............................................................................................................................................................4

Nosso conceito de holding .....................................................................................................................6

Principais finalidades da holding .........................................................................................................8

Razões para a formação de uma holding....................................................................................10

Tipos de controle que não são holdings estruturadas ......................................................16

Enfatizando funções da holding .................................................................................................19

Razões para a ativação da holding .................................................................................................20

xi
xii n Holding

Modelo de contrato social.....................................................................................................................23

Notas ao contrato social.........................................................................................................................25

CAPÍTULO 2

Evolução da holding no Brasil ........................................................................................27

Outros modos de formação da holding ......................................................................................33

Formação de holding por cisão simples ................................................................................33

Formação de holding por desmembramento ...................................................................35

Formação planejada pela pessoa jurídica .............................................................................38

Formação planejada pela pessoa física ..................................................................................41

Holding completa.......................................................................................................................................43

Composição completa de holding............................................................................................45

Delineamento societário .................................................................................................................46

Razões para passar o comando do grupo para a holding administrativa ..............47

CAPÍTULO 3

Tipos de holding ..................................................................................................................49

Classificação pelo mapa societário .................................................................................................52

Posicionamento das holdings no grupo .....................................................................................62

CAPÍTULO 4

Objetivos da holding .........................................................................................................65

O papel da holding e suas metas......................................................................................................65

 SU M ÁR IO n xiii

Atribuições da holding ...........................................................................................................................70

Serviços a serem prestados pela holding – objetivos do contrato social ...............71

Receitas da holding....................................................................................................................................74

Custo aproximado de constituição de uma holding ...........................................................75

Da atualidade da holding.......................................................................................................................76

Peculiaridades da holding.....................................................................................................................79

Escolha da forma societária..................................................................................................................80

Centro de planejamento fiscal - uma atribuição da holding ................................................86

CAPÍTULO 5

A tranquilidade do bom negócio ..................................................................................89

A holding e os instrumentos auxiliares ........................................................................................89

Formas de testamento..........................................................................................................................101

CAPÍTULO 6

A pessoa física diante da holding ............................................................................... 105

Conflitos de interesse............................................................................................................................106

Planejamento fiscal pessoal integrado ......................................................................................107

Preciso de uma holding?.....................................................................................................................112

CAPÍTULO 7

Aproveitando a holding ................................................................................................. 115

Remuneração dos diretores ou administradores ................................................................120

xiv n Holding

Distribuição disfarçada de lucro (DDL) ......................................................................................121

Conceitos fiscais e societários .........................................................................................................125

CAPÍTULO 8

Acionistas, sociedade e diretor: conceitos jurídicos ............................................ 127

Sócio ou acionista controlador .......................................................................................................127

Definição ................................................................................................................................................127

Sociedade controladora ................................................................................................................130

Empresas – conceito fiscal............................................................................................................131

Conglomerados .................................................................................................................................131

Diretor ou administrador – Conceitos jurídicos .............................................................131

Direitos e deveres dos administradores, diretores ou gerentes ...........................134

Outros órgãos de administração ...................................................................................................136

CAPÍTULO 9

Constituição de grupos................................................................................................... 139

O conglomerado puro e o grupo de direito ..........................................................................141

CAPÍTULO 10

Estrutura orgânica da holding ..................................................................................... 161

Premissas para a definição da holding administrativa .....................................................163

Principais cargos da holding.............................................................................................................169

Assessoria jurídica da holding....................................................................................................172

 SU M ÁR IO n xv

Áreas de atuação do jurídico da holding............................................................................172

Comitês da holding ...............................................................................................................................178

CAPÍTULO 11

Relacionamento da holding com as controladas ................................................. 181

Objetivos e princípios básicos ........................................................................................................182

Divisão de responsabilidade entre holding e controlada ..............................................186

Finalizando....................................................................................................................................................190
 1
Capítulo

Conceito de holding

O moderno conceito de holding é uma posição filosófica. É principal-

mente uma atitude empresarial. Enquanto as empresas chamadas operadoras
estão preocupadas com o mercado em que atuam, com as tendências do
cliente, com a concorrência e com outros problemas externos, a holding
tem uma visão voltada para dentro. Seu interesse é a produtividade de suas
empresas controladas ou coligadas e não o produto que elas oferecem. A
holding, como empresa, tem como meta principal a rentabilidade. A ela não
compete saber o que se faz, mas sim se faz o melhor e mais rentavelmente.
Os produtos das holdings são os investimentos e estes podem ser
chamados de fábricas, prestações de serviços, atividades rurais, grupos em-
presariais, aplicações financeiras, compra de ações ou meras cadernetas de
poupança. É dentro dessas empresas que são estabelecidas as diretrizes es-
tratégicas, os planos que as viabilizam e os controles que asseguram a sua
eficiência. A holding tem de sentir e atender ao grupo empresarial, tem de
conhecer profundamente a vocação e as possibilidades de suas controladas
e coligadas. E se não as houver, eliminá-las.
A holding é o elo entre o empresário e família e o seu grupo patri-
monial.
1
2 n Holding

A holding enfeixa numerosos conhecimentos. Primeiramente, o

empre­sarial administrativo. Em seguida, o jurídico, principalmente o so-
cietário e fis­cal. Depois vêm a sociologia e a psicologia. Erra quem entrega
a formação de sua holding a um elemento só. Como veremos, a holding é
generalista, em­preendedora e normatizadora.

Histórico
O início de nossos trabalhos deu-se há mais de 20 anos. Naquela época
as holdings haviam sido criadas por influência de uma entidade financeira
para viabilizar uma linha especial de crédito. Outras vezes pelo simples
exemplo de empresas no exterior.
Em um bom número de casos, haviam sido constituídas com o úni-
co objetivo de economia fiscal em um tempo em que a transferência de
dividendos entre pessoas jurídicas estava isenta de qualquer tributação.
Em algumas vezes, só com o intuito de colocar no bolso um dinheiro de
reembolso fictício de suas quotas e ações, gerando nesses casos um per-
nicioso lucro infla­cionário e uma desagradável surpresa de precisar pagar
impostos inúteis posteriormente.
A visão antiga considerava a simples palavra “holding” como delito
eco­nômico, eivada de objetivos sinistros, cercada de mistérios, manipulan-
do capi­tal fictício e somente para fins fraudulentos. A utilização da palavra
purificada é relativamente recente. A Lei 6.404/76, no histórico legislativo,
veio colocá-la definitivamente como forma jurídica ao citar:
Art. 2º, § 3º - A Companhia pode ter por objeto participar de outras so-
ciedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como
meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Convém observar que este artigo só define uma das funções da hol-
ding e que, ao citar os incentivos fiscais, indica, somente, o mais fraco de
seus benefícios.
A palavra “holding” apareceu timidamente na Resolução 469 do
Banco Central, de 07/04/78. O próprio Governo passou a usar os be-
nefícios da holding ao formar a Telebrás, Eletrobrás e Fibase, agora des-
membradas e privatizadas em novos conceitos. Criou também incentivos
 ca pí tu l o 1 n C o n c e i t o de holding n 3

à constituição de holdings pelo setor privado através do Finac, Procap e

outros órgãos afins.
Com o tempo, essa ideia da holding só veio denegrir a sua conceitua-
ção. Vemos atualmente que esses primórdios históricos serviram para res-
saltar o que não deveria ser feito e com isso nos dar a rota para melhores
aproveitamentos.
Ao tributar direta ou indiretamente a pessoa física do sócio, através da
distribuição de dividendos entre empresas, o Governo começou a cercear
os benefícios tributários da holding. Hoje a distribuição não é tributada,
porém o próprio lucro da operadora o é. No Decreto-lei 2.065/83, nos
Arts. 4º e 20, as restrições começam a ser mais veementes. A Lei 7.450/85,
modificando a le­g islação do Imposto de Renda, influi em alguns proce-
dimentos da holding, inclusive na questão benéfica do exercício fiscal. As
demais legislações poste­riores encaminham-se aos mesmos sentidos, po-
rém nada as tem derrubado até agora.
A holding foi lentamente levada a ser uma empresa igual às outras,
com objetivos que a diferenciam empresarialmente, ressaltando o valor de
sua for­mação. Essas Esgrimas Tributárias obrigaram as holdings a procurar
sua real identidade e suas verdadeiras funções. Estávamos iniciando uma
nova era de mentalidade empresarial. Ao mesmo tempo que queríamos
liberdade de ação, abertura de novos mercados, novos horizontes, não con-
seguíamos nos desvin­cular da nossa dependência governamental, de nossa
inocência política e de nossa independência empresarial.
A Constituição de 1988 veio enfatizar a necessidade de organização
e controle. Os Arts. 1º, 5º e 6º surpreendem pela clareza de mostrar uma
nova ordem social e um novo ambiente a atuar, novas diretrizes para as
estratégias dos anos 90 e os caminhos para os anos 2000. O Art. 170 da
Constituição esta­belece, inequivocamente, as bases para novos empreendi-
mentos, e o Art. 226 veio mostrar o novo relacionamento familiar.
Quem leu e entendeu pôde ver quase 10 anos antes as novas opor-
tunidades e nelas a holding tinha o seu lu­gar destacado no planejamento
e no estudo de viabilidades e investimentos em novos negócios. Temas
como a sucessão, impostos causa mortis, imposto for­tuna, doação são tam-
bém mais fáceis de equacionar, abrigados sob a proteção da holding.
4 n Holding

Não se pode esquecer, no entanto, que para enfrentar a crise mundial, a

globalização e viver ou conviver criativamente com ela é fundamental a ins-
tituição da holding. Com o Novo Código Civil, Lei 10.406, de 10/01/02,
consideramos que a holding é a única possibilidade de proteger a família dos
conflitos latentes que há nessa lei. Quando ela fala em sociedade investidora
ou estabelece as regras da sucessão propriamente dita, torna-se confusa e, às
vezes, até injusta, como mostraremos ao longo deste trabalho.
Só agora, neste século XXI, vemos, na mídia, propostas para uma
elabo­ração da Empresa Patrimonial. Tememos que a Receita Federal acor-
de para suas vantagens. Mas isso acarretará para ela (Receita) uma perse-
guição de um público que quer pagar menos impostos e não visará àqueles
que não querem pagar nada.

Conceitos
Veremos a seguir os conceitos de holding. É aqui que se percebe a importân­
cia da reflexão sobre o significado da palavra holding. Porém o conceito de
empresa holding é bem mais amplo, como poderemos observar.
    I. TO HOLD, na língua inglesa, significa: Segurar, Manter, Contro-
lar, Guardar, Dominar, Fortalecer, Pensar, Julgar. (Webater’s – di-
cionário inglês/português de Antônio Houaiss)
  II. Holding Company - uma companhia cuja finalidade é manter
ações de outras companhias.
III. Companhia holding é qualquer empresa que mantém ações de
outras companhias em quantidade suficiente para controlá-las e
emitir certifi­cados próprios. Em sua forma mais pura, a companhia
holding não opera partes de sua propriedade, mas direta ou indire-
tamente controla as políticas operativas e habitualmente patrocina
todo o financiamento. (Walter E. Lagerquist)
IV. Companhia holding é uma sociedade juridicamente independente
que tem por finalidade adquirir e manter ações de outras sociedades,
juridicamente independentes, com o objetivo de controlá-las, sem
com isso praticar atividade comercial ou industrial. (Oscar Hardy)
 ca pí tu l o 1 n C o n c e i t o de holding n 5

Todos esses conceitos “importados” mostram uma posição diferen-

te da nossa realidade. Eles conceituam a empresa só com sua finalidade
controladora. É a chamada holding pura. Sociedade holding pura é uma
empresa que, tendo como atividade única manter ações de outras compa-
nhias, as controla sem dis­tinção de local, podendo transferir sua sede social
com grande facilidade.
Esses conceitos foram importados e nos dão uma posição estratificada
e limitativa das possibilidades que a holding nos oferece e, como dissemos,
dife­re muito da realidade empresarial brasileira.
Se analisarmos o verbo “to hold”, veremos que os significados ante-
riores já são por si só aplicativos desses conceitos. Segurar, manter, con­
trolar, guardar, dominar, fortalecer, pensar e julgar nos dão ideias muito
mais amplas, tais como assegurar-se do controle societário, manter grupo
ou somente uma única empresa sempre lucrativa, controlá-la para que não
se desvie de seus objetivos econômicos e financeiros e guardá-la para pró-
ximas gerações. A mágica das palavras.
Na visão brasileira, por questões fiscais e administrativas, a holding
mista é a mais usada, prestando serviços civis ou eventualmente comer-
ciais, mas nunca industriais. Diante dessa afirmação é necessário, como
veremos adiante, estabelecer se a holding deverá ser uma Sociedade Sim-
ples Limitada ou sim­plesmente uma Limitada, porém só excepcionalmen-
te uma Sociedade Anônima.
A partir de dezembro de 1987, normas mais rígidas se voltaram contra
as sociedades civis profissionais, destacando-as das simples sociedades civis li-
mitadas. Isto nos alerta que existem dois tipos conhecidos de sociedade civil
e dois tipos de sociedade simples que se confundem e se chocam nas defi-
nições do Código Civil de 2002 e no Decreto-lei 3.000 da Receita Federal.
Confusão esta apenas no nome, mas definidas e separadas no seu contexto.
Queremos salientar que, diante de nossa experiência e acompanha-
mento de inúmeras holdings, a Sociedade Simples Limitada (S/S Ltda.),
atualmente citada no Código Civil, é a mais ade­quada e em maior número
constituídas. Isso não quer dizer que outras formas societárias, como ve-
remos adiante, não tenham o seu valor específico para cer­tos fins, mas os
casos são esporádicos e determinados.
6 n Holding

Também queremos alertar que contabilmente a forma de apuração

dos resultados deve ser pelo lucro real, não só pela clareza de suas demons-
trações, como também pelo aproveitamento de suas despesas dedutíveis
diante de receitas tributadas. Lembramos que dividendos, como salientare-
mos adiante, não são receitas tributáveis.
O lucro presumido só é cabível quando houver orçamento e estudo
que indiquem que o lucro dela será de mais de 40% do faturamento ou
mais de 10% da base de cálculo dessa modalidade.
Ao escolher o lucro real, não quer isso dizer que o Imposto de Renda
não possa ser declarado por formas mais simples, como veremos.
Com isso estamos salientando que existem diversos tipos de decla-
ração de Imposto de Renda, sendo os mais usados o real e o presumido.
Ambos atualmente exigem providências a priori para sua escolha.
Pessoalmente, por questões financeiras, preferimos para holdings ou
empresas com faturamento menor de R$ 1.200.000,00 (ano 2010) a op-
ção de presumido, mas com obrigatoriedade de balancete mensal, real. As
empresas que apresentam um valor maior do que esse necessitam de um
planejamento fiscal rígido e preferencialmente seria o lucro real .

Quando falamos de Sociedade Civil Ltda., nos referimos à atual Sociedade Simples Ltda.,
regulada pelo Código Civil, Lei 10.406 de 10/01/02 e registrada no Cartório Civil.

Nosso conceito de holding

Como já foi explicado, há uma sutil diferença entre a visão das holdings
no Brasil e os conceitos de outros países.
São seis os pontos que necessitam ponderação:
1. Atitude empresarial: A mais importante e, para nós, a essen-
cial. O empresário ao pensar em formar uma ou mais holdings
está pensando em grupos societários, compartilhando gerências e
controles, considerando parcerias e estabelecendo não só proteções
patrimoniais, mas também buscando solidez empresarial. É uma
ferramenta administrativa.
 ca pí tu l o 1 n C o n c e i t o de holding n 7

2. Posição filosófica: A holding dá ao acionista controlador a tranqui-

lidade de decisões sensatas, funcionários treinados, atentos e produti-
vos, sócios cooperativos em seus papéis dentro do grupo empresarial
e, ainda, uma comunidade satisfeita. Essa forma quase idílica de ver
os negócios é a maneira que poucos já conseguem, muitos desejam
e alguns virão a con­seguir dentro de vários anos. É a preservação dos
valores pessoais de cada fundador e empreendedor. É a preservação
dos valores culturais de seu grupo familiar e empresarial
3. Visão voltada para dentro: É a atitude mais importante a ser
conscientizada pelos responsáveis da holding. Ela está voltada para
sua lucratividade e produtividade. O seu sucesso é o sucesso de suas
controladas. Enfrentar o mercado, lutar pela melhor forma de pro-
ficiência, posicionar-se perante a concorrência e colocar bem seus
produtos são a visão para fora e responsabilidade única das contro-
ladas operadoras. Estar atenta às necessidades de modernização de
capital de giro de cada operadora, ou mesmo de sua sobrevivência
ou não, é competência da holding. Também é competência da hol-
ding a uniformização de suas políticas e procedimentos, principal-
mente as contábeis para consolidar em um só relatório todas as
informações necessárias ao bom desempenho do grupo.
4. Elo entre o grupo empresarial e os investidores: Agindo
equidistantemente e através da representação societária em seu
conselho de administração, a holding consegue minimizar e mes-
mo evitar que embates pessoais e atitudes nocivas perturbem o
bom andamento das operadoras e contaminem a moral delas.
5. Alternativa para a pessoa jurídica: A eficiência de uma empresa
operadora não ocorre só por causa de ter ou não ter uma holding.
A eficiência dos negócios deve-se mais à posição filosófica empre-
sarial de seu controlador. Porém, quando essa cabeça não tem mais
possibilidade de decidir sozinha, em virtude do tamanho do negócio
ou do desenvolvimento tecnológico acelerado, ou mesmo porque já
se torna necessário compartilhar o poder ou passá-lo a gerações que
surgem, então a holding é a única alternativa para a pessoa jurídica.
6. A solução da pessoa física: A pessoa física é efêmera, a pessoa
jurídica transcende gerações. A pessoa física morre. A pessoa jurídi-
8 n Holding

ca é mal-administrada. Para a morte não há solução, mas para a má

administração mudam-se os administradores e a empresa continua.
A holding é a solução para as transferências necessárias e a maior lon­
gevidade do grupo societário.
Além disso, no mundo inteiro a pessoa física é penalizada com altos im-
postos. Na Suécia chega-se a cobrar 95% de imposto de renda em determi­
nados casos; grande parte dos países chega à alíquota de 72%. A maioria está
na faixa de 50% e poucos, na de 25% de imposto de renda. Ao vermos isso,
sabemos que, mais dia, menos dia, acompanharemos a “globalização”. As al-
tas taxas para a pessoa física são um incentivo à formação de empresas.
As empresas que são mais transparentes, mais responsáveis, devem ser
administradas por profissionais capazes, geram mais empregos, desenvolvem
a economia e deveriam ser mais independentes de beneplácitos ou favores
governamentais. Diante disso e por isso são estimuladas na sua criação.
Perante essas análises, salientamos que o sucesso da holding está in-
timamente ligado aos seis pontos anteriores. Saber aonde se quer chegar,
quais os recursos estratégicos compatíveis, encarar profissionalmente os fatos,
estar preocupado com os resultados internos e liderar apropriadamente o
seu grupo familiar, possibilitando, assim, a boa gestão empresarial, tudo isso
é mais que um conceito de holding, é a própria holding. Diante disso, con-
sideramos, então, a holding como uma solução mais voltada para as pessoas
físicas e uma complementação técnica e administrativa para a pessoa jurídica.

Principais finalidades da holding

Veremos a seguir as principais funções que a holding poderá desempenhar.
1. A holding tem a finalidade de manter majoritariamente ações de outras
empresas, possibilitando, assim, o controle de grupos empresariais e
a concentração desses controles, evitando a pulverização acionária
do grupo em consequência de sucessivas alienações e heranças.
2. A holding pode ter o poder de controle. Isso não significa ter a tota-
lidade das ações ou quotas, mas sim em número e qualidade sufi-
ciente para influir diretamente nas decisões. A holding, associada a
um acordo societário, pode controlar um grupo sem ter o controle
societário propriamente dito.
 ca pí tu l o 1 n C o n c e i t o de holding n 9

3. A holding pode ter o caráter de internacionalidade, isto é, manter

ações de companhias que não estejam necessariamente no mesmo
país. Ela se mostra importante como “ponte” controladora de ex-
portação, importação e investimentos estrangeiros.
4. A holding tem grande mobilidade, pois quase a totalidade de seus ati-
vos (ações, títulos, posse, demonstrações e controles) cabe em uma
valise, ou antes, em um notebook. Ela pode estabelecer-se em qual-
quer lugar a qualquer tempo.
5. A holding não necessita operar comercialmente e não deve operar industrial-
mente. As empresas com esses tipos de atividades são chamadas de ope-
rativas e sua posição é voltada para fora, para o mercado. Essa é uma
questão muito delicada e mal resolvida em geral. Como a holding é
mani­festação de vontade, quase sempre de um fundador, os argumen-
tos dessa escolha são diversificados. Como veremos adiante, na escolha
da forma societária essa decisão deve ser prudentemente tomada.
6. A holding pode manter minoritariamente ações de outras empresas com
a finalidade de investimento ou de administração, através de acor-
dos societários estabelecendo parcerias. Em alguns casos, as hol-
dings são formadas simplesmente para participar minoritariamente,
recebendo dividendos sem intenção de gerir essas empresas. Os de-
mais objetivos são somente meios e não fins.

 Caso 1
Há uma Fundação internacional em que seu fundador, sabendo que deveria prover
recursos para seus objetivos, resolveu adquirir 5% das ações das mais rentáveis indús-
trias mundiais. Ele não precisaria de grande quantidade de técnicos para administrá-
-las. Duas a quatro pessoas seriam suficiente para levá-las adiante. Dessas, somente
uma seria o ponto de nevralgia: o analista de investimentos. Adquiriu, então, 5% de
cada operadora sólida e rentável no mercado e diversificou o mercado em diversos
setores. Nunca participou de nenhuma diretoria, não foi a qualquer assembleia, nem
foi membro de qualquer conselho ou comitê. Só controlava uma pessoa: seu analista
de investimentos. Ficou conhecido como Mr. Five percent.
Hoje seus museus nos cinco continentes preservam as manifestações culturais e ar-
tísticas dos povos.
10 n Holding

Razões para a formação de uma holding

Nunca é demais enfatizar as razões para a formação de uma holding. É a
reflexão contínua que avaliza sua eficiência.Vejamos então:
1. Manter ações ou quotas de outras companhias como majoritária e
controladora ou como minoritária participativa, evitando, assim, a
pulverização societária.

 Caso 2

Empresa: Holding familiar sucedida por três filhos, um casado e dois solteiros. Con-
trolava 60% de grande Holding Administrativa.
Sócios: Cada um com 33%. O sócio casado iria separar-se do cônjuge e dividir, então,
sua participação societária. Sabia que com isso seria inútil sua participação, pois a ex-
-esposa votaria sempre com os irmãos, perfazendo com eles mais de 75% da partici-
pação societária, número que daria a vitória em qualquer decisão.
Solução: O sócio casado, antes do divórcio, fez uma Holding Patrimonial em que ele
teria os 51% para ser sócio majoritário. Comprou em dinheiro 1% da empresa e assim
retornou ao equilíbrio societário anterior.

2. A holding visa solucionar problemas de sucessão administrativa,

treinando sucessores, como também profissionais da empresa, para
alcançar cargos de direção. A visão dela é generalista, contrapondo-
-se à visão de especialista da operadora, possibilitando experiências
mais profundas.
3. A holding objetiva solucionar problemas referentes à heran-
ça, substituindo em parte declarações testamentárias, podendo
indicar especificamente os sucessores da sociedade, sem atrito
ou litígios judiciais. Vemos no Novo Código Civil tempestades
que aí estão por interpretação de várias correntes, o que leva
os espólios a se estenderem por mais de 10 anos. A solução da
holding é fundamental nesses casos, principalmente quando é
anterior ao óbito.
 ca pí tu l o 1 n C o n c e it o de holding n 11

 Caso 2A

Empresa: Pequena construtora fundada há 30 anos e desativada

Sócios: Pai, mãe, filho e uma filha.
Estado inicial: Ao casar o filho, o pai lhe dá um apartamento luxuoso só na Avenida
Paulista, SP. A filha reclama que não quer casar e pede imóvel equivalente para ela. O
pai lhe dá cinco terrenos num bairro longe e ermo. Passam-se dez anos e a Av. Paulis-
ta torna-se a passarela dos movimentos grevistas, carnaval e demais paradas. O filho
quer outro apartamento mais sossegado. Os terrenos da filha tornaram-se mais valio-
sos porque estavam em uma rua chamada agora Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini. O
pai agora tinha novamente de equilibrar as doações.
Sugestão aprovada: Os sócios da construtora transformavam a empresa em holding
mista e aumentavam o capital social com seus imóveis pessoais (todos). A empresa
mudaria seus objetivos para prestações de serviços de engenharia, podendo assim
incorporar seus imóveis isento de ITBI.
Conclusão: Os irmãos tiveram sempre a igualdade de doação em quotas e puderam
escolher o imóvel que queriam morar pagando um aluguel mínimo legal que volta-
riam para eles.

4. A holding também cuida da obtenção de financiamentos e em-

préstimos, possibilitando, assim, maior diversificação de negócios e
planejamento estratégico do grupo. Nesse caso, ela não só procura
obter financiamentos externos como também agir como provedora
de investimentos pró­prios para atender às necessidades das opera-
doras, agindo também nos investimentos em parceria e novas opor-
tunidades. Há empresários que à simples menção de qualquer taxa
sentem o fim do mundo aproximar-se. Preferem muitas vezes pagar
juros financeiros altos para nossos tempos a pagar 0,38% de uma
taxa de mútuo entre coligadas e controladas. Salientamos, mais uma
vez, que a holding existe para empresários de bom-senso, que te-
nham espírito aberto e que estejam sempre alertas às oportunidades.
5. A reaplicação parcial ou total dos lucros gerados nas controladas
ou participadas é também uma das finalidades da holding. Protege
assim o negócio e satisfaz o investidor. Dizia minha avó: A moe-
da é feita redondinha e chatinha, depende saber quando devemos
rolá-la e quando devemos empilhá-la.
12 n Holding

6. Por possuir maior poder de negociação com bancos, melhor ne-

gociação de seguros e captação de recursos de terceiros, exerce seu
poder de representante do grupo empresarial.
7. Tendo maior facilidade de administração, exerce a holding maior
controle pelo menor custo.
8. Pelo fato de a holding receber os lucros das outras empresas, ela tem
maior capital de giro disponível, possibilitando investimentos como
também parcerias. Nesse caso especial, existe uma grande vantagem
em se negociar com a holding, pois ela é menos sujeita a efeitos ne-
gativos do que uma operadora e é muito mais sigilosa. Se der certo
é anunciada ao mundo, se não der certo, não prejudica sua imagem.
9. Existem vantagens no aproveitamento da legislação fiscal vigente,
apesar dos controles mais rígidos sobre a holding. A maior vanta-
gem nesse campo está principalmente na coordenação empresarial
da pessoa física. Após a promulgação da Constituição Federal de
1988, essas vantagens se tornaram maiores e mais sutis. O empre-
sário deve ter paciência para todo ano equacionar o melhor plano
para si, legalmente permitido.
10. Procura dar uma melhor administração de bens móveis e imóveis,
visan­do principalmente resguardar o patrimônio da operadora ou
familiar, finalidade hoje muito procurada para evitar conflitos su-
cessórios e financeiros.

 Caso 3

Empresa: Agropastoril de médio porte.

Sócios: Três irmãos mais pai atuante, porém este não constava no contrato da socie-
dade.
Estado inicial: Todos declaravam na pessoa física em parceria.
Objetivo final: Queriam ter os mesmos benefícios, mas com mais vantagens e pro-
teção. Porém uma condição seria que, no momento em que houvesse algum conflito,
os três irmãos poderiam separar-se sem haver discórdia no patrimônio ou negócio.
Sugestão aprovada: Para atingir o objetivo de terem um negócio em conjunto, mas ao
mesmo tempo com o patrimônio já dividido e devidamente remunerado, optamos por:
 ca pí tu l o 1 n C o n c e it o de holding n 13

I. colocar todos os imóveis rurais e urbanos numa empresa patrimonial, individual para
terem uma lucratividade utilizando parcerias, custeio próprio ou aluguéis. Em um pri-
meiro momento as quotas das operadoras de cada irmão estariam nesta empresa pa-
trimonial;
II. as quotas das empresas operadoras (fábricas, transportes etc.) pertencerem à em-
presa administrativa pela conferência dessas quotas pela holding patrimonial, fi-
cando então esta como sócia da empresa administrativa;
III. terem a liberdade de escolher anualmente se na atividade rural poderia ser cada
um por si na pessoa física, se uma empresa rural seria a operadora de todos eles,
ou se fariam parceria ou aluguel com um ou todos os irmãos na atividade rural.

P P P

AR AR AR

HA

op op op op op op

P = Sociedade Patrimonial regulada no novo Código Civil Lei 10.406/02 – Art 983. 2a parte, chamada atual-
mente Sociedade Simples.
AR = Atividade Rural declarada na pessoa física. Não existe limite de faturamento para declarar este tipo de
remuneração, porém deve ser devidamente comprovado.
HA = Holding Administrativa: patrimônio somente móvel e de pequena monta.Veículos, tratores e mobiliários
de escritório deverão pertencer à empresa patrimonial e alugados para as empresas operadoras. Porém as quotas
das empresas operadoras pertencem a esta HA, cumprindo assim o seu papel de administração.

As operadoras: Aqui as operadoras só operam com um responsável que apresentará

à HA seus relatórios, planos de investimento e planejamentos, os quais serão analisa-
dos por especialistas da HA O responsável precisa ter a capacidade e técnica direcio-
nada à vocação de cada operadora, isto é, ao negócio que cada empresa atua.
Conclusão: Deste modo cada irmão teria a possibilidade de agir simultaneamente
em várias frentes em conjunto (em concorrências, financiamentos de grande porte,
concorrências no mercado) ou sozinhos, se assim fosse necessário.
Problemas que possam advir: Não pagamento de suas obrigações tributárias, en-
dividamento maior que seu patrimônio, ousadias administrativas, ter uma gerência
autocrática sem uma administração corporativa e um conselho de administração
atuante e respeitado, de sete a nove conselheiros, devido ao tamanho do grupo.
14 n Holding

11. A holding possibilita melhor equilíbrio perante crises setoriais

através da diversificação de negócios aos quais ela está intimamen-
te ligada. Piano e feijão nunca estarão em crise ao mesmo tempo.
12. Problemas pessoais ou familiares não afetam diretamente as ope-
radoras. Em caso de dissidências entre parentes ou espólios, será
ela que decidirá sobre as diretrizes a serem seguidas. Ela age como
unidade jurídica e não como pessoas físicas emocionadas.
13. Por ser a holding uma empresa separada da operadora, e com nú-
mero restrito de funcionários, ela possibilita maior discrição e sigi-
lo. A confidencialidade é essencial aos bons negócios.
14. A holding sendo uma empresa representante do grupo poderá
apresentar-se institucionalmente, transmitindo a imagem global de
confiabilidade, caso isso seja tido como importante. Os apoios cultu-
rais e beneficentes nesse caso são muito apreciados pela comunidade.
15. A holding será administradora dos interesses do grupo. Controlado-
ra de todos os seus negócios. Serão feitos na holding todos os plane-
jamentos, estudos estratégicos e planos táticos de todo o grupo.
16. Ela é substituta da pessoa física, agindo como sócia ou acionista
de outra empresa, evitando dessa maneira que a pessoa física fique
exposta inutilmente, evitando sequestros, roubos e uma série de
outros elementos inconvenientes, desde que não haja ostentação
de riqueza das pessoas físicas envolvidas. Pode também ser sócia da
própria pessoa física.
17. A holding será também uma prestadora de serviços, e sendo So-
ciedade Simples Limitada não estará sujeita à lei de falência ou
recuperação judicial. Como a holding é quase a própria pessoa de
seus sócios, ela deverá agir como tal.
18. No caso de grupos multinacionais, estudará as vantagens das remessas
de lucros ao exterior, como também o ingresso de capital do exterior.
Programará, assim, o reinvestimento dos lucros gerados.
19. A holding poderá possibilitar negócios no exterior em nome de
todas as empresas do grupo, coordenando todos os seus interes-
ses. Agirá assim filosoficamente como trading, evitando a formação
prematura de operadoras.
 Sobre os autores

HOLDING
4ª edição revista e atualizada

Edna Pires Lodi e João Bosco Lodi

Dra. Edna Pires Lodi
Advogada societária e tributarista, formada pela
Universidade Presbiteriana Mackenzie de São
Paulo, preside o Grupo Lodi Consultoria. Possui
mais de 25 anos de experiência na área de
empresas familiares, em que o grupo foi o pionei-
ro. Como consultora, constitui, acompanha e Outras obras
administra holdings administrativas, pessoais e
patrimoniais e implanta outras ferramentas de
sucessão empresarial sob o prisma jurídico. Administração estratégica
Orienta e intermedeia acordos societários
com a finalidade de criar normas, dirimindo
Edna Pires Lodi e João Bosco Lodi Tradução da 7ª edição norte-americana
Michael A. Hitt, R. Duane Ireland e
conflitos. Implanta conselhos de administra - A holding ficou muito conhecida como instrumento de diversificação e Robert E. Hoskisson
ção e códigos de ética em diversas empresas. controle de empresas, meio de resolver problemas de profissionaliza-
Desenvolve há 30 anos programas de tutora- ção, sucessão e relação entre sócios. Atualmente ela é vista como os Administração
mento empresarial para jovens que serão os pilares colocados habilmente em pontos estratégicos do grupo empre- Tradução da 2ª edição norte-americana
futuros sucessores profissionais familiares. sarial para seu fortalecimento, defesa e desenvolvimento. Richard L. Daft
Coordena projetos de desenvolvimento

HOLDING
Escrito por profissionais com sólida experiência no assunto, este livro
humano, habilitando empresários e sucesso-
C
analisa o papel das holdings, apresentando temas como legisla ção Direito para administradores vol.I
res para melhor qualidade de decisão, avalia-
M
ção do ambiente atual e futuro com liderança
tributária, os aspectos empresariais, a sucessão e a legislação societária, Henrique Marcello dos Reis & Claudia
assim como a filosofia administrativa. Esta nova edição traz melhorias, Nunes Pascon dos Reis
Y e trabalho em equipe.
atualizações e acréscimos como estudos de casos, além de reforçar a
tarefa de formar empresários comprometidos com o futuro e a
CM

Prof. João Bosco de Arruda Lodi Direito para administradores vol.II

segurança da organização.
Henrique Marcello dos Reis e Claudia
MY

O professor Lodi (8/10/1934 - 24/8/2002) graduou-

CY
-se em filosofia pela Universidade Gregoriana de
CMY Roma, em 1955, e pela Faculdade de Filosofia da
K Universidade de São Paulo, em 1966. Atuou como
professor da Escola de Administração de Empresa
Com o objetivo de enfatizar a necessidade de novos conhecimentos e Nunes Pascon dos Reis
novas técnicas sobre gestão, Holding 4ª edição revista e atualizada é
recomendado para os estudantes dos cursos de Direito e de Administra- Direito para administradores vol. III
ção de Empresas, nas disciplinas direito societário, direito empresarial,
Henrique Marcello dos Reis e Claudia

HOLDING
da Fundação Getulio Vargas de São Paulo. Foi direito tributário e administração de empresas. É também uma obra
Nunes Pascon dos Reis
membro do Comitê de Pesquisa do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), do
muito útil para os cursos de MBA em gestão empresarial, bem como
para profissionais da área jurídica e de consultorias de gestão e
4ª edição revista e atualizada
Family Firm Insitute, Boston, EUA, e do Editorial empreendedorismo.
Board, do Family Business Review. Foi administra-
dor dos códigos de conduta da Associação
Brasileira de Empresas de Vendas Diretas
(ABEVD) e vice-presidente do Instituto da Empre-
sa Familiar Brasil, associado ao Family Firm
Institute. Publicou mais de 26 livros e escrevia
para os jornais Gazeta Mercantil, Folha de S.
Paulo e O Estado de S. Pauloe para a revistaCarta
Capital. Foi pioneiro na introdução, no Brasil, da
administração por objetivos (anos 1960-1970),
holdings (anos 1970-1980), sucessão de empre -
sas familiares (anos 1970-1990), conselhos de
ISBN 13 978-85-221-1264-7
ISBN 10 85-221-1264-9
Edna Pires Lodi e João Bosco Lodi
administração (anos 1970-1990) e governança
corporativa (anos 1990). Foi membro de vários
conselhos de administração até seu falecimento,
em 24 de agosto de 2002.
9 7 8 8 5 2 2 11 2 6 4 7