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Poder Judiciário
Justiça do Trabalho
Tribunal Regional do Trabalho da 1ª Região

Ação Trabalhista - Rito Ordinário


0100457-83.2023.5.01.0421
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Processo Judicial Eletrônico

Data da Autuação: 28/04/2023


Valor da causa: R$ 52.100,00

Partes:
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
ADVOGADO: Adilson Ramos de Melo
ADVOGADO: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO
ADVOGADO: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA
RECLAMADO: CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA.
ADVOGADO: RAFAEL ANTONIO DA SILVA
RECLAMADO: LIGHT ENERGIA S.A

ADVOGADO: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO


PAGINA_CAPA_PROCESSO_PJE
Fls.: 2

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DO TRABALHO DA VARA DO TRABALHO DA


COMARCA DE PIRAÍ / RJ.

Jorge Magalhães Moura, brasileiro, divorciado, técnico de segurança do trabalho, inscrito


no CPF sob nº 83971823734, tst.jmm@gmail.com, CTPS 61644 014, PIS nº 1088618322-4,
residente e domiciliado na Alameda Calheiros da Graça, 254, Jardim primavera, na Cidade
de Duque de Caxias, Rio de Janeiro - RJ, CEP 25215-230, vem à presença de Vossa Excelência,
por meio do sua Advogada, infra-assinado, ajuizar

RECLAMAÇÃO TRABALHISTA

em face de CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO, pessoa jurídica de direito privado, inscrita
no CNPJ sob nº 41180070/0001-56, com sede em Av. Rio Branco, 45 Sala 1509, Centro, Rio
de Janeiro –Rj, CEP 20090-003 e CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA, pessoa jurídica de
direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 18.582.963/0001-06, com sede na AL SANTOS, 2159,
ANDAR 14 CONJ 141 SALA 1, CERQUEIRA CESAR, SAO PAULO – SP, CEP.: 01.419-100, TEL.:
(11) 3508-9300/ (11) 3508-9301 e ; LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE SA, pessoa
jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob
nº 60.444.437/0001-46, com sede na AVENIDA MARECHAL FLORIANO, 168, CENTRO, RIO
DE JANEIRO – RJ, CEP: 20080-002, pelos motivos e fatos que passa a expor.

DA GRATUIDADE DE JUSTIÇA
Cumpre salientar que a Requerente não possui condições financeiras de arcar com custas
processuais e honorárias advocatícias, sem prejuízo ao seu próprio sustento e de sua
família, requerendo desde já os benefícios da justiça gratuita, nos termos do artigo 4º da
Lei 1.060/50, com redação introduzida pela Lei 7.510/86.

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - d3fec08
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DOS FATOS

Intercorre que o reclamante foi admitido pela Reclamada em 26/10/2021 para exercer o
cargo de Técnico de Segurança do trabalho por Tempo Indeterminado, tendo sido demitido
sem justa causa com data de afastamento em 13/03/2023, conforme CTPS, anexada aos
autos.

Com horário de trabalho de 7:30 horas às 17:30 com 1 hora de intervalo, totalizando 9
horas diárias, com 44 horas semanais, com remuneração de: R$ 4.424,00. (quatro mil
quatrocentos e vinte e quatro reais).

O Reclamante trabalhou no canteiro montante das 07:30 h as 17:30 h, e 1 (uma) hora


para intervalo intrajornada, até o dia 13 de agosto de 2022, por todos os dias de trabalho
neste canteiro, ele participava das reuniões de liderança, que tinha seu início às 6:30
aproximadamente, e era obrigado a participar, tinha que providenciar lista de presença e
tirar fotos, para registro da Light, quando as reuniões se encerravam, muitas das vezes o
reclamante batia o ponto atrasado, após 7:30 h.
Sendo assim o Reclamante faz jus à 01 (uma) hora extra diária, totalizando 06 (seis) horas
semanais extraordinárias.

O reclamante era obrigado a marcar 01 (uma) hora referente ao intervalo intrajornada,


que nunca foi adimplido.

Vale ressaltar que durante todo esse tempo na empresa usou aparelho celular particular,
que se tornou sua ferramenta de trabalho, beneficiando a 1º (primeira) Reclamada
Consorcio Serra das Araras Rio, e em nenhum momento foi auxiliado com o pagamento ou
gratificação por uso do seu aparelho.

A 1º (primeira) Reclamada não pagava os 30% (trinta) de periculosidade, o reclamante


entrava no túnel que estava sendo construído pela empresa, subcontratada (Toniolo
Busnelo SA), tinha que acompanhar as detonações, liberar o túnel após as detonações e
inspecionar toda área. E a referida empresa Toniolo que era a subcontratada, paga os 30%
(trinta) de periculosidade aos seus funcionários, conforme documento adunado aos autos.

A reclamada sempre atrasava os pagamentos dos salários, que era destinado para o
quinto dia útil, chegando inclusive a receber no 15º (decimo quinto) dia útil, o que
acarretava o pagamento de juros em todas as suas contas mensais.

A ausência do recolhimento dos valores do FGTS importa, além de infração ao contrato


de trabalho, em dano moral, motivo pelo qual é imperiosa a condenação do empregador
ao pagamento de indenização compensatória.

Ressalta-se que a Rescisão Contratual até o presente momento não foi pago pela 1º
(primeira) Reclamada.

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - d3fec08
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O reclamante foi demitido sem justa causa durante uma negociação coletiva (fevereiro).
Isso porque, nesse período, a empresa é obrigada a pagar a indenização equivalente a um
salário e seus devidos reflexos (conforme acordo coletivo).

Por fim, no dia 22/03/2023 A 1º (primeira) Reclamada marcou de efetuar o pagamento


e mais uma vez não cumpriu o acordado, remarcando para o dia 6 de abril de 2023 com
anuência da 3º (terceira) Reclamada, e não efetuou o pagamento das verbas rescisórias ou
quaisquer benefícios, com isso o reclamante ficou sem condições de adimplir suas
responsabilidades, aluguel, prover seus alimentos, rogando ajuda a conhecidos para
adimplir suas contas, então diante da apatia das reclamadas liberando somente as guias
para retirada do FGTS, somente do que estava depositado.

Diante de tais circunstâncias o Reclamante busca através da presente Reclamação


Trabalhista a reparação de seus direitos não respeitados pelas Reclamadas.

DO DIREITO

DAS HORAS EXTRAS

O Reclamante, como já dito outrora, tinha como jornada contratual das 07:30 às 17:30, com
1 (uma) hora de intervalo, das 12:00 às 13:00 horas de segunda à sexta, e nos sábados das
07:30 às 16:30.

Contudo, o Reclamante iniciava suas atividades na sede da reclamada em torno das


06h30min todos os dias da semana, pois havia reuniões de liderança que o mesmo era
obrigado a participar.

Destarte, como restará provado em sede de instrução processual, faz jus o Reclamante à
percepção do pagamento horas extras, equivalente a 6h semanais, referente a toda a
relação laboral havida entre as partes, acrescido de 50% sobre a hora normal, conforme
dispõe o parágrafo 1º do artigo 59 da CLT.

Procedente a demanda no aspecto, requer ainda os reflexos em saldo de salário, DRS, férias
acrescidas de 1/3 constitucional, 13º salários, FGTS e multa de 40%.

DA INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS

Não bastasse o todo exposto, a 1º (primeira) reclamada passou a pagar o salário do


Reclamante com atrasos de 15 (quinze) dias, quase todos os meses.

Importa dizer que, como consabido, é dever do empregador pagar o salário do


Reclamante até o 5º (quinto) dia útil, conforme dispõe o art. 459, parágrafo único, da CLT.

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - d3fec08
Fls.: 5

Obviamente, o atraso no pagamento do salário causou-lhe prejuízo, no pagamento de


aluguel, luz, faculdade, telefone e cartão de crédito, todos incidiram juros em razão do
atraso.

A situação de instabilidade no pagamento dos salários causa, inquestionavelmente,


abalo aos sentimentos mais íntimos da pessoa humana, posto que lhe causa ansiedade,
vergonha pelo atraso nos pagamentos, medo de não conseguir adimplir suas contas e
manter sua família.

O salário é a fonte primária da subsistência, com o atraso, evidente a situação de


vulnerabilidade e insegurança a que foi exposto o Reclamante, tendo que reiteradamente
suplicar pelo auxílio de outrem para suas despesas, sem saber quando e com o que pode
contar, apesar de continuar cumprindo regiamente suas obrigações laborais.

Assim, cristalino o dano moral sofrido pelo Reclamante, porquanto, apesar se cumprir a
sua obrigação de empregado, teve frustrada a expectativa de poder cumprir seus
compromissos, única a e exclusivamente em razão do não pagamento correto pela
Reclamada.

Evidente que, além do prejuízo financeiro em si, a falta de cumprimento da obrigação


principal do contrato de trabalho submeteu o Reclamante a prejuízo moral, sensação de
frustração, constrangimento para com seus credores e menos valia ao ter que pedir ajuda
para se manter.

AUSÊNCIA DE PAGAMENTO DAS VERBAS


RESCISÓRIAS. DANO MORAL PRESUMIDO.
Nos exatos termos da Súmula 46 deste Regional, "A
dispensa sem pagamento de verbas rescisórias configura,
por si só, ofensa à dignidade do trabalhador a ensejar
indenização por dano moral, não havendo a necessidade
de prova dos prejuízos advindos do ato ilícito praticado
pelo empregador, porque presumidos". Logo, comprovado
o não pagamento das verbas rescisórias aos autores, é
devida a indenização pela ofensa moral. (TRT 17ª R., ROT
000000438.2019.5.17.0013, Divisão da 2ª Turma, DEJT
09/12/2019).

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - d3fec08
Fls.: 6

DO FGTS + MULTA DE 40%

Diz o art. 15 da lei 8036/90 que todo empregador deverá depositar até o dia 7 de cada
mês na conta vinculada do empregado a importância correspondente a 8% de sua
remuneração devida no mês anterior.

Sendo assim, Vossa Exa. Deverá condenar a Reclamada a efetuar os depósitos


correspondentes todo o período entre 08 de novembro de 2021 e demais depósitos não
realizados até a data de 13 de abril de 2023.

Além disso, por conta da rescisão do contrato de trabalho, deverá ser paga uma multa
de 40% sobre o valor total a ser depositado a título de FGTS, de acordo com § 1º do art. 18
da lei 8036/90 c/c art. 7º, I, CF/88.

DA MULTA DO ARTIGO 477, § 8° DA CLT

Como mencionado, a 1º (primeira) reclamada não efetuou o pagamento das verbas


rescisórias devidas ao autor. O artigo 477, § 6° da CTL estabelece o prazo de 10 (dez) dias
para o pagamento das verbas rescisórias. Vejamos:

§ 6o A entrega ao empregado de documentos que comprovem a comunicação da extinção


contratual aos órgãos competentes bem como o pagamento dos valores constantes do
instrumento de rescisão ou recibo de quitação deverão ser efetuados até dez dias contados
a partir do término do contrato. (Redação dada pela Lei n° 13.467, de 2017)
Diante do descumprimento de tal disposição legal, o § 8° do mesmo artigo e diploma
legal, estabelece o pagamento de multa em favor do obreiro no valor equivalente ao seu
salário, qual seja,
Diante do exposto, requer o pagamento da multa prevista no Artigo 477, § 8° da CLT.

DO INTERVALO INTRAJORNADA
Como mencionado, o Reclamante quando trabalhou no canteiro JUSANTE (agosto de
2022 até o término do contrato trabalhista em março de 2023) era de Segunda a Sábado
das 23:30 às 07:50 no total de 7 horas e 20 minutos, diários, sem intervalo intrajornada.
O artigo 71 da CLT, dispõe:

"Art. 71 - Em qualquer trabalho contínuo, cuja duração exceda de 6 (seis) horas, é


obrigatória a concessão de um intervalo para repouso ou alimentação, o qual será, no
mínimo, de 1 (uma) hora e, salvo acordo escrito ou contrato coletivo em contrário, não
poderá exceder de 2 (duas) horas.’’
No mesmo sentido, o § 4° do mesmo Artigo estabelece:

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - d3fec08
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§ 4o A não concessão ou a concessão parcial do intervalo intrajornada mínimo, para


repouso e alimentação, a empregados urbanos e rurais, implica o pagamento, de natureza
indenizatória, apenas do período suprimido, com acréscimo de 50% (cinquenta por cento)
sobre o valor da remuneração da hora normal de trabalho. (Redação dada pela Lei n°
13.467, de 2017) (Vigência)
Mesmo diante da não concessão do intervalo intrajornada, a 1º (primeira) reclamada nunca
efetuou o pagamento da indenização devida.

Assim, requer a condenação da 1º (primeira) Reclamada ao pagamento da indenização

DO ADICIONAL DE PERICULOSIDADE

O Reclamante exercia a função de técnico de segurança do trabalho, e conforme o


comprimento do túnel avançava, era a função dele verificar a segurança dos
colaboradores e local de trabalho, dentro do túnel, principalmente, a empresa,
subcontratada (Toniolo Busnelo SA), que fiscalizava a construção do túnel, pagava os 30%
(trinta) de periculosidade aos seus funcionários.

Sendo assim, faz jus ao recebimento do adicional de periculosidade, nos termos dos
§§ 1º, do artigo 193 da CLT abaixo descrito:

Art. 193. São consideradas atividades ou operações perigosas, na forma da


regulamentação aprovada pelo Ministério do Trabalho e Emprego, aquelas que, por sua
natureza ou métodos de trabalho, impliquem risco acentuado em virtude de exposição
permanente do trabalhador a...

§ 1º - O trabalho em condições de periculosidade assegura ao empregado um adicional de


30% (trinta por cento) sobre o salário sem os acréscimos resultantes de gratificações,
prêmios ou participações nos lucros da empresa.

DO APROVEITAMENTO DE PROVA EMPRESTADA

A prova emprestada tem cabimento, no presente caso, tendo em vista a celeridade e


economicidade processual tão almejada em meio à morosidade que trava importantes
debates envolvendo a Justiça do Trabalho.

Portanto, considerando a existência de provas conclusivas em local exatamente igual


àquele em que o reclamante exercia suas atividades, não subsiste qualquer óbice à
aceitabilidade da prova emprestada, consubstanciada no aproveitamento dos seguintes
documentos:

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - d3fec08
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Holerite/contracheque de colaborador da subcontratada Toniolo Busnelo, da mesma


função recebia os 30% (trinta) de periculosidade, que não dá margem à dúvida (Anexo), o
qual foi realizado no mesmo ambiente de trabalho do Reclamante.

Trata-se de, conjuntamente, buscar a efetivação do direito de forma eficiente, aliando


princípios da celeridade, economicidade, objetividade e verdade real.

DO USO DE CELULAR PESSOAL PARA O TRABALHO.

Considerando que o reclamante de 26 de outubro de 2021 até 13 de março de 2023,


usou o seu aparelho de telefone celular em prol da empresa, os custos decorrentes do
desempenho da atividade devem ser integralmente suportados pelo empregador (art. 2º
da CLT), o que torna descabida a tentativa de imputar ao empregado quaisquer encargos
afetos ao negócio. A utilização de aparelho de telefonia celular para viabilizar a prestação
de serviços deve acarretar o ressarcimento dos custos relacionados às contas do
comunicador. Solução diversa implica transferir ao trabalhador parte dos encargos da
empresa, repercutindo no indébito enriquecimento sem causa do empregador (art. 884 do
CC/02). Evidenciados os gastos do autor com o uso de telefone celular pessoal para o
trabalho, deve a reclamada ser condenada ao pagamento da correlata indenização.

INDENIZAÇÃO COMPENSATÓRIA (dissidio)

Segundo a lei, trabalhadores não podem ser demitidos 30 dias antes de uma negociação
coletiva. Isso porque, nesse período, a empresa é obrigada a pagar a indenização
equivalente a um salário e seus devidos.

LEI 6.708, DE 30 DE OUTUBRO DE 1979, Art 4 o – O empregado dispensado, sem justa


causa, no período de trinta (30) dias que anteceda a data de sua correção salarial, terá
direito à indenização adicional equivalente a um salário mensal, seja ele, ou não, optante
pelo Fundo de Garantia do Tempo de Serviço.

DA RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA

O reclamante foi contratado pela 1 º (primeira) reclamada para trabalhar nas


dependências da 3º (terceira) reclamada como: técnico de segurança do trabalho, entre
26/10/2021 a 13/03/2023.

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - d3fec08
Fls.: 9

Cediço que a terceirização tinha supedâneo na súmula 331 do C. TST em que a


tomadora de serviços será responsável pelos créditos trabalhistas eventualmente não
pagos pela prestadora de serviço terceirizado.

Tal entendimento foi preconizado na lei 6.019/74 que foi alterada pela lei 13.429/17
introduzindo 4º-A e regulamentando a terceirização, sobretudo, fixando a
responsabilidade subsidiária da tomadora no art. 5-A, § 5º.

Assim sendo, requer, em caso de eventual condenação, seja a 3º (terceira) reclamada


responsabilizada subsidiariamente.

DOS PEDIDOS

Ex positis, requer a Vossa Excelência a condenação do Reclamado:

a) Preliminarmente seja deferido o benefício da Assistência Judiciária Gratuita, pelo fato de


o Reclamante não possuir condições de custear o próprio processo, sem prejuízo do
próprio sustendo ou de sua família;

b) Citação das Reclamadas para querendo, na audiência que Vossa Excelência designar,
apresentar defesa, sob pena de revelia e confissão e ao final ver-se condenada ao
pagamento das verbas reclamadas e demais cominações legais;

c) hora extra com adicional de 50% (cinquenta) e seus reflexos pelo excesso de jornada.

d) Pagar o intervalo intrajornada não gozado, na sua integralidade, conforme orientação


jurisprudencial 307 do TST e integrações em sábados, repousos semanais remunerados,
feriados, gratificações natalinas, férias acrescidas de 1/3, abonos de férias e FGTS;

e) Saldo de salário de 13 (treze) dias referente ao mês de março de 2023, e PL referente aos
três meses do ano de 2023.

f) Aviso prévio.

g) 3/12 de 13º salário proporcional.

h) 6/12 de Férias proporcionais acrescidas de 1/3 constitucional.

i) férias vencidas 2021 /2022

j) Multa de 40% do FGTS.

k) Pagamento de 5 meses, setembro de 2022 a marco de 2023, que não foram depositados
o FGTS,

l) Multa do art. 477 da CLT referente a 1 (um) mês de salário revertida em favor do
Reclamante.

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - d3fec08
Fls.: 10

m) Pagamento de uma indenização à título de danos morais no valor a ser arbitrado por
V. Exa.

n) do pagamento de 30% de periculosidade 0) do pagamento do dissidio e seus reflexos.

p) Pagamento de indenização por uso do aparelho celular em prol da empresa

q) A produção por todos os meios de prova em direito admitidos, especialmente


documental, testemunhal e pericial;

r) Condenação da Reclamada ao pagamento das custas e honorários advocatícios

s) Requer a condenação das Reclamadas, de forma subsidiária, ao pagamento de todas as


verbas trabalhistas ao reclamante.;

t) requer ainda que a audiência seja de forma virtual tendo em vista que o reclamante
reside em outra comarca

u) Ao final, julgar TOTALMENTE PROCEDENTE a presente Reclamação, para que se faça a


costumeira Justiça!

- Dá-se à causa o valor de R$ 52.100,00 (cinquenta e dois mil e cem reais).

Duque de Caxias, 28 de abril de 2023.

Sandra Cristina Tomaz dos Santos


OAB/RJ 93071

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

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Número do documento: 23042816580523300000174330415
Fls.: 11

MINISTERIO DO TRABALHO E EMPREGO


CARTEIRA DE TRABALHO E PREVIDENCIA SOCIAL

CONTINUA€AO

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Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - a6ad6ee
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Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - a6ad6ee
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23042817110295200000174331826?instancia=1
Número do documento: 23042817110295200000174331826
Fls.: 15

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - 7fa075d
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23042817112637800000174331866?instancia=1
Número do documento: 23042817112637800000174331866
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Fls.: 16
Telefonica Brasil S.A. Nº da Conta: 00001332556841
Av. Ayrton Senna, 2.200 - CEP: 22775-003 - Rio de Janeiro - RJ
I.E.: 77452443 CNPJ Matriz: 02.558.157/0001-62 Código Cliente: 00000160844213

MÊS REFERÊNCIA: 04/2023


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JORGE MAGALHAES MOURA
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Diversos
Para os serviços da casa: 10315
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Subtotal Outros Lançamentos 2,40
Total a pagar 112,39
- Não existe(m) valor(es) pendente(s) até a data de emissão dessa conta -

Importante: Mantenha o pagamento em dia e evite o cancelamento dos serviços, a suspensão parcial / total dos serviços, a rescisão contratual, e a inclusão nos órgãos de proteção ao crédito. Para pagamento
após o vencimento serão cobrados encargos de 2% e juros de 1% ao mês em conta futura. | Central de Atendimento ANATEL: 1331, 1332 para deficientes auditivos e www.anatel.gov.br. PLANOS ANATEL: Vivo
Selfie - Amazon Prime - 20GB: 163/POS/SMP. Para a prestação de serviços descrita nessa fatura incidem os seguintes impostos: RJ - 18% ICMS, 0.65% PIS e 3% COFINS para Telecom. SP - 2% ISS, 1.65% PIS
e 7.6% COFINS e 0% ISS, 0% PIS e 0% COFINS e 0% ISS, 0.65% PIS e 3% COFINS para SVAs.

Autenticação Mecânica Destaque aqui

Vencimento Total a Pagar - R$


JORGE MAGALHAES MOURA
21/04/2023 112,39
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Cód. Débito Automático Nº da Conta Nº da Fatura Mês Referência


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Pagar
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Fls.: 17

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Fls.: 18

AnyScanner

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Fls.: 19

8507

RiodeJaneiro, 13 de margo de2023

AO
Ilmo(a). Sr(a). JORGEMAGALHAES MOURA

NESTA

Pelo presente, nos termos e para os efeitos do disposto na legislagao equ vigor, fica a
senhor (a) notificado de que, apartirde 13/03/2023 ,nao mais serao utilizgdos os
seus servigos por nossa empresa. 0 presente servira de aviso pr6vio, em conformidade
Com o item uLg_QLj3j]±_igpL4§7, da consolidagao das Leis do Trabalho, sendo concedida a
dispensa de seu cumprimento, quando V.Sa. devera apresentar sua Carteira de Trabalho
e Previdencia Social para as devidas anotag6es.

Os salarios correspondentes ao do Aviso Previo serao pagos de acordo com o


disposto no prigrafo 1° do Art. 487 da C.LT.

Solicitamos comparecer nesta empresa no dia 22/03/2023 ,as 14:00 horas,


para fins de homologa?ao das verbas rescis6rias.

Atenciosamente,

Cons6rcio Serr.a da s -Rio


Baypass Li

"Ciente„

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Fls.: 20

RECIBO DE PAGAMENTO

CNPJ : 41180070000156
Fevereiro/2023
Local : 01

0rdem : 0143
CBO : 351605 `

DESCONTOS BASES
REMUNERAG6ES

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Fls.: 21

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Número do documento: 23042817141526100000174332074
Fls.: 22

JORGE MAGALHAES MOURA

EMPREGADOR DATA DE ADMISSÃO PIS/PASEP


CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO 26/10/2021 108.86183.22-4

CARTEIRA DE TRABALHO INCRIÇÃO DO EMPREGADOR Nº DA CONTA (COD. ESTABELECIMENTO/CONTA)


61644/14 41180070000156 9970538642626 / 493 - SP

DATA DE OPÇÃO DATA E CÓDIGO DE AFASTAMENTO CATEGORIA


26/10/2021 13/03/2023 1

TIPO DE CONTA TAXA DE JUROS VALOR PARA FINS RECISÓRIOS


OPTANTE 3 % A.A R$ 0,00

Histórico de Movimentações NOVEMBRO/2021 - DEZEMBRO/2022

DATA LANÇAMENTO VALOR TOTAL


SALDO ANTERIOR 0,00 0,00
08/11/2021 155-DEPOSITO EM ATRASO OUTUBRO 2021 R$ 53,34 R$ 53,34
10/12/2021 CREDITO DE JAM 0,002466 R$ 0,13 R$ 53,47
29/12/2021 155-DEPOSITO EM ATRASO NOVEMBRO 2021 R$ 411,50 R$ 464,97
10/01/2022 CREDITO DE JAM 0,002955 R$ 1,37 R$ 466,34
07/01/2022 155-DEPOSITO DEZEMBRO 2021 R$ 429,57 R$ 895,91
10/02/2022 CREDITO DE JAM 0,003072 R$ 2,75 R$ 898,66
10/03/2022 CREDITO DE JAM 0,002466 R$ 2,21 R$ 900,87
15/03/2022 155-DEPOSITO EM ATRASO JANEIRO 2022 R$ 434,18 R$ 1.335,05
15/03/2022 155-JAM RECOLHIDO EMPRESA JANEIRO 2022 R$ 1,08 R$ 1.336,13
05/04/2022 155-DEPOSITO EM ATRASO FEVEREIRO 2022 R$ 487,43 R$ 1.823,56
05/04/2022 155-DEPOSITO MARCO 2022 R$ 419,55 R$ 2.243,11
10/04/2022 CREDITO DE JAM 0,003439 R$ 6,27 R$ 2.249,38
06/05/2022 155-DEPOSITO ABRIL 2022 R$ 362,90 R$ 2.612,28
10/05/2022 CREDITO DE JAM 0,003022 R$ 6,79 R$ 2.619,07
07/06/2022 155-DEPOSITO MAIO 2022 R$ 450,64 R$ 3.069,71
10/06/2022 CREDITO DE JAM 0,004133 R$ 10,82 R$ 3.080,53
10/07/2022 CREDITO DE JAM 0,003953 R$ 12,17 R$ 3.092,70
10/07/2022 AC CRED DIST RESULTADO ANO BASE 12/2021 R$ 12,78 R$ 3.105,48
03/08/2022 155-DEPOSITO EM ATRASO JUNHO 2022 R$ 478,30 R$ 3.583,78
10/08/2022 CREDITO DE JAM 0,004101 R$ 14,69 R$ 3.598,47
10/09/2022 CREDITO DE JAM 0,004881 R$ 17,56 R$ 3.616,03
19/09/2022 155-DEPOSITO EM ATRASO JULHO 2022 R$ 398,12 R$ 4.014,15
19/09/2022 155-JAM RECOLHIDO EMPRESA JULHO 2022 R$ 1,95 R$ 4.016,10
19/09/2022 155-DEPOSITO EM ATRASO AGOSTO 2022 R$ 397,46 R$ 4.413,56
10/10/2022 CREDITO DE JAM 0,004275 R$ 18,86 R$ 4.432,42
17/10/2022 155-DEPOSITO EM ATRASO SETEMBRO 2022 R$ 496,87 R$ 4.929,29
10/11/2022 CREDITO DE JAM 0,003963 R$ 19,53 R$ 4.948,82
10/12/2022 CREDITO DE JAM 0,003976 R$ 19,67 R$ 4.968,49
Histórico emitido em: 03/04/2023 - 23 25 Para uso da Caixa: 015038

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - 664bdcf
Fls.: 23

Histórico de Movimentações JANEIRO/2023 - MARÇO/2023

DATA LANÇAMENTO VALOR TOTAL

10/01/2023 CREDITO DE JAM 0,004543 R$ 22,57 R$ 4.991,06


10/02/2023 CREDITO DE JAM 0,004552 R$ 22,71 R$ 5.013,77
10/03/2023 CREDITO DE JAM 0,003298 R$ 16,53 R$ 5.030,30
29/03/2023 SAQUE JAM - COD 01 R$ - 197,66 R$ 4.832,64
29/03/2023 SAQUE DEP - COD 01 R$ - 4.832,64 R$ 0,00

Histórico emitido em: 03/04/2023 - 23 25 Para uso da Caixa: 015038

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 28/04/2023 17:15:38 - 664bdcf
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23042817143616500000174332100?instancia=1
Número do documento: 23042817143616500000174332100
Fls.: 24

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª Vara do Trabalho de Barra do Piraí
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO, CGGC CONSTRUTORA
DO BRASIL LTDA., LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S A

Verifica-se que os pedidos formulados na inicial não foram liquidados,


em desacordo com o artigo 840, § 1º, da CLT, com redação conferida pela Lei nº 13.467
/17.

Portanto, notifique-se o(a) reclamante para que emende a petição inicial


em 15 dias, a fim de sanar a omissão verificada, sob pena de extinção sem resolução
do mérito.

Cumprida a determinação acima, considerando-se a adesão do(a)


reclamante ao Juízo 100% Digital, registrada quando da autuação do processo, inclua-
se o presente processo em pauta una telepresencial, notificando-se as partes com as
cautelas de praxe.

BARRA DO PIRAI/RJ, 02 de maio de 2023.

FABRICIA AURELIA LIMA REZENDE


Juíza do Trabalho Titular

Assinado eletronicamente por: FABRICIA AURELIA LIMA REZENDE - Juntado em: 02/05/2023 16:06:39 - 18de958
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23050210463998500000174419473?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23050210463998500000174419473
Fls.: 25

INTIMAÇÃO

Fica V. Sa. intimado para tomar ciência do Despacho ID 18de958 proferido nos autos.

Verifica-se que os pedidos formulados na inicial não foram liquidados,


em desacordo com o artigo 840, § 1º, da CLT, com redação conferida pela Lei nº 13.467
/17.

Portanto, notifique-se o(a) reclamante para que emende a petição inicial


em 15 dias, a fim de sanar a omissão verificada, sob pena de extinção sem resolução
do mérito.

Cumprida a determinação acima, considerando-se a adesão do(a)


reclamante ao Juízo 100% Digital, registrada quando da autuação do processo, inclua-
se o presente processo em pauta una telepresencial, notificando-se as partes com as
cautelas de praxe.

BARRA DO PIRAI/RJ, 02 de maio de 2023.

FABRICIA AURELIA LIMA REZENDE


Juíza do Trabalho Titular

Assinado eletronicamente por: FABRICIA AURELIA LIMA REZENDE - Juntado em: 02/05/2023 16:07:39 - aaa1951
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23050216064065500000174471283?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23050216064065500000174471283
Fls.: 26

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DO TRABALHO DA


VARA DO TRABALHO DA COMARCA DE PIRAÍ / RJ.

Jorge Magalhães Moura, brasileiro, divorciado, técnico de segurança do trabalho,


inscrito no CPF sob nº 83971823734, tst.jmm@gmail.com, CTPS 61644 014,
PIS nº 1088618322-4, residente e domiciliado na Alameda Calheiros da Graça,
254, Jardim primavera, na Cidade de Duque de Caxias, Rio de Janeiro - RJ, CEP
25215-230, vem à presença de Vossa Excelência, por meio do sua Advogada,
infra-assinado, ajuizar

RECLAMAÇÃO TRABALHISTA

em face de CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO, pessoa jurídica de


direito privado, inscrita no CNPJ sob nº 41180070/0001-56, com sede em Av. Rio
Branco, 45 Sala 1509, Centro, Rio de Janeiro –RJ, CEP 20090-003 e CGGC
CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA, pessoa jurídica de direito privado,
inscrita no CNPJ sob nº 18.582.963/0001-06, com sede na AL SANTOS, 2159,
ANDAR 14 CONJ 141 SALA 1, CERQUEIRA CESAR, SAO PAULO – SP,
CEP.: 01.419-100, TEL.: (11) 3508-9300/ (11) 3508-9301 e ; LIGHT SERVICOS
DE ELETRICIDADE SA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no
CNPJ sob nº 60.444.437/0001-46, com sede na AVENIDA MARECHAL
FLORIANO, 168, CENTRO, RIO DE JANEIRO – RJ, CEP: 20080-002, vem
por sua Patrona apresentar LIQUIDAÇÃO DOS CÁLCULOS em sua EMENDA
INICIAL:

a) Preliminarmente seja deferido o benefício da Assistência Judiciária Gratuita,


pelo fato de o Reclamante não possuir condições de custear o próprio processo,
sem prejuízo do próprio sustendo ou de sua família;

b) Citação das Reclamadas para querendo, na audiência que Vossa Excelência


designar, apresentar defesa, sob pena de revelia e confissão e ao final ver-se
condenada ao pagamento das verbas reclamadas e demais cominações legais;

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 15/05/2023 17:51:47 - fe2b95f
Fls.: 27

c) Horas Extras com adicional de 50% (cinquenta) e seus reflexos pelo excesso
de jornada, R$ 19.723,78;

d) Pagar o intervalo intrajornada não gozado, na sua integralidade, conforme


orientação jurisprudencial 307 do TST e integrações em sábados, repousos
semanais remunerados, feriados, gratificações natalinas, férias acrescidas de 1/3,
abonos de férias e FGTS, R$ 9.929,47;

e) Saldo de salário de 13 (treze) dias referente ao mês de março de 2023,


R$ 1.917,07.

f) PL referente ao de 2023, R$ 663,60;

g) Aviso prévio, R$ 8.264,76.

h) 3/12 de 13º salário proporcional, R$ 1.878,35.

i) 6/12 de Férias proporcionais acrescidas de 1/3 constitucional, R$ 3.756,71.

j) férias vencidas 2021 /2022, R$ 7.513,42;

k) Multa de 40% do FGTS + FGTS por todo o período trabalhado, R$ 15.309,15;

l) Multa do art. 477 da CLT referente a 1 (um) mês de salário revertida em favor
do Reclamante, R$ 4.424,00;

m) Pagamento de uma indenização à título de danos morais leve no valor de 3


salários-mínimos, R$ 3.960,00;

n) do pagamento de 30% de periculosidade reflexos, R$ 22.841,23;

o) do pagamento do dissidio e seus reflexos, R$ 4.424,00;

p) Pagamento de indenização por uso do aparelho celular em prol da empresa,


R$ 2.212,00;

q) A produção por todos os meios de prova em direito admitidos, especialmente


documental, testemunhal e pericial;

r) Condenação da Reclamada ao pagamento dos honorários advocatícios no


percentual de R$ 14.782,91;

s) Requer a condenação das Reclamadas, de forma subsidiária, ao pagamento de


todas as verbas trabalhistas ao reclamante;

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 15/05/2023 17:51:47 - fe2b95f
Fls.: 28

t) requer ainda que a audiência seja de forma virtual tendo em vista que o
reclamante reside em outra comarca;

u) Ao final, julgar à a presente Reclamação, para que se faça a costumeira


Justiça!

Dá-se à causa o valor de R$ 113.335,69 (cento e treze mil trezentos e trinta e


cinco reais e sessenta e nove centavos).

Duque de Caxias, 15 de maio de 2023.

Sandra Cristina Tomaz dos Santos


OAB/RJ 93071

#3987923 Mar 28 15:33:30 2023

Assinado eletronicamente por: SANDRA CRISTINA TOMAZ DOS SANTOS - Juntado em: 15/05/2023 17:51:47 - fe2b95f
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23051517512165000000175404763?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23051517512165000000175404763
Fls.: 29

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO E OUTROS (3)

CERTIDÃO

Certifico que, conforme determinação, a AUDIÊNCIA do presente


processo foi designada para o dia 08/11/2023 08:55 horas, pelo que o encaminho para
expedição das devidas notificações.

BARRA DO PIRAI/RJ, 30 de maio de 2023.

MARCIA BERIAO CESAR


Assessor

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 30/05/2023 12:05:50 - cdde3f6
Certificado por TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1A REGIAO:02578421000120
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23053012055023100000176518027?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23053012055023100000176518027
Fls.: 30

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO E OUTROS (3)

DESTINATÁRIO(S): JORGE MAGALHAES MOURA

Fica o destinatário da presente notificação intimado para


comparecimento à audiência una telepresencial (videoconferência), no dia 08/11/2023
08:55 horas, sob pena de arquivamento do processo.

Acesse a Plataforma Zoom de Videoconferência pelo link único,


que deverá ser copiado e colado ao navegador de internet:

https://trt1-jus-br.zoom.us/j/89583487585?pwd=ZTBCbTRYRWxlYmpyN3EyTnBhdHZtQT09

O acesso poderá ser também via aplicativo do ZOOM para


computadores ou telefones celulares, informando-se os seguintes dados de acesso: ID:
895 8348 7585 Senha: 005380

O link único para participação da audiência e deverá ser


informado pelo destinatário às testemunhas, que deverão comparecer à audiência
independentemente de intimação.

Aconselha-se fazer os testes de vídeo e som em seu aparelho


celular ou computador, antecipadamente, para evitar transtornos no dia da audiência.

BARRA DO PIRAI/RJ, 30 de maio de 2023.

MARCIA BERIAO CESAR


Assessor

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 30/05/2023 12:09:17 - 74bf77d
Certificado por TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1A REGIAO:02578421000120
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23053012091187800000176518548?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23053012091187800000176518548
Fls.: 31

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO E OUTROS (3)

DESTINATÁRIO(S): LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S A

AVENIDA MARECHAL FLORIANO , 168, CENTRO, RIO DE JANEIRO/RJ - CEP: 20080-002

NOTIFICAÇÃO PJe

Fica o destinatário da presente notificação CITADO para


apresentação de defesa e comparecimento à audiência una, no dia 08/11/2023 08:
55 horas, para prestar depoimento pessoal, sob pena de revelia.

Fica a parte ADVERTIDA de que eventual oposição à opção do(a)


autor(a) pela tramitação do feito pelo “Juízo 100% Digital” deverá ser apresentada de
forma específica, em petição apartada, devidamente identificada com essa finalidade,
no prazo de 05 dias úteis, sendo que o silêncio será interpretado como concordância
tácita (art. 7º, do Ato Conjunto 15/2021 do TRT1).

Fica esclarecido ao(à) reclamado(a) que a tramitação do feito na


modalidade “Juízo 100% Digital” não modificará a forma de citação/notificação
/intimação dos atos processuais, que continuarão sendo realizados por e-Carta, DEJT,
mandado e/ou via sistema, OBSERVANDO-SE QUE É INDISPENSÁVEL O ENVIO DAS
NOTIFICAÇÕES E INTIMAÇÕES PELO DIÁRIO ELETRÔNICO DA JUSTIÇA DO TRABALHO -
DEJT, e de sua publicação é que o prazo processual respectivo será contado, nos
termos do art. 6º, §1º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E. TRT da 1ª Região, com exceção
dos casos de Procuradoria, consoante art. art. 6º, §2º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E.
TRT da 1ª Região.

Caso seja apresentada oposição ao “Juízo 100% Digital”, a


audiência será designada na modalidade presencial, com comparecimento obrigatório
de partes, advogados e testemunhas na sala de audiências da 1ª VT de Barra do Piraí.

Havendo concordância, a audiência será realizada na


modalidade telepresencial, nos termos do art. 5º do referido Ato, via Plataforma Zoom
de Videoconferência, através do link, que deverá ser copiado e colado ao navegador de
internet:

https://trt1-jus-br.zoom.us/j/89583487585?pwd=ZTBCbTRYRWxlYmpyN3EyTnBhdHZtQT09

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 30/05/2023 12:09:17 - a577022
Fls.: 32

O acesso também poderá ser via aplicativo do ZOOM para


computadores ou celulares, pelos seguintes dados: ID: 895 8348 7585 Senha: 005380

O link único deverá ser informado pelo destinatário às


testemunhas, que deverão comparecer à audiência independentemente de intimação.

Aconselha-se fazer os testes de vídeo e som em seu aparelho


celular ou computador, antecipadamente, para evitar transtornos no dia da audiência.

NAO APAGAR NENHUM CARACTERE DESTA LINHA. ESTE DOCUMENTO SERA ENVIADO
VIA ECARTA.

BARRA DO PIRAI/RJ, 30 de maio de 2023.

MARCIA BERIAO CESAR


Assessor

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 30/05/2023 12:09:17 - a577022
Certificado por TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1A REGIAO:02578421000120
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23053012091209200000176518549?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23053012091209200000176518549
Fls.: 33

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO E OUTROS (3)

DESTINATÁRIO(S): CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA.

SANTOS, 2159, CERQUEIRA CESAR, SAO PAULO/SP - CEP: 01419-100

NOTIFICAÇÃO PJe

Fica o destinatário da presente notificação CITADO para


apresentação de defesa e comparecimento à audiência una, no dia 08/11/2023 08:
55 horas, para prestar depoimento pessoal, sob pena de revelia.

Fica a parte ADVERTIDA de que eventual oposição à opção do(a)


autor(a) pela tramitação do feito pelo “Juízo 100% Digital” deverá ser apresentada de
forma específica, em petição apartada, devidamente identificada com essa finalidade,
no prazo de 05 dias úteis, sendo que o silêncio será interpretado como concordância
tácita (art. 7º, do Ato Conjunto 15/2021 do TRT1).

Fica esclarecido ao(à) reclamado(a) que a tramitação do feito na


modalidade “Juízo 100% Digital” não modificará a forma de citação/notificação
/intimação dos atos processuais, que continuarão sendo realizados por e-Carta, DEJT,
mandado e/ou via sistema, OBSERVANDO-SE QUE É INDISPENSÁVEL O ENVIO DAS
NOTIFICAÇÕES E INTIMAÇÕES PELO DIÁRIO ELETRÔNICO DA JUSTIÇA DO TRABALHO -
DEJT, e de sua publicação é que o prazo processual respectivo será contado, nos
termos do art. 6º, §1º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E. TRT da 1ª Região, com exceção
dos casos de Procuradoria, consoante art. art. 6º, §2º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E.
TRT da 1ª Região.

Caso seja apresentada oposição ao “Juízo 100% Digital”, a


audiência será designada na modalidade presencial, com comparecimento obrigatório
de partes, advogados e testemunhas na sala de audiências da 1ª VT de Barra do Piraí.

Havendo concordância, a audiência será realizada na


modalidade telepresencial, nos termos do art. 5º do referido Ato, via Plataforma Zoom
de Videoconferência, através do link, que deverá ser copiado e colado ao navegador de
internet:

https://trt1-jus-br.zoom.us/j/89583487585?pwd=ZTBCbTRYRWxlYmpyN3EyTnBhdHZtQT09

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 30/05/2023 12:09:17 - 253ac67
Fls.: 34

O acesso também poderá ser via aplicativo do ZOOM para


computadores ou celulares, pelos seguintes dados: ID: 895 8348 7585 Senha: 005380

O link único deverá ser informado pelo destinatário às


testemunhas, que deverão comparecer à audiência independentemente de intimação.

Aconselha-se fazer os testes de vídeo e som em seu aparelho


celular ou computador, antecipadamente, para evitar transtornos no dia da audiência.

NAO APAGAR NENHUM CARACTERE DESTA LINHA. ESTE DOCUMENTO SERA ENVIADO
VIA ECARTA.

BARRA DO PIRAI/RJ, 30 de maio de 2023.

MARCIA BERIAO CESAR


Assessor

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 30/05/2023 12:09:17 - 253ac67
Certificado por TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1A REGIAO:02578421000120
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23053012091229500000176518550?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23053012091229500000176518550
Fls.: 35

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO E OUTROS (3)

DESTINATÁRIO(S): CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO

RIO BRANCO, 45, sala 1509, CENTRO, RIO DE JANEIRO/RJ - CEP: 20090-003

NOTIFICAÇÃO PJe

Fica o destinatário da presente notificação CITADO para


apresentação de defesa e comparecimento à audiência una, no dia 08/11/2023 08:
55 horas, para prestar depoimento pessoal, sob pena de revelia.

Fica a parte ADVERTIDA de que eventual oposição à opção do(a)


autor(a) pela tramitação do feito pelo “Juízo 100% Digital” deverá ser apresentada de
forma específica, em petição apartada, devidamente identificada com essa finalidade,
no prazo de 05 dias úteis, sendo que o silêncio será interpretado como concordância
tácita (art. 7º, do Ato Conjunto 15/2021 do TRT1).

Fica esclarecido ao(à) reclamado(a) que a tramitação do feito na


modalidade “Juízo 100% Digital” não modificará a forma de citação/notificação
/intimação dos atos processuais, que continuarão sendo realizados por e-Carta, DEJT,
mandado e/ou via sistema, OBSERVANDO-SE QUE É INDISPENSÁVEL O ENVIO DAS
NOTIFICAÇÕES E INTIMAÇÕES PELO DIÁRIO ELETRÔNICO DA JUSTIÇA DO TRABALHO -
DEJT, e de sua publicação é que o prazo processual respectivo será contado, nos
termos do art. 6º, §1º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E. TRT da 1ª Região, com exceção
dos casos de Procuradoria, consoante art. art. 6º, §2º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E.
TRT da 1ª Região.

Caso seja apresentada oposição ao “Juízo 100% Digital”, a


audiência será designada na modalidade presencial, com comparecimento obrigatório
de partes, advogados e testemunhas na sala de audiências da 1ª VT de Barra do Piraí.

Havendo concordância, a audiência será realizada na


modalidade telepresencial, nos termos do art. 5º do referido Ato, via Plataforma Zoom
de Videoconferência, através do link, que deverá ser copiado e colado ao navegador de
internet:

https://trt1-jus-br.zoom.us/j/89583487585?pwd=ZTBCbTRYRWxlYmpyN3EyTnBhdHZtQT09

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 30/05/2023 12:09:17 - a239525
Fls.: 36

O acesso também poderá ser via aplicativo do ZOOM para


computadores ou celulares, pelos seguintes dados: ID: 895 8348 7585 Senha: 005380

O link único deverá ser informado pelo destinatário às


testemunhas, que deverão comparecer à audiência independentemente de intimação.

Aconselha-se fazer os testes de vídeo e som em seu aparelho


celular ou computador, antecipadamente, para evitar transtornos no dia da audiência.

NAO APAGAR NENHUM CARACTERE DESTA LINHA. ESTE DOCUMENTO SERA ENVIADO
VIA ECARTA.

BARRA DO PIRAI/RJ, 30 de maio de 2023.

MARCIA BERIAO CESAR


Assessor

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 30/05/2023 12:09:17 - a239525
Certificado por TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1A REGIAO:02578421000120
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23053012091250100000176518551?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23053012091250100000176518551
Fls.: 37

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DO TRABALHO DA 1ª VARA DO TRABALHO


DA COMARCA DE BARRA DO PIRAÍ – RJ.

Reclamação Trabalhista nº 0100457-83.2023.5.01.0421


Reclamante: JORGE MAGALHAES MOURA
Reclamada: CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA.

CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA, pessoa jurídica de direito privado,


devidamente inscrita no CNPJ sob o nº 18.582.963/0001-06, com sede na Alameda Santos,
nº 2159, 14º andar, Cj. 141, Cerqueira César, São Paulo, SP. CEP 01419-100, São
Paulo/SP, por seus advogados que esta subscreve, vem, respeitosamente, à presença de
Vossa Excelência, requerer habilitação bem como juntada de Procuração e Estatuto Social
e Ata de Eleição da diretoria e carta de preposição.

Por oportuno, requer seja inserido exclusivamente no sistema PJE o nome do


advogado Dr. RAFAEL ANTONIO DA SILVA, inscrito na OAB/SP nº 244.223, para fins
de intimação via Imprensa Oficial, sob pena de nulidade.

Termos em que,
Pede Deferimento.
São Paulo, 13 de junho de 2023.

Rafael Antonio da Silva


OAB/SP 244.223

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 8bc6334
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23061318140691800000177508598?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23061318140691800000177508598
Fls.: 38

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 3819eaf
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23061318142581100000177508611?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23061318142581100000177508611
Fls.: 39

SUBSTABELECIMENTO

RAFAEL ANTONIO DA SILVA, inscrito no CPF/MF sob nº.


217.459.548-64 e na OAB/SP sob nº. 244.223, substabeleço, com reservas de
iguais para mim, os advogados: PRISCILA GALVÃO SOARES, inscrita no CPF/MF
sob o nº 351.419.918-30 e na OAB/SP sob o nº 290.325; BRUNA ISABEL ALVES
DOS SANTOS, inscrita no CPF/MF sob o nº 490.594.968-84 e na OAB/SP
486.878; NATÁLIA MIRANDA DE SOUSA, inscrita no CPF/MF sob o N.º
980.765.662-15 e na OAB/PA sob o Nº 27.343; BRUNO DE FREITAS SILVA,
inscrito no CPF/MF sob o n.º 380.366.168-40 OAB/SP sob o Nº 423.789; todos os
poderes que foram conferidos pelo outorgante E.P.C.L. EMPREENDIMENTOS
PROJETOS E CONSTRUCOES LTDA. nos autos da Reclamação Trabalhista de nº
0100520-11.2023.5.01.0421, proposta por COSME FERREIRA CABRAL, a qual
tramita perante a 2ª Vara do Trabalho de Barra do Piraí/RJ – TRT 1ª Região.

São Paulo, 02 de junho de 2023.

RAFAEL ANTONIO DA SILVA


OAB/SP sob nº. 244.223

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 2f80ce7
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23061318142593100000177508612?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23061318142593100000177508612
Fls.: 40

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 96c7c5f
Fls.: 41

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 96c7c5f
Fls.: 42

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 96c7c5f
Fls.: 43

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 96c7c5f
Fls.: 44

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 96c7c5f
Fls.: 45

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 96c7c5f
Fls.: 46

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 96c7c5f
Fls.: 47

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 13/06/2023 18:14:49 - 96c7c5f
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23061318142720200000177508614?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23061318142720200000177508614
Fls.: 48

Siqueira Castro Advogados


Praça Pio X 15 3º andar
20040-020 Rio de Janeiro RJ Brasil
www.siqueiracastro.com.br
T 55 21 2223-8818
F 55 21 2516-8308
OAB/RJ – RS 33

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ FEDERAL DA 1ª VARA DO


TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ - RJ

Processo nº 0100457-83.2023.5.01.0421

LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S.A., nos autos da


reclamação trabalhista na qual contende JORGE MAGALHAES MOURA,
vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, requerer a juntada
dos Documentos de Representação (Atos Constitutivos, Procuração,
Substabelecimento e Carta de Preposição), para que surta seus
jurídicos e legais efeitos, nos termos do artigo 106, inciso I, do Novo Código
de Processo Civil REQUERER que:

1. Todas as futuras publicações pertinentes ao presente feito, com


força de intimação ou não, sejam efetivadas no Diário Oficial, única e
exclusivamente, em nome do advogado da Reclamada, ora indicado e
constituído, CARLOS ROBERTO SIQUEIRA CASTRO, inscrito na
OAB/RJ sob nº 20.283 e inscrito no CPF sob o Nº. 367.167.747-34,
independentemente de quem participou dos atos processuais realizados e
dos que vierem a se realizar nesta ação;

2. Todas as notificações postais sejam encaminhadas ao referido


patrono, no endereço da Praça Pio X, nº 15, 03º andar, Centro, Rio de
Janeiro – RJ, CEP 20040-020;

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 7d6f252
Fls.: 49

3. Sejam declaradas nulas de pleno direito, quaisquer intimações e/ou


notificações realizadas em não conformidade com os requerimentos
constantes nos itens 1 e 2 acima, nos termos da Súmula nº 427 do Tribunal
Superior do Trabalho;

4. Seja inserido o nome do patrono acima indicado na capa dos autos,


bem como no sistema desse E. Tribunal, bem como que seja deferida a
habilitação do advogado CARLOS ROBERTO SIQUEIRA CASTRO; e

5. Seja aplicado ao presente, o disposto no artigo 76, do Novo Código


de Processo Civil.

Outrossim, declaram os subscritores da presente, sob as penas


da lei, a autenticidade dos documentos e da procuração,
substabelecimento e atos constitutivos, encartados aos autos de
forma simples, como autoriza o artigo 830 da Consolidação das Leis
do Trabalho c/c o artigo 408 e 411 do Novo Código de Processo Civil.

Nestes termos,
Pede deferimento.

Rio de Janeiro, 20 de junho de 2023.

CARLOS ROBERTO SIQUEIRA CASTRO


OAB/RJ 20.283

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 7d6f252
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23062017364475900000178026490?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23062017364475900000178026490
Fls.: 50

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 937fb6f
Fls.: 51

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 937fb6f
Fls.: 52

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 937fb6f
Fls.: 53

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 937fb6f
Fls.: 54

LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.


CNPJ/ME Nº 60.444.437/0001-46
NIRE Nº 33.3.0010644-8
Companhia Aberta
Subsidiária Integral da LIGHT S.A.

EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA


LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. (“Companhia” ou “Light SESA”) REALIZADA
EM 27 DE AGOSTO DE 2021, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO.

1. Data, hora e local: 27 de agosto de 2021, às 14 horas, mediante videoconferência.

2. Presentes: A Conselheira Ana Amelia Campos Toni, presidente da mesa e os Conselheiros,


Abel Alves Rochinha, Carlos Alberto da Cruz, Carlos Vinicius de Sá Roriz, Yuiti Matsuo Lopes e
Lavinia Rocha de Hollanda. Compareceram, também, sem participar das votações, o Diretor
Presidente Raimundo Nonato Alencar de Castro, Thiago Guth, Gisomar Marinho, Daniel
Negreiros e as Diretoras Déborah Meirelles Rosa Brasil, Carla Medrado e Alessandra Genu
Amaral. Convidada para secretariar os trabalhos, Isabela Moreira Derzi Carlos.

3. Assuntos para deliberações:


3.1. Reeleição da Diretoria Executiva da Companhia, em decorrência de término do
mandato
O Conselho, por unanimidade de votos dos presentes, reelegeu os seguintes membros para
compor a Diretoria, para cumprirem mandato de 3 (três) anos, com início em 01.09.2021 e
término em 31.08.2024, a qual permanecerá com a mesma composição: a) para o cargo de
Diretor-Presidente e, cumulativa e interinamente, para o cargo de Diretor de Relações com
Investidores, o Sr. Raimundo Nonato Alencar de Castro, brasileiro, engenheiro eletricista,
portador da carteira de identidade nº 986.804, expedida pela SSP/CE, e inscrito no CFP/ME sob
o nº 201.433.623-72; b) para o cargo de Diretora sem designação específica, a Sra. Déborah
Meirelles Rosa Brasil, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade nº
100.246, expedida pela OAB/RJ, e inscrita no CPF/ME sob o nº 025.881.547-78; c) para o cargo
de Diretora sem designação específica, a Sra. Alessandra Genu Dutra Amaral, brasileira,
casada, economista, portadora da carteira de identidade nº 07747524-2, expedida pelo
DETRAN/RJ, e inscrita no CPF/MF sob o nº 021.825.287-09; d) para o cargo de Diretora sem
designação específica, a Sra. Carla Ferreira Medrado, brasileira, casada, administradora de
empresas, portadora da carteira de identidade nº 66.891.258-3, expedida pela SSP/SP, e inscrita
no CPF/MF sob o nº 218.348.902-25; e) para o cargo de Diretor sem designação específica,
o Sr. Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho, brasileiro, casado, economista, portador da
carteira de identidade nº 05624530-1, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº
804.095.557-20; f) para o cargo de Diretor sem designação específica, o Sr. Thiago Freire
Guth, brasileiro, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº 08.686.968-03,
expedida pela SSP/BA, e inscrito no CFP/ME sob o nº 694.710.021-68; e g) para o cargo de
Diretor sem designação específica, o Sr. Daniel Campos Negreiros, brasileiro, engenheiro
eletricista, portador da carteira de identidade nº 90002215832, expedida pela SSP/CE, e inscrito
no CPF/ME sob o nº 768.411.893-53. Todos com endereço comercial na Avenida Marechal
Floriano, número 168, Centro, Rio de Janeiro/RJ.

Os Diretores reeleitos tomarão posse na data de início do mandato e declararam,


antecipadamente, que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil,

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Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S/A
NIRE: 333.0010644-8 Protocolo: 00-2021/957855-9 Data do protocolo: 10/09/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 13/09/2021 SOB O NÚMERO 00004453406 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 03/13
Autenticação: 6BAFBD9F6999AC32E04A1149D90A44812668605E6F41FCDFAA2F0365BFC19EF4
Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo.

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 937fb6f
Fls.: 55

Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Light S.E.S.A. realizada em 27 de agosto de 2021, às
14 horas (continuação)

que não ocupam cargo em Sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia,
não tendo, nem representando interesse conflitante com o da Companhia.

Os diretores, ora eleitos, declararam não estarem inabilitados ou incursos em nenhum dos crimes
previstos em lei e na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM,
que os impeçam de exercer suas funções, atendendo, portanto, a todos os requisitos previstos
no Artigo 147 e parágrafos da Lei nº 6.404/76.

A Diretoria da Light S.E.S.A. ficou assim constituída:


 Diretor-Presidente: Raimundo Nonato Alencar de Castro;
 Diretor de Relações com Investidores (Interino): Raimundo Nonato Alencar de Castro;
 Diretora: Déborah Meirelles Rosa Brasil;
 Diretoria: Alessandra Genu Dutra Amaral;
 Diretora: Carla Ferreira Medrado;
 Diretor: Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho;
 Diretor: Thiago Freire Guth; e
 Diretor: Daniel Campos Negreiros.

Certifico que a presente o presente é um extrato da ata da reunião do Conselho de Administração


da Light Serviços de Eletricidade S.A. realizada em 27 de agosto de 2021, às 14 horas, mediante
videoconferência.
ISABELA MOREIRA Assinado de forma digital por
ISABELA MOREIRA DERZI
DERZI CARLOS:10480192766
CARLOS:10480192766 Dados: 2021.09.10 14:13:19 -03'00'

Isabela Moreira Derzi Carlos


Secretária da Mesa

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Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S/A
NIRE: 333.0010644-8 Protocolo: 00-2021/957855-9 Data do protocolo: 10/09/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 13/09/2021 SOB O NÚMERO 00004453406 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 04/13
Autenticação: 6BAFBD9F6999AC32E04A1149D90A44812668605E6F41FCDFAA2F0365BFC19EF4
Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo.

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 937fb6f
Fls.: 56

      
         Á  ÇÕ   
      

go F. Guth; e - Diretor: Daniel C. Negreiros. 4.1.2. Diretoria da Light LIGHT ENERGIA S.A. Deliberações Aprovadas: Antes de iniciar o exame da ordem do dia,
- Serviços de Eletricidade S.A. (“Light S.E.S.A.”): O Conselho, por CNPJ/ME Nº 01.917.818/0001-36 - NIRE Nº 33.3.0016560-6 os Conselheiros presentes aprovaram, por unanimidade, que a Ata
unanimidade de votos dos presentes, orientou que os Conselheiros in- Subsidiária Integral Light S.A. desta Reunião do Conselho de Administração fosse lavrada sob a for-
dicados pela Cia., na RCA da Light S.E.S.A., aprovem a reeleição dos Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Light ma de sumário, nos termos da lei, facultada a apresentação de votos
seguintes membros para compor a Diretoria, para cumprirem mandato Energia S.A. ("Cia.") realizada em 27/08/2021, lavrada sob a forma e protestos, que serão recebidos pela Mesa e arquivados na sede da
de 3 anos, com início em 01.09.2021 e término em 31.08.2024, a de sumário. 1. Data, hora e local: 27/08/2021, às 15:30h, mediante Cia. Passando aos itens constantes da ordem do dia, o Conselho de
qual permanecerá com a mesma composição: a) para o cargo de Di- videoconferência. 2. Presentes: A Conselheira, presidente da Mesa, e Administração, por unanimidade de votos dos presentes, conforme
retor-Presidente e, cumulativa e interinamente para o cargo de Di- os Conselheiros, Carlos A. da Cruz, Hélio P. Ferraz, Vanessa C. Lo- discussões ocorridas durante a reunião e devidamente registradas no
retor de Relações com Investidores, o Sr. Raimundo N. A. de Cas- pes, Wilson M. Poit e Yuiti M. Lopes. Compareceram, também, sem Portal de Governança da Cia., deliberou pela aprovação das recomen-
tro, com a qualificação descrita no item 3.1.1; b) para o cargo de Di- participar das votações, o Diretor Presidente Raimundo N. A. de Cas- dações do Comitê de Governança, Ética e Sustentabilidade para apro-
retora sem designação específica, a Sra. Déborah M. R. Brasil, tro, Gisomar Marinho e as Diretoras Alessandra G. D. Amaral, Carla vação: (i) da Política sobre Pessoas e Direitos Humanos da Cia.; (ii)
com a qualificação descrita no item 3.1.1; c) para o cargo de Diretora Medrado e Déborah M. R. Brasil. Convidada para secretariar os tra- da Política de Parcerias da Cia.; e (iii) da revisão dos seguintes Re-
sem designação específica, a Sra. Alessandra G. D. Amaral, com balhos, Isabela M. D. Carlos. 3. Assuntos para deliberações: 3.1. gimentos Internos: (iii.1) do Conselho de Administração da Cia.; (iii.2)
a qualificação descrita no item 3.1.1; d) para o cargo de Diretora Eleição da Diretoria Executiva da Cia., , em decorrência de tér- dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da
sem designação específica, a Sra. Carla F. Medrado, com a qua- mino do mandato. O Conselho, por unanimidade, elegeu os seguin- Cia.; e (iii.3) da Diretoria Executiva da Cia. Fica a Diretoria da Cia.
lificação descrita no item 3.1.1; e) para o cargo de Diretor sem de- tes membros para a Diretoria da Cia., com mandato de 3 anos, com autorizada a tomar todas as providências necessárias para divulgação
signação específica, o Sr. Gisomar F. de B. Marinho, com a qua- início em 01.09.2021 e término em 31.08.2024, a qual permanecerá dos documentos ora aprovados mediante remessa à CVM, à B3 S.A.
lificação descrita no item 3.1.1; f) para o cargo de Diretor sem de- com a mesma composição: a) para o cargo de Diretor-Presidente e, - Brasil, Bolsa, Balcão e disponibilização no endereço eletrônico da
signação específica, o Sr. Thiago F. Guth, com a qualificação des- cumulativa e interinamente, para o cargo de Diretor de Relações Cia. (www.enauta.com.br/ri). 6. Encerramento: Nada mais havendo a
crita no item 3.1.1; e g) para o cargo de Diretor sem designação com Investidores, o Sr. Raimundo N. A. de Castro, brasileiro, en- tratar, o Sr. Presidente deu por encerrada a reunião, da qual se lavrou
específica, o Sr. Daniel C. Negreiros, com a qualificação descrita no genheiro eletricista, portador da C.I. nº 986.804, expedida pela a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada
item 3.1.1. 4.1.3. Diretoria da Light Energia S.A. O Conselho, por SSP/CE, e CFP sob o nº 201.433.623-72; b) para o cargo de Dire- pelos Conselheiros presentes e pela Secretária. Atesto que as deli-
unanimidade de votos dos presentes, orientou que os Conselheiros in- tora sem designação específica, a Sra. Déborah M. R. Brasil, bra- berações acima foram extraídas da ata lavrada em livro próprio. Clau-
dicados pela Cia., na reunião do Conselho de Administração da Light sileira, casada, advogada, portadora da C.I. nº 100.246, expedida pela dia Hesse - Secretária. JUCERJA em 13/10/2021 sob o nº 4540821.
Energia S.A., aprovem a reeleição dos seguintes membros para com- OAB/RJ, e CPF nº 025.881.547-78; c) para o cargo de Diretora sem Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral.
por a Diretoria, para cumprirem mandato de 3 anos, com início em designação específica, a Sra. Alessandra G. D. Amaral, brasileira,
Id: 2347341
01.09.2021 e término em 31.08.2024, a qual permanecerá com a casada, economista, portadora da C.I. nº 07747524-2, expedida pelo
mesma composição: a) para o cargo de Diretor-Presidente e, cumu- DETRAN/RJ, e CPF nº 021.825.287-09; d) para o cargo de Diretora PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A.
lativa e interinamente para o cargo de Diretor de Relações com In- sem designação específica, a Sra. Carla F. Medrado, brasileira, ca- CNPJ/ME nº 34.274.233/0001-02 - NIRE nº 33300013920
vestidores, o Sr. Raimundo N. A. de Castro, com a qualificação sada, administradora de empresas, portadora da C.I. nº 66.891.258-3, Companhia Aberta
descrita no item 3.1.1; b) para o cargo de Diretora sem designação expedida pela SSP/SP, e CPF nº 218.348.902-25; e e) para o cargo ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAEXTRAORDINÁRIA
específica, a Sra. Déborah M. R. Brasil, com a qualificação descrita de Diretor sem designação específica, o Sr. Gisomar F. de B. Ma- DA PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A.,
no item 3.1.1; c) para o cargo de Diretora sem designação espe- rinho, brasileiro, casado, economista, portador da C.I. nº 05624530-1, REALIZADA EM 20 DE SETEMBRO DE 2021
cífica, a Sra. Alessandra G. D. Amaral, com a qualificação descrita expedida pelo IFP/RJ, e CPF nº 804.095.557-20. Todos com endereço (Lavrada na forma de sumário, conforme facultado
no item 3.1.1; d) para o cargo de Diretora sem designação espe- comercial na Av. Marechal Floriano, número 168, Centro, RJ/RJ. Os pelo artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404,
cífica, a Sra. Carla F. Medrado, com a qualificação descrita no item Diretores reeleitos tomarão posse na data de início do mandato e de- de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada)
3.1.1; e e) para o cargo de Diretor sem designação específica, o clararam, antecipadamente, que não incorrem em nenhuma proibição 1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 20 de setembro de 2021, às
Sr. Gisomar F. de B. Marinho, com a qualificação descrita no item no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em So- 10 horas, de modo exclusivamente digital, sendo considerada como
3.1.1. Certifico que a presente o presente é um extrato da ata da ciedade que possa ser considerada concorrente com a Cia., não ten- realizada na sede social da Petrobras Distribuidora S.A. ("Compa-
RCA da Light S.A. realizada em 27/08/2021, às 9h, mediante video- do, nem representando interesse conflitante com o da Cia.. Os dire- nhia") localizada na Rua Correia Vasques, nº 250, 4º andar, Cidade
conferência. Isabela M. D. Carlos - Secretária da Reunião. Arquivado tores, ora eleitos, declararam não estarem inabilitados ou incursos em Nova, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil,
na JUCERJA nº 4453196 em 13/09/2021. Bernardo F. S. Berwanger - nenhum dos crimes previstos em lei e na regulamentação expedida CEP 20211-140, nos termos do artigo 4º, parágrafo 3º, da Instrução
Secretário Geral. pela CVM, que os impeçam de exercer suas funções, atendendo, por- da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 481, de 17 de dezem-
Id: 2347322 tanto, a todos os requisitos previstos no Art. 147 e §§ da Lei nº bro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 481"). 2. Convoca-
LIGHT - SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. 6.404/76. A Diretoria da Light Energia ficou assim constituída: - Di- ção: Por edital de convocação publicado nos dias 20, 23 e 24 de
CNPJ/ME Nº 60.444.437/0001-46 - NIRE Nº 33.3.0010644-8 retor-Presidente: Raimundo N. A. de Castro; - Diretor de Relações agosto de 2021, no "Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro" (fls.
Cia. Aberta com Investidores (Interino): Raimundo N. A. de Castro; - Diretora: Dé- 5, 9 e 5, respectivamente) e no jornal "Diário Comercial" (fls. 10, 8 e
Subsidiária Integral da LIGHT S.A. borah M. R. Brasil; - Diretoria: Alessandra G. D. Amaral; - Diretora: 7, respectivamente), nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15
Extrato da Ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administra- Carla F. Medrado; e - Diretor: Gisomar F. de B. Marinho. Certifico que de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por
ção da Light - Serviços De Eletricidade S.A. ("Cia." ou "Light Se- a presente o presente é um extrato da ata da RCA da Light Energia Ações"). 3. Publicações: Todos os documentos relacionados às ma-
sa") realizada em 27/08/2021, lavrada sob a forma de sumário. 1. S.A. realizada em 27/08/2021, às 15:30h, mediante videoconferência. térias a serem deliberadas, conforme previstos na Instrução CVM 481,
Data, hora e local: 27/08/2021, às 14h, mediante videoconferência. 2. Isabela M. D. Carlos - Secretária da Mesa. Arquivado na JUCERJA nº foram disponibilizados aos acionistas na rede mundial de computado-
Presentes: A Conselheira Ana A. C. Toni, presidente da mesa e os 4453740 em 13/09/2021. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Ge- res nos websites da Companhia (https://ri.br.com.br/), da CVM
Conselheiros, Abel A. Rochinha, Carlos A. da Cruz, Carlos V. de Sá ral. (gov.br/cvm) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3")
Roriz, Yuiti M. Lopes e Lavinia R. de Hollanda. Compareceram, tam- Id: 2347315 (www.b3.com.br). 4. Presenças e Quórum: Presentes acionistas da
bém, sem participar das votações, o Diretor Presidente Raimundo N. Companhia representando 56,78% (cinquenta e seis vírgula setenta e
A. de Castro, Thiago Guth, Gisomar Marinho, Daniel Negreiros e as REPSOL SINOPEC BRASIL S.A. oito por cento) do capital social nesta Assembleia Geral Extraordinária
Diretoras Déborah M. R. Brasil, Carla Medrado e Alessandra G. Ama- CNPJ nº 02.270.689/0001-08 - NIRE: 33.3.0016653-0 ("Assembleia"), conforme (i) acionistas que participaram desta Assem-
ral. Convidada para secretariar os trabalhos, Isabela M. D. Carlos. 3. Certidão da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em bleia por meio do sistema eletrônico, considerados presentes nos ter-
Assuntos para deliberações: 3.1. Reeleição da Diretoria Executiva 30/09/21: Data, Horário e Local: Aos 30/09/21, às 11:00h, na sede mos do artigo 21-V, inciso IlI, da Instrução CVM 481; e (ii) mapa sin-
da Cia., em decorrência de término do mandato. O Conselho, por social da Companhia localizada na Praia de Botafogo, n° 300, salas tético consolidado de voto à distância disponibilizado pela Companhia
unanimidade de votos dos presentes, reelegeu os seguintes membros 501 e 701, Botafogo, na Cidade e Estado do RJ, Brasil. Mesa: Sr. em 18 de setembro de 2021, preparado com base nos boletins de
para compor a Diretoria, para cumprirem mandato de 3 anos, com iní- Mariano Carlos Ferrari - Presidente e Sra. Carolina Assano Massocato voto à distância válidos recebidos por meio da Central Depositária da
cio em 01.09.2021 e término em 31.08.2024, a qual permanecerá com Escobar - Secretária. Convocação e Presença: Presentes os acionis- B3, pelo Banco Bradesco S.A., na qualidade de escriturador das
a mesma composição: a) para o cargo de Diretor-Presidente e, cu- tas que representam a totalidade do capital social da Companhia, em ações de emissão da Companhia, e também diretamente pela Com-
mulativa e interinamente, para o cargo de Diretor de Relações com razão do que fica dispensada a convocação nos termos do §4º do art. panhia, nos termos da Instrução CVM 481 ("Mapa Sintético Conso-
Investidores, o Sr. Raimundo N. A. de Castro, brasileiro, engenheiro 124 da Lei n° 6.404/76. Ordem do Dia: Deliberar sobre a proposta de lidado"). Presentes também o Sr. Wilson Pinto Ferreira Junior, Pre-
eletricista, portador da C.I. nº 986.804, expedida pela SSP/CE, e CPF distribuição de juros sobre capital próprio. Deliberações Aprovadas: Os sidente da Companhia, e o Sr. André Corrêa Natal, Diretor Executivo
nº 201.433.623-72; b) para o cargo de Diretora sem designação es- acionistas aprovam por unanimidade de votos, conforme recomenda- de Finanças, Compras e Relações com Investidores da Companhia,
pecífica, a Sra. Déborah M. R. Brasil, brasileira, casada, advogada, ção do Conselho de Administração, a distribuição de juros sobre ca- em atenção ao disposto no artigo 134, parágrafo 1º, da Lei das So-
portadora da C.I. nº 100.246, expedida pela OAB/RJ, e CPF nº pital próprio no valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ciedades por Ações. Por ato do Sr. Wilson Pinto Ferreira Junior,
025.881.547-78; c) para o cargo de Diretora sem designação espe- a ser registrado nas demonstrações financeiras da Companhia em se- Presidente, o Sr. Marcelo Tourinho foi designado Presidente da AGE,
cífica, a Sra. Alessandra G. D. Amaral, brasileira, casada, economis- tembro de 2021 e a ser pago em ou antes de 31/10/21. Encerramen- com base no artigo 38 do estatuto social da Companhia ("Estatuto
ta, portadora da C.I. nº 07747524-2, expedida pelo DETRAN/RJ, e to: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e nada mais Social"), tendo sido a Sra. Flavia Rita Radusweski Quintal Tanabe,
CPF nº 021.825.287-09; d) para o cargo de Diretora sem designa- havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assem- convidada a secretariar os trabalhos. Em razão do quórum verificado,
ção específica, a Sra. Carla F. Medrado, brasileira, casada, admi- bléia Geral pelo tempo necessário para a lavratura desta ata, a qual, o Presidente deu por instalada a Assembleia, ficando, no entanto, pre-
nistradora de empresas, portadora da C.I. nº 66.891.258-3, expedida lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os pre- judicada a deliberação, em primeira convocação, acerca da alteração
pela SSP/SP, e CPF nº 218.348.902-25; e) para o cargo de Diretor sentes. Assinaturas: Mariano Carlos Ferrari - Presidente e Carolina e consolidação do Estatuto Social. 5. Mesa: Presidente: Sr. Marcelo
sem designação específica, o Sr. Gisomar F. de B. Marinho, bra- Assano Massocato Escobar - Secretária. Repsol Upstream B.V., Rep- Tourinho; e Secretária: Sra. Flavia Rita Radusweski Quintal Tanabe. 6.
sileiro, casado, economista, portador da C.I. nº 05624530-1, expedida sol Exploración, S.A. e TipTop Luxembourg S.A.R.L. Certifico e atesto Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da
pelo IFP/RJ, e CPF nº 804.095.557-20; f) para o cargo de Diretor que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no livro próprio da Ata: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados às maté-
sem designação específica, o Sr. Thiago F. Guth, brasileiro, enge- Companhia. RJ, 30/09/21. Secretária da Mesa: Carolina Assano Mas- rias a serem deliberadas na Assembleia, uma vez que são do conhe-
nheiro eletricista, portador da C.I. nº 08.686.968-03, expedida pela socato Escobar. Jucerja nº 4540087 em 13/10/21. cimento dos acionistas e, ainda, (i) foram postos à disposição dos se-
SSP/BA, e CPF nº 694.710.021-68; e g) para o cargo de Diretor sem nhores acionistas na sede da Companhia; (ii) foram colocados à dis-
Id: 2347092
designação específica, o Sr. Daniel C. Negreiros, brasileiro, enge- posição dos senhores acionistas por meio do website da Companhia
nheiro eletricista, portador da C.I. nº 90002215832, expedida pela ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A. (https://ri.br.com.br/); (iii) foram encaminhados à B3 (www.b3.com.br),
SSP/CE, e CPF nº 768.411.893-53. Todos com endereço comercial na CNPJ nº 11.669.021/0001-10 - NIRE: 33300292896 em atendimento ao disposto no artigo 124, parágrafo 6º, da Lei das
Av. Marechal Floriano, nº 168, Centro, RJ/RJ. Os Diretores reeleitos Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em Sociedades por Ações; e (iv) foram colocados à disposição dos se-
tomarão posse na data de início do mandato e declararam, anteci- 27/09/2021. 1. Data, Hora e Local: Aos 27/09/2021, às 14h, na sede nhores acionistas no website da CVM (gov.br/cvm). Adicionalmente, foi
padamente, que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de social da Enauta Participações S.A. (“Cia.”), situada na Av. Almirante dispensada a leitura do Mapa Sintético Consolidado, o qual ficou à
atividade mercantil, que não ocupam cargo em Sociedade que possa Barroso, nº 52, sala 1301 (parte). 2. Presença: Estiveram presentes disposição dos acionistas para consulta, nos termos do artigo 21-W,
ser considerada concorrente com a Cia., não tendo, nem represen- na reunião da Cia., representando a totalidade dos membros em exer- parágrafo 4º, da Instrução CVM 481, e que ficará arquivado na sede
tando interesse conflitante com o da Cia.. Os diretores, ora eleitos, cício do Conselho de Administração da Cia., os Srs.: (i) Antônio Au- da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das
declararam não estarem inabilitados ou incursos em nenhum dos cri- gusto de Queiroz Galvão; (ii) Ricardo de Queiroz Galvão; (iii) José Sociedades por Ações. Por fim, foi autorizada a lavratura da presente
mes previstos em lei e na regulamentação expedida pela CVM, que Augusto Fernandes Filho; (iv) Leduvy de Pina Gouvêa Filho; (v) Luiz ata em forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com
os impeçam de exercer suas funções, atendendo, portanto, a todos os Carlos de Lemos Costamilan; (vi) José Luiz Alquéres; e (vii) Lincoln omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do
requisitos previstos no Art. 147 e §§ da Lei nº 6.404/76. A Diretoria Rumenos Guardado. Compareceram também os seguintes membros artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações. A
da Light S.E.S.A. ficou assim constituída: - Diretor-Presidente: Rai- da Diretoria: Décio Fabricio Oddone da Costa, Diretor Presidente; Assembleia foi integralmente gravada e a respectiva gravação será
mundo N. A. de Castro; - Diretor de Relações com Investidores (In- Paula Vasconcelos da Costa Côrte-Real, Diretora Financeira e de Re- mantida pela Companhia pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos ou,
terino): Raimundo N. A. de Castro; - Diretora: Déborah M. R. Brasil; - lações com Investidores; e Carlos Mastrangelo, Diretor de Operações. conforme aplicável, por prazo superior caso este venha a ser expres-
Diretoria: Alessandra G. D. Amaral; - Diretora: Carla F. Medrado; - Rebeca Kiperman, Gerente de Sustentabilidade e Beatriz Lima, Ana- samente determinado pela CVM. 7. Ordem do Dia: Apreciar e de-
Diretor: Gisomar F. de B. Marinho; - Diretor: Thiago F. Guth; e - Di- lista de Compliance e Controles Internos Sênior participaram de parte liberar sobre: (i) eleição dos membros do Conselho de Administração
retor: Daniel C. Negreiros. Certifico que a presente o presente é um da reunião, conforme itens constantes da Ordem do Dia. 3. Mesa: da Companhia; (ii) designação, dentre os membros eleitos para o
extrato da ata da RCA da Light Serviços de Eletricidade S.A. reali- Presidente: Sr. Antônio Augusto de Queiroz Galvão; Secretária: Sra. Conselho de Administração da Companhia, do Presidente do Conse-
zada em 27/08/2021, às 14h, mediante videoconferência. Isabela M. Claudia Hesse. 4. Ordem do Dia: a) Itens Deliberativos: (a.i) Política lho de Administração da Companhia; e (iii) alteração e consolidação
D. Carlos - Secretária da Mesa. Arquivado na JUCERJA nº 4453406 sobre Pessoas e Direitos Humanos; (a.ii) Política de Parcerias; e do Estatuto Social, contemplando (a) a alteração da denominação so-
em 13/09/2021. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral. (a.iii) Revisão dos Regimentos Internos (1) do Conselho de Adminis- cial da Companhia para Vibra Energia S.A.; (b) a alteração dos atuais
Id: 2347319 tração (2) de seus Comitês de Assessoramento; e (3) da Diretoria. 5. parágrafos 3º e 4º do artigo 21; do inciso XVII do artigo 23; e do

DIÁRIO OFICIAL PARTE V - PUBLICAÇÕES A PEDIDO


PUBLICAÇÕES AGÊNCIAS DA IMPRENSA OFICIAL

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As matérias para publicação deverão ser enviadas Edifício Garagem Menezes Cortes.
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nica nas Agências Rio e Niteroi. NITERÓI - Rua Professor Heitor Carrilho, nº 81 - Centro - Niterói/RJ.
Diretora-Presidente
Tel.: 2717-6696
PARTE I - PODER EXECUTIVO: Atendimento das 09:00 às 16:00 horas
Alexandre Augusto Gonçalves
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Civil), Laranjeiras, Deverão ser dirigidas, por escrito, à Diretora-Presidente
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NIRE: 333.0010644-8 Protocolo: 00-2021/141691-6 Data do protocolo: 28/05/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 31/05/2021 SOB O NÚMERO 00004076514 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 014/110
Autenticação: 3FA377C9359D861F0E0A567CCAB341C7BC951F9FC9A1287F26ED1A4D538926B9
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NIRE: 333.0010644-8 Protocolo: 00-2021/141691-6 Data do protocolo: 28/05/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 31/05/2021 SOB O NÚMERO 00004076514 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 015/110
Autenticação: 3FA377C9359D861F0E0A567CCAB341C7BC951F9FC9A1287F26ED1A4D538926B9
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Empresa: LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S/A
NIRE: 333.0010644-8 Protocolo: 00-2021/141691-6 Data do protocolo: 28/05/2021
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autenticação. Pag. 016/110
Autenticação: 3FA377C9359D861F0E0A567CCAB341C7BC951F9FC9A1287F26ED1A4D538926B9
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Empresa: LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S/A
NIRE: 333.0010644-8 Protocolo: 00-2021/141691-6 Data do protocolo: 28/05/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 31/05/2021 SOB O NÚMERO 00004076514 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 018/110
Autenticação: 3FA377C9359D861F0E0A567CCAB341C7BC951F9FC9A1287F26ED1A4D538926B9
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Fls.: 73

SUBSTABELECIMENTO

Substabeleço, com reservas de poderes, aos advogados CARLOS ROBERTO


SIQUEIRA CASTRO, brasileiro, casado, advogado, OAB/RJ nº 20.283, CPF
367.167.747-34; ALEX DE SOUZA GOMES, brasileiro, solteiro, advogado, OAB/RJ nº
208.788, CPF 123.322.077-24; CAMILA MALHÃES DE SOUZA, brasileira, solteira,
advogada, OAB/RJ nº 179.957, CPF 143.336.617-73; CLARA MILWARD CORRÊA
TARDIN, brasileira, solteira, advogada, OAB/RJ Nº 222.368, CPF: 127.410.257-03;
FABRICIO ZIPPERER, brasileiro, casado, advogado, OAB/RJ 224.100 A: CPF
015.994.789-86; EDNALDO DE FREITAS MAIA, brasileiro, casado, advogado, OAB/RJ
229.870: CPF 288.016.358-77; FABRÍCIO OLIVEIRA DE ARAUJO, brasileiro, solteiro,
advogado, OAB/RJ 161.733 - CIC 109.413.857-60; JHONATTAN PARLOTE DA
SILVA, brasileiro, solteiro, advogado, OAB/PR 78.838: CPF 919.081.162-34; RENATA
GUIMARÃES ARANHA, brasileira, casada, advogada, OAB/RJ 113.659, CPF:
528.331.197-04; TATIANE CRISTINA DE SANTANA, brasileira, solteira, advogada,
OAB/RJ 154.114, CPF: 059.046.527-98, todos integrantes da Sociedade de Advocacia
SIQUEIRA CASTRO ADVOGADOS, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil –

Para verificar as assinaturas vá ao site https://light.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código 72B1-AAF8-FCE0-BDB8.


Seção Rio de Janeiro, sob o nº RS 33/1965 e CNPJ/MF sob o nº 33.108.630/0001-33,
situada na Praça Pio X, nº. 15 - 3º andar, Centro, Rio de Janeiro, os poderes a mim
outorgados por LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A. especialmente para agir
junto as Varas do Trabalho, Tribunal Regional do Trabalho, Tribunais Superiores TST e
STF; excetuando-se os poderes de receber citações, intimações pessoais, iniciais de
execuções, podendo, inclusive, substabelecer e nomear preposto.

Este documento foi assinado eletronicamente por Alessandro Gil Faustino De Almeida.
Rio de Janeiro, 23 de junho de 2022.

Alessandro Gil Faustino de Almeida


OAB/RJ 166.782

Este documento foi assinado eletronicamente por Alessandro Gil Faustino De Almeida.
Para verificar as assinaturas vá ao site https://light.portaldeassinaturas.com.br e utilize o código 72B1-AAF8-FCE0-BDB8.

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Fls.: 74

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas LIGHT. Para
verificar as assinaturas clique no link: https://light.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/72B1-AAF8-FCE0-
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Alessandro Gil Faustino de Almeida - 111.153.957-00 em 24/06/2022 11:28 UTC-03:00


Tipo: Assinatura Eletrônica
Identificaçao: Autenticação de conta

Evidências

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Geolocation Latitude: -22.904832 Longitude: -43.1030272 Accuracy: 990.8035164900255
IP 201.4.177.136
Hash Evidências:
8D05EA7BF3F8C168718617DB399386DB9E11E2C51BD846414800962A05E5940E

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Fls.: 75

Siqueira Castro Advogados

Praça Pio X 15 3º andar

20040-020 Rio de Janeiro RJ Brasil

www.siqueiracastro.com.br

T 55 21 2223-8818

F 55 21 2516-8308

SUBSTABELECIMENTO

Substabeleço, com reservas de poderes, aos advogados:

ANA PAULA DA SILVA ALVES RODRIGUES, brasileira, casada, advogada,


OAB/RJ 165.058, CPF: 083.831.527-52

ANDERSON CLAYTON A. SILVA, brasileiro, casado, advogado, OAB/RJ


207.340, CPF 105.986.787-78

BARBARA BRANDÃO PINTO MOREIRA, brasileira, solteira, advogada,


OAB/RJ 198.644, CPF 112.725.087-65

CAMILLA MALHÃES DE SOUZA, brasileira, solteira, advogada, OAB/RJ


179.957, CPF 143.336.617-73

CLARA MILWARD CORRÊA TARDIN, brasileira, solteira, advogada,


OAB/RJ 222.368, CPF 127.410.257-03

NATÁLIA CARREIRO DE OLIVEIRA, brasileira, solteira, advogada, OAB/RJ


225.900, CPF 120.728.907-80

RENATO AMERICO DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, advogado, OAB/SP


430.894 e OAB/PR 38.238, CPF 023.892.719-95

VINÍCIUS MARINHO VILELA DOS SANTOS, brasileiro, solteiro,


advogado, OAB/RJ 233.842, CPF: 135.306.437-93

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 937fb6f
Fls.: 76

os poderes a mim outorgados por LIGHT SERVIÇOS DE


ELETRICIDADE S.A, para atuar junto ao Tribunal Regional do Trabalho,
Tribunal Superior do Trabalho e Supremo Tribunal Federal.

Rio de Janeiro/RJ, 01 de abril de 2022.

_______________________________________

FABRÍCIO ZIPPERER

OAB/RJ 224.100

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 20/06/2023 17:37:15 - 937fb6f
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23062017365705700000178026513?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23062017365705700000178026513
Fls.: 77

TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO


1ª Vara do Trabalho de Barra do Piraí
Processo 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHÃES MOURA
RECLAMADOS: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO, CGGC
CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA., LIGHT SERVICOS DE
ELETRICIDADE S.A.

O Reclamante quer a alteração do Polo Passivo para que seja excluída


LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S.A. e incluída à LIGHT
ENERGIA S.A., CNPJ nº 01.917.818/0001-36, com endereço à Avenida
Marechal Floriano, nº 168, parte, 2º andar, corredor B, Centro, Rio de
Janeiro, RJ, CEP: 20.080-002.

Diante do exposto, requer à substituição da LIGHT SERVICOS DE


ELETRICIDADE S.A., e por fim, seja intimida LIGHT ENERGIA S.A.,
para se manifestar no Processo.

Adilson Ramos de Melo

Assinado eletronicamente por: Adilson Ramos de Melo - Juntado em: 18/07/2023 17:27:26 - 12b8076
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23071817272353300000180160048?instancia=1 Número do processo:
0100789-50.2023.5.01.0421

Assinado eletronicamente por: Adilson Ramos de Melo - Juntado em: 03/08/2023 19:18:03 - 22cca85
Assinado eletronicamente por: Adilson Ramos de Melo - Juntado em: 26/07/2023 07:01:25 - 7eb6077 Fls.: 78
Número do documento: 23071817272353300000180160048 Fls.: 3

Assinado eletronicamente por: Adilson Ramos de Melo - Juntado em: 26/07/2023 07:01:25 - 7eb6077
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23072607011266700000180660615?instancia=1
Número do processo: 0100654-38.2023.5.01.0421

Assinado eletronicamente por: Adilson Ramos de Melo - Juntado em: 03/08/2023 19:18:03 - 22cca85
Número do documento: 23072607011266700000180660615 Fls.: 79

Assinado eletronicamente por: Adilson Ramos de Melo - Juntado em: 03/08/2023 19:18:03 - 22cca85
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23080319180063200000181350075?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23080319180063200000181350075
Fls.: 80

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª Vara do Trabalho de Barra do Piraí
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO, CGGC CONSTRUTORA
DO BRASIL LTDA., LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE S A

Diante da manifestação do reclamante de ID 22cca85, retifique-


se o polo passivo da ação, conforme requerido.

Em seguida, notifique-se a reclamada cuja inclusão ao polo


passivo é ora determinada para a audiência una designada, com as cautelas de praxe.

BARRA DO PIRAI/RJ, 06 de setembro de 2023.

FABRICIA AURELIA LIMA REZENDE


Juíza do Trabalho Titular

Assinado eletronicamente por: FABRICIA AURELIA LIMA REZENDE - Juntado em: 06/09/2023 09:38:06 - 01874c8
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23090608101504300000183880162?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23090608101504300000183880162
Fls.: 81

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO E OUTROS (3)

CERTIDÃO

Certifico que, nesta data, retifiquei a autuação, conforme determinação.

BARRA DO PIRAI/RJ, 12 de setembro de 2023.

PAULO AFONSO VIEIRA DE CASTRO


Assessor

Assinado eletronicamente por: PAULO AFONSO VIEIRA DE CASTRO - Juntado em: 12/09/2023 10:42:06 - 2d211bb
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23091210420632000000184200923?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23091210420632000000184200923
Fls.: 82

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO E OUTROS (3)

DESTINATÁRIO(S): LIGHT ENERGIA S.A

NOTIFICAÇÃO PJe via DEJT

Fica o destinatário da presente notificação CITADO para


apresentação de defesa e comparecimento à audiência una, no dia 08/11/2023 08:
55 horas, para prestar depoimento pessoal, sob pena de revelia.

Fica a parte ADVERTIDA de que eventual oposição à opção do(a)


autor(a) pela tramitação do feito pelo “Juízo 100% Digital” deverá ser apresentada de
forma específica, em petição apartada, devidamente identificada com essa finalidade,
no prazo de 05 dias úteis, sendo que o silêncio será interpretado como concordância
tácita (art. 7º, do Ato Conjunto 15/2021 do TRT1).

Fica esclarecido ao(à) reclamado(a) que a tramitação do feito na


modalidade “Juízo 100% Digital” não modificará a forma de citação/notificação
/intimação dos atos processuais, que continuarão sendo realizados por e-Carta, DEJT,
mandado e/ou via sistema, OBSERVANDO-SE QUE É INDISPENSÁVEL O ENVIO DAS
NOTIFICAÇÕES E INTIMAÇÕES PELO DIÁRIO ELETRÔNICO DA JUSTIÇA DO TRABALHO -
DEJT, e de sua publicação é que o prazo processual respectivo será contado, nos
termos do art. 6º, §1º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E. TRT da 1ª Região, com exceção
dos casos de Procuradoria, consoante art. art. 6º, §2º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E.
TRT da 1ª Região.

Caso seja apresentada oposição ao “Juízo 100% Digital”, a


audiência será designada na modalidade presencial, com comparecimento obrigatório
de partes, advogados e testemunhas na sala de audiências da 1ª VT de Barra do Piraí.

Havendo concordância, a audiência será realizada na


modalidade telepresencial, nos termos do art. 5º do referido Ato, via Plataforma Zoom
de Videoconferência, através do link, que deverá ser copiado e colado ao navegador de
internet:

https://trt1-jus-br.zoom.us/j/89583487585?pwd=ZTBCbTRYRWxlYmpyN3EyTnBhdHZtQT09

O acesso também poderá ser via aplicativo do ZOOM para


computadores ou celulares, pelos seguintes dados: ID: 895 8348 7585 Senha: 005380

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 29/09/2023 15:39:59 - d855328
Fls.: 83

O link único deverá ser informado pelo destinatário às


testemunhas, que deverão comparecer à audiência independentemente de intimação.

Solicita-se fazer os testes de vídeo e som em seu aparelho


celular ou computador, antecipadamente, para evitar transtornos no dia da audiência.

BARRA DO PIRAI/RJ, 29 de setembro de 2023.

MARCIA BERIAO CESAR


Assessor

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 29/09/2023 15:39:59 - d855328
Certificado por TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1A REGIAO:02578421000120
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23092915395802400000185638446?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23092915395802400000185638446
Fls.: 84

PODER JUDICIÁRIO
JUSTIÇA DO TRABALHO
TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1ª REGIÃO
1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ
ATOrd 0100457-83.2023.5.01.0421
RECLAMANTE: JORGE MAGALHAES MOURA
RECLAMADO: CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO E OUTROS (3)

DESTINATÁRIO(S): LIGHT ENERGIA S.A

AVENIDA MARECHAL FLORIANO , 168, segundo andar, CENTRO, RIO DE JANEIRO/RJ -


CEP: 20080-002

NOTIFICAÇÃO PJe

Fica o destinatário da presente notificação CITADO para


apresentação de defesa e comparecimento à audiência una, no dia 08/11/2023 08:
55 horas, para prestar depoimento pessoal, sob pena de revelia.

Fica a parte ADVERTIDA de que eventual oposição à opção do(a)


autor(a) pela tramitação do feito pelo “Juízo 100% Digital” deverá ser apresentada de
forma específica, em petição apartada, devidamente identificada com essa finalidade,
no prazo de 05 dias úteis, sendo que o silêncio será interpretado como concordância
tácita (art. 7º, do Ato Conjunto 15/2021 do TRT1).

Fica esclarecido ao(à) reclamado(a) que a tramitação do feito na


modalidade “Juízo 100% Digital” não modificará a forma de citação/notificação
/intimação dos atos processuais, que continuarão sendo realizados por e-Carta, DEJT,
mandado e/ou via sistema, OBSERVANDO-SE QUE É INDISPENSÁVEL O ENVIO DAS
NOTIFICAÇÕES E INTIMAÇÕES PELO DIÁRIO ELETRÔNICO DA JUSTIÇA DO TRABALHO -
DEJT, e de sua publicação é que o prazo processual respectivo será contado, nos
termos do art. 6º, §1º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E. TRT da 1ª Região, com exceção
dos casos de Procuradoria, consoante art. art. 6º, §2º do Ato Conjunto Nº 15/2021 do E.
TRT da 1ª Região.

Caso seja apresentada oposição ao “Juízo 100% Digital”, a


audiência será designada na modalidade presencial, com comparecimento obrigatório
de partes, advogados e testemunhas na sala de audiências da 1ª VT de Barra do Piraí.

Havendo concordância, a audiência será realizada na


modalidade telepresencial, nos termos do art. 5º do referido Ato, via Plataforma Zoom
de Videoconferência, através do link, que deverá ser copiado e colado ao navegador de
internet:

https://trt1-jus-br.zoom.us/j/89583487585?pwd=ZTBCbTRYRWxlYmpyN3EyTnBhdHZtQT09

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 29/09/2023 15:39:59 - b0e92e3
Fls.: 85

O acesso também poderá ser via aplicativo do ZOOM para


computadores ou celulares, pelos seguintes dados: ID: 895 8348 7585 Senha: 005380

O link único deverá ser informado pelo destinatário às


testemunhas, que deverão comparecer à audiência independentemente de intimação.

Solicita-se fazer os testes de vídeo e som em seu aparelho


celular ou computador, antecipadamente, para evitar transtornos no dia da audiência.

NAO APAGAR NENHUM CARACTERE DESTA LINHA. ESTE DOCUMENTO SERA ENVIADO
VIA ECARTA.

BARRA DO PIRAI/RJ, 29 de setembro de 2023.

MARCIA BERIAO CESAR


Assessor

Assinado eletronicamente por: MARCIA BERIAO CESAR - Juntado em: 29/09/2023 15:39:59 - b0e92e3
Certificado por TRIBUNAL REGIONAL DO TRABALHO DA 1A REGIAO:02578421000120
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23092915395814800000185638447?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23092915395814800000185638447
Fls.: 86

Em pdf.

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - a30da65
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110711273265200000188148588?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110711273265200000188148588
Nº do Protocolo Fls.: 87
00-2021/061349-1
JUCERJA
NIRE (DA SEDE OU DA FILIAL QUANDO A SEDE FOR EM OUTRA UF) Orgão Calculado Pago
Útimo arquivamento:
33.5.0003774-1 - Junta 610,00 610,00
Tipo Jurídico NIRE: 33.5.0003774-1 DNRC 0,00 0,00
Consórcio / Outras sociedades CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
Porte Empresarial Boleto(s):
Normal Hash: 2378B145-B707-40BA-9F46-D9E1CC673DE0

Nome TERMO DE AUTENTICAÇÃO


CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
Código Ato Eventos

090 Cód Qtde. Descrição do Ato / Evento


999 1 Contrato / Sem Eventos (Empresa)
xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

CERTIFICO O DEFERIMENTO POR ALBERTO MACHADO SOARES, JORGE HUMBERTO MOREIRA SAMPAIO E PEDRO EUGENIO MOREIRA CONTI SOB O NÚMERO E DATA
ABAIXO:

NIRE / Arquivamento CNPJ Endereço / Endereço completo no exterior Bairro Municipio Estado
33500037741 41.180.070/0001-56 Avenida Rio Branco 00045 Centro Rio de Janeiro RJ
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx

Deferido em 11/03/2021 e arquivado em 11/03/2021

Nº de Páginas Capa Nº Páginas

Bernardo Feijó Sampaio Berwanger 22 1/1


SECRETÁRIO GERAL

Observação:

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 01/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo.

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 5cecb35
Presidência da República
Nº do Protocolo ABERTURA Fls.: 88
Secretaria de Micro e Pequena Empresa
Secretaria de Racionalização e Simplificação 00-2021/061349-1 10/03/2021 14:26:17
Departamento de Registro Empresarial e Integração
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA
NIRE (DA SEDE OU DA FILIAL QUANDO A SEDE FOR EM OUTRA UF) Último arquivamento: Orgão Calculado Pago
xx.xxx.xxx-x - Junta 610,00 610,00
Tipo Jurídico
NIRE: xx.xxx.xxx-x DREI 0,00 0,00
Consórcio / Outras sociedades
CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
Porte Empresarial
Boleto(s): 103629969
Normal Hash: 2378B145-B707-40BA-9F46-D9E1CC673DE0

REQUERIMENTO

Ilmo Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO


requer a v. sa o deferimento do seguinte ato:

Código Código
do Ato Evento Qtde. Descrição do ato / Descrição do evento
090 999 1 Contrato / Sem Eventos (Empresa)
xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Requerente

Nome: michel bruno gitahy pereira de souza


Assinatura: ASSINADO DIGITALMENTE
Rio de Janeiro Telefone de contato: 2196423117
Local E-mail: mblawyer@icloud.com
10/03/2021 Tipo de documento: Digital
Data Data de criação: 10/03/2021
Data da 1ª entrada:

00-2021/061349-1

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 02/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 89

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 03/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 04/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 05/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 92

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CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 06/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 93

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 07/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 08/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 09/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 10/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 97

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 11/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 98

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 12/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 99

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Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 13/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 100

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 14/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 101

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 15/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 102

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 16/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 103

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 17/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 104

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 18/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 105

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 19/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Fls.: 106

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NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 20/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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10/03/2021 Documento Básico de Entrada Fls.: 107

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA - CNPJ

DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA DO CNPJ


A análise e o deferimento deste documento serão efetuados pelo seguinte órgão:
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
PROTOCOLO REDESIM
RJN2154609292
01. IDENTIFICAÇÃO
NOME EMPRESARIAL (firma ou denominação) Nº DE INSCRIÇÃO NO CNPJ
CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO ********

02. MOTIVO DO PREENCHIMENTO


RELAÇÃO DOS EVENTOS SOLICITADOS / DATA DO EVENTO

101 Inscricao de primeiro estabelecimento


Quadro de Sócios e Administradores - QSA

Número de Controle: RJ24534260 - 00028331013840

03. DOCUMENTOS APRESENTADOS


FCPJ QSA

04. IDENTIFICAÇÃO DO PREPOSTO


NOME DO PREPOSTO CPF DO PREPOSTO

05. IDENTIFICAÇÃO DO REPRESENTANTE DA PESSOA JURÍDICA


Responsável Preposto

NOME CPF
FERNANDO ANTONIO QUINTAS ALVES FILHO 283.310.138-40
LOCAL E DATA ASSINATURA (com firma reconhecida)

06. RECONHECIMENTO DE FIRMA 07. RECIBO DE ENTREGA


IDENTIFICAÇÃO DO CARTÓRIO CARIMBO COM DATA E ASSINATURA DO FUNCIONARIO DA
UNIDADE CADASTRADORA

Aprovado pela Instrução Normativa RFB nº 1.863, de 27 de dezembro de

www.receita.fazenda.gov.br/PessoaJuridica/CNPJ/fcpj/dbe.asp 1/2

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 21/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
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Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 5cecb35
Presidência da República
Secretaria de Micro e Pequena Empresa
Fls.: 108
Secretaria de Racionalização e Simplifcação
Departamento de Registro Empresarial e Integração
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

IDENTIFICAÇÃO DOS ASSINANTES


CERTIFICO QUE O ATO DA CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO, NIRE 33.5.0003774-1,

PROTOCOLO 00-2021/061349-1, ARQUIVADO EM 11/03/2021, SOB O NÚMERO (S)

33500037741, FOI ASSINADO DIGITALMENTE.

CPF/CNPJ Nome
121.459.407-74 MICHEL BRUNO PEREIRA DE SOUZA

11 de março de 2021.

Bernardo Feijó Sampaio Berwanger


1/1
Secretário Geral

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2021/061349-1 Data do protocolo: 10/03/2021
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 11/03/2021 SOB O NÚMERO 33500037741 e demais constantes do
termo de autenticação. Pag. 22/22
Autenticação: 190FF2CECEE3798B24678C8387FF4B26B8904ABF012DE284EBA9A825B6C6E92D
Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo.

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 5cecb35
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110711284222300000188148866?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110711284222300000188148866
Nº do Protocolo Fls.: 109
00-2022/678464-9
JUCERJA
NIRE (DA SEDE OU DA FILIAL QUANDO A SEDE FOR EM OUTRA UF) Orgão Calculado Pago
Útimo arquivamento:
33.5.0003774-1 00005007778 - 20/07/2022 Junta 676,00 676,00
Tipo Jurídico NIRE: 33.5.0003774-1 DNRC 0,00 0,00
Consórcio / Outras sociedades CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
Porte Empresarial Boleto(s):
Normal Hash: F5EDBA38-A4E0-4D45-83D4-8E1C9CA8F848

Nome TERMO DE AUTENTICAÇÃO


CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
Código Ato Eventos

002 Cód Qtde. Descrição do Ato / Evento


021 1 Alteração / Alteração de Dados (Exceto Nome Empresarial)
xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

CERTIFICO O DEFERIMENTO POR ALBERTO MACHADO SOARES, JORGE HUMBERTO MOREIRA SAMPAIO E PEDRO EUGENIO MOREIRA CONTI SOB O NÚMERO E DATA
ABAIXO:

NIRE / Arquivamento CNPJ Endereço / Endereço completo no exterior Bairro Municipio Estado
00005069379 41.180.070/0001-56 Rua 2 S/N RIBEIRAO DAS LAGES I Piraí RJ
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xx.xxx.xxx/xxxx-xx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx

Deferido em 30/08/2022 e arquivado em 30/08/2022

Nº de Páginas Capa Nº Páginas

Jorge Paulo Magdaleno Filho 21 1/1


SECRETÁRIO GERAL

Observação:

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2022/678464-9 Data do protocolo: 29/08/2022
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 30/08/2022 SOB O NÚMERO 00005069379 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 01/21
Autenticação: 69AA876CF5FF83FB14494E1567425F68B4D344D6CF1D762EFE6CCC66CEC2519B
Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo.

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 1604396
Presidência da República Fls.: 110
Nº do Protocolo
Secretaria de Micro e Pequena Empresa
Secretaria de Racionalização e Simplificação 00-2022/678464-9 29/08/2022 10:06:45
Departamento de Registro Empresarial e Integração
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA
NIRE (DA SEDE OU DA FILIAL QUANDO A SEDE FOR EM OUTRA UF) Último arquivamento: Orgão Calculado Pago
33.5.0003774-1 00005007778 - 20/07/2022 Junta 676,00 676,00
Tipo Jurídico
NIRE: 33.5.0003774-1 DREI 0,00 0,00
Consórcio / Outras sociedades
CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
Porte Empresarial
Boleto(s): 104119535
Normal Hash: F5EDBA38-A4E0-4D45-83D4-8E1C9CA8F848

REQUERIMENTO

Ilmo Sr. Presidente da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO


requer a v. sa o deferimento do seguinte ato:
Código
do Ato Código
Evento Qtde. Descrição do ato / Descrição do evento
002 021 1 Alteração / Alteração de Dados (Exceto Nome Empresarial)
xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Requerente

Nome: Luciano Nunes Pereira


Assinatura: ASSINADO DIGITALMENTE
Rio de Janeiro O Requerente DECLARA, sob sua responsabilidade pessoal, sem
prejuízo das sanções administrativas, cíveis e penais, a veracidade
Local dos documentos e assinaturas apresentados no presente processo
29/08/2022
Data Telefone de contato: 2125076754
E-mail: luciano.nunes@interativa.srv.br
Tipo de documento: Digital
Data de criação: 29/08/2022
Data da 1ª entrada:

00-2022/678464-9

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2022/678464-9 Data do protocolo: 29/08/2022
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 30/08/2022 SOB O NÚMERO 00005069379 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 02/21
Autenticação: 69AA876CF5FF83FB14494E1567425F68B4D344D6CF1D762EFE6CCC66CEC2519B
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Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 1604396
Fls.: 111

TERCEIRA ALTERAÇÃO AO
CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DO CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO

CNPJ: 41.180.070/0001-56
NIRE: 33.5.0003774-1

Por este presente instrumento particular,

KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na
Rua Pais Leme nº 524, Conjunto 123, 12° andar, bairro Pinheiros, no Estado de São Paulo, CEP:
05424-904, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35.3.0055546-
5, inscrita no CNPJ sob o nº 38.316.316/0001-60, neste ato representada pelos Srs. Renato de
Barros Correia Matos, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade
nº 5970139 SDS/PE e inscrito no CPF sob o nº 054.322.934-39 e o Sr. Sergio Magalhães
Delgado, brasileiro, solteiro, Engenheiro Civil, portador do R.G. nº 0775747378 SSP/BA, inscrito
no CPF nº 956.252.755-72, ambos os representantes com domicílio no mesmo endereço acima
mencionado, doravante denominada isoladamente "KPE"; e

CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA. (“CGGC”), pessoa jurídica brasileira de direito


privado, com sede na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, conjunto 141, sala 1, Cerqueira
Cesar, São Paulo, SP – CEP: 01.419- 100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.582.963/0001-06,
neste ato representada pelo Sr. Gustavo Amorim de Almeida, brasileiro, casado, bacharel em
Direito, portador da carteira de identidade nº 10.897.549-1, IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
023.935.487-77, com endereço profissional na Rua Pais Leme, nº 524, conjunto 123, 12º Andar,
bairro Pinheiros, São Paulo/SP, CEP: 05.424-904, doravante denominada isoladamente
“CGGC”;

Únicas Consorciadas do CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO, com estabelecimento na


sede na Avenida Rio Branco, nº 45, sala 1.509, Centro, Rio de Janeiro, RJ – CEP: 20.090-003,
inscrito no CNPJ/MF sob o n. 41.180.070/0001-56, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJA sob o NIRE n. 33.5.0003774-1, têm
entre si, justo e acordado, alterar seu Instrumento de Constituição, conforme segue:

CLÁUSULA PRIMEIRA – SEDE DO CONSÓRCIO

1.1 Resolve alterar o endereço da sede do atual do CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO,
da Avenida Rio Branco, nº 45, sala 1.509, Centro, Rio de Janeiro, RJ – CEP: 20.090- 003,
para a Rua 02, Cassino Ribeirão das Lages, Piraí/RJ, CEP: 27175000. Desta forma a

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2022/678464-9 Data do protocolo: 29/08/2022
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 30/08/2022 SOB O NÚMERO 00005069379 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 03/21
Autenticação: 69AA876CF5FF83FB14494E1567425F68B4D344D6CF1D762EFE6CCC66CEC2519B
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Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 1604396
Fls.: 112

Cláusula 1.2 do Contrato de Constituição de Consorcio passará a vigorar com a seguinte


redação:

CLÁUSULA PRIMEIRA
Da Denominação, Sede, Duração, Participação, Liderança,
Responsabilidade e Faturamentos
[...]

1.2 Sede: O CONSÓRCIO terá sua sede na Rua 02, Cassino Ribeirão das
Lages, Piraí/RJ, CEP: 27175000, podendo manter filiais ou escritórios de
apoio no local do EMPREENDIMENTO.

CLÁUSULA SEGUNDA - RATIFICAÇÕES E CONSOLIDAÇÃO

2.1 Ratificam-se, neste ato, todos os termos, cláusulas e condições estabelecidos no Contrato
de Constituição e seu Aditivos que não tenham sido expressamente alterados neste Terceiro
Aditamento.

[Restante da página intencionalmente em branco]


.
[Consolidação do Contrato de Constituição do “Consórcio Serra das Araras Rio” na página
seguinte]

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2022/678464-9 Data do protocolo: 29/08/2022
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 30/08/2022 SOB O NÚMERO 00005069379 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 04/21
Autenticação: 69AA876CF5FF83FB14494E1567425F68B4D344D6CF1D762EFE6CCC66CEC2519B
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Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 1604396
Fls.: 113

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DO CONSÓRCIO


“CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO”

Por este instrumento particular,

KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na
Rua Pais Leme nº 524, Conjunto 123, 12° andar, bairro Pinheiros, no Estado de São Paulo, CEP:
05424-904, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35.3.0055546-
5, inscrita no CNPJ sob o nº 38.316.316/0001-60, neste ato representada pelos Srs. Renato de
Barros Correia Matos, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade
nº 5970139 SDS/PE e inscrito no CPF sob o nº 054.322.934-39 e o Sr. Sergio Magalhães
Delgado, brasileiro, solteiro, Engenheiro Civil, portador do R.G. nº 0775747378 SSP/BA, inscrito
no CPF nº 956.252.755-72, doravante denominada isoladamente “KPE”;

CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA, pessoa jurídica brasileira de direito privado, com
sede na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, conjunto 141, sala 1, Cerqueira Cesar, São Paulo,
SP – CEP: 01.419- 100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.582.963/0001-06, neste ato
representada pelo Sr. Gustavo Amorim de Almeida, brasileiro, casado, bacharel em Direito,
portador da carteira de identidade nº 10.897.549-1, IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
023.935.487-77, com endereço profissional na Rua Pais Leme, nº 524, conjunto 123, 12º Andar,
bairro Pinheiros, São Paulo/SP, CEP: 05.424-904, doravante denominada isoladamente
“CGGC”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) As CONSORCIADAS celebraram, em 10 de setembro de 2020, Termo de


Compromisso de Constituição de Consórcio com a finalidade de participar, em
conjunto, da Carta Convite visando a execução do “Projeto Executivo e Construção
do Sistema Alternativo de Adução Pela Interligação dos Reservatórios de Vigário”
(“Empreendimento”), promovido pela LIGHT ENERGIA S.A.;
(ii) A LIGHT ENERGIA S.A. (“LIGHT”), com sede Av. Marechal Floriano, nº 168, parte,
2º andar, corredor B, Centro, Rio de Janeiro, RJ – CEP: 20.080-002, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 01.917.818/0001-36 será a “CONTRATANTE”;
(iii) O CONSÓRCIO sagrou-se vencedor da referida Carta Convite, por meio do
comunicado trazido na correspondência eletrônica encaminhada pela
CONTRATANTE, em 02 de fevereiro de 2021, devendo assinar contrato para a
execução do EMPREENDIMENTO, doravante denominado CONTRATO.

Resolvem, por mútuo acordo, celebrar o presente Contrato de Constituição de Consórcio, que
será regido pelas seguintes cláusulas e condições, bem como pelo disposto nos artigos 278 e

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2022/678464-9 Data do protocolo: 29/08/2022
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 30/08/2022 SOB O NÚMERO 00005069379 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 05/21
Autenticação: 69AA876CF5FF83FB14494E1567425F68B4D344D6CF1D762EFE6CCC66CEC2519B
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Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 1604396
Fls.: 114

279 da Lei nº 6.404, de 15/12/76, além de detalhar os direitos e obrigações das


CONSORCIADAS em relação aos serviços antes descritos, nos termos seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA

Da Denominação, Sede, Duração, Participação, Liderança, Responsabilidades e


Faturamentos

1.1. Denominação: O Consórcio formado pelas CONSORCIADAS receberá a denominação


de “CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO”, doravante denominado simplesmente
CONSÓRCIO.

1.2. Sede: O CONSÓRCIO terá sua sede na Rua 02, Cassino Ribeirão das Lages, Piraí/RJ,
CEP: 27175000, podendo manter filiais ou escritórios de apoio no local do
EMPREENDIMENTO.

1.3. Duração: O prazo de duração do CONSÓRCIO será determinado e coincidente com o


término de todas as obrigações assumidas pelo CONSÓRCIO nos termos do CONTRATO
a ser assinado com o CONTRATANTE, até a conclusão e aceitação definitiva do seu
objeto, acrescido de 06 (seis) meses, permanecendo a responsabilidade solidária das
CONSORCIADAS pela execução da obra durante o prazo legal previsto no artigo 618 do
Código Civil, mesmo após o encerramento do prazo de duração do CONSÓRCIO, ficando,
entretanto, automaticamente rescindido, para todos os fins, caso a LIGHT cancele,
revogue ou anule a CARTA CONVITE ou, por qualquer razão, outorgue o CONTRATO a
terceiros.

1.3.1. O prazo de duração do CONSÓRCIO poderá ser prorrogado até que as


CONSORCIADAS cumpram com todas as obrigações decorrentes da execução das
obras objeto do CONTRATO, tenham elas natureza trabalhista, previdenciária,
tributária, fiscal, ambiental, administrativa, contratual, ou quaisquer outras
obrigações seja qual for a sua natureza

1.4. Participação: A participação das CONSORCIADAS na execução das obras e serviços,


nos custos, despesas do CONSÓRCIO será na seguinte proporção:

KPE 51% (cinquenta e um por cento)


CGGC 49% (quarenta e nove por cento)

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2022/678464-9 Data do protocolo: 29/08/2022
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 30/08/2022 SOB O NÚMERO 00005069379 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 06/21
Autenticação: 69AA876CF5FF83FB14494E1567425F68B4D344D6CF1D762EFE6CCC66CEC2519B
Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo.

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 1604396
Fls.: 115

1.4.1. A proporção de PARTICIPAÇÃO ora estabelecida se aplica às receitas,


custos e despesas inerentes à execução do CONTRATO, assim como aos direitos
e obrigações, lucros e prejuízos, responsabilidades, garantias, contribuições em
aportes, enfim, em todas as ações e repercussões decorrentes da associação das
PARTES para a execução do EMPREENDIMENTO, observados e/ou ressalvados
os demais termos deste INSTRUMENTO.

1.4.1.1. As garantias de cumprimento das obrigações contratuais exigidas pela


CONTRATANTE serão outorgadas pelo CONSÓRCIO, no prazo e nas condições
estabelecidas no CONTRATO, respeitadas as proporções de participação das
CONSORCIADAS.

1.4.2. O CONSÓRCIO, quanto a sua constituição ou composição, para efeitos


de alteração ou modificação, observará os termos do CONTRATO, conforme o
caso, e ensejará entendimento prévio entre as PARTES.

1.4.3. As PARTES prestam o compromisso de que o CONSÓRCIO não terá


sua composição ou constituição alterada, sob qualquer forma, modificada, sem
prévia anuência da LIGHT, até o recebimento definitivo dos serviços que vierem a
ser contratados, nos termos do CONTRATO.

1.4.4. A administração e governança, será disciplinada em instrumento próprio


– NPO (“Normas de Procedimentos Operacionais”), a ser pactuado em até 60
(sessenta) dias contados da assinatura do presente instrumento.

1.5. Liderança: A liderança do Consórcio será exercida pela KPE (“Líder do Consórcio”), a
quem competirá representá-lo perante a CONTRATANTE, e que será responsável por
todos os entendimentos que se relacionem ao objeto do empreendimento, sem prejuízo
da responsabilidade solidária da CGGC prevista neste instrumento. Não obstante, todo e
qualquer ato de representação pela Líder do Consórcio deverá contar com prévia e
expressa anuência da CGGC, o que pode ser feito inclusive por e-mail.

1.5.1. Mediante prévia e expressa anuência da CGGC, inclusive por e-mail, a empresa
LÍDER representará as empresas integrantes do CONSÓRCIO, podendo para tanto
requerer, transferir, receber e dar quitação, transigir, acordar, firmar compromisso,
substabelecer, renunciar, desistir, responder administrativa e judicialmente e, em
qualquer grau de jurisdição, receber notificações, intimações e citações, ofícios,
comunicações, praticar todos atos perante órgãos da administração pública, em
qualquer grau de jurisdição, praticar quaisquer atos perante particulares ou
empresas privadas, podendo assinar todos os documentos em que conste o nome
do CONSÓRCIO, observando os limites impostos neste instrumento

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2022/678464-9 Data do protocolo: 29/08/2022
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 30/08/2022 SOB O NÚMERO 00005069379 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 07/21
Autenticação: 69AA876CF5FF83FB14494E1567425F68B4D344D6CF1D762EFE6CCC66CEC2519B
Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo.

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 1604396
Fls.: 116

1.5.2. Exclusivamente para fins de assinatura do CONTRATO, as


CONSORCIADAS designam como representantes os Srs. Fernando Antonio
Quintas Alves Filho e Luiz Ricardo Sampaio de Almeida (“Representantes
KPE”), e Jian Fan (“Representante CGGC”), já qualificados.

1.5.3. A administração do CONSÓRCIO será efetuada obedecendo-se às


Normas e Procedimentos Operacionais do CONSÓRCIO a ser oportunamente
assinada entre as CONSORCIADAS, bem como às determinações do CONTRATO.

1.6. Responsabilidades: Cada CONSORCIADA responderá individual e solidariamente pelos


atos praticados pelo CONSÓRCIO, bem como por suas obrigações de ordem fiscal e
administrativa, até o recebimento definitivo do objeto do CONTRATO.

1.6.1. Sem prejuízo da responsabilidade solidária estabelecida no presente instrumento,


cada CONSORCIADA se compromete e se obriga individualmente a cumprir
integralmente sua parte dentro do esquema de repartição de áreas, setores e
tarefas que for acordado nas Normas e Procedimento Operacionais, rigorosamente
conforme o cronograma físico-financeiro a ser assinado junto à LIGHT.

1.6.2. A responsabilidade técnica pela execução da obra caberá a cada uma das
CONSORCIADAS, que indicarão os profissionais que irão exercê-la.

1.7. Faturamentos: Os faturamentos correspondentes às atividades do EMPRENDIMENTO


serão creditados em conta corrente de titularidade do CONSÓRCIO, que será
operada/movimentada nos moldes do item 5.1 a seguir, respeitada a proporcionalidade
das participações de cada CONSORCIADA no EMPREENDIMENTO.

1.8. Remessas aos Sócios: As apurações de Taxa de Administração (“TAC”) e Benefícios


(“Lucro Líquido”) deverão ser apurados trimestral ou semestralmente, e ser enviados para
as empresas em até 15 (quinze) dias corridos.

CLÁUSULA SEGUNDA
Do Objeto

2.1. Objeto: O objeto do CONSÓRCIO ora formalizado é a execução do “Projeto Executivo


e Construção do Sistema Alternativo de Adução Pela Interligação dos Reservatórios de Vigário’”,
nos termos do CONTRATO e de seus documentos correlatos, a ser assinado entre o
CONSÓRCIO e a CONTRATANTE.

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2.1.1. O presente instrumento será registrado e arquivado na Junta Comercial do Estado


do Rio de Janeiro, nos termos dos artigos 278 e 279 da Lei nº 6.404, de 15/12/76,
e registrado perante o Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia
– CREA competente. O CONSÓRCIO também deverá ser inscrito no Cadastro
Nacional de Pessoa Jurídicas consoante disposto na Instrução Normativa SRF nº
200 de 13/09/2002, sendo responsável pela contratação de toda a mão-de-obra
direta e indireta e serviços necessários à execução do CONTRATO, tendo
contabilidade própria para efeito de apuração de seus custos e tributos, e podendo
movimentar contas correntes em seu próprio nome.

2.1.2. O CONSÓRCIO não se constitui em pessoa jurídica própria, diferente da de seus


integrantes, somente consubstanciando o conjunto de direitos e obrigações que
cada membro do CONSÓRCIO assume em relação à CONTRATANTE e perante
terceiros, no âmbito do objeto do presente instrumento.

2.2. Atividade: O CONSÓRCIO terá atividade econômica: Outras obras de engenharia civil
e Serviços especializados para construção.

2.2.1. Atividade Principal: Outras obras de engenharia civil não especificadas anteriormente
pelo CNAE 42.99-5-99;

2.2.2. Atividades Secundárias: Serviços especializados para construção não especificados


anteriormente pelo CNAE 13.99-1-99;

Serviços de engenharia pelo CNAE 71.12-0-00;

Compra e venda de imóveis próprios pelo CNAE 68.10-2-01;

Aluguel de outras máquinas e equipamentos comerciais e industriais não especificados


anteriormente, sem operador pelo CNAE 77.39-0-99;

Holdings de instituições não-financeiras pelo CNAE 64.62-0-00;

CLÁUSULA TERCEIRA
Da Gerência, Administração, Comitê Executivo, Conselho Diretor e Obrigações

3.1. Gerência e Administração: As deliberações e decisões sobre assuntos estratégicos de


interesse do CONSÓRCIO, bem como sua administração, relativamente ao objeto deste
Instrumento serão sempre tomadas pelo Gerente do Contrato, indicado pela Consorciada
LÍDER em ATA DE REUNIÃO do COMITÊ EXECUTIVO, sempre com comunicação prévia à
outra Consorciada. Ao Gerente do Contrato caberá gerir e administrar o CONSÓRCIO, inclusive
em nível técnico-operacional, com atribuições relativas à supervisão e acompanhamento da
Obra, cronograma, metodologia executiva, e programação de despesas mediante a

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comunicação prévia à outra parte Consorciada, com exceção da representação do Consórcio


perante a Receita Federal do Brasil, Fazenda Estadual e Municipal, que será feita
individualmente pelo Gerente do Contrato.

3.1.1. Caberá ainda ao Gerente do Contrato aprovar as normas e procedimentos para a


condução dos trabalhos, aprovar os valores dos aportes financeiros e contratações
necessárias à execução das Obras, sempre com a ciência e concordância da outra
parte Consorciada.

3.1.2. As Partes indicam o Sr. Renato de Barros Correia Matos, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 5970139 SDS/PE e inscrito
no CPF sob o nº 054.322.934-39, residente e domiciliado na Rua Correia Dias nº
184, Conjunto 111, Paraíso, no Estado de São Paulo, CEP: 04104-000, para figurar
como Administrador do CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO perante a
Receita Federal do Brasil, bem como a representação legal e administrativa do
CONSÓRCIO junto ao CLIENTE e/ou quaisquer terceiros.

3.2. Comitê Executivo: O CONSÓRCIO será orientado, em termos estratégicos, financeiros


e políticos, por um Comitê (“Comitê Executivo), representado por seus membros, que além
de estabelecer as políticas e os princípios que orientarão as atividades das Partes em
relação à execução dos serviços, também atuará como órgão de revisão das decisões
gerenciais e administrativas tomadas pelo Gerente do Contrato, com competência para
reformar as decisões tomadas por este. O Comitê Executivo será integrado pelas
pessoas abaixo qualificadas, sendo cada uma delas de indicação de uma das
CONSORCIADAS, devendo a representação em juízo e perante a CONTRATANTE ser
exercida sempre pela empresa LÍDER.

(i) Pela KPE, é indicado o Sr. Luiz Ricardo Almeida Sampaio, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 04.008.829 SDS/BA e inscrito
no CPF sob o nº 497.727.245-53, com endereço na Rua Pais Leme n.º 524,
Pinheiros, na cidade e Estado de São Paulo – CEP: 05.424-904; ou o SUPLENTE
por este indicado em instrumento específico;

(ii) Pela CGGC, é indicado o Sr. Jian Fan, chinês, divorciado, administrador, CPF n°
854.208.830-15 e RNE n° V686263-7, com endereço na Alameda Santos, n.º 2159,
14º andar, Conjunto 141, Sala 1 – Cerqueira Cesar – São Paulo – SP – CEP 01.419-
100; ou o SUPLENTE por este indicado em instrumento específico;

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3.3. Equipe de Gestão: A estrutura operacional do CONSÓRCIO deverá ser constituída de 01


(um) Gerente de Contrato, cuja indicação será efetuada pela empresa LÍDER, bem como outros
profissionais que devem ser indicados pelas CONSORCIADAS, em até 30 (trinta) dias contados
a partir da assinatura do Contrato.

3.3.1 Todas as decisões do Comitê Executivo devem ser feitas por votação unânime de todos os
membros do Comitê Executivo. Cada Parte se compromete a reconhecer e aceitar qualquer
decisão tomada pelo Comitê Executivo, incluindo, mas não se limitando a, executar qualquer
contrato e pagar quaisquer custos, taxas e despesas de acordo com a solicitação do Comitê
Executivo.

3.4. Os representantes poderão nomear procuradores pelo prazo de execução do


EMPREENDIMENTO.

CLÁUSULA QUARTA

Dos Materiais e Equipamentos

4.1. Materiais e equipamentos: São todos os materiais, ferramentas, equipamentos, veículos


e serviços especializados, necessários à execução do escopo dos serviços objeto do
EMPREENDIMENTO.

4.1.2. Os critérios específicos para utilização, aquisições e/ou contratações acima


serão definidos nas Normas de Procedimentos Operacionais.

4.2. Os bens do CONSÓRCIO serão havidos em condomínio pelas partes,


possuindo cada uma delas quota-parte ideal, idêntica à sua participação fixada no item 1.4 do
presente instrumento.

CLÁUSULA QUINTA

Da Conta Corrente e Registros Contábeis

5.1. Conta Corrente: Será aberta uma conta corrente bancária em nome do CONSÓRCIO,
cuja movimentação será feita conjuntamente pelas CONSORCIADAS.

5.1.1. Independente da designação acima, o Gerente de Contrato deverá anuir


expressamente todos os pagamentos, com a ciência do representante da CGGC.

5.2. Registros Contábeis: O CONSÓRCIO manterá uma contabilidade própria para dar
suporte à contabilidade das Consorciadas nas transferências de suas participações nos
custos advindos com a execução das obras e serviços. A contabilidade deverá ser rígida

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e precisa com relação às despesas e aos recebimentos decorrentes da execução do


CONTRATO.

5.2.1. A escrituração contábil e o arquivamento de documentos do CONSÓRCIO serão


gerenciados pela consorciada LÍDER, sendo facultado a todas as CONSORCIADAS
a obtenção de vistas, informações e cópias destes documentos relacionados ao
CONTRATO.

5.2.2. O CONSÓRCIO, em conformidade com a legislação atual, não preparará


declarações de rendimentos ao final de cada exercício social, devendo as receitas
e despesas apuradas no empreendimento serem computados nos resultados de
cada uma das CONSORCIADAS, que os reconhecerão nas suas escriturações.

5.2.3. Sem prejuízo das auditorias ordinárias que deverão ser feitas pelo CONSÓRCIO
anualmente, cada Consorciada poderá, a qualquer tempo, requerer auditoria para
revisão contábil e documental de todas as transações registradas no CONSÓRCIO,
sendo que o custo de tal procedimento será exclusivamente arcado pela
Consorciada que solicitar ou executar tal operação.

5.2.4. Outras considerações relativas às áreas Contábil, Fiscal, de Departamento Pessoal


e Financeiro não previstas neste instrumento serão tratadas especificamente nas
Normas de Procedimentos Operacionais.

CLÁUSULA SEXTA

Das Despesas

6.1. Despesas: Todas as despesas serão suportadas pelo CONSÓRCIO e todos os aportes
serão sempre contabilizados em nome do mesmo.

6.1.1. A mobilização e desmobilização do pessoal alocado ao EMPREENDIMENTO será


ônus do CONSÓRCIO.

6.1.2. Os tributos e contribuições incidentes sobre a receita decorrente das atividades do


CONSÓRCIO serão apurados pelo CONSÓRCIO e pagos em nome de cada
CONSORCIADA, proporcionalmente à participação de cada uma no

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EMPREENDIMENTO, observada a legislação específica, com exceção das


contribuições para o INSS, que serão recolhidas no CEI do CONSÓRCIO.

CLÁUSULA SÉTIMA

Dos Aportes Financeiros, Aportes Financeiros Extraordinários, Inadimplemento e


Penalidades

7.1. Aportes Financeiros: Cada CONSORCIADA proverá o aporte de recursos necessários


à execução do CONTRATO com a CONTRATANTE, na proporção de sua participação
estabelecida no item 1.4 deste instrumento, visando cobrir a totalidade dos custos e despesas
inerentes ao EMPREENDIMENTO, fazendo jus, por outro lado, cada CONSORCIADA, aos
resultados e prejuízos decorrentes do EMPREENDIMENTO, também na proporção de sua
participação, conforme disposto nas Normas e Procedimentos Operacionais do CONSÓRCIO.
No caso de inadimplemento, serão observadas as condições previstas nos itens 7.3 e 7.3.1 do
presente instrumento.

7.1.1. Todos os aportes financeiros de que tratam o item supra serão feitos
mediante a aprovação expressa do Comitê Executivo, devendo estar à disposição
na conta corrente do CONSÓRCIO na data prevista na Programação Financeira,
sempre com a ciência da outra parte Consorciada.

7.1.2. As programações de remessas serão mensais e deverão ser enviadas


às CONSORCIADAS até o 28º (vigésimo oitavo) dia do mês anterior àquele em que
deverão ser feitos os aportes.

7.2. Aportes Financeiros Extraordinários: Havendo necessidade de aportes financeiros


extraordinários, as CONSORCIADAS deverão efetuar os respectivos depósitos na data
previamente determinada pela Gerência do Contrato, com a ciência do representante
da CONSORCIADA, não podendo o prazo ser inferior a 15 (quinze) dias. Tal requisição
deverá ser devidamente justificada e aprovada ao Comitê Executivo, apontando os
motivos pelos quais estes se fazem necessários.

7.2.1. Serão considerados aportes financeiros extraordinários aqueles não


previstos nas programações mensais de remessa, e serão calculados de forma
proporcional à participação das CONSORCIADAS.

7.3. Inadimplemento: Caso qualquer uma das CONSORCIADAS atrase por mais de 5
(cinco) dias os aportes dos recursos a que se obrigou nos termos do item 7.1, contados da data
em que deveria tê-lo efetuado, ser-lhe-á aplicada uma multa moratória de 1% (um por cento)
ao mês, calculado pro rata die, sobre o valor não aportado.

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7.3.1. Sem prejuízo do disposto no item supra, a CONSORCIADA que for


inadimplente com suas obrigações contratuais responderá por todas as
perdas e danos diretos causados às CONSORCIADAS adimplentes, sem
prejuízo dos encargos moratórios previstos no CONTRATO celebrado com
a CONTRATANTE, os quais deverão ser suportados apenas pela
inadimplente.

7.3.2. A aplicação das penalidades ora previstas são automáticas e independem,


portanto, de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, sendo certo que
serão aplicadas mediante prévia comunicação à parte penalizada, no prazo
máximo de 48 (quarenta e oito) horas.

7.3.3. Os encargos e sanções contratuais, aplicados a qualquer CONSORCIADA,


serão quitados, de forma irrevogável e irretratável, e serão descontados
mediante compensação imediata com eventuais créditos decorrentes do
faturamento ou mediante nota de débito emitida pelo CONSÓRCIO, sem
prejuízo das cominações previstas nos itens 7.3 e 7.3.1.

7.3.4. Os encargos e sanções contratuais, previstos nos itens 7.3 e 7.3.1,


aplicados a qualquer CONSORCIADA, serão revertidos somente à
CONSORCIADA que efetivar o aporte de recursos em substituição à
CONSORCIADA inadimplente.

7.3.5. Sem prejuízo do disposto na cláusula retro, a CONSORCIADA que for


inadimplente com suas obrigações contratuais responderá por todas as
perdas e danos causados à CONSORCIADA adimplente, sem prejuízo dos
encargos moratórios previstos no contrato firmado com a LIGHT, que
deverão ser suportados apenas pela inadimplente.

7.3.6. Todas as despesas serão suportadas pelo CONSÓRCIO e todos os aportes


e receitas contabilizados sempre em nome do mesmo.

7.3.7. Cada CONSORCIADA responderá individual e solidariamente pelos atos


praticados pelo CONSÓRCIO, em relação ao CONTRATO, até a conclusão
dos serviços deles objeto.

7.3.8. A CONSORCIADA que, em razão de sua responsabilidade solidária,


cumprir obrigações da outra, terá direito de cobrar regressivamente dessa
os valores referentes às despesas e perdas e danos.

CLÁUSULA OITAVA

Da Dissolução

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8.1. Dissolução: Exceto a previsão do tem 1.3, o CONSÓRCIO ficará dissolvido somente
na hipótese de desfazimento do CONTRATO celebrado com a CONTRATANTE.

8.1.1. Na hipótese de falência, insolvência ou ainda na falta de documentação econômico-


financeira e de regularidade fiscal de qualquer CONSORCIADA, o CONSÓRCIO
não será dissolvido. A CONSORCIADA que apresentar estas circunstâncias poderá
ser afastada das atribuições que lhe tenham sido conferidas, circunstância essa que
será discutida pelo Comitê Executivo, sempre com a expressa anuência da
CONTRATANTE, ou sob outras condições porventura definidas pela
CONTRATANTE.

8.1.2. Ocorrendo a dissolução do CONSÓRCIO, as CONSORCIADAS terão direito aos


valores apurados pelo CONSÓRCIO até a data da dissolução e, se for o caso,
responderão pelos direitos e obrigações do CONSÓRCIO, sempre
proporcionalmente à sua participação no CONSÓRCIO vigente à época da
dissolução.

CLÁUSULA NONA

Cumprimento das Leis

9.1. As CONSORCIADAS expressamente declaram e se comprometem a não prometer,


oferecer ou dar, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens
financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie, no âmbito público ou privado,
que constituam prática ilegal, em especial, mas não se limitando, a práticas anticoncorrenciais,
de corrupção ou de atos lesivos previstos na Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013, seja de forma
direta ou indireta quanto ao objeto deste Contrato.

9.2. As CONSORCIADAS, individualmente, declaram que tomaram conhecimento dos


preceitos previstos no Código de Conduta KPE e os observarão para a execução das obrigações
previstas neste instrumento.

9.3. Cada CONSORCIADA, individualmente, garante que seus conselheiros, diretores,


executivos, empregados e/ou representantes cumprirão com o disposto nesta Cláusula, bem
como adotará medidas razoáveis para assegurar que quaisquer de seus respectivos agentes,
subcontratados, prepostos, fornecedores, procuradores ou qualquer outro representante
cumpram com o disposto nesta Cláusula.

9.4. As CONSORCIADAS se comprometem a seguir o disposto no Programa de Integridade


da KPE, entendido como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade,

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auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades. O Programa de Integridade da KPE deverá


ser efetivamente implementado, nos termos indicados abaixo, no prazo máximo de 60 (sessenta)
dias, contados a partir da data de registro deste instrumento na respectiva Junta Comercial.

9.4.1. A implementação do Programa de Integridade da KPE deverá


contemplar os seguintes parâmetros mínimos: (i) implementação do Código de
Conduta KPE e outras políticas necessárias para eficácia do Programa, a ser
seguido por todos os colaboradores envolvidos no projeto objeto do presente
instrumento, inclusive terceiros contratados; (ii) divulgação e realização de
treinamentos referente ao Programa de Integridade; (iii) existência de canal de
comunicação para recebimento de denúncia de violação do Programa de
Integridade, acessível a todos os colaboradores e terceiros contratados no âmbito
do projeto objeto do presente instrumento; (iv) apuração e avaliação das denúncias
de violação do Programa de Integridade que qualquer Parte, por qualquer meio,
venha a tomar conhecimento, e aplicação de medidas disciplinares e corretivas.

9.4.2. As CONSORCIADAS declaram, ainda, que aceitarão receber treinamentos


quanto às regras do Código de Conduta KPE, se necessário.

9.5. O não cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula por qualquer
CONSORCIADA ou por seus respectivos conselheiros, diretores, executivos, empregados e/ou
representantes, bem como respectivos agentes, subcontratados, prepostos, fornecedores,
procuradores ou qualquer outro representante da respectiva Parte, será considerada uma
infração contratual grave. Neste caso, o presente instrumento poderá ser rescindido pela
CONSORCIADA não infratora, de pleno direito e a qualquer momento, independentemente de
qualquer notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo das sanções
contratuais e/ou legais e eventual indenização por perdas e danos.

CLÁUSULA DÉCIMA

Das Disposições Finais

10.1. Documentos Anexos: Fazem parte integrante deste Contrato de Constituição de


Consórcio, os seguintes documentos anexos:

(i) Minuta do Contrato para a execução do EMPREENDIMENTO, a ser assinado com


a CONTRATANTE;
(ii) Termo de Compromisso de Constituição de Consórcio, celebrado pelas
CONSORCIADAS, em 10 de setembro de 2020; e

10.2. Confidencialidade: As CONSORCIADAS se comprometem a manter, por si,


isoladamente e em conjunto, bem como por seus sócios, funcionários, prepostos,
subcontratados e toda e qualquer pessoa vinculada direta ou indiretamente às

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CONSORCIADAS, o mais estrito sigilo quanto às informações, projetos e dados relativos


ao EMPREENDIMENTO, obrigando-se a utilizá-los unicamente na implantação do objeto
do CONTRATO, sendo certo que as obrigações de sigilo e confidencialidade previstas
vincularão as partes durante a existência do CONSÓRCIO e até 5 anos após sua
dissolução.

10.3. Ações Judiciais: Quaisquer demandas judiciais porventura propostas por empregados
do CONSÓRCIO ou terceiros, após a conclusão do EMPREENDIMENTO, serão
custeadas pelas CONSORCIADAS, proporcionalmente à participação que cada uma
possuía no CONSÓRCIO à época do fato gerador da demanda judicial.

10.3.1. Se, por qualquer motivo, uma das CONSORCIADAS vier a arcar com o ônus
decorrente do procedimento judicial, terá contra a(s) outra(s) direito de regresso
para requerer os valores que pagou pela(s) outra(s), com acréscimo de juros de 1%
(um por cento) ao mês e atualização monetária, bem como custas, despesas
judiciais e honorários advocatícios fixados em 20% (vinte por cento) sobre o valor
pleiteado na causa.

10.4. Omissões Contratuais: Na ocorrência de fatos ou hipóteses não previstas, nem


disciplinadas neste Contrato, as CONSORCIADAS reportar-se-ão ao que a respeito dispõe a
legislação civil e comercial brasileira aplicável à espécie.

10.5. Disposições Contratuais: Cada disposição deste instrumento será considerada como
sendo um acordo separado, de forma que, se quaisquer das disposições aqui contidas
forem judicialmente consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis, a validade, legalidade
e exequibilidade das disposições restantes não serão de forma alguma afetadas ou
prejudicadas.

10.6. Novação: A tolerância à infração de quaisquer cláusulas ou condições contratuais não


será considerada precedente ou novação contratual e sim mera liberalidade.

10.7. Registro: As CONSORCIADAS se comprometem, ainda, a providenciar o arquivamento


do presente Contrato de Constituição do Consórcio no registro de comércio local de sua
sede e respectiva publicação da certidão de arquivamento, nos termos dos artigos 278 e
279 da Lei nº 6.404/76 e do Artigo 3º da Instrução Normativa nº 74 de 28 de dezembro de
1.998 do Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo, bem como providenciar o
registro no CREA e no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídicas do Ministério da Economia
(CNPJ/ME), em atendimento à Instrução Normativa n. 1.183 da Secretaria da Receita
Federal, de 19 de agosto de 2011.

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
NIRE: 335.0003774-1 Protocolo: 00-2022/678464-9 Data do protocolo: 29/08/2022
CERTIFICO O ARQUIVAMENTO em 30/08/2022 SOB O NÚMERO 00005069379 e demais constantes do termo de
autenticação. Pag. 17/21
Autenticação: 69AA876CF5FF83FB14494E1567425F68B4D344D6CF1D762EFE6CCC66CEC2519B
Para validar o documento acesse http://www.jucerja.rj.gov.br/servicos/chanceladigital, informe o nº de protocolo.

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 1604396
Fls.: 126

10.8. Sucessão: O presente instrumento obriga a todos os herdeiros e sucessores, a qualquer


título, nos direitos e obrigações ora assumidos pelas CONSORCIADAS.

10.9. Foro: As Partes deverão executar estritamente o Acordo e promover conjuntamente o


andamento do Projeto. Em caso de disputa decorrente da execução do Contrato, as
Partes procurarão resolver essa disputa por meio de negociação amigável, por meio de
mediador mutuamente indicado no prazo de até 30 (trinta) dias da suscitação
controvérsia. Caso tal acordo não seja alcançado; a controvérsia será finalmente
resolvida de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional.
O número de árbitros será de três e o julgamento por equidade é vedado, aplicando-se
a legislação brasileira sobre análise meritória ou convenção de arbitragem. O local da
arbitragem será Londres, Inglaterra e o idioma dos procedimentos será o inglês. A
decisão da arbitragem será final e vinculativa para ambas as Partes. Se as regras eleitas
forem omitidas com relação a qualquer questão específica, será aplicada a Lei brasileira
nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada de tempos em tempos ("Lei de
Arbitragem").

10.9.1. Eventuais medidas cautelares ou de urgência requeridas ao poder judiciário


antes de instituída a arbitragem, bem como ações de execução ou de
cumprimento da sentença arbitral, quando aplicáveis, poderão ser pleiteadas, à
escolha do interessado: (i) na comarca onde serão efetivadas; ou (ii) na comarca
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil. Para quaisquer outras
medidas judiciais permitidas pela Lei de Arbitragem, fica eleita exclusivamente a
comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil. O requerimento de
qualquer medida judicial permitida pela Lei de Arbitragem não será considerado
como renúncia à arbitragem.

10.9.2. As despesas da arbitragem, incluindo, mas não se limitando às custas


administrativas da Câmara de Arbitragem e aos honorários dos árbitros e peritos,
quando aplicáveis, serão arcadas por cada parte da arbitragem na forma do
regulamento da Câmara de Arbitragem. A sentença arbitral poderá determinar o
reembolso, à parte vencedora, das despesas do procedimento arbitral, além de
honorários contratuais de advogado e assistentes técnicos em valores
razoáveis, de forma proporcional à sucumbência, bem como condenar a parte
perdedora ao pagamento dos honorários de sucumbência aos advogados da
parte vencedora.

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro


Empresa: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO
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Fls.: 127

E, por estarem justas e acordadas, as CONSORCIADAS assinam o presente Contrato em única


via, na presença das testemunhas abaixo.

[Restante da página intencionalmente em branco]

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Fls.: 128

[Página de assinaturas do Contrato de Constituição do Consórcio


“CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO”]

Rio de Janeiro, 29 de junho de 2022.

RENATO DE BARROS Assinado de forma digital por


RENATO DE BARROS CORREIA
CORREIA MATOS:05432293439
MATOS:05432293439 Dados: 2022.07.22 14:00:20 -03'00'
________________________________________

KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A

Renato de Barros Correia Matos

Assinado de forma digital


SERGIO MAGALHAES por SERGIO MAGALHAES
DELGADO:95625275 DELGADO:95625275572
Dados: 2022.06.29 23:56:47
572
________________________________________
-03'00'

KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A

Sergio Magalhães Delgado

Assinado de forma digital por


GUSTAVO AMORIM DE GUSTAVO AMORIM DE
ALMEIDA:02393548777 ALMEIDA:02393548777
________________________________________
Dados: 2022.06.30 00:03:19 -03'00'

CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA.

Gustavo Amorim de Almeida

Testemunhas:

1)________________________________ 2)____________________________________

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

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Presidência da República
Secretaria de Micro e Pequena Empresa
Fls.: 129
Secretaria de Racionalização e Simplifcação
Departamento de Registro Empresarial e Integração
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro

IDENTIFICAÇÃO DOS ASSINANTES


CERTIFICO QUE O ATO DA CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO, NIRE 33.5.0003774-1,

PROTOCOLO 00-2022/678464-9, ARQUIVADO EM 30/08/2022, SOB O NÚMERO (S)

00005069379, FOI ASSINADO DIGITALMENTE.

CPF/CNPJ Nome
069.260.477-40 LUCIANO NUNES PEREIRA

30 de agosto de 2022.

Jorge Paulo Magdaleno Filho


1/1
Secretário Geral

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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110711284348600000188148877
Fls.: 130

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CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO


OUTORGANTE: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO com sede na Av. Rio Branco, 45 – SL1509 - Centro, Rio
de Janeiro/RJ, inscrito no CNPJ sob nº 41.180.070/0001-56, neste ato representada por suas consorciadas KPE
PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A.(empresa líder), com sede à Rua Pais Leme, n.º 524, CJ 123, 12º andar,
bairro Pinheiros, São Paulo, SP, CEP: 05424-904, inscrita no CNPJ sob o n.º 38.316.316/0001-60, por seus
representantes, FERNANDO ANTÔNIO QUINTAS ALVES FILHO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da
cédula de identidade RG nº 25.607.908-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF nº 283.310.138-40 e LUIZ RICARDO
SAMPAIO DE ALMEIDA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 4.008.829-49
SSP/BA e inscrito no CPF sob nº 497.727.245-53 e a CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA, sociedade
empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar,
conjunto 141, sala 1, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01419-100, inscrita no CNPJ sob o nº 18.582.963/0001-06 neste
ato representada, nos termos do instrumento público de procuração arquivada no 2º Tabelião de Notas da Comarca
de São Paulo e conforme consta no 1º Translado do Livro nº 3076 – Fls. 357/363 por JOSÉ MANUEL BOULHOSA
PARADA, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade RG nº 66.075.079-X SSP/SP e inscrito
no CPF/MF sob o nº 780.708.995-49, nomeiam e constituem seus bastantes procuradores:

OUTORGADO: (GRUPO 1) LUIZ RICARDO SAMPAIO DE ALMEIDA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador
da cédula de identidade RG nº 04.008.829-49 SSP/BA e inscrito no CPF sob nº 497.727.245-53 e SÉRGIO
MAGALHÃES DELGADO, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 07.757.473-
78 SSP/BA e inscrito no CPF sob n.º 956.252.755-72;

OUTORGADO: (GRUPO 2) CLAUDIO EVANGELISTA PINHO, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF sob n.º
894.340.995-87 e RG n.º 04850919-17 SSP/BA;

OUTORGADO: (GRUPO 3) EDSON SOARES RAPOSO, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador
da cédula de identidade RG nº 25.551.040-8, e inscrito no CPF 288.017.448-11.

PODERES: Exclusivamente em relação ao CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO, lhes são conferidos os poderes
para representarem a outorgante perante terceiros, pessoas físicas ou jurídicas de direito público ou privado, sejam
órgãos públicos federais, estaduais e/ou municipais, fundações públicas, autarquias e demais entidades da
administração direta e indireta, inclusive sociedades de economia mista e empresas públicas, bem como perante
empresas, fundações e associações privadas, agindo isoladamente, qualquer outorgado, especificamente para:

“RELAÇÕES E INSTITUIÇÕES DO TRABALHO”: representar a outorgante perante o Instituto Nacional da


Previdência Social - INSS, Caixa Econômica Federal, Justiça do Trabalho, Coordenadoria de Relações do Trabalho do
INSS e da Superintendência Regional do Trabalho (SRT), Conselhos de Classe, especialmente perante os Conselhos
Regionais de Engenharia e Arquitetura, Sindicatos Patronais e dos Trabalhadores, com jurisdição na localidade da
obra, podendo requerer e prestar informações; constituir prepostos; proceder às anotações de responsabilidade técnica
(ART); assinar carteiras de trabalho “CTPS” e contratos de experiência.

“RELAÇÕES CONTÁBEIS E FISCAIS”: representar a outorgante perante terceiros, em especial repartições ou


órgãos públicos, no interesse da outorgante, em toda e qualquer questão de ordem contábil, tributária e/ou fiscal
relativa à obra, podendo efetuar pagamentos de guias de recolhimento fiscais de qualquer espécie; solicitar e retirar
certidões; requerer e prestar informações, bem como protocolar e verificar o andamento de processos administrativos
fiscais.

“CARTÓRIOS DE PROTESTO DE LETRAS E TÍTULOS”: representar a outorgante perante os "Cartórios de Protesto


de Letras e Títulos", no âmbito da localidade da obra, para solicitar a baixa e/ou cancelamento de protesto de títulos,
inclusive translativos em que a outorgante figure como obrigada, bem como solicitar a baixa de títulos apontados pela
outorgante em relação a terceiros, podendo, para tanto, praticar todos os atos necessários à obtenção desses fins,
inclusive firmar instrumentos, requerimentos, formulários, recibos dequitação e recibos em geral; prestar informações
e declarações; exibir documentos; bem como promover o pagamento de taxas e emolumentos.

“RELAÇÕES FINANCEIRAS”: representar a outorgante, podendo autorizar a emissão de Notas Fiscais (Faturas)
relacionadas aos contratos da outorgante, sendo-lhes vedado à extração de duplicatas em favor de Instituições
Financeiras para efeito de desconto, caução ou cobrança, podendo requerer e receber valores destinados à outorgante
através de depósito, transferência e/ou crédito bancário em conta de titularidade da outorgante ou através de cheques
nominais à outorgante, podendo, inclusive, dar a respectiva quitação.

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO


Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 93a7a98
Fls.: 131

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CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO


Mediante a assinatura conjunta de dois outorgados, independente do grupo ou ordem de nomeação,
observando o limite de até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); de R$ 5.000.000,01 (cinco milhões de reais
e um centavo) até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) mediante assinatura conjunta do outorgado do grupo
2 com o outorgado do grupo 1, sendo que, para valores acima de R$ 10.000.000,01 (dez milhões de reais e um
centavo), é obrigatória a assinatura conjunta de um outorgado do grupo 1 com um dos outorgantes que
subscreve o presente instrumento, especificamente para:

“CONTRATOS”: representar a outorgante, firmando contratos, aditivos, distratos e demais instrumentos conexos,
inclusive pedidos de fornecimentos com terceiros contratados – prestadores de serviços, fornecedores e
subcontratados em geral, para tais fins podendo praticar todos os atos que se façam necessários no interesse e na
defesa dos direitos da outorgante, estipulando cláusulas e condições, discutindo preço e formas de pagamento,
podendo, inclusive, emitir atestados, termos de quitação e recibo.

“MATERIAIS E INSUMOS”: representar a outorgante em relação a terceiros, pessoas físicas e jurídicas, para a
aquisição de "materiais e insumos”, podendo, para tanto, apresentar e aceitar propostas de preço; fixar condições
negociais e comerciais; dar e receber quitação; bem como firmar os respectivos instrumentos contratuais e
competentes recibos.

“MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS”: representar a outorgante em relação a terceiros, pessoas físicas e jurídicas, para
locação de "máquinas e equipamentos", e especificamente para aquisição até o limite do valor de R$ 40.000,00
(quarenta mil reais), podendo, para tanto, apresentar e aceitar propostas de preço; fixar condições negociais e
comerciais; dar e receber quitação; bem como firmar os respectivos instrumentos contratuais e competentes recibos,
sendo vedada, por qualquer forma, a alienação de bens da outorgante.

“LOCAÇÃO DE IMÓVEIS”: representar a outorgante na "Locação de Imóveis" residenciais, comerciais e quaisquer


outros, de naturezas diversas, podendo, para tanto, estabelecer condições; assinar os respectivos contratos de
locação, aditivos, distratos e demais instrumentos que se façam necessários ao integral exercício deste poder.

Ao que tudo será dado por bom, firme e valioso, ficando cancelado qualquer outro instrumento outorgado para idênticos
fins. SUBSTABELECIMENTO: Aos outorgados fica vedado o substabelecimento dos poderes previstos. VALIDADE:
31 de agosto de 2022.

São Paulo, 03 de março de 2022.

Assinado de forma digital


FERNANDO por FERNANDO ANTONIO
ANTONIO QUINTAS QUINTAS ALVES LUIZ RICARDO SAMPAIO Assinado de forma digital por LUIZ
ALVES FILHO:28331013840 DE RICARDO SAMPAIO DE
ALMEIDA:49772724553
Dados: 2022.03.03 11:14:16
FILHO:28331013840 -03'00' ALMEIDA:49772724553 Dados: 2022.03.03 09:43:54 -03'00'
___________________________________________ _____________________________________
FERNADO ANTONIO QUINTAS ALVES FILHO LUIZ RICARDO SAMPAIO DE ALMEIDA
KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A.

Assinado de forma digital por


JOSE MANUEL JOSE MANUEL BOULHOSA
BOULHOSA PARADA:78070899549
PARADA:78070899549 Dados: 2022.03.03 11:14:28
-03'00'
___________________________________________
JOSÉ MANUEL BOULHOSA PARADA
CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 93a7a98
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110711284387300000188148883?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110711284387300000188148883
Fls.: 132

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROCURAÇÃO

OUTORGANTE: CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO, com estabelecimento na Rua 02, S/Nº,
bairro: Cassino Ribeirão das Lajes, CEP 27175-000, na cidade de Piraí, Estado do Rio do Janeiro,
inscrita no CNPJ sob o nº 41.180.070/0001-56, neste ato representada por sua consorciada líder
KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A., inscrita no CNPJ sob o n.º 38.316.316/0001, através
de seu Procurador LUIZ RICARDO SAMPAIO DE ALMEIDA, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da Carteira de Identidade RG nº 400882949 SSP/BA, inscrito no CPF sob nº
497.727.245-53, com endereço comercial na Av. Luís Viana Filho, 13223, Hangar Park Business,
Torre 4, 8º andar, São Cristóvão, CEP. 41.500-300, Salvador, Bahia, nomeia e constitui sua
bastante procuradora:

OUTORGADO: ITANA CARLA DE CARVALHO MAIA GALVÃO, brasileira, casada, advogada,


inscrita na OAB/BA sob o n. 16.850 e no CPF/MF sob o n. 887.693.645-91, com endereço
comercial na Av. Luís Viana Filho, 13223, Hangar Park Business, Torre 4, 8º andar, São Cristóvão,
CEP. 41.500-300, Salvador, Bahia.

PODERES: Para representar judicial e administrativamente, ativa e passivamente, em todos os


graus e jurisdições, perante todos os órgãos do poder público (incluindo, mas não se limitando
à Receita Federal do Brasil, Instituto Nacional do Seguro Social, Procuradoria Geral da Fazenda
Nacional, Ministério Público, Ministério Público do Trabalho, Superintendência Regional do
Trabalho e Emprego, Secretarias do Patrimônio da União, Secretarias da Fazenda, Procuradorias
Estaduais e Municipais, Tribunal de Justiça e Tribunal Regional do Trabalho), podendo, para
tanto, prestar depoimentos, obter certidão, obter cópia de processos/procedimentos, bem
como poderes da cláusula ad judicia e os poderes especiais para receber citações, confessar,
reconhecer procedência de pedido, nomear preposto, transigir, desistir, renunciar a eventuais
direitos, receber, dar quitação firmar termos de compromissos e substabelecer, ratificando
todos os atos até então praticados, dando por bom, firme e valioso.

Salvador, 02 de agosto de 2023.

Assinado de forma digital por


LUIZ RICARDO LUIZ RICARDO SAMPAIO DE
SAMPAIO DE ALMEIDA:49772724553
ALMEIDA:49772724553 Dados: 2023.08.02 11:02:04
-03'00'
___________________________________________

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - 27f655e
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110711284484200000188148889?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110711284484200000188148889
Fls.: 133

SUBSTABELECIMENTO

Pelo instrumento par cular de mandato, substabeleço, com reservas de iguais, aos integrantes
de CRUZ CAMPOS LOBO ADVOGADOS, sociedade de advogados inscrita no CNJ sob o n.
30.701.708/0001-30, registrada da OAB/SP sob o n. 25.801, sediada na Rua Arthur de Azevedo
Machado, no 1459, salas 1502/1506, S ep, Salvador – BA, CEP 41.770-235: os sócios nominais
LEONARDO NUÑEZ CAMPOS, brasileiro, advogado, inscrito na OAB/BA sob o n. 30.972,
LEONARDO MENDES CRUZ, brasileiro, advogado, inscrito na OAB/BA sob o n. 25.711 e MARLOS
MOURA LOBO MOREIRA, OAB/BA no 23.276.os poderes da cláusula “ad judicia”, que me foram
outorgados pela CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO em instrumento par cular de procuração,
para, em conjunto ou separadamente, representar a outorgante em qualquer Foro, Tribunal ou
Instância, podendo propor contra quem de direito, as ações competentes e defende-los nas
contrárias, seguindo umas e outras, até final decisão, usando os recursos legais e
acompanhando-os, conferindo-lhe ainda, poderes especiais para confessar, e conhecer a
procedência do pedido, desis r, renunciar ao direito sobre que se funda a ação, transigir, firmar
compromissos ou acordos, receber e dar quitação, nomear preposto, podendo agir em Juízo ou
fora dele, assim como substabelecer esta a outrem, com ou sem reservas de iguais poderes, para
agir em conjunto ou separadamente com o substabelecido. Enfim, pra car todos os atos
necessários ao fiel cumprimento do presente mandado que é outorgado por tempo
indeterminado.

Salvador, 15 de agosto de 2023.

___________________________________________________

ITANA CARLA DE CARVALHO MAIA GALVÃO

OAB/BA n. 16.850

Assinado eletronicamente por: MARLOS MOURA LOBO MOREIRA - Juntado em: 07/11/2023 11:28:49 - e60ef8a
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110711284536500000188148891?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110711284536500000188148891
Fls.: 134

EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ(A) FEDERAL DA 1ª VARA


DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAI/RJ

Futuras notificações e/ou intimações


devem recair exclusivamente em nome
de Dr. MARLOS MOURA LOBO
MOREIRA, OAB/BA 23.276, sob pena
de nulidade, conforme súmula 427 do
TST.

Processo nº 0100457-83.2023.5.01.0421

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO, devidamente qualificada
nos autos, nos termos do art. 847, da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), apresentar
CONTESTAÇÃO à Reclamação Trabalhista ajuizada por JORGE MAGALHÃES
MOURA, já qualificada nos autos em epígrafe, pelas razões de fato e de direito abaixo
expostos.

I. DAS PRELIMINARES DE MÉRITO.

Antes de passar ao mérito da demanda, cabe – na forma do art. 337 do


CPC, demonstrar a existência de preliminares, cujo conhecimento desde logo se requer.

A. INÉPCIA. NÃO JUNTADA DE CCT.

A presente demanda baseia-se no descumprimento de cláusulas


normativas, mas o Reclamante sequer anexou aos autos a Convenção ou Acordo Coletivo de
Trabalho que possuía efeito no ano citado. É uma obrigação legal, nos termos do art. 872,
parágrafo único, da CLT. Vejamos:

Av. Brigadeiro Faria Lima, R. Arthur de Azevedo


4509, 8º Andar, Machado, 1459, salas
São Paulo/SP. 1502/1506, Salvador/BA.
CEP 04.545-000 CEP 41.770-790
+55 (11) 2626-0481 +55 (71) 3111-9481
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Art. 872, da CLT - Celebrado o acordo, ou transitada em julgado


a decisão, seguir-se-á o seu cumprimento, sob as penas
estabelecidas neste Título.
Parágrafo único - Quando os empregadores deixarem de
satisfazer o pagamento de salários, na conformidade da decisão
proferida, poderão os empregados ou seus sindicatos,
independentes de outorga de poderes de seus associados, juntando
certidão de tal decisão, apresentar reclamação à Junta ou Juízo
competente, observado o processo previsto no Capítulo II deste
Título, sendo vedado, porém, questionar sobre a matéria de fato e
de direito já apreciada na decisão.

A inexistência da juntada dos documentos normativos implica na inépcia


dos pedidos baseados nestes instrumentos, como assim difunde a vasta jurisprudência:

AUSÊNCIA DE JUNTADA DA NORMA COLETIVA. INÉPCIA


DA INICIAL. Consoante dispõe o art. 872, parágrafo único, da
CLT, competia ao autor colacionar as normas coletivas, que
constituem documentos essenciais ao embasamento de suas
pretensões, encargo do qual não se desincumbiu, pelo que se
impõe a declaração de inépcia do respectivo pedido e,
consequentemente, a extinção do processo, no particular, sem
resolução do mérito, a teor dos arts. 330, I, e 485, I, do CPC/2015.
(Processo: RO - 0001244-66.2016.5.06.0371, Redator: Maria Clara
Saboya Albuquerque Bernardino, Data de julgamento:
27/03/2017, Terceira Turma, Data da assinatura: 29/03/2017)
(TRT-6 - RO: 00012446620165060371, Data de Julgamento:
27/03/2017, Terceira Turma)

INÉPCIA DA PETIÇÃO INICIAL. A juntada das normas


coletivas relativas ao período do contrato de trabalho da autora é
indispensável para a análise dos pedidos que se fundamentam em
tais documentos. Considerando que a Julgadora de origem não
oportuniza a emenda da petição inicial, sendo inviável no atual
momento processual, deve ser reconhecida a inépcia da petição

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inicial com relação a esses pedidos, com fulcro nos artigos 267, I,
c/c 295, I e 283, todos do CPC. (...) (TRT-4 - RO:
4863020115040012 RS 0000486-30.2011.5.04.0012, Relator:
ANDRÉ REVERBEL FERNANDES, Data de Julgamento:
10/05/2012, 12ª Vara do Trabalho de Porto Alegre)

Ante ao exposto, pugna-se pela resolução dos pedidos, sem resolução do


mérito, nos termos do art. 485, I, do CPC.

B. DA IMPUGNAÇÃO AO PEDIDO DE JUSTIÇA GRATUITA.

O Reclamante requereu a concessão dos benefícios da gratuidade da


Justiça, contudo, não demonstrou o cumprimento do disposto no art. 790, § 3º da CLT, qual
seja a demonstração inequívoca de que percebe remuneração igual ou inferior a 40%
(quarenta por cento) do limite máximo dos benefícios do Regime Geral de Previdência Social.

Ou seja, cabia ao Reclamante a demonstração inequívoca de que


percebe remuneração igual ou inferior ao mínimo legal, ônus do qual não se
desincumbiu a contento.

Ora, Excelência, para que seja deferida a gratuidade da Justiça pretendida


pelo Reclamante se faz necessário não só a declaração acerca da impossibilidade de custear as
despesas do processo, mas também o cumprimento dos requisitos legais dispostos no art. 790,
§ 3º da CLT, o que data venia, não ocorreu in casu, desconfigurando assim qualquer alegação
de hipossuficiência financeira.

Assim sendo, ante a sua incapacidade de demonstrar a


miserabilidade econômica alegada, pugna a Reclamada pela improcedência do pleito e
consequente não concessão da gratuidade da Justiça ao Reclamante, consoante
argumentos elencados acima.

AUSÊNCIA DE QUANTIFICAÇÃO EFETIVA DOS PEDIDOS. DA


INOBSERVÂNCIA DO ARTIGO 840 DA CLT.

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Preliminarmente cumpre evidenciar a ausência de quantificação


fundamentada dos pedidos elencados na exordial, em desacordo com o art. 840, §1º da CLT, o
qual dispõe que, sendo a reclamação escrita, deverá conter pedido certo, determinado e com
indicação de seu valor.

Isto porque, conforme se depreende da petição inicial, o Reclamante


apenas quantificou os pedidos de maneira aleatória, fixando os valores que entendia como
devidos, sem nem sequer adunar planilha de cálculos que justificasse o montante apurado.

É importante destacar que a mera indicação de valores, sem qualquer


planilha de cálculos que os fundamentam, não atende ao quanto determinado pelo artigo
840, § 1º da CLT, já que o pedido precisa ser CERTO, DETERMINADO E LÍQUIDO,
vejamos:

Art. 840 - A reclamação poderá ser escrita ou verbal.


§ 1º Sendo escrita, a reclamação deverá conter a designação do
juízo, a qualificação das partes, a breve exposição dos fatos de que
resulte o dissídio, o pedido, que deverá ser certo, determinado e com
indicação de seu valor, a data e a assinatura do reclamante ou de seu
representante.
[...] § 3º Os pedidos que não atendam ao disposto no § 1º deste artigo
serão julgados extintos sem resolução do mérito. (grifos nossos)

Além disso, compete ao Reclamante, ao estabelecer os limites da lide,


indicar de maneira fundamentada, mediante planilha de cálculos, quais valores supostamente
seriam devidos e não foram pagos. Sendo assim, veja-se que a Reclamante sequer instruiu a
petição inicial com mero esboço contábil, limitando-se apenas a arbitrar valores supostamente
devidos e computados de forma aleatória.

Não se faz suficiente a simples indicação de valores dos pedidos - à luz


das garantias constitucionais ao contraditório e à ampla defesa - pelo que se faz imperioso que
este Juízo, para que seja efetivamente obedecido o requisito da inicial - insista-se,
salvaguardando o direito de defesa das Reclamadas -, determine que o Reclamante demonstre

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quais os parâmetros utilizados para liquidar os pedidos, notadamente daqueles cuja apuração
demanda quantificação mês a mês, bem assim o pagamento de diferenças.

Deste modo, percebe-se que o pedido é incerto e indeterminado, bem


como, o total descaso da Reclamante com as regras estabelecidas na CLT, tendo em vista que
o ali disposto determina a liquidação dos pedidos da inicial. Sendo assim, com o advento da
Lei nº 13.467/2017, o Reclamante deve indicar os valores (de maneira fundamentada) na
petição de ingresso, inclusive porque o Juiz fica adstrito aos limites da lide (pode
arbitrar condenação com valor inferior, mas não com valor superior).

Neste sentido, a ausência de liquidação dos pedidos, além de tornar a


petição inicial inepta (ausente um dos requisitos de validade da ação), também propicia a
possibilidade de violação aos artigos 840, §1º da CLT e 141 e 492 do Código Civil.

Não há, desse modo, que se cogitar em acolhimento da petição inicial,


sob pena de violação aos ditames do art. 330, I e parágrafo único, II, do CPC e art. 840, §1º da
CLT, pugnando pela extinção do processo sem resolução de mérito, com fulcro no artigo 485,
I do CPC.

II. MÉRITO.

Ultrapassada as preliminares de mérito acima suscitadas, o que se admite


apenas por hipótese, cumpre frisar que no mérito prevalece a improcedência de todos os
pedidos arrolados, nos termos dos fundamentos de fato e de direito a seguir expostos.

1. DA VERDADE DOS FATOS - HISTÓRICO FUNCIONAL.

O Reclamante foi admitido em 26/10/2021, na função de Técnico de


Segurança do Trabalho, com última remuneração mensal de R$4.424,00 (quatro mil
quatrocentos e vinte e quatro reais).

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O contrato de trabalho foi rescindido, por iniciativa do empregador em


13/03/2023

Ademais, repita-se que, no curso do contrato, a parte autora percebeu a


remuneração que revelam os recibos de pagamento em anexo, sendo que, todas as parcelas de
cunho salarial sempre foram devidamente integradas aos seus estipêndios para todos os fins
de direito. Bem como, a correta variação salarial e todas as parcelas que compunham a
remuneração do autor estão devidamente consignadas nas fichas financeiras e contra cheques
que instruem esta defesa.

2. DAS VERBAS RESCISÓRIAS

O Reclamante alega que quando da sua dispensa não recebeu os seus


haveres rescisórios de forma integral. Em razão disso, requer que a reclamada seja condenada
ao pagamento das verbas rescisórias: aviso prévio, 3/12 de 13ª salário proporcional, 6/12 de
férias proporcionais + ⅓, férias vencidas, multa de 40%, FGTS, multa do 477 da CLT.

Inicialmente, a Reclamada informa que eventual condenação ao


pagamento de verbas rescisórias, o que não se espera, seja limitada aos valores
consignados no TRCT ora juntado. Portanto, restam impugnadas quaisquer outras verbas e
os valores constantes na petição inicial que não estejam de acordo com TRCT ora colacionado
e devidamente assinado pelo reclamante.

Sendo assim, a Reclamada requer seja observado pelo MM Juízo os


valores de cada verba pleiteada conforme valores do TRCT, R$20.371,22 (vinte mil
trezentos e setenta e um reais e vinte e dois centavos) razão pela qual, a Reclamada
jamais poderá ser condenada por quaisquer diferenças de verbas rescisórias.

Dito isso, esclarece que a Reclamada vem sendo drasticamente afetada pela
crise financeira, econômica e política em razão da drástica redução de obras públicas que
realizava o que acarretou na redução do quadro de funcionários e colaboradores e, por

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consequência, na insuficiência de recursos para adimplemento de todas as obrigações


contratuais, inclusive, quitação dos haveres rescisórios dos empregados desligados.

Sem dúvida, diante da redução dos serviços prestados pela reclamada, em


especial as obras públicas de construção civil pesada (construção de rodovias, viadutos e
avenidas), houve a diminuição dos contratos de prestação de serviços, bem como o
encerramento de várias obras, o que levou à consequente redução da receita, e,
principalmente, o desequilíbrio financeiro das empresas.

Assim, a Reclamada salienta que não está se eximindo das suas obrigações
enquanto empregadora, mas, tão somente, em razão da lealdade jurídica, justificando a razão
do não pagamento das verbas rescisórias do Reclamante.

Dessa forma, a reclamada pugna pela improcedência do pedido de


pagamento das verbas rescisórias. Pugna, mais uma vez que este M.M Juízo observe os
valores contidos no TRCT anexo, sob pena de enriquecimento ilícito do reclamante e violação
ao art. 884, do CC.

Impugna-se, assim, os pedidos das alíneas “e, f, g, h, i, j, k e l” da petição


inicial.

3. DO FGTS + MULTA DE 40%

O reclamante requer a condenação das reclamadas ao pagamento do


FGTS, bem como a multa de 40% sobre o total de depósitos de todo o período contratual.
Impugnadas as alegações!

As reclamadas asseveram que devido à grande crise


econômica/financeira que vêm enfrentando no decorrer dos últimos anos, não foi possível o
recolhimento integral do FGTS, bem como não foi possível o recolhimento da multa de 40%.

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Conforme já dito em linhas pretéritas, repisa-se mais uma vez, as


reclamadas que vem sendo drasticamente afetada pela crise financeira, econômica e política
em razão da drástica redução de obras públicas que realizava o que acarretou na redução do
quadro de funcionários e colaboradores e, por consequência, na insuficiência de recursos para
adimplemento de todas as obrigações contratuais. Todavia, salientam as reclamadas que não
estão se eximindo de suas obrigações contratuais e trabalhistas.

Tanto é verdade, que enquanto possuíam condições financeiras, houve o


correto depósito de FGTS, conforme comprovam os extratos, ora anexados aos autos.

Quanto aos valores, asseveram que, no caso de ser deferido o pedido, o


que se ventila, apenas por amor ao debate, pugnam também que eventual condenação das
reclamadas ao pagamento do FGTS e multa de 40% não poderá ser superior ao valor alegado
pelo reclamante, sob pena de violação aos limites da lide (artigos 141 e 492, ambos do CPC),
o que deve ser observado por este MM. Juízo.

Impugna-se, assim, o pedido de alínea “k” referente ao recolhimento do


FGTS mais a multa de 40%, bem como o valor apontado pelo reclamante, o qual deve ser
julgado improcedente.

4. DAS MULTAS DO ART. 477 DA CLT

O reclamante pleiteia o pagamento das multas previstas no art. 477 da


CLT.
Contudo, não assiste razão

As reclamadas destacam que não podem ser condenadas ao pagamento da


multa do artigo 477 da CLT, uma vez que conforme dito anteriormente, com a redução das
obras, com a pandemia causada pelo Covid-19, as reclamadas ficaram com a situação
financeira drasticamente afetada.

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Diante do quanto exposto, deve ser julgado improcedentes os pedidos das


alíneas “l” da petição inicial.

5. DO INDEVIDO PAGAMENTO DE INDENIZAÇÃO POR DANO


MORAL

O reclamante requer a condenação das reclamadas ao pagamento de


indenização por dano moral em razão da ausência do pagamento das verbas rescisórias.
Todavia, razão não lhe assistente, conforme a seguir exposto.

Diversamente do quanto alegado pelo reclamante, o simples fato de não


ter ocorrido o pagamento das verbas rescisórias, por si só, não é suficiente para ensejar o
dever de indenizar, em virtude da ausência de potencialidade lesiva à esfera moral do
empregado nesse ato. Tal entendimento se justifica por já existir penalidade própria na lei
trabalhista contra essa conduta (art. 477§ 8º da CLT). Assim, deve ser demonstrada lesão que
abale o psicológico do ex-empregado, apto a afetar sua honra objetiva ou subjetiva.

Neste ponto, o E. Tribunal da 5ª Região já possui o entendimento


pacífico, por meio da Súmula nº 66, no qual dispõe que:

SÚMULA TRT5 Nº 0066 INADIMPLEMENTO DAS VERBAS RESCISÓRIAS.


MULTA PREVISTA NO §8º DO ARTIGO 477 DA CONSOLIDAÇÃO DAS LEIS
DO TRABALHO.POSSIBILIDADE DE CUMULAÇÃO COM INDENIZAÇÃO
POR DANO MORAL. NECESSIDADE DE PROVA DA VULNERAÇÃO AO
PATRIMÔNIO IMATERIAL DO TRABALHADOR. Admissível pelo
ordenamento jurídico vigente a cumulação do pedido de indenização por dano
moral decorrente do inadimplemento das verbas rescisórias com a multa
prevista no §8º, artigo 477, CLT, eis que aquela indenização se reveste de
caráter compensatório, enquanto a multa apresenta qualidade de pena. Nada
obstante, a ausência de pagamento das parcelas rescisórias, por si só, não tem
o condão de gerar dano moral, cumprindo ao trabalhador o dever de
demonstrar a ocorrência de fatos constitutivos do direito, consubstanciados no

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efetivo dano ao seu patrimônio imaterial, de modo a restar autorizada a devida


indenização reparatória.

Nos termos dos artigos 818 da CLT e 373 do CPC, é ônus do reclamante
comprovar a ocorrência de mácula relevante à sua intimidade, honra e imagem, a fim de que
seja deferida indenização por danos morais, ônus do qual não se desincumbiu, pois não fez
qualquer prova neste sentido.

O reclamante não acostou aos autos qualquer documento capaz de


demonstrar, de forma mínima, que a ausência de pagamento das verbas rescisórias lhe causou
qualquer tipo de prejuízo concreto, sendo óbvio que postula a indenização por danos morais
somente com base na presunção. Assim, resta expressamente impugnado a alegação.

Assim, conclui-se que o reclamante não faz jus ao pagamento de


indenização por danos morais, primeiro (i) porque a ausência de pagamento de verbas
rescisórias não gera dano presumido, devendo ser comprovado de forma concreta; segundo
(ii) porque o reclamante não se desincumbiu do ônus de comprovar a mácula relevante à sua
intimidade, honra e imagem.

Face ao exposto, pugna-se pela improcedência do pedido da alínea “j” da


inicial.
II.1. DO QUANTUM INDENIZATÓRIO

Induvidosamente, os fatos narrados na inicial não ocorreram, tampouco


poderiam acarretar as reclamadas a responsabilidade de indenizar suposto dano moral. Mas,
na hipótese em que se encontre o mais leve indício de responsabilidade, não se poderá admitir
o ressarcimento pleiteado de forma aleatória e sem critério legal.

A fixação do dano moral deve levar em conta critérios objetivos e deve


atender ao caráter exclusivamente reparatório, isto é, a indenização só poderá ser fixada nos
limites do dano sofrido e, sobretudo, em respeito ao princípio da igualdade, não deve importar
quem causa o dano para fixá-lo, e sim a amplitude da lesão supostamente causada.

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Ressalta-se, ainda, que fere o princípio da igualdade o arbitramento da indenização por danos
morais de acordo com a capacidade econômica do agente causador do dano.

Além disso, é cristalino o entendimento de que a fixação do quantum


indenizatório deve ser feita do modo mais razoável possível pelo Nobre Julgador. Assim, se o
ressarcimento pelo dano moral é uma forma de compensar o mal causado - se é que, no
presente caso, pode-se falar em algum mal causado pelo réu – não pode, porém, ser fonte de
enriquecimento ou de abusos, devendo a sua importância ser moderada.

Assim, por cautela, caso sejam as reclamadas condenadas ao pagamento


de danos morais, o que não se acredita, deve este MM. Juízo aplicar o entendimento de que
não houve qualquer ofensa de natureza média ou grave aos direitos do reclamante,
observando, portanto, os parâmetros objetivos estabelecidos pelo art. 223-G e determinando,
desta forma, que a indenização seja a menor possível.

Diante do exposto, resta impugnado o pleiteado pelo reclamante, eis que


o presente caso não se enquadra na hipótese de ofensa de natureza grave. Contudo, caso seja
deferido o pleito da petição inicial, o que não se espera, requer-se seja estipulado o quanto
indenizatório não superior a R$1.000,00, em face dos princípios da razoabilidade e
proporcionalidade, em respeito à natureza jurídica reparatória da indenização civil.

6. DAS MULTAS DO ART. 477 DA CLT

O reclamante pleiteia o pagamento das multas previstas no art. 477 da


CLT.
Contudo, não assiste razão

As reclamadas destacam que não podem ser condenadas ao pagamento da


multa do artigo 477 da CLT, uma vez que conforme dito anteriormente, com a redução das
obras, com a pandemia causa pelo Covid-19, as reclamadas ficaram com a situação financeira
drasticamente afetada.

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Diante do quanto exposto, deve ser julgado improcedentes os pedidos das


alíneas “l” da petição inicial.

7. DA JORNADA DE TRABALHO – DA INEXISTÊNCIA


DE VALORES DEVIDOS A TÍTULO DE INTERVALO
INTRAJORNADA.

Insiste o Reclamante que lhes são devidos valores a título de intervalo


intrajornada.

Todavia, o que se observa da análise da prova documental é que o


Obreiro sempre gozou do referido intervalo.

Não há que se falar que não era permitido ao Reclamante anotar


corretamente o seu intervalo, pois, conforme assinatura do cartão ora anexado, o próprio
Reclamante confessa a idoneidade deste, sendo certo que o Relógio de Ponto era
marcado pelo próprio Operário, que o fazia de forma livre e desimpedida, sem nenhuma
intervenção da Empresa.

Ressalte-se, por outro lado, que o § 2º do art. 74, da CLT, faz expressa
alusão à possibilidade de pré-anotação do intervalo intrajornada. Veja-se:

Art. 74 - O horário do trabalho constará de quadro, organizado


conforme modelo expedido pelo Ministro do Trabalho, Industria e
Comercio, e afixado em lugar bem visível. Esse quadro será
discriminativo no caso de não ser o horário único para todos os
empregados de uma mesma seção ou turma.
[...] § 2º - Para os estabelecimentos de mais de dez trabalhadores
será obrigatória a anotação da hora de entrada e de saída, em
registro manual, mecânico ou eletrônico, conforme instruções a
serem expedidas pelo Ministério do Trabalho, devendo haver
pré-assinalação do período de repouso. (negrito e sublinhado não
constam do original)

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Deste modo, resta claro que o intervalo intrajornada pode ser anotado
previamente, em virtude da disposição legal supra invocada, autorizadora do fato e a referida
pré-anotação do já mencionado intervalo não implica na ausência de gozo deste. Ao contrário,
como já afirmado nesta peça de defesa, o Reclamante sempre gozou do intervalo de uma hora,
nada sendo devido a ele a este título.

Assim não entendendo este MM. Juízo, impende ressaltar ainda que a
condenação da Reclamada à suposta supressão do intervalo intrajornada não poderá ter
caráter remuneratório. Isso porque tal parcela deverá ter natureza indenizatória,
conforme preleciona o art. 71, § 4º da CLT:

Art. 71 [omissis]
§ 4º A não concessão ou a concessão parcial do intervalo
intrajornada mínimo, para repouso e alimentação, a empregados
urbanos e rurais, implica o pagamento, de natureza indenizatória,
apenas do período suprimido, com acréscimo de 50% (cinquenta por
cento) sobre o valor da remuneração da hora normal de trabalho.
(negrito e sublinhado não constam do original)

Deste modo, deve ser lembrado que qualquer deferimento acaso feito
ao Reclamante a título de intervalo, só poderá ocorrer pelo pagamento do tempo de
intervalo comprovadamente não gozado mais o adicional de 50% apenas, não podendo o
período de intervalo suprimido ser considerado como de labor extraordinário.

Isto porque a intenção do legislador foi apenas e tão-somente indenizar o


empregado que não gozou do intervalo respectivo, tendo seu pagamento natureza
meramente indenizatória, não se integrando ao salário para qualquer efeito.

Deste modo, o Reclamante não é credor de nenhuma parcela neste


sentido, pelo que restam, de logo, impugnados os horários declinados na exordial, bem
assim a ausência de intervalo, folgas e/ou labor em sábados e feriados, eis que tais

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alegações não condizem com a verdade dos fatos, conforme noticiam os documentos em
anexo, notadamente os cartões de ponto.

Neste diapasão, pugna pela improcedência dos pleitos dos itens “c” e
da exordial, já que não é verdade que o obreiro cumpria jornada de trabalho aduzida na
exordial, de modo que, cabendo a este o ônus de comprovar as suas alegações, conforme
inteligência do art. 818, inciso I, da CLT e art. 373, inciso I, do CPC, sem o que, as
referidas alegações não merecem guarida deste Juízo.

Ademais, tendo em vista que os pleitos acessórios seguem a sorte do


principal, o pleito Obreiro de aplicação adicionais de horas extras aos sábados,
integração e diferenças reflexas das horas extras e intervalo intrajornada em RSR, 13º
salários, férias +1/3, FGTS + 40%, aviso prévio, dentre outras verbas, conquanto
possuam natureza eminentemente acessória, devem seguir a mesma sorte dos pleitos
principais - qual seja, A IMPROCEDÊNCIA, o que requer a Reclamada, desde já.

Observe-se, por cautela, o quanto disposto na OJ nº 394 da SBDI – 1 do


Colendo TST, que deve ser aplicada ao caso

Portanto, requer a improcedência dos pedidos em tela, formulados da


exordial, eis que totalmente indevidos.

Todavia, caso não seja este o entendimento de Vossa Excelência, em


havendo alguma condenação da Reclamada no pleito de horas extras, o que se cogita
apenas por hipótese, REQUER SEJA PROCEDIDA A COMPENSAÇÃO DE TODOS
OS VALORES PAGOS, A FIM DE NÃO INCORRER NO ODIOSO BIS IN IDEM.

8. DO ADICIONAL DE PERICULOSIDADE

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Alega o Reclamante em sua exordial que durante o período de prestação


de serviço, manteve contato com agentes perigosos não especificando quais agentes seriam,
sem receber o respectivo adicional.

Inicialmente, cumpre asseverar, que durante o contrato de trabalho do


Reclamante, não estava exposto a agentes perigosos, nem de forma habitual e tampouco
intermitente, pois conforme acima aduzido, sua função era de “técnico de segurança do
trabalho”, ambiente totalmente adequado e seguro para o desempenho das atividades dos
empregados da Contestante.

O Reclamante nunca trabalhou em área de risco, nem exposto e/ou com


contato permanente com produtos químicos inflamáveis, radiações e equipamentos
energizados e/ou energizáveis.

Com efeito, insta consignar que o Reclamante sempre


atuou devidamente munido de todos os equipamentos de proteção individuais,
conforme documentos acostados na defesa, os quais, quando não neutralizam eventuais
agentes nocivos à sua saúde, os reduziam aos níveis permitidos por lei, não ensejando
percepção de qualquer adicional, inclusive o de periculosidade.

Neste mister, é certo que tanto o Reclamante, quanto os demais


empregados laboraram em ambiente adequado às normas de higiene e segurança do trabalho.

Neste diapasão, impende salientar que o Reclamante sempre recebeu os


equipamentos de proteção individual, frise-se, em conformidade com as Normas
Regulamentadoras, sendo instruída a usá-los sempre que necessário, havendo, ainda,
uma rígida fiscalização por parte dos prepostos desta empresa ré, através dos seus superiores
hierárquicos diretos.

Ademais, é certo que esta Contestante sempre respeitou os limites de


tolerância a agentes nocivos pertinentes a sua atividade, sem contar a adoção de outros

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procedimentos exigidos em lei visando à integridade física e mental de seus empregados,


evitando qualquer risco à saúde ou à integridade física de seus colaboradores. Portanto, a
Empresa jamais incorreu em atos ilícitos que resultassem qualquer problema de saúde ou de
risco ao trabalhador, ao contrário do que alega o Reclamante.

A Reclamada assevera igualmente, que, em caso de determinação de


realização de perícia, a parte sucumbente arque com os respectivos honorários, nos termos do
art. 790-B da CLT.

“Ad Cautelam” em sendo deferido o adicional de periculosidade que este


tome como base de cálculo o salário base do Reclamante e sua consequente evolução
demonstrada em ficha de registro e holerites.

9. DA INUTILIZAÇÃO DA PROVA EMPRESTADA

A prova juntada aos autos é totalmente imprestável e não há cabimento


na presente demanda, considerando que não se trata de funções idênticas, dentro da mesma
empresa. É notório que o vínculo apresentado na prova emprestada é com a empresa e
empregados estranhos a essa lide.

Portanto resta impugnado o documento de id.2f65a7f.

Assim sendo, a prova emprestada trazida aos autos, não poderá ser
validada e considerada, sendo totalmente inválida e imprestável.

10. DO USO DO CELULAR PESSOAL PARA O TRABALHO

Alega o Reclamante que era obrigado ao uso de seu telefone celular


particular para realização do seu trabalho diário diante da suposta viabilidade de prestação de
serviços.
Primeiramente, resta impugnado a afirmativa autoral de que o
Reclamante utilizava seu telefone celular para viabilizar sua prestação de serviços perante a

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ré, vez que o Obreiro não faz prova nesse sentido, para realizar suas atividades, deixando de
juntar qualquer documentação que comprove a afirmação.

É sabido que o ônus da prova é de quem alega, nos termos dos artigos
818 da CLT e 373 §1º do Novo CPC, sendo que, nesse sentido, não há qualquer prova nos
autos de que o Reclamante tenha efetuado utilizados seu celular pessoal em benefício desta
contestante.

Não resta alternativa, se não a improcedência do pedido

11. DOS HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA ABSOLUTAMENTE


INDEVIDOS AO RECLAMANTE E DA CONDENAÇÃO DA
OBREIRO A PAGAR HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA AOS
PATRONOS DA RECLAMADA.

Com relação aos honorários de sucumbência, nos termos do art. 791-A,


§2º e 3º da CLT, importa destacar que o patrono da Reclamante não preenche qualquer dos
critérios que lhe favoreçam, aptos a lhe conceder fixação no percentual de 15% de honorários
sucumbenciais, vejamos:

I - o grau de zelo do profissional


II - o lugar de prestação do serviço
III - a natureza e a importância da causa

Bem como, com base nos Princípios da Proporcionalidade e da


Razoabilidade, nos termos do inciso III do referido artigo, verifica-se pela natureza e pela
importância da causa que não ensejou esmero labor pelo patrono do obreiro, que a causa é de
pouca complexidade.

Pelo exposto, deve ser indeferido o pedido de condenação da Reclamada


ao pagamento de honorários sucumbenciais.

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Por cautela, na rechaçada hipótese de ser deferido qualquer dos pleitos


autorais, requer sejam os honorários advocatícios limitados ao percentual de 5%, conforme
art. 791-A da CLT.

Outrossim, considerando, a vigência da Lei nº. 13.467/2017, a


Reclamada requer a condenação do Reclamante ao pagamento dos honorários
advocatícios de sucumbência no percentual de 15% nos termos do art. 791-A, da Lei nº.
13.467/2017.

12. DO TERMO INICIAL PARA A CONTAGEM DA CORREÇÃO


MONETÁRIA E DOS JUROS DE MORA – DA APLICAÇÃO DA
TAXA REFERENCIAL (TR) CONFORME ART. 879, § 7ª DA CLT.

Conforme preceitua o artigo 219 do Código de Processo Civil, de


aplicação subsidiária (art. 769 da CLT), eventuais juros somente deverão ser computados a
partir da constituição em mora do devedor.

O mesmo entendimento é aplicado no que tange ao termo inicial da


correção monetária, que somente poderá ser computada a partir da citação das Reclamadas.

Assim, se deferidos quaisquer créditos ao Reclamante, o que não se


acredita, a título de correção monetária, deverá incidir o índice relativo ao 5º (quinto) dia útil
do mês subsequente ao da prestação de serviços, nos moldes do artigo 879, § 7º da CLT,
parágrafo incluído pela Lei 13.467/2017, por se tratar de matéria processual cuja
aplicabilidade é imediata, estabeleceu que a atualização dos créditos decorrentes de
qualquer condenação será feita pela Taxa Referencial (TR), índice de correção
monetária a ser adotado nos processos trabalhistas.

Isto posto, pugna a Reclamada na hipótese de deferimento de quaisquer


das parcelas pleiteada na inicial, o que não se acredita, que seja aplicado a TR como índice de

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correção monetária, como determinado na CLT.

Todavia, assim não entendendo este Juízo, Excelência, frisa a Reclamada


que o STF, em 18/12/2020, concluiu o julgamento da ADC 58 que, por maioria, julgou
parcialmente procedente a ação, para conferir interpretação conforme à Constituição ao art.
879, § 7º, e ao art. 899, § 4º, da CLT, na redação dada pela Lei 13.467 de 2017, verbis:

"...conferir interpretação conforme à Constituição ao art. 879, § 7º, e


ao art. 899, § 4º, da CLT, na redação dada pela Lei 13.467 de 2017,
no sentido de considerar que à atualização dos créditos decorrentes
de condenação judicial e à correção dos depósitos recursais em
contas judiciais na Justiça do Trabalho deverão ser aplicados, até que
sobrevenha solução legislativa, os mesmos índices de correção
monetária e de juros que vigentes para as condenações cíveis em
geral, quais sejam a incidência do IPCA-E na fase pré-judicial e, a
partir da citação, a incidência da taxa SELIC (art. 406 do Código
Civil), nos termos do voto do Relator...
Por fim, por maioria, o Tribunal modulou os efeitos da decisão, ao
entendimento de que (i) são reputados válidos e não ensejarão
qualquer rediscussão (na ação em curso ou em nova demanda,
incluindo ação rescisória) todos os pagamentos realizados utilizando
a TR (IPCA-E ou qualquer outro índice), no tempo e modo oportunos
(de forma extrajudicial ou judicial, inclusive depósitos judiciais) e os
juros de mora de 1% ao mês, assim como devem ser mantidas e
executadas as sentenças transitadas em julgado que expressamente
adotaram, na sua fundamentação ou no dispositivo, a TR (ou o
IPCA-E) e os juros de mora de 1% ao mês; (ii) os processos em curso
que estejam sobrestados na fase de conhecimento (independentemente
de estarem com ou sem sentença, inclusive na fase recursal) devem ter
aplicação, de forma retroativa, da taxa Selic (juros e correção
monetária), sob pena de alegação futura de inexigibilidade de título
judicial fundado em interpretação contrária ao posicionamento do
STF (art. 525, §§ 12 e 14, ou art. 535, §§ 5º e 7º, do CPC) e (iii)
igualmente, ao acórdão formalizado pelo Supremo sobre a questão
dever-se-á aplicar eficácia erga omnes e efeito vinculante, no sentido
de atingir aqueles feitos já transitados em julgado desde que sem
qualquer manifestação expressa quanto aos índices de correção
monetária e taxa de juros (omissão expressa ou simples consideração
de seguir os critérios legais)

Em sendo assim, o STF igualou os débitos trabalhistas aos cíveis, até que
venha solução legislativa superveniente, determinando os mesmos índices de correção
monetária e juros, sendo o IPCA-E na fase pré judicial, e a partir da citação a incidência da

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SELIC (art. 406 CC), devendo o presente processo sofrer atualização e juros pela taxa Selic
(que já engloba os dois fatores).

Em suma, a Selic não substitui apenas a correção monetária, mas também


os juros, pois o engloba.

No que concerne ao IPCA-E, a sua aplicação ficou restrita à fase


pré-judicial do litígio ou, excepcionalmente, aos processos julgados com determinação
expressa de sua aplicação e trânsito em julgado de tal determinação, o que não é o caso do
autos. Fora dessas hipóteses, a atualização da dívida far-se-á pela Taxa SELIC.

Ante o exposto, pugna a Reclamada, na hipótese de deferimento de


quaisquer das parcelas pleiteada na inicial, o que não se acredita, que seja aplicado a TR
como índice de correção monetária, como determinado na CLT. Todavia,
subsidiariamente, caso este Juízo não entenda pela aplicação da TR, requer seja
aplicada a Taxa SELIC considerando a modulação imposta na decisão da ADC-58 pelo
STF.

13. DA OBSERVAÇÃO AOS LIMITES DA LIDE DA


POSSIBILIDADE DE ATRIBUIÇÃO DE LIQUIDAÇÃO
DEFINITIVA DOS ARTIGOS 141 E 492 DO CPC.

Salienta-se, desde já, que deverá este MM. Juízo atentar-se para os
limites da lide proposto pelo reclamante em sua petição inicial, conforme prevê os artigos 141
e 492 do CPC, sob pena de configurar decisão ultra e extra petita.

Isto porque, os valores apontados pelo Obreiro em sua petição inicial não
são meros indicativos de estimativa, pelo contrário, esses valores vinculam a condenação.

Neste sentido, vejamos entendimento firmado pelo TST em recente


decisão que definiu, nos termos do artigo 5º, inciso XXXVI da CF, que o valor de cada

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condenação deve observar os limites dos pedidos contidos na inicial:

I - AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECURSO DE REVISTA.


PROCESSO EM FASE DE EXECUÇÃO DE SENTENÇA. A & C
CENTRO DE CONTATOS S.A. E BANCO BONSUCESSO S.A.
ANÁLISE CONJUNTA. MATÉRIA COMUM. RITO SUMARÍSSIMO.
ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI
13.015/2014. COISA JULGADA. LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA.
LIMITAÇÃO AOS VALORES PRINCIPAIS DE CADA UM DOS
PEDIDOS CONTIDOS NA PETIÇÃO INICIAL. O Tribunal
Regional concluiu que, "tendo a exequente atribuído valores aos
pedidos na petição inicial, o fez por exigência legal alusiva ao
procedimento, mas isto não inibe a apuração correta do que lhe foi
reconhecido como devido na condenação imposta por sentença" e que
"considera-se que, na espécie, sendo silente o comando exequendo no
aspecto, deve prevalecer a exigência de apuração integral dos
créditos trabalhistas devidos, o que se faz na liquidação e execução
de sentença, sem qualquer vinculação e/ou limitação aos valores
dados na peça vestibular, que são meros parâmetros de veiculação".
Essas conclusões parecem violar o art. 5º, XXXVI, da Constituição
Federal, porque o valor de cada condenação deve observar os limites
dos pedidos contidos na inicial. Agravos de instrumento de que se
conhece e a que se dá provimento, por aparente violação do art. 5º,
XXXVI, da Constituição Federal, para determinar o processamento
dos recursos de revista, observando-se o disposto na Resolução
Administrativa nº 928/2003. II - RECURSOS DE REVISTA.
PROCESSO EM FASE DE EXECUÇÃO DE SENTENÇA. A & C
CENTRO DE CONTATOS S.A. E BANCO BONSUCESSO S.A.
ANÁLISE CONJUNTA. MATÉRIA COMUM. COISA JULGADA.
LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA. LIMITAÇÃO AOS VALORES
PRINCIPAIS DE CADA UM DOS PEDIDOS CONTIDOS NA
PETIÇÃO INICIAL. As conclusões do Tribunal Regional ao assentar
que o fato de constar na petição inicial os valores atribuídos a cada
pedido não vincula os respetivos valores da condenação violou o art.
5º, XXXVI, da Constituição Federal, porque não respeitados os
limites da sentença que deferiu os pleitos formulados na inicial.
Tratando-se de pedido líquido, o valor principal não pode
ultrapassar aquele indicado na inicial, sem prejuízo do acréscimo de
correção monetária e juros. Recursos de revista de que se conhece e
a que se dá provimento. (TST - RR: 16759020135030015, Data de
Julgamento: 29/03/2017, Data de Publicação: DEJT 31/03/2017).
(negrito e sublinhado não constam do original)

Neste diapasão, não há que se falar em hipótese de pedido genérico,


tampouco aplicação do artigo 324 do CPC, uma vez que a CLT possui entendimento expresso
nesse sentido, não podendo ser utilizado o CPC de forma subsidiária.

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Assim, caso haja qualquer condenação, o que aventa a Reclamada


apenas em respeito a princípio da eventualidade, jamais poderá o valor liquidado ser
maior do que aquele pleiteado pelo reclamante em sua petição inicial.

14. DESCONTOS PREVIDENCIÁRIOS E FISCAIS.

Por cautela, caso seja condenada a alguma verba de natureza salarial


pleiteada na presente demanda, importa registrar que esta Reclamada está enquadrada nas
exceções estabelecidas na Lei n. 12.546/2011, com a redação que lhe foi dada pela Lei n.
13.043/2014, que trata da desoneração da folha de pagamento, razão pela qual a alíquota de
INSS patronal não incide sobre a folha, mas sim sobre a receita desta empresa.

Dessa forma, é absolutamente descabido o pagamento de INSS patronal,


ainda que em processos judiciais, sobre as parcelas eventualmente deferidas. Isso porque,
eventual condenação ao pagamento de contribuições previdenciárias geraria o pagamento em
duplicidade, vez que para a respectiva competência já houve adimplemento da Demandada
com a incidência sobre a receita.

Por fim, registre-se que que esta Reclamada possui condição de empresa
desonerada da folha de pagamento, de modo que não pode ser cobrada pelo recolhimento do
valor referente à contribuição previdenciária patronal (20% sobre a folha de pagamento), nos
termos do art. 18 da Instrução Normativa RFB 1.436/13.

Requer ainda a Reclamada, na hipótese de deferimento de qualquer


parcela pleiteada pelo Obreiro, sejam procedidos os descontos dos valores previdenciários e
fiscais na forma da Lei, nos termos do disposto no Provimento 1/96, da Corregedoria Geral do
C. TST.

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15. DA LIMITAÇÃO AO VALOR DA CAUSA. DA OBSERVAÇÃO AOS


LIMITES DA LIDE - POSSIBILIDADE DE ATRIBUIÇÃO DE
LIQUIDAÇÃO DEFINITIVA DOS ARTIGOS 141 E 492 DO CPC.

De início, necessário reiterar que todos os pedidos formulados pela parte


Reclamante devem ser julgados improcedentes, posto que totalmente indevidos, conforme
explanado ao longo da presente Contestação.

No entanto, caso sejam deferidos, o que não se espera, o valor da


condenação deve ser limitado ao valor indicado e delimitado pela parte Reclamante ao valor
atribuído à causa, nos termos do art. 292 do CPC, aplicado subsidiariamente à espécie por
força do artigo 769 da CLT.

Isso porque, o valor apresentado corresponde ao preciso conteúdo


econômico dos pleitos, limitando a expectativa financeira da postulação formulada, o que
deverá ser observado pelo Juízo, em obediência à proibição de condenação do réu em
quantidade superior ao que lhe fora demandado (artigo 492 do Código de Processo Civil).

Deverá, portanto, este MM. Juízo atentar-se para os limites da lide


proposto pelo reclamante em sua petição inicial, conforme prevê os artigos 141 e 492 do
CPC, sob pena de configurar decisão ultra e extra petita.

Isto porque, os valores apontados pelo Obreiro em sua petição inicial não
são meros indicativos de estimativa, pelo contrário, esses valores vinculam a condenação.

Ademais, a limitação da condenação ao valor atribuído à causa se


encontra em consonância com a nova CLT, art. 840, § 1º, limitando a expectativa financeira
da postulação formulada, privilegiando a conciliação, o pagamento de honorários de
sucumbência, as aplicações de multa de litigância de má-fé, as custas processuais, as
discussões em fase de execução, bem como balizará eventual condenação, em harmonia com
os limites da lide, evitando o enriquecimento ilícito e as aventuras jurídicas.

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Neste sentido, vejamos a jurisprudência do TST em recente decisão que


definiu, nos termos do artigo 5º, inciso XXXVI da CF, que o valor de cada condenação deve
observar os limites dos pedidos contidos na inicial:

I - AGRAVO. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE


REVISTA DA RECLAMADA REGIDO PELA LEI 13.015/2014.
LIMITAÇÃO DOS VALORES A SEREM APURADOS EM
LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA ÀS QUANTIAS INDICADAS NA
PETIÇÃO INICIAL DA RECLAMAÇÃO TRABALHISTA. Hipótese
em que o Tribunal Regional determinou que os valores objeto da
condenação devem ser apurados em liquidação por cálculos, não
sujeitos à limitação dos valores constantes da inicial. Visando prevenir
possível violação dos artigos 141 e 492 do CPC/2015, impõe-se o
provimento do agravo. Agravo provido. II - AGRAVO DE
INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA DA RECLAMADA
REGIDO PELA LEI 13.015/2014. LIMITAÇÃO DOS VALORES A
SEREM APURADOS EM LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA ÀS
QUANTIAS INDICADAS NA PETIÇÃO INICIAL DA
RECLAMAÇÃO TRABALHISTA. Hipótese em que o Tribunal
Regional determinou que os valores objeto da condenação devem ser
apurados em liquidação por cálculos, não sujeitos à limitação dos
valores constantes da inicial. Visando prevenir possível violação dos
artigos 141 e 492 do CPC/2015, impõe-se o provimento do agravo de
instrumento. Agravo de instrumento provido. III - RECURSO DE
REVISTA DA RECLAMADA REGIDO PELA LEI
13.015/2014. LIMITAÇÃO DOS VALORES A SEREM APURADOS
EM LIQUIDAÇÃO DE SENTENÇA ÀS QUANTIAS INDICADAS
NA PETIÇÃO INICIAL DA RECLAMAÇÃO TRABALHISTA. O
Tribunal Regional afastou o pleito de limitação da condenação aos
valores do pedido, sob o fundamento de que "o valor dos pedidos pode
ser fixado com base na estimativa das parcelas pleiteadas, o que é feito
não apenas nas ações sujeitas ao rito sumaríssimo, mas, também, nas
de rito sumário (Lei nº 5.584/70, art. 2º, § 2º) e naquelas sujeitas ao
procedimento ordinário da CLT". Consignou que "De fato, somente
depois de feita a estimativa do valor pleiteado é que se conhecerá o
montante do pedido, o que determinará o rito a ser seguido.
Determinou, assim, que os valores objeto da condenação devem ser
apurados em liquidação por cálculos, não sujeitos à limitação dos
valores constantes da inicial. Ocorre que o entendimento desta
Corte é no sentido de que, havendo pedido líquido e certo na
petição inicial, a condenação limita-se ao quantum especificado,
sob pena de violação dos arts. 141 e 492 do CPC/15 (128 e 460 do
CPC/73). Julgados. Recurso de revista conhecido e provido. (TST-RR:
121318320165180013, Relator: Douglas Alencar Rodrigues, Data de
Julgamento: 01/10/2019, 5ª Turma, Data de Publicação: DEJT
04/10/2019) (grifo nosso)

Av. Brigadeiro Faria Lima, R. Arthur de Azevedo


4509, 8º Andar, Machado, 1459, salas
São Paulo/SP. 1502/1506, Salvador/BA.
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Assim, não há que se falar em hipótese de pedido genérico, tampouco


aplicação do artigo 324 do CPC, uma vez que a CLT possui entendimento expresso nesse
sentido, não podendo ser utilizado o CPC de forma subsidiária.

Dessa forma, em eventual condenação, deverá se observar, como limite


máximo, os valores atribuídos ao presente feito pela parte autora.

16. DO INSTITUTO DA COMPENSAÇÃO E DEMAIS


REQUERIMENTOS CAUTELARES.

Como medida de cautela, pugna a Reclamada seja aplicado em seu favor


o Instituto da Compensação (artigos 767 da CLT, e 368 e seguintes do Código Civil),
requerendo a este MM. Juízo que determine a compensação dos valores hipoteticamente
deferidos à Reclamante, com aqueles que já lhe foram contra prestados pela Reclamada sob a
mesma rubrica ao longo de todo o pacto laboral, evitando assim o odioso bis in idem.

Ainda, caso seja deferida qualquer parcela ao obreiro, vem requerer:

a) observância da variação histórica do salário;


b) dedução da verba previdenciária e do IR, se for o caso;
c) observância da Súmula 381, no tocante aos juros e correção
monetária e aplicabilidade da Taxa Referencial (TR) conforme art. 879,
§7º da CLT;
d) aplicação da prescrição quinquenal ou bienal no que couber;
e) observância dos prazos de vigência dos instrumentos coletivos
porventura acostados;
f) seja computado tão-somente o período efetivamente trabalhado,
excluindo-se os períodos de férias, faltas, atrasos, ponto de feriados,
suspensão ou interrupção do contrato de trabalho, providenciando-se para
que a compensação se faça utilizando-se os mesmos critérios de

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atualização monetária e juros que vierem a ser deferidos em sentença,


bem assim seja considerada a prescrição legal no que for cabível.
g) Compensação dos reajustes pagos ao longo do vínculo;
h) O abatimento das parcelas e valores pagos sob a mesma rubrica ou fato
gerador e a compensação das parcelas em que a parte autora e a reclamada
sejam credores e devedores um do outro, até se excluírem mutuamente;
i) Observância dos termos da Súmula 439, TST, no que concerne a
eventual dano moral e da Súmula 381 do TST, no que toca à atualização
monetária das demais parcelas.
j) Que sejam acolhidas as preliminares acima arguidas;
k) Aplicação das Súmulas 219 e 329, ambas do TST;
l) Impugnação ao valor da causa estipulado, vez que os cálculos
utilizados pelo reclamante são claramente dissonantes da realidade;
m) Seja a parte autora, considerando, a vigência da Lei nº. 13.467/2017,
condenada ao pagamento dos honorários advocatícios de sucumbência no
percentual de 15% nos termos do art. 791-A, da Lei nº. 13.467/2017.

III. DA AUTENTICIDADE DOS DOCUMENTOS.

Nos termos do artigo 830 da CLT e do artigo 405, IV e VI do CPC, bem


como consoante artigo 11 e seu parágrafo 1º da Lei 11.419/06, os patronos signatários desta
petição atestam como autênticos, comparados ao original, os documentos que acompanham a
presente defesa, bem como os documentos de representação da parte, tais como Contrato
Social, Procuração e substabelecimento, e ainda, guias de custas processuais, depósitos
recursais e demais guias de depósitos judiciais.

IV. CONCLUSÃO E PEDIDOS.

Isto posto, a Reclamada, tendo contestado os fatos bem como o direito


ora postulado, requer sejam acolhidas as preliminares de mérito arguidas, requerendo que os
pedidos formulados na presente Reclamação Trabalhista sejam julgados
IMPROCEDENTES em todos os seus termos.

Av. Brigadeiro Faria Lima, R. Arthur de Azevedo


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Requer ainda a juntada dos documentos que acompanham esta peça, bem
como, ainda, a produção de todos os meios de prova em direito admitidos, notadamente
documental e testemunhal, juntada posterior de documentos, em prova e contraprova.

Ademais, informa a Reclamada que possui interesse na produção de


prova oral em audiência, inclusive com o depoimento pessoal do Reclamante, que, desde já,
fica expressamente requerido, sob pena de confissão.

Nestes termos pede deferimento,


Barra do Piraí/RJ, 07 de novembro de 2023.
MARLOS MOURA LOBO MOREIRA
OAB/BA 23.2766

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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110712081829700000188154641
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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110712081867600000188154645
Fls.: 216

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ FEDERAL DO TRABALHO DA 1ª


VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ/RJ – TRT 1ª REGIÃO.

Reclamação Trabalhista nº 0100457-83.2023.5.01.0421


Reclamante: JORGE MAGALHAES MOURA
2ª Reclamada: CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA.

CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA, pessoa jurídica de direito


privado com sede na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, CJ. 141, Sala 01,
Cerqueira César, São Paulo / SP, CEP 01419-100, devidamente inscrita no CNPJ
sob o nº 18.582.963/0001-06, por seu advogado que esta subscreve, vem,
respeitosamente, à presença de Vossa Excelência com fulcro no artigo 847 da CLT,
apresentar sua

CONTESTAÇÃO

à Reclamação Trabalhista que lhe é movida por JORGE MAGALHAES MOURA,


nos autos em epígrafe, pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.
Vejamos:

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 217

I – SÍNTESE DOS FATOS

Alega o Reclamante que fora contratado pela 1ª Reclamada


(CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO) em 26/10/2021, para exercer a função
de Técnico de Segurança do Trabalho, sendo dispensado sem justa causa em
13/03/2023.

Segue em sua peça inaugural alegando que, até o presente momento,


não recebera suas verbas rescisórias, requerendo o pagamento das referidas verbas
rescisórias, aplicação das multas dos artigos 467 e 477, §8º da CLT, danos morais
pelos supostos atrasos salariais, adicional de periculosidade de 30%, justiça
gratuita, honorários advocatícios e, por fim, responsabilidade subsidiária da 3ª
Reclamada (LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE SA.), sem qualquer pedido em
face da ora Contestante.

No entanto, a presente demanda não deve prosperar, eis que as


alegações do Reclamante não condizem com a verdade dos fatos, conforme se
restará comprovado no decorrer da instrução processual e da análise dos
argumentos que consubstanciam esta defesa, a qual desenha e comprova a
verdadeira dinâmica da relação havida entre as partes. Vejamos:

II – PRELIMINARMENTE

a) Dos Limites do Pedido – Art. 492 do CPC

Esta 2ª Reclamada salienta que a sentença a ser prolatada por Vossa


Excelência deverá estar balizada nos termos e limites do pedido formulado pelo
Reclamante.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 218

Nesse sentido, o artigo 492, caput, do Novo Código de Processo Civil


aduz que:
“É defeso ao juiz proferir sentença, a favor do autor, de natureza diversa
da pedida, bem como condenar o réu em quantidade superior ou em
objeto diverso do que lhe foi demandado.”

Assim, a 2ª Reclamada requer seja observado o disposto acima citado


quando da elaboração da sentença, devendo essa ater-se, em caso de condenação,
o que se admite apenas para argumentação, ao pedido expressamente formulado
pelo Reclamante.

b) Da Liquidação dos Pedidos.

Como é cediço, com o advento da Lei nº 13.467, 13/07/2017,


conhecida como “Reforma Trabalhista”, reformou o texto do §1º do Art. 840 da CLT,
passando a constar:

“§ 1º Sendo escrita, a reclamação deverá conter a designação do juízo,


a qualificação das partes, a breve exposição dos fatos de que resulte o
dissídio, o pedido, que deverá ser certo, determinado e com indicação de
seu valor, a data e a assinatura do reclamante ou de seu representante.”

Importante destacar, que norma processual, por força do art. 14 do


CPC, deve ser aplicado imediatamente aos processos em curso, o que não observou
a Reclamante que formulou pedidos ilíquidos.

Ainda, verifica-se que o Reclamante apresentou diversos pedidos com


valores globais, o que não pode ser admitido, devendo ser julgados improcedentes
os pedidos que não observaram a legislação vigente.

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Fls.: 219

Conforme verifica-se do §3º do art. 840 da CLT, os pedidos que não


atenderem ao disposto no §1º do mesmo artigo, deverão ser julgados extintos, como
no caso dos autos.

Assim, por tratar-se de norma processual, deve ser aplicado


imediatamente ao caso em tela, devendo os pedidos ilíquidos serem julgados
extintos por foça do § 3º, do Art. 840 da CLT.

c) Da Inépcia da Petição Inicial

Em sua petição inicial, o Reclamante demonstra-se confuso e


incoerente, uma vez que a exposição dos fatos se mostra incompatível com as
pretensões deduzida, o que torna inviável a defesa da 2ª Reclamada, bem como
eventual pronunciamento judicial acerca dos pedidos ali postulados.

Ainda, o Reclamante em sua peça inaugural se resume a meras


alegações, sem qualquer exposição fática ou qualquer embasamento legal para
fundamentar seus pedidos.

Não há como prosseguir a presente demanda em face de a técnica


redacional ser totalmente confusa, desconexa, visto que da narração dos fatos não
decorre uma conclusão lógica justificadora do pedido.

Esse é o entendimento desse E. Tribunal, vejamos:

“INÉPCIA DA INICIAL. ARTIGO 840, parágrafo 1º DA CLT.


CONFIGURAÇÃO. Apesar de esta Justiça Especializada primar
pela simplicidade e informalidade da petição inicial, conforme
disposto no parágrafo 1º do artigo 840 da CLT, referida peça não pode
se revelar incongruente, ou seja, apresentar pedido sem a
perfeita narração dos fatos, ainda que de forma concisa. Recurso

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Fls.: 220

Ordinário do reclamante a que se nega provimento.” (grifamos, TRT-2 -


RO: 00030256720125020083 SP 00030256720125020083 A28,
Relator: NELSON NAZAR, Data de Julgamento: 18/08/2015, 3ª
TURMA, Data de Publicação: 26/08/2015)

Mas não é só Excelência! Verifica-se da confusa inicial, que o


Reclamante alega que fora contratado pela 1ª Reclamada para prestar serviços para
a 2ª Reclamada, sem mencionar, em uma linha sequer de sua Inicial, esta 2ª
Reclamada, sendo certo que o Reclamante jamais prestou serviços para esta 2ª
Reclamada, não guardando qualquer relação com esta.

Tanto é verdade, que o Reclamante não especificou qual a relação


jurídica supostamente existente entre esta 2ª Reclamada com as demais
reclamadas e também com o Reclamante, não inserindo nem em sua causa de
pedir e nem em seus pedidos, qualquer fato ou pedido referente a esta 2ª
Reclamada.

Em relação aos horários declinados na Inicial, o Reclamante também


se mostra totalmente confuso e contraditório, vejamos:

Assim ele descreve o horário (página 03 do PDF em ordem crescente,


3º parágrafo):

“O Reclamante trabalhou no canteiro montante das 07:30 h as


17:30 h, e 1 (uma) hora para intervalo intrajornada, até o dia 13
de agosto de 2022, por todos os dias de trabalho neste canteiro,
ele participava das reuniões de liderança, que tinha seu início
às 6:30 aproximadamente, e era obrigado a participar, tinha que
providenciar lista de presença e tirar fotos, para registro da Light,
quando as reuniões se encerravam, muitas das vezes o reclamante batia
o ponto atrasado, após 7:30 h.”

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Fls.: 221

Ora, Excelência, o Reclamante trabalhou corretamente no horário


estipulado ou até 13 de agosto de 2022 que trabalhou no horário correto ou em
todos os dias de trabalho que ingressou às 6h30? Completamente confusas as
premissas, de forma que dificulta, e muito, a defesa específica desta Reclamada,
sendo o pedido inepto também.

Da mesma forma em relação ao “pedido de PL” que, além de não haver


qualquer documento a este respeito, sequer houve uma causa de pedir, devendo
ser julgado inepto também.

Note, Excelência, totalmente desconexa a redação do obreiro, sendo


manifestamente inepta a petição inicial, sendo inadmissível aplicação do princípio
da simplicidade da petição inicial prevista na CLT no caso em comento, maiormente
por não se tratar de jus postulandi. Um verdadeiro absurdo!

Assim, resta impossível da narração dos fatos decorrer logicamente à


pretensão obreira, devendo o processo, com fulcro no art. 330, § 1º, incisos I, e III,
do CPC, ser julgado extinto, pois ininteligível a redação da petição inicial, e falta
causa de pedir aos pedidos.

d) Da Incompetência Material da Justiça do Trabalho Referente às


Contribuições de Terceiros.

Ainda, cumpre destacar desde já que não há falar em recolhimento


previdenciário contribuições devidas à terceiros.

Como é cediço, as contribuições devidas a terceiros não estão


abrangidas pela competência destinada pelo art. 114, VIII, da Constituição Federal
à Justiça do Trabalho, conforme art. 240 da CF/88.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 222

Ainda, conforme disposto nos artigos 114, VIII e 195, I, “a”, e II, da
CF/88, a competência desta Justiça Especializada está limitada à execução das
contribuições previdenciárias relativamente às quotas empregado e empregado,
não abrangendo as contribuições destinadas a terceiros, entendimento pacífico nos
Tribunais Superiores, vejamos:

CONTRIBUIÇÃO PREVIDENCIÁRIA. TERCEIROS. INCOMPETÊNCIA


DA JUSTIÇA DO TRABALHO. A Justiça do Trabalho é incompetente
para executar de ofício as contribuições sociais devidas a terceiros, pois
elas diferem das contribuições sociais, de que trata o artigo 114 da
Constituição Federal.
(TRT-18 207200919118002 GO 00207-2009-191-18-00-2, Relator:
KATHIA MARIA BOMTEMPO DE ALBUQUERQUE, Data de Publicação:
DJ Eletrônico Ano IV, Nº 71 de 28.04.2010, pág.7.)

INCOMPETÊNCIA ABSOLUTA. RECOLHIMENTOS DEVIDOS AO


INSS. COTA DE TERCEIROS. Conforme dispõem os artigos 114, VIII e
195, I, a, e II, da CF/88, a competência da Justiça do Trabalho é limitada
à execução das contribuições previdenciárias relativas às quotas do
trabalhador e do empregador, não abrangendo as contribuições sociais
destinadas a terceiros.”
(TRT-2 - AP: 00007752120125020064 SP 00007752120125020064
A28, Relator: LIBIA DA GRAÇA PIRES, Data de Julgamento:
20/10/2015, 11ª TURMA, Data de Publicação: 27/10/2015)

Entendimento pacífico no E. Tribunal Superior do Trabalho, conforme


recentíssimas e reiteradas decisões, vejamos:

RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO ANTES DA LEI 13.015/2014.


COMPETÊNCIA DA JUSTIÇA DO TRABALHO. COBRANÇA DAS
CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS DE TERCEIROS. O art. 240 da

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Constituição Federal ressalva, expressamente, que as parcelas de


contribuição social destinadas a terceiros não estão enquadradas na
previsão do art. 195 da Constituição Federal, e isso exclui da
competência da Justiça do Trabalho, prevista no inciso VIII do art. 114
da Lei Maior, a execução das contribuições sociais devidas a terceiros.
Recurso de revista conhecido e provido.
(RR-594400-80.2007.5.09.0016, 6ª Turma, Relator Ministro Augusto
César Leite de Carvalho, DEJT 07/06/2019)

RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO PELA RECLAMADA.


ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI Nº
13.015/2014. CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS DEVIDAS A TERCEIROS.
EXECUÇÃO. INCOMPETÊNCIA DA JUSTIÇA DO TRABALHO.
CONHECIMENTO E PROVIMENTO. I. Nos termos do art. 114, VIII,
combinado com os arts. 195, I, a, e II, e 240 da Constituição Federal, a
competência da Justiça do Trabalho para a execução das parcelas
previdenciárias (devidas pelo empregador e pelo trabalhador) se
restringe às contribuições destinadas ao financiamento da Seguridade
Social, o que exclui aquelas destinadas às entidades privadas de serviço
social e de formação profissional vinculadas ao sistema sindical
(contribuições de terceiros). II. Ao manter a decisão em que se
reconheceu a competência da Justiça do Trabalho para executar as
contribuições sociais devidas a terceiros, a Corte Regional afrontou o
disposto no art. 114, VIII, da Constituição Federal. III. Recurso de revista
de que se conhece, por violação do art. 114, VIII, da Constituição
Federal, e a que se dá provimento.
(TST - RR: 480004620115170002, Relator: Alexandre Luiz Ramos, Data
de Julgamento: 24/04/2019, 4ª Turma, Data de Publicação: DEJT
26/04/2019)

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 224

Assim, tendo em vista a incompetência absoluta desta D. Justiça do


Trabalho para executar os valores exigidos a título de Contribuições de Terceiros,
deverão estes ser excluídos do valor Exequendo.

e) Do Ônus da Prova – Artigos 818, da CLT e 373, I, do CPC – Da


Inversão Do Ônus Da Prova – Impugnação a todos os pedidos constantes da
Inicial.

Ficam, inicialmente, desde já, impugnados todos os pedidos da


exordial, posto que as alegações ali constantes, não correspondem à realidade.

O ônus da prova nas reclamações trabalhistas e em ações de


responsabilidade civil segue a regra geral, cabendo ao Reclamante, e somente a
esta, o ônus de comprovar os fatos constitutivos de seu direito, segundo dispõe o
inciso I, do artigo 373, do CPC e o artigo 818, inciso I da CLT.

Com efeito, o artigo 818, I, da Consolidação das Leis do Trabalho, o


ônus da prova incumbe: “ao reclamante, quanto ao fato constitutivo de seu direito”.

Da mesma forma, o Código de Processo Civil, em seu artigo 373, inciso


I, determina que o ônus da prova incumbe “ao autor, quanto ao fato constitutivo de
seu direito”.

Assim, à luz do disposto nos artigos supra transcritos, deverá o


Reclamante comprovar todas as alegações que estão lançadas em sua exordial, sob
pena de serem considerados mendazes e, consequentemente, não acolhidas,
devendo, inclusive, arcar com o ônus da sucumbência, o que desde já fica
requerido.

f) Da Ilegitimidade Passiva da 2ª Reclamada CGGC Construtora do


Brasil Ltda. – Solidariedade Que Não Se Presume – Inexistência de

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Fls.: 225

Responsabilidade – Da Necessidade de Chamamento ao Processo da


Consorciada KPE Performance em Engenharia S.A.

Conforme se observa da Exordial, o Reclamante, supostamente (vez


que inexiste qualquer menção acerca desta Reclamada em sua causa de pedir e em
seus pedidos), pretende imputar responsabilidade sobre a 2ª Reclamada CGGC
Construtora do Brasil Ltda., em razão da suposta inadimplência e descumprimento
do contrato de trabalho firmado exclusivamente entre o Reclamante e a 1ª
Reclamada Consórcio Serra das Araras Rio.

Assim, inicialmente, insta trazer à baila que esta 2ª Reclamada é


completamente alheia à relação jurídica firmada, repita-se, exclusivamente,
entre o Reclamante e o Consorcio Serra das Araras Rio, 1ª Reclamada.

Contudo, de maneira completamente equivocada, o Reclamante


intenta, de alguma forma, atribuir algum tipo de responsabilidade a esta 2ª
Reclamada, em razão do imbróglio narrado, inexistindo, entretanto, lastro que
ampare sua pretensão e, pelo contrário, carreando aos autos documento que não
contém qualquer previsão específica em relação a esta.

Ocorre que, nos exatos termos do que dispõe artigo 278, § 1º da Lei
Federal nº 6.404/761, que regulamenta o consórcio firmado, as empresas
consorciadas somente se obrigam e se responsabilizam, de acordo com as
condições específicas previstas no respectivo contrato, sem presunção de
solidariedade.

1 Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem
constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste
Capítulo. § 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam
nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem
presunção de solidariedade.”

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Fls.: 226

Isso porque, Excelência, quanto ao consórcio, cada empresa mantém


a sua personalidade jurídica e independência, respondendo cada uma por suas
próprias obrigações (inteligência do art. 278, §1º da Lei Federal nº 6.404/76), sendo
vistas, em suma, isoladamente e não como um “grupo econômico”.

Portanto, empresa consorciada não pode ser responsabilizada por


obrigações trabalhistas de qualquer ordem contraídas pelo consórcio ou por outra
empresa constante do consórcio.

Apenas para fins de esclarecimentos, em suma, empresas firmam e


formam um consórcio para melhorar e otimizar sua atuação no mercado, como no
caso de licitação, por exemplo, conjugando capital e recursos que ambas dispõem
ensejando uma qualificação que não alcançariam isoladamente, agindo em
conjunto somente para o fim que pretendem empreender, permanecendo
autônomas e independentes para todos os atos, não formando grupo econômico,
por óbvio.

Vejamos também o entendimento doutrinário a respeito do tema:

“(...) É exatamente essa responsabilidade solidária e ilimitada


das consorciadas que se elide no consórcio, devidamente
constituído e dado à regular publicidade mediante o registro, não se
podendo falar em obrigações sociais, como se houvesse
sociedade, no instituto consorcial. A esta aplicam-se,
especificamente, as regras constantes dos §§ 1º e 2º do art. 278 da Lei
das Sociedades por Ações, em oposição à norma do referido art. 990 do
Código Civil. Pouco importa que o registro em questão não tenha eficácia
constitutiva, no sentido da personificação do consórcio (que inexiste) ou
da separação patrimonial entre consórcio e sociedades consorciadas
(que igualmente não há)” (GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Regime

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 227

jurídico do consórcio. O Código Civil e a Lei das Sociedades por Ações


cit., p. 205).

E, da mesma forma, entendem nossos Tribunais:

CONSÓRCIO DE EMPRESAS. EXECUÇÃO DE SERVIÇOS DE


TRANSPORTE EM REGIME DE CONCESSÃO. GRUPO ECONÔMICO
NÃO CONFIGURADO. Não se delineia, nos autos, a configuração de
grupo econômico ou do fenômeno da sucessão empresarial, a ensejar a
condenação solidária requerida pelo demandante. As entidades
reclamadas integram um consórcio voltado à execução de atividades de
transporte coletivo urbano. Semelhante forma de associação de
empresas é permitida na Lei nº 6.404/1976 para empreendimentos
diversos, inclusive o atendimento do serviço prestado em regime de
concessão pública, não se perfazendo laços econômicos que as tornem
participantes de um mesmo conglomerado. Portanto, nos termos da lei,
a responsabilidade dos contratos de emprego mantidos pela
empregadora do reclamante, para a execução de suas atividades
próprias, não pode atingir as demais empresas consorciadas.
Precedentes 2ª da Turma: ROT-0000372-23.2021.5.13.0002 e ROT-
0000761-33.2020.5.13.0005. Sentença confirmada. Recurso não
provido.

(TRT-13 - ROT: 00002261920215130022 0000226-19.2021.5.13.0022,


2ª Turma, Data de Publicação: 25/04/2022).

RECURSO ORDINÁRIO. CONSÓRCIO DE EMPRESAS. GRUPO


ECONÔMICO. INEXISTÊNCIA DE PROVA. RESPONSABILIDADE
SOLIDÁRIA NÃO RECONHECIDA. O consórcio resulta da associação de
empresas em busca de um objetivo específico, geralmente um
empreendimento de grande vulto ou de custo muito elevado, exigindo

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 228

para sua execução conhecimento especializado e instrumental técnico


de alto padrão. A mera constituição de um consórcio não leva ao
automático reconhecimento de grupo econômico previsto no art. 2º, § 2º
da CLT, para efeito de responsabilidade solidária em relação a todas as
obrigações trabalhistas assumidas pelas empresas individualmente.
Para tanto, seria necessária uma relação de coordenação e
entrelaçamento entre as empresas. No presente caso, não restando
evidenciada essa atuação coordenada, não há como reconhecer a
responsabilidade solidária pleiteada pelo autor da demanda.

(TRT-13 - ROT: 00001816920215130004 0000181-69.2021.5.13.0004,


2ª Turma, Data de Publicação: 29/04/2022).

Com efeito, no caso em concreto o instrumento de constituição do


Consórcio é suficientemente claro ao dispor que somente a Reclamada KPE
Performance em Engenharia S.A, líder do consorcio, será responsável
solidariamente pelas obrigações assumidas pelo consorcio, senão vejamos:

Nesse sentido, somente a KPE Performance em Engenharia S.A, líder


do consórcio, assumiu a responsabilidade solidária pelas obrigações do consócio,
como dispõe a cláusula 2.3 acima, logo, não há que se falar em responsabilidade
solidária da 2ª Reclamada – CGGC.

Ora, como vimos, de acordo com o entendimento jurisprudencial


somente haverá responsabilidade solidária entre os consorciados se assim dispor
o contrato de constituição do consórcio, ou seja, a responsabilidade solidária dar-
se-á por disposição contratual, logo, no caso em tela o contrato atribui

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 229

responsabilidade solidária apenas para uma das consorciadas, razão pela qual não
há hipótese de se atribuir responsabilidade solidária à 2ª Reclamada – CGGC, haja
vista a inexistência de disposição contratual neste sentido!

Ato contínuo, indispensável trazer aos autos decisão em face da 1ª


Reclamada e que as Consorciadas – 2ª Reclamada CGGC e KPE – também
integravam o polo, cuja íntegra acompanha a presente defesa, destacando a
brilhante decisão daquele d. juízo no sentido de “Saliente-se que a solidariedade
não se presume e não há nos autos documentação hábil a comprovar que a
obrigação das rés é solidária, por isso a improcedência dos pedidos em face
das rés KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A. e CGGC CONSTRUTORA DO
BRASIL LTDA.”

Neste mesmo sentido, para que não haja dúvida quanto a inexistência
de responsabilidade solidária para a 2ª Reclamada – CGGC, o terceiro aditamento
(doc. anexo) atribui a cada membro do consórcio, de forma individualizada, a
responsabilidade sobre direitos e obrigações que estes assumem perante terceiros
em nome do consórcio, também vejamos:

Desta feita, é medida de rigor e que desde já se requer, a imediata


extinção do feito sem resolução do mérito com relação a esta 2ª Reclamada, ante a
sua ausência de legitimidade para figurar no polo passivo da presente ação, nos
termos do artigo 485, VI do Código de Processo Civil.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 230

Comprovado, então, a previsão de que somente a consorciada KPE


Performance em Engenharia S.A responderia solidariamente pelas obrigações
contratuais e que exercia a efetiva administração do consócio, é a única que possui
possibilidade de esclarecer os fatos e deter todos os documentos referente aos fatos
aqui discutidos.

Sendo assim, caso Vossa Excelência não entenda pela ilegitimidade


passiva desta consorciada, ora 2ª Reclamada, indiscutível estarmos diante de
hipótese de necessidade de chamamento ao processo da consorciada líder KPE
Performance em Engenharia S.A para integrar a lide, uma vez que os litígios
envolvendo a realidade do contrato de trabalho não se resolvem sem ampla
cognição, em razão da notória importância do tema controvertido, por envolver,
entre outros valores jurídicos, o princípio da ampla defesa e a consagração na
doutrina e jurisprudência acerca da responsabilidade secundária, sucessiva ou
solidaria do consorciado.

No caso em concreto foi a KPE, líder do consórcio, que realizou a


contratação do reclamante, foi a KPE quem fazia os pagamentos, controlava a
jornada, aplicava eventuais punições, enfim, era única e exclusivamente a KPE a
real empregadora do reclamante.

Assim, ainda que este r. juízo entenda pela responsabilidade solidária


ou subsidiária da CGGC, o que se admite apenas para argumentar, a participação
da KPE no polo passivo da presente reclamação trabalhista é de suma importância
para a busca da realidade do contrato de trabalho, princípio basilar do direto do
trabalho, bem como possibilitar a ampla defesa da CGGC, princípio constitucional
que deve ser observado por todo o Poder Judiciário.

Decorre daí a necessidade de participação da concessionária líder e


única administradora do consórcio empregador do reclamante. Nesse sentido, veja-
se julgado, in verbis:

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“RECURSO ORDINÁRIO. NULIDADE DE CONTRATO DE


APRENDIZAGEM. RECONHECIMENTO DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO.
LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO E UNITÁRIO. INTERVENÇÃO
DE TERCEIROS. CHAMAMENTO AO PROCESSO DA INSTITUIÇÃO DE
ENSINO. NULIDADE DA SENTENÇA. Nas hipóteses em que se postula a
anulação de contrato de aprendizagem, com reconhecimento de vínculo
direto com o tomador, o litisconsórcio é necessário e unitário (arts.
114 e 116 do CPC), pois a relação jurídica é triangular. Caso o
autor da ação não promova a citação de todos os envolvidos, é
cabível o chamamento ao processo requerido pelo réu (art. 130
do CPC), para que a instituição de ensino envolvida também
integre o polo passivo. Hipótese idêntica à ratio decidendi da tese
fixada pelo C. TST no IRR Tema 18. A sentença proferida sem a
integração do contraditório de todos os que deveriam ter
integrado o processo é nula (art. 115, inc. I do CPC). Recurso a
que se dá provimento, para determinar o retorno dos autos à
origem, para que a autora promova a citação do litisconsorte
necessário, prosseguindo-se com a instrução e novo julgamento.”
(TRT-2 10005076120215020313 SP, Relator: ORLANDO APUENE
BERTAO, 16ª Turma - Cadeira 5, Data de Publicação: 20/07/2022)

Imperioso, portanto, o chamamento ao processo da consorciada


KPE Performance em Engenharia S.A para integrar a presente lide, posto que a
única responsável pelos débitos do contrato, uma vez que é a única líder e
administradora isolada do consórcio, bem como da previsão normativa no sentido
de que ela, individualmente, responderá solidariamente por todas as obrigações
contratuais pelo acima exposto.

g) Da Ilegitimidade Passiva da 2ª Reclamada – Inexistência de


Vínculo Empregatício.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 232

Evidente é a configuração de ilegitimidade passiva desta 2ª Reclamada


para figurar no polo passivo da presente demanda, haja vista que esta não guarda
qualquer relação jurídica com as demais reclamadas, bem como com o Reclamante,
eis que jamais fora a empregadora ou tomadora de serviços do Reclamante, nem
de forma direta, tampouco de forma indireta.

Cumpre esclarecer que a 2ª Reclamada não mantém e nunca


manteve qualquer espécie de vinculação com o Reclamante, seja decorrente
de contrato de trabalho, seja de prestação de serviços através de empresa
interposta, quer fosse de forma direta ou indireta.

Tanto é verdade, Excelência, corroborando com a tese defensiva,


conforme já apontado especificamente no tópico de “inépcia da petição inicial”, que
o Reclamante não dedicou, nem em uma linha sequer, o motivo pelo qual esta 2ª
Reclamada fora incluída no polo passivo da presente demanda.

Verifica-se que, a todo momento, o Reclamante enfatiza que fora


contratado pela 1ª Reclamada para prestar serviços na 3ª Reclamada; que fora a
1ª Reclamada que supostamente atrasou seus salários, que deixou de pagar suas
verbas rescisórias e adicional de periculosidade, dentre os demais pedidos da
Inicial.

Desta forma, por não ter esta 2ª Reclamada se beneficiado, em


momento algum, da força de trabalho do Reclamante, tendo em vista não
possuir qualquer vínculo jurídico com este, é ela parte ilegítima para configurar
no polo passivo da presente demanda, por inexistir qualquer situação passível de
responsabilização desta pelos pretensos direitos trabalhistas do Reclamante.

Ainda, apenas por amor ao debate, cumpre esclarecer a 2ª reclamada


jamais manteve qualquer contrato com as demais Reclamadas, quer seja de
prestação de serviço, quer seja de empreitada, sendo, meramente, uma

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consorciada da 1ª Reclamada (conforme explicitado no tópico anterior) pessoa


jurídica esta, com identidade e administração própria, sem qualquer interferência
da 2ª Reclamada na administração desta, sendo inadmissível a responsabilização
desta por eventuais débitos devidos pela 1ª Reclamada.

Reforça-se, ainda, a necessidade de chamamento ao processo da


consorciada KPE, uma vez que é a única responsável solidária pelos débitos
contratuais, conforme já disposto no tópico anterior, diante da previsão contratual
e entendimento da jurisprudência pátria acerca do assunto.

Ainda por amor ao debate, de tudo que dos autos consta, para a
remotíssima hipótese desse D. juízo entender pela legitimidade desta 2ª Reclamada
figurar no polo passivo, o que se admite apenas por argumentação, não há que se
falar em responsabilidade desta.

Assim, conforme confessado pelo Reclamante em sua exordial, este


fora contratado pela 1ª Reclamada para trabalhar nas obras da 3ª Reclamada.

Portanto, pelo exposto, ante a inexistência de quaisquer dos requisitos


do artigo 3º da CLT que determinam a configuração de vínculo empregatício, é o
Reclamante carecedor de direito de ação contra esta 2ª Reclamada, pelo que é esta
parte ilegítima para figurar no polo passivo da presente demanda, razão pela qual
deverá ser excluída da lide, com a consequente extinção do feito sem apreciação do
mérito, em conformidade com o artigo 485, VI do CPC.

III – MÉRITO

Ultrapassadas que fossem, por absurdo, data maxima venia, as


preliminares arguidas, o que admitimos tão somente por argumentação em
homenagem ao princípio processual da eventualidade, passaremos a expor o ônus
da dedução de toda a matéria de defesa (art. 303, do CPC); isso porquê, em rigor

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de verdade, os pleitos formulados pelo Reclamante, fincados em fundamentos


insubsistentes e inadequados, consoante se passa a demonstrar, não resiste a uma
análise que se efetive com maior detença, devendo ser julgados improcedentes.

a) Da Inexistência de Responsabilidade Solidária/Subsidiária da 2ª


Reclamada – Inexistência de Responsabilidade Entre as Consorciadas.

Corroborando com o supracitado, eis que o mérito da presente


demanda se confunde com a preliminar arguida, caso seja rejeitada as
preliminares anteriormente arguidas, o que não se espera, no mérito, também não
há que se falar em responsabilidade solidária entre o consórcio e as empresas
consorciadas, sob pena de violação dos exatos termos do que preconiza o artigo
265 do Código Civil2.

Ora, é traço característico e essencial do Consórcio a manutenção da


independência e autonomia patrimonial das Consorciadas, como já abordado em
tópico próprio.

Além disso, repisa-se, conforme já exposto em tópico anterior, o §1º do


artigo 278 da Lei 6.404/76 estabelece que as consorciadas somente se obrigam
nas condições especificas previstas no respectivo contrato, o que não se verifica no
caso em concreto, até mesmo porque o Reclamante, sequer, abordou qualquer tema
em relação à suposta responsabilidade desta.

Como se vê, o normativo acima além de dispor que não se presume


solidariedade entre as consorciadas, ressalta que as obrigações das
consorciadas se dão conforme as condições previstas no contrato e
individualmente.

2 Art. 265. A solidariedade não se presume; resulta da lei ou da vontade das partes.

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Vale trazer à baila que a participação desta 2ª Reclamada,


Consorciada CGGC Construtora do Brasil Ltda., ficou limitada ao percentual
de 1%, expressamente restrita a uma participação meramente nominal, ou
seja, o aludido percentual evidencia a ausência de poder de gestão e gerência
desta pelos atos praticados pelo Consórcio, jamais exerceu poderes de
consorciada líder da 1ª Reclamada.

Dessa forma, verifica-se que a lei e a jurisprudência não preveem a


responsabilidade da Consorciada pelas obrigações assumidas pelo Consórcio no
contrato de trabalho firmado com o Reclamante, tampouco comprova ter esta
assumido qualquer responsabilidade, o que, caso não acolhida a preliminar
supracitada, o que não se espera, deverá ser sopesado por este D. Juízo para julgar
improcedentes os pedidos aduzidos na inicial, em face desta 2ª Reclamada.

Pois bem.

Noutro bordo, igualmente, esclarece-se que o Reclamante fora


contratado, treinado, estando sempre subordinado às 1ª Reclamada e a outra
consorciada que exerceu isoladamente a administração do consórcio, empresa que
sequer consta no polo passivo (KPE Performance em Engenharia S.A, sucessora da
OAS ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A no consórcio, sendo que estas figuraram
como “consorciada líder”) e 3ª Reclamadas, durante todo o contrato de trabalho,
sem qualquer ingerência da 2ª Reclamada, ora Contestante.

Há que se mencionar, de tudo que dos autos consta, que a 1ª


Reclamada e a atual consorciada KPE Performance em Engenharia S.A
(consorciada líder) tinham autonomia para prestar os serviços na obra da 3ª
Reclamada, da maneira que melhor lhe conviesse, sem qualquer intervenção
da 2ª Reclamada (CGGC).

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Informa-se ainda, Excelência, por oportuno, corroborando com a tese


defensiva desta, que esta 2ª Reclamada fora vítima de uma possível fraude
perpetrada pela 2ª Reclamada KPE Engenharia, conforme documentos que seguem
esta Manifestação. Explica-se:

Foram lavradas duas Procurações Públicas (anexas) no ano de 2021,


perante o 2º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, fls. 357/360 e 361/363
do livro 3076 respectivamente, as quais foram outorgadas por esta Terceira
Interessada (CGGC), no contexto de formação da 1ª Reclamada (Consórcio Serra
das Araras), à OAS Engenharia e Construção S.A. e à KPE Performance em
Engenharia S.A., com a finalidade de administração em geral perante o Consórcio,
1ª Reclamada. Ambas com cláusula de irrevogabilidade.

Assim, em reunião/assembleia também realizada no ano de 2021, a


participação desta 2ª Reclamada (CGGC) fora reduzida a, apenas, 1% (um por
cento), a qual não possui nenhum poder de gerência e administração da 1ª
Reclamada.

Todavia, as outorgadas acima mencionadas (OAS Engenharia e


Construção S.A. e KPE Performance em Engenharia S.A.), utilizando-se da
procuração anteriormente outorgada por esta, ardilosamente, não levaram à
registro a alteração convencionada, agindo mancomunadas e alheias à vontade
desta 2ª Reclamada, praticando atos que, até o momento, ainda não é de
conhecimento a sua proporção em detrimento desta.

Apenas à título elucidativo, em ação própria (autos do processo nº


2054433-17.2023.8.26.0000), o E. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, ao
determinar a falência das empresas que compõem o Grupo Coesa (dentre elas a
COESA CONSTRUÇÃO E MONTAGENS S.A – atual denominação da OAS),
entendeu que era possível que a constituição da empresa KPE (2ª Reclamada) –

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organizada pelo grupo Coesa – fora realizada de forma fraudulenta, para esvaziar
seus ativos.

Tanto é verdadeiro o acima mencionado, Excelência, que após ser


exposta a referida questão ao cartório, o próprio 2º Tabelião de Notas da Capital,
mesmo diante das procurações com cláusula de irrevogabilidade, entendeu por
bem revogar, unilateralmente, as mencionadas procurações anteriormente
outorgadas (documentos anexos), com o fim de evitar maiores prejuízos a esta 2ª
Reclamada, por ser esta vítima de todo o imbróglio armado pela OAS e KPE.

Portanto, verifica-se, mais uma vez, que esta empresa CGGC não
possui nenhuma responsabilidade no alegado pelo Reclamante, por ter sido vítima
de suposta fraude perpetrada pela KPE e pela empresa OAS.

Nem se alegue terceirização de serviços encontram-se implícitos os


conceitos de culpa “in vigilando” e “in elegendo” em decorrência da interpretação
conjunta dos artigos 186 e 927, ‘caput’, do Código Civil, aplicáveis no âmbito da
legislação trabalhista, haja vista que a prestação de serviços ocorre nas
dependências da própria tomadora, embora não seja a real empregadora por se
tratar de atividade-meio que é passível de terceirização, o que não é o caso dos
autos, mas argumenta-se apenas por amor ao debate, já que não se trata de
uma terceirização de serviços.

Ainda, nos termos do art. 4º-A da atual redação da Lei 6.019/74,


“Considera-se prestação de serviços a terceiros a transferência feita pela
contratante da execução de quaisquer de suas atividades”, o que não é o caso
dos autos também, tendo em vista a inexistência de qualquer relação entre o
Reclamante e esta 2ª Reclamada.

A não configuração de terceirização de serviços encontra-se patente no


fato incontroverso de que o Reclamante jamais prestou serviços nas

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dependências da 2ª Reclamada, sendo que nem poderia já que esta não possui
e nunca possuiu qualquer relação com ele, estando, de tudo que dos autos
consta, subordinado, exclusivamente, à 1ª Reclamada a qual lhes contratou,
efetuou o treinamento e lhe repassava as ordens de serviços, únicos empregadores
e tomadores.

Vale ressaltar, também, que o Reclamante jamais esteve nas


dependências desta 2ª Reclamada, nem poderia ante a inexistência de relação
entre a CGGC com as demais, requisito essencial para caracterizar terceirização
ensejadora de responsabilidade subsidiária, restando ainda mais comprovada a
inexistência relação comercial entre as reclamadas.

Frisa-se, Excelência, que esta 2ª Reclamada não reconhece qualquer


prestação de prestação de serviços do Reclamante, motivo pelo qual cabe
unicamente a este a comprovação de suas alegações.

Há que se considerar que o reclamante em sua peça vestibular, não


acosta aos autos qualquer prova de que efetivamente tenha prestado qualquer tipo
de serviço direta ou indiretamente à esta 2ª Reclamada, sequer informa o endereço
onde alega ter laborado, limitando-se a alegar que prestou serviços em obra de
outra empresa, que sequer consta no polo passivo da presente reclamatória, não
comprovando a prestação de serviço para essa Reclamada, impossível sua
condenação solidária/subsidiária, senão vejamos:

Ora, admitir a responsabilidade subsidiária neste caso equivaleria a


condenar as empresas clientes de escritório de advocacia por eventuais direitos
trabalhistas de responsabilidade do escritório, posto que o advogado presta, em
realidade, os serviços para os clientes deste, situação esdrúxula que obviamente
desmerece guarida.
Nesse contexto Excelência, temos que o Reclamante não prestou
serviços à ora 2ª Reclamada, sendo que esta jamais firmou vínculo com as

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demais Reclamadas, sendo apenas consorciada da 1ª Reclamada sem poderes


de “consorciada líder”, logo a 2ª Reclamada não se beneficiou, de modo algum,
da atividade do Reclamante.

Frisa-se aqui, Excelência, que o Reclamante não se desincumbiu


do dever de provar o alegado, nos termos do art. 818 da CLT, combinado com
art. 373 do CPC, limitando-se apresentar pedido sem comprovar o trabalho
em favor desta Reclamada, estando fadado ao fracasso o pedido.

Requer-se, portanto, a improcedência total do pedido de condenação


de forma solidária/subsidiária desta 2ª Reclamada CGGC, visto que incabível e
indevido pela completa ausência de subsídios jurídicos.

Ademais, caso V. Excelência não entenda pela ilegitimidade passiva


desta 2ª Reclamada, indiscutível a necessidade de chamamento da consorciada
KPE Performance em Engenharia S.A para integrar a lide, uma vez que os
litígios envolvendo a terceirização não se resolvem sem ampla cognição, em razão
da notória importância do tema controvertido, por envolver o princípio da ampla
defesa.

b) Das Verbas Rescisórias e Multas do art. 477, §8º da CLT – FGTS


e Multa Fundiária.

Alega o Reclamante que não recebeu, até o momento, as verbas


rescisórias advindas do término do seu contrato de trabalho, pleiteando por seu
recebimento.

Todavia, conforme exaustivamente exposto, esta 2ª Reclamada (CGGC)


não possui qualquer vinculação com o Reclamante, sendo desnecessário, mais uma
vez, se estender muito sobre o tema que já exaustivamente abordado acima.

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Frisa-se a 2ª Reclamada jamais teve qualquer relação com o


Reclamante, de modo que desconhece se de fato este prestava serviços às demais
reclamada e em que moldes, razão pela qual não pode adentrar no mérito dos
pedidos.

É imperioso destacar que a 2ª Reclamada não possui meios para aferir


esta situação, de toda forma, o Reclamante não se desincumbiu do seu ônus
probatório, e deixa de acostar aos autos provas nesse sentido de inadimplência das
demais Reclamadas, sendo assim, deixa de comprovar suas alegações tornando-se
assim meras indicações e apontamentos sem fundamentos que devem ser
prontamente indeferidos.

Frisa-se também que não há que se falar na aplicação do artigo 467 da


CLT, vez que as verbas postuladas são controversas e não têm natureza salarial.

De igual modo, improcede o pedido de condenação da 2ª Reclamada ao


pagamento da multa estipulada no artigo 477 da CLT.

De qualquer ângulo que se analise a questão, não faz jus o Reclamante


ao recebimento das verbas rescisórias postuladas na inicial, tampouco o
pagamento das multas estipuladas nos artigos 467 e 477 da CLT, devendo a
presente demanda ser julgada totalmente improcedente por Vossa Excelência.

Assim, a 2ª Reclamada está impedida de tecer qualquer comentário


sobre o pleito do Reclamante, haja vista jamais ter tido qualquer relação jurídica
com o Reclamante, como já amplamente exposto e comprovado.

Da mesma forma verifica-se em relação ao FGTS e a respectiva multa


fundiária. Não há nos autos qualquer prova que a 1ª Reclamada deixou de efetuar
referidas verbas, não juntando o Reclamante, sequer, seu extrato analítico
atualizado, de forma que nada é devido a ele também em relação a este pleito.

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Portanto, o pedido do Reclamante encontra-se manifestamente


improcedente.

c) Do Suposto Dano Moral

Pleiteia o Reclamante o pagamento de indenização por suposto dano


moral, por supostamente sofrer abalo psicológico, decorrente de suposta
inadimplência de verbas rescisórias, bem como de seus salários. Contudo, sem
razão.

Mais uma vez carece de fundamentos o pedido do Reclamante o que


impossibilita a condenação ao pagamento da indenização por danos morais pela 2ª
Reclamada. Destaca-se, novamente, que a obrigação alegada corresponde a
suposto ato praticado pelas 1ª e 3ª Reclamadas, inexistindo qualquer menção e
ingerência desta, haja vista a inexistência de relação jurídica com o Reclamante.

Pois bem. O Reclamante, de tudo que dos autos consta, tenta valer-se
da justiça laboral unicamente para receber valores indevidos visto que conforme se
verifica dos pouquíssimos documentos carreados aos autos pelo Reclamante,
jamais ocorreu qualquer ofensa a este. O Reclamante sequer junta qualquer
documento, pelo que se mostra totalmente descabida a alegação de que teve sua
moral ferida.

Não há nos autos nenhum holerite ou recibo de pagamento juntamente


com seus extratos bancários comprovando sua alegação de atraso salarial,
Excelência, sendo que este ônus cabia exclusivamente ao Reclamante, do qual não
se desincumbiu.

Conforme exaustivamente exposto, esta 2ª Reclamada não cometeu


qualquer ato ilícito que ensejaria o dano moral perseguido.

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Fls.: 242

Note Excelência, o Reclamante não comprova o suposto dano moral


sofrido, não comprova a prestação de serviço à esta Reclamada e nem poderia já
que inexiste.

Verifica-se que esta Contestante, não é responsável por atos praticados


por terceiros, não podendo ser responsabilizada por atos de empresa diversa,
autônoma e com personalidade jurídica própria.

Não se alegue que os fatos estão relacionados com a relação de


trabalho, pois também se trata de obrigações personalíssimas, ou seja, o pedido
deve ser formulado em face da pessoa que pratica o ato, devendo ser apurada a
culpa ou dolo.

Ainda, inequívoco o entendimento das Cortes Superiores que para


concessão de dano moral deve estar claramente demonstrado o nexo causal com o
suposto dano sofrido, vejamos:

"INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. O direito à indenização por


dano moral encontra sua gênese na Constituição, em cujo artigo 5º,
inciso X, é garantida a proteção da personalidade. A indenização
devida quando comprovada a culpa da empregadora, é uma
sanção civil para o seu ator e também uma compensação à vítima pelo
sofrimento experimentado. Inserida no plano psicológico da vítima, a
única coisa capaz de restaurar o ânimo desta e a sua autoestima é a
condenação do ofensor. Não como vingança, mas como resposta à
ofensa irrogada. Neste passo, na etiologia da responsabilidade civil, é
necessário que se façam presentes três elementos ditos
essenciais na doutrina subjetivista: a ofensa a uma norma
preexistente ou erro de conduta, um dano e o nexo de
causalidade entre uma e outro. Não demonstrada a conduta ilícita

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Fls.: 243

da reclamada, não há que se cogitar da imposição de indenização por


danos morais. Recurso improvido no particular". (Grifamos; TRT-2 - RO:
00019517420155020017 SP, Relator: RICARDO VERTA LUDUVICE,
Data de Julgamento: 21/06/2016, 11ª TURMA, Data de Publicação:
28/06/2016)

O Reclamante não faz qualquer demonstração do dano moral


supostamente suportado por ele, tão pouco demonstra que suposto dano foi
causado pela 2ª Reclamada e nem poderia já que inexiste contrato desta Reclamada
com as demais.

Frisa-se aqui, que o Reclamante não demonstra o nexo causal


fundamental para verificar responsabilidade por dano moral, justamente por
ser impossível tal alegação.

Portanto, fica evidente a ilegitimidade da 2ª Reclamada, bem como a


impossibilidade de qualquer pedido de condenação em dano moral, ante a distinção
de naturezas prevista na CLT e no Código Civil, devendo o presente pedido, ser
exclusivamente de responsabilidade do ofensor, o qual não é esta Reclamada, por
óbvio.

Como se vê, Excelência, a Reclamada não cometeu qualquer ato ilícito


que justifique a pretensão contida na inicial, nos termos do disposto no artigo 186
do Código Civil.

Apenas por amor à argumentação, importante destacar que eventual a


ausência de pagamento de verbas rescisórias e atrasos salariais pela 1ª Reclamada
constitui meramente dano material, que poderá ser restituído, o que não se espera
ante a total improcedência da presente reclamação, em eventual sentença
condenatória das demais reclamadas.

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Frisa-se, esta reclamada desconhece a forma de contratação que havia


entre o Reclamante e as demais Reclamadas, uma vez que não mantém e nunca
manteve contrato de qualquer espécie com ambos.

Ainda por amor ao debate, o valor pretendido é extremamente


exagerado e foge à realidade apresentada pela demanda, tendo nítido caráter de
enriquecimento sem causa, o que é coibido por lei, bem como não há qualquer
lastro fático capaz de embasar tão alta monta.

Isso porque o valor pleiteado a título de danos morais deve observar


aos princípios da razoabilidade e proporcionalidade, correspondendo ao exato grau
de constrangimento e as consequências advindas para a vítima, de modo a não
ensejar desvantagem indevida e exagerada.

Para tanto, ao arbitrar o valor da condenação, cabe ao Magistrado agir


de modo consentâneo, de modo a evitar a crescente ida ao Judiciário em busca de
recebimento de valores exorbitantes decorrentes da “indústria do dano moral”,
inclusive para manter o caráter do instituto do dano moral e evitar sua banalização.

Nas palavras do ilustre jurista Humberto Theodoro Júnior:

"Mais do que em qualquer outro tipo de indenização, a reparação do


dano moral há de ser imposta a partir do fundamento mesmo da
responsabilidade civil, que não visa criar fonte injustificada de lucros e
vantagens sem causa” (THEODORO JUNIOR, Humberto. Dano Moral.
Juarez de Oliveira. 2ª ed. 1999. p. 36)

Assim sendo, em caso de eventual condenação, o que apenas se


vislumbra em hipótese remota, mas se repudia desde já, inadmissível o deferimento
do valor pretendido a título de dano moral pelo Reclamante sendo que o valor a ser

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arbitrado nesta hipótese fática deverá respeitar os limites da extensão do dano, que
no caso INEXISTE, tanto que não houve a comprovação deste.

Na remota hipótese de restar reconhecido algum direito ao Reclamante,


o que se admite apenas para argumentar, fica impugnado o valor postulado,
devendo a verba indenizatória ser fixada segundo critérios de razoabilidade e
moderação.

Como se vê, esta 2ª Reclamada, ora contestante não cometeu qualquer


ato ilícito contra o reclamante que justifique a pretensão contida na inicial, devendo
ser de plano rechaçado por este D. Juízo.

d) Do Intervalo Intrajornada

Pleiteia o Reclamante a condenação da 1ª Reclamada ao pagamento de


indenização equivalente pela não fruição do intervalo intrajornada, cujo pleito não
merece guarida.

Primeiramente, repisa-se, esta 2ª Reclamada jamais possuiu qualquer


relação jurídica com o Reclamante, de forma que nunca fora a empregadora dele,
sendo certo que nunca, por óbvio, o privou de usufruir de uma hora de intervalo
para refeição e descanso, sendo improcedente o pedido em relação a esta.

Ademais, o ônus da prova quanto à alegada supressão do intervalo


intrajornada competia ao autor, que conforme se observa nos autos se
desincumbiu deste, nos termos do artigo 818, I da CLT, bem como pela
jurisprudência abaixo mencionada:

“SUPRESSÃO DO INTERVALO INTRAJORNADA. ÔNUS DA PROVA


DA RECLAMANTE. Nos termos do art. 818 da CLT e do inciso I do art.
373 do CPC, apresentados pela empresa controles de jornada válidos,

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Fls.: 246

era da reclamante o ônus de comprovar a supressão do intervalo


intrajornada. Desta feita, não se desincumbindo a contento do seu ônus
probatório, mantém-se a sentença que julgou improcedente o pedido.
Recurso conhecido e não provido.” (TRT-11 00008348620165110009,
Relator: JOICILENE JERONIMO PORTELA, 2ª Turma – Data de
publicação 29/03/2021).

Mesmo se não houvesse a correta fruição, o que admitimos apenas por


argumentação, não há que se falar, também, em pagamento integral do horário de
intervalo, haja vista que o pagamento deve ser, tão somente, do que faltava para
completar uma hora, conforme inteligência do artigo 71, §4º da CLT:

Art. 71, § 4o A não concessão ou a concessão parcial do intervalo


intrajornada mínimo, para repouso e alimentação, a empregados
urbanos e rurais, implica o pagamento, de natureza indenizatória,
apenas do período suprimido, com acréscimo de 50% (cinquenta por
cento) sobre o valor da remuneração da hora normal de trabalho.

Portanto, em razão da correta fruição do intervalo para refeição e


descanso, nada é devido ao Reclamante, devendo ser julgado improcedente este
pleito.

Todavia, apenas por amor ao debate, caso algum valor seja devido ao
Reclamante a esse título, o que se admite apenas para argumentar, devem ser
considerados apenas os dias efetivamente trabalhados, requerendo desde já a
exclusão das faltas e afastamentos, bem como apenas o período suprimido, sendo
ainda autorizada a compensação dos valores pagos a mesmo título e/ou horas
compensadas, sob pena de enriquecimento sem causa, todos limitados aos pedidos
constantes da inicial, e, na remotíssima hipótese de ser deferido algum valor ao
reclamante a este título, deve ser limitado apenas ao eventual período suprimido

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da jornada, bem como não há que se falar em reflexos tendo em vista tratar-se de
verba de natureza indenizatória.

e) Do Adicional de Periculosidade

Pleiteia o Reclamante adicional de periculosidade na monta de 30%


sobre o seu salário, sob o argumento de que era Técnico de Segurança do Trabalho,
tendo como função a verificação da segurança dos colaboradores e do local de
trabalho, dentre as demais atividades, também não merecendo guarida referido
pleito.

Como já amplamente explicitado, essa 2ª Reclamada nunca teve


qualquer relação jurídica com o Reclamante, de forma que não pode rebater
especificamente seu pleito, portanto, improcedente deve ser julgado este pleito.

Outrossim, sequer há uma argumentação em exordial de quais agentes


nocivos e perigosos ou os característicos do local, que o reclamante se achava
sujeito. Portanto, aquele sequer explicita qual local seria este, nem taxa os
materiais “nocivos e perigosos” que ficava a exposição, posto que o Reclamante
era Técnico de Segurança do Trabalho e não Operador de Máquina de
Tunelamento, Escavador, Operador de Tuneladora, Perfurador e etc.

Importante destacar, Excelência, conforme preceitua o art. 193, da


CLT, o adicional de periculosidade somente é devido em casos de exposição
permanente do trabalhador à situação perigosa, o que não é o caso, visto que o
topógrafo não ficava exposto a qualquer risco.
É cediço que referido adicional de periculosidade somente é devido
desde que comprovada a exposição permanente ao perigo, contudo, como se vê,
não é o caso de labor do reclamante que, se limita a requerer o adicional, não pela
suposta exposição a labor perigoso, mas tão somente por acompanhar a realização
de obras, posto que topógrafo é “o profissional que realiza o levantamento

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topográfico em obras diversas, ou seja, ele coleta, processa e analisa dados de


campo, como altitude, latitude, longitude e o tipo do terreno. Isso significa que é ele
quem realiza serviços de medição, elaboração e atualização periódica de mapas,
plantas e desenhos.”, o que nem pode ser considerado requisito a ensejar
pagamento do referido adicional.

Repita-se, o reclamante não dedica uma linha sequer de sua


reclamatória a descrever suas atividades supostamente em contato com detonação,
limitando-se a requerer o adicional perseguido.

Assim, não há falar em adicional de periculosidade, bem como, por não


exercer atividades exposto ao risco, deverá ser indeferido o pedido, o que desde já
se requer.

Nesse sentido, o C. TST editou a Súmula 364, e corrobora com o


exposto, sendo indevido o referido adicional em casos de contato apenas de forma
eventual, vejamos:

“Súmula nº 364 do TST – ADICIONAL DE PERICULOSIDADE.


EXPOSIÇÃO EVENTUAL, PERMANENTE E INTERMITENTE (cancelado o
item II e dada nova redação ao item I) - Res. 174/2011, DEJT divulgado
em 27, 30 e 31.05.2011 – Tem direito ao adicional de periculosidade o
empregado exposto permanentemente ou que, de forma intermitente,
sujeita-se a condições de risco. Indevido, apenas, quando o contato
dá-se de forma eventual, assim considerado o fortuito, ou o que,
sendo habitual, dá-se por tempo extremamente reduzido.”
(grifamos).

Assim, Excelência, fica mais do que comprovada a má-fé do


Reclamante, visto que jamais manteve contato com ambiente em risco acentuado,

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o Reclamante não demonstra a exposição ao risco, e ainda assim busca o judiciário


alegando labor perigoso, absurdo!!

Como é cediço ainda, Excelência, são três os pressupostos para a


caracterização da periculosidade, a saber: (i) a existência de explosivos ou
inflamáveis; (ii) o contato permanente com o referido agente; (iii) e a condição de
risco acentuado. Requisitos que, sem sombra dúvidas devem coexistir
conjuntamente, o que não restou demonstrado no caso em concreto pelo
Reclamante.

Importante destacar que o entendimento se encontra superado, sendo


já pacificado, inclusive pelo MTE, que editou a portaria nº 3.214/78, onde aprova
as Normas Regulamentadoras n.º 16 e 20, em que se confirma o acima exposto.

Destarte, verifica-se que as atividades do Reclamante não podem ser


enquadradas no art. 193, da CLT, por inexistir risco acentuado e permanente a
risco de explosão nos termos da NR-16, posto inexistir atividade em condições
perigosas, ao contrário do que alude o obreiro em suas arguições de risco
acentuado de explosão, uma vez que não fazia parte de suas atividades tais
funções.

Ainda, para a remotíssima hipótese de assim não entender V.


Excelência, o que se admite apenas por argumentação, requer a realização de
perícia técnica para apuração da suposta periculosidade alegada, limitando o
pedido do reclamante ao período de exposição, excluído, por óbvio, férias, faltas,
afastamentos médicos, e demais afastamentos, e limitados aos períodos que restar
comprovada exposição ao risco.

f) Da Prova Emprestada

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Fls.: 250

Pleiteia o Reclamante a utilização de prova emprestada quanto ao


adicional de periculosidade, sob o argumento de que juntou holerite de empresa
diversa, onde o empregado recebia adicional de periculosidade.

Todavia, mesmo esta 2ª Reclamada não sendo a empregadora do


Reclamante e nunca ter mantido qualquer relação jurídica com este, impugna
veementemente a utilização de prova emprestada.

Isso porque, Excelência, o holerite juntado não guarda relação alguma


com a presente demanda e nem, tampouco, com as partes, sendo certo que não há
que se falar em prova emprestada.

Sabe-se, ainda, que o instituto da prova emprestada estabelece que é


possível a utilização de uma prova produzida em um processo ser transportada
para outro processo idêntico, sendo, porém, uma exceção à regra, haja vista que
se deve prezar pelas provas produzidas pelo próprio Juízo, devendo as “provas
emprestadas” serem analisadas com certas restrições.

O holerite juntado no id. 65ad654, identificado pelo Reclamante como


subcontratada, referindo-se a uma empresa denominada “Toniolo, Busnello”, sem
qualquer relação com esta 2ª Reclamada e com esta demanda, sem mencionar que
a função do suposto paradigma era técnico de segurança do trabalho, ou seja,
Excelência, por onde quer se observe a questão, absurdo e impossível é o pedido
do Reclamante quanto a utilização de “prova emprestada”.

No mais, a utilização de “prova emprestada”, instituto diferente do


pleiteado pelo Reclamante, o qual faz confusão entre os termos, inclusive, também
só seria possível sua utilização com a concordância expressa das partes, o que
também não ocorreu nestes autos, vejamos:

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Fls.: 251

PROVA EMPRESTADA - NECESSIDADE DE CONCORDÂNCIA DAS


PARTES. A prova emprestada de outro processo pode ser
admitida, mas apenas com a concordância das partes. Sem esta
anuência expressa, ela não pode ser acolhida, sob pena de
nulidade, por violação do princípio do devido processo legal
(inciso LV artigo 5º da Constituição Federal). Deve ser considerado que
a juntada de prova documental, acompanhando a petição inicial ou a
contestação, é prerrogativa das partes, como previsto nos artigos 320 e
434 CPC, que não pode ser impedida. Entretanto, para a admissão de
prova emprestada, ou seja, prova acolhida de comum acordo entre as
partes, é necessária a anuência expressa da parte contrária, sob pena
de nulidade da decisão que a tem como fundamento".
(TRT-3 - RO: 00107184720185030089 MG 0010718-
47.2018.5.03.0089, Relator: Sabrina de Faria F.Leao, Data de
Julgamento: 31/03/2022, Terceira Turma, Data de Publicação:
04/04/2022.)

Portanto, improcedente também, pelo que deve ser julgado o referido


pleito.

g) Da Indenização Compensatória

Alega o Reclamante que fora dispensado 30 (trinta) dias antes de uma


negociação coletiva, pleiteando uma indenização equivalente ao seu salário.

No entanto, também quanto a este pleito, melhor sorte não assiste ao


Reclamante, devendo ser julgado improcedente referido pleito.

Mesmo esta 2ª Reclamada não possuindo qualquer relação jurídica


com o Reclamante, não possuindo, por óbvio, subsídios para impugnar

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Fls.: 252

especificamente os tópicos da Inicial, certo é que o Reclamante elaborou pedido


completamente genérico, sendo clara a inépcia deste.

Verifica-se, ainda, que o Reclamante não comprovou seu pleito, sequer


juntando a convenção coletiva da categoria para análise.

Portanto, por onde quer se analise a questão, certo é que o Reclamante


não possui qualquer direito relacionado ao pleito em questão, devendo ser julgado
improcedente.

h) Da Suposta Utilização de Celular Pessoal para o Trabalho

Alega o Reclamante que entre o período de 20 de setembro de 2022 a


21 de março de 2023 utilizou seu aparelho celular pessoal para a realização de
trabalhos para a 1ª Reclamada, pleiteando uma indenização equivalente ao seu aos
gastos relacionados à utilização do aparelho.

No entanto, também quanto a este pleito, melhor sorte não assiste ao


Reclamante, devendo ser julgado improcedente referido pleito.

Mesmo esta 2ª Reclamada não possuindo qualquer relação jurídica


com o Reclamante, não possuindo, por óbvio, subsídios para impugnar
especificamente os tópicos da Inicial, certo é que o Reclamante elaborou pedido
completamente genérico, sendo clara a inépcia deste.

Verifica-se, ainda, que o Reclamante não comprovou seu pleito, não


indicando sequer um momento ou documento que demonstre a utilização de seu
celular pessoal para o trabalho.

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Fls.: 253

Portanto, por onde quer se analise a questão, certo é que o Reclamante


não possui qualquer direito relacionado ao pleito em questão, devendo ser julgado
improcedente.

i) Das Supostas Horas Extras

Pleiteia o Reclamante o pagamento de uma hora extra diária por ter


que ingressar na Reclamada às 06h30 diariamente, o que não deve prosperar.

Como já amplamente debatido, esta 2ª Reclamada não possui qualquer


relação jurídica direta ou indireta com o Reclamante, motivo pelo qual não possui
subsídios para impugnar especificamente o pleito.

Todavia, verifica-se que o Reclamante elaborou pleito totalmente


genérico e confuso. Assim, impugna-se a alegação de que era obrigado a iniciar sua
jornada de trabalho às 06h30.

Portanto, apenas por amor ao debate, registra-se que, em atenção ao


artigo 58 do Consolidação das Leis Trabalhistas, não devem ser compreendidas
como jornada extraordinária as variações de horário no registro de ponto de até 5
minutos, limitados a 10 minutos diários, inexistindo qualquer diferença nesse
sentido.

Contudo, para a remotíssima hipótese de assim não entender este D.


Juízo, o que se admite apenas para argumentar, deverá ser observado os dias
efetivamente trabalhados excluindo-se faltas e licenças e férias, com os adicionais
legais, bem como seja autorizada a dedução de eventuais verbas deferidas de
valores já pagos ao Reclamante sob o mesmo título e/ou horas compensadas, folgas
de banco de horas, sob pena de enriquecimento ilícito.

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Fls.: 254

Por fim, caso algum valor seja devido ao Reclamante a este título, o que
se admite apenas para argumentar, os minutos que extrapolaram o labor do
Reclamante foram devidamente consignadas nos espelhos de ponto e eventual
horário extraordinário era devida e provavelmente pago pela Reclamada
responsável e/ou compensado, sendo devidamente consignados nos cartões de
ponto e devidamente quitados, não havendo que se falar em reflexos como pretende
o Reclamante, tendo em vista não serem habituais, o que desde já se requer.

Destarte, ainda apenas a título argumentativo, caso seja deferido


algum valor ao Reclamante a este título, qualquer pedido de reflexos, deverá ser
observado somente os reflexos expressamente pleiteados, bem como autorizada a
compensação com as horas já pagas e autorizado o abatimento de faltas e atrasos
não descontados, folgas compensatórias de banco de horas evitando o
enriquecimento sem causa.

Destaca-se ainda que o ônus da prova nas reclamações trabalhistas e


em ações de responsabilidade civil segue a regra geral, cabendo ao Reclamante, e
somente a esta, o ônus de comprovar os fatos constitutivos de seu direito, segundo
dispõe o inciso I, do artigo 373, do CPC e o artigo 818, inciso I da CLT.

Neste sentido é o recente entendimento deste Egrégio TRT, in verbis:

“JORNADA DE TRABALHO. REGISTRO. CONTROLES DE FREQUÊNCIA


APRESENTADOS AOS AUTOS. IDONEIDADE. ÔNUS DA PROVA. É do
reclamante o ônus de elidir a presunção de veracidade da
jornada anotada nos controles de frequência apresentados aos
autos, se formalmente idôneos.”. (TST, SUM-338, II). (TRT18, RORSum
– 0010632-52.2021.5.18.0122, Rel. MARIO SERGIO BOTTAZZO, 2ª
TURMA, 24/06/2022). Grifamos.

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Fls.: 255

O próprio Reclamante não se desincumbiu de seu ônus,


contrariando o artigo 818 da CLT e 373, I do CPC, não juntando qualquer
prova a esse respeito, de forma que nenhuma comprovação diversa é capaz de
elidir os documentos juntados e assinados pelo próprio Reclamante.

Portanto, requer-se a improcedência também deste pleito de horas


extras.

j) Da Não Participação da 2ª Reclamada no Acordo Firmado entre


o Sindicato e a empresa KPE – Prova retirada da Reclamação Trabalhista nº
0101030-24.2023.5.01.0421
Junta-se, neste momento, prova retirada da Reclamação Trabalhista
nº 0101030-24.2023.5.01.0421, em trâmite nesta 1ª Vara do Trabalho de Barra do
Piraí / RJ, na qual a consorciada líder KPE procedeu, juntamente com o Sindicato
da categoria – SITRAICP e com a 3ª Reclamada (Light) acordo para pagamento das
verbas rescisórias, de forma parcelada, cumulada com as respectivas multas
celetistas.

Primeiramente, Excelência, importante ressaltar, mais uma vez, que


esta 2ª Reclamada além de não possuir qualquer vinculação jurídica com o
Reclamante, seja direta ou indireta, vez que nunca o contratou e o assalariou e
jamais, também, teve qualquer poder para fazê-lo, motivo pelo qual não pode
impugnar especificamente as alegações obreiras, de forma que nada é devido por
esta ao Reclamante.

Todavia, pela leitura do documento que ora se junta (de id.


40db91d no processo originário), verifica-se, perfeitamente, que a consorciada
líder KPE assumiu toda e qualquer responsabilidade pelo pagamento das verbas
rescisórias, FGTS, multa fundiária e respectivas multas celetistas (arts. 467 e 477,
§8º da CLT) dos empregados da 1ª Reclamada (Consórcio Serra das Araras), o que

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Fls.: 256

corrobora totalmente com a tese defensiva desta 2ª Reclamada, sendo esta parte
manifestamente ilegítima e completamente isenta de qualquer responsabilidade.

Tanto é verdade, Excelência, que a consorciada líder KPE – está


representada pelo Sr. Jorge Thadeu Cortes Francavilla, o qual também assina ao
final, assumindo toda e qualquer responsabilidade pelo pagamento das verbas
rescisórias, com responsabilidade subsidiária da 3ª Reclamada – Light.

Tal afirmativa também corrobora com o constante do contrato de


constituição do consórcio (anexo), em que esta 2ª Reclamada é isenta de toda e
qualquer responsabilidade, haja vista a assunção de todas as responsabilidades do
Consórcio empregador do Reclamante foram assumidas pela consorciada Líder, no
caso, pela KPE.

Explica-se: no caso em concreto, o referido instrumento de


constituição do Consórcio é suficientemente claro ao dispor que somente a
consorciada líder KPE Performance em Engenharia S.A, líder do consorcio, será
responsável solidariamente pelas obrigações assumidas pelo consórcio, o que vai
totalmente ao encontro do documento juntado nesta contestação (id. 40db91d do
processo originário).

Isso porque, Excelência, rememora-se que a solidariedade não se


presume, sendo certo que não há nos presentes autos qualquer documentação
hábil apta à comprovação de que a obrigação desta 2ª Reclamada é solidária.

Assim, comprovada a tese defensiva desta 2ª Reclamada, não há que


se falar em condenação desta ao pagamento das verbas rescisórias e demais
consectários legais, como pleiteado no inicial, haja vista a responsabilidade ser,
exclusivamente, da 1ª Reclamada e da consorciada líder KPE.
k) Da Justiça Gratuita

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Fls.: 257

A concessão de gratuidade da Justiça submete-se à observância de


requisitos constantes das Leis 1.060/50 e 5.840/70, não sendo bastante para
tanto, simples declinação.

O exercício do direito de acesso universal ao Judiciário dá-se em


benefício daqueles que comprovarem, nos termos e sob as penas da Lei, estado de
pobreza que os impeça de fazer-se representar em Juízo, às suas próprias
expensas; de buscar tutela jurisdicional, “lato sensu”, em face de eventual lesão ou
ameaça desta.

A respeito, imprescindível é que se destaque que há que ser feita prova,


nas formas da lei, de que a não concessão acarretaria prejuízo ao sustento do
Reclamante e de sua família, quer por atestado de pobreza, emitido por autoridade
competente, quer por presunção relativa, a contar de declaração do próprio
interessado ou de seu procurador, que deve estar devidamente habilitado para fazê-
lo, sob pena de configurar-se a sua ilegitimidade.

“In casu”, julgou o Reclamante, equivocadamente, tratar-se este


instituto deveras banalizado, a ponto de limitar-se, tão somente, a requerer os
benefícios de sua concessão, juntando uma simples declaração que apenas
assinou, sem, contudo, ater-se às formalidades que lhe são intrínsecas, sequer
apresentou, por exemplo, uma declaração de seu IR, para comprovar a necessidade
desse benefício.

Note, Excelência, que o Reclamante tem se valido de procurador


particular, quando poderia ter procurado um patrono de sindicato da categoria,
caso não tivesse condições de arcar com as custas dessa aventura jurídica a que
se propôs, visto não lhe ser devido nenhum valor.

Sem ainda ter observado, de igual sorte, as penalidades decorrentes de


casual declaração falsa, na forma da Lei nº 715/83, em seu artigo 2º, razões

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Fls.: 258

bastantes pelas quais impugna a Reclamada, nesta oportunidade,


categoricamente, o pedido de justiça gratuita formulado pela Reclamante.

Ainda, inviável o deferimento dos benefícios da justiça gratuita a


Reclamante, uma vez que não comprovou o preenchimento dos requisitos previstos
no artigo 790, §3º, ad Lei nº 13.467/2017, que prevê que somente “aqueles que
perceberam salário igual ou inferior a 40% (quarenta por cento) do limite máximo dos
benefícios do Regime Geral de Previdência Social” são elegíveis aos benefícios da
Justiça Gratuita.

Vale destacar, que tratando-se de norma processual, tem sua


aplicabilidade imediata, por força do artigo 14, do CPC, aplicado subsidiariamente
ao Processo do Trabalho, que dispõe que “a norma processual não retroagirá e será
aplicável imediatamente aos processos em curso, respeitados os atos processuais
praticados e as situações jurídicas consolidadas sob a vigência da norma revogada”,
devendo ser indeferido o pedido.

l) Dos Descontos

No caso de eventual procedência, requer sejam discriminadas as


parcelas sujeitas à incidência previdenciária, que deverá ser recolhida após
ultimados os atos pertinentes ao processo executório, excluídas as constantes do
§ 9º, do art. 28 c/c parágrafo 2º do art. 22 da Lei nº 8212/91, bem como outras
que possuam caráter indenizatório e não integram a remuneração.

Requer ainda, seja deferida a retenção da parcela previdenciária a


cargo da Reclamante, com observância, na fase de execução, das constantes do
Decreto nº 2173 de 05.03.1997 (art. 68, parágrafo 4º) e da Ordem de Serviço
Conjunta INSS/DAF/DSS nº 066 de 10.10.1997, para posterior recolhimento (Lei
nº 8212/91), ou, ainda, das normas que porventura vierem a substituí-las.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 01d8242
Fls.: 259

Quanto ao imposto de renda, requer a retenção do valor eventualmente


devido, para recolhimento ‘a posteriori’, conforme legislação que disciplina a
matéria (Lei nº 8.541/92 - art.46, IN nº 02/93 da SRF e Decreto nº 1041/94 - arts.
656, 791 e 792) em observância ao disposto no Provimento nº 1/96 da Corregedoria
Geral da Justiça do Trabalho (DJ 10/12/96).

Saliente-se, por oportuno, que o requerimento acima é feito, apenas, a


título de argumentação, vez que a ação está fadada ao insucesso absoluto, pelas
razões anteriormente expostas.

m) Da Impugnação Aos Valores e Da Compensação

Essa contestante, no resguardo de seus interesses, impugna os valores


postulados por indevidos, incorretos e desconformes ao direito; devendo, se
deferida eventual vantagem ao Reclamante – o que se admite por amor a
argumentação – ser apurada em regular execução, considerando-se como época
própria para a correção do débito o mês seguinte ao trabalhado, pois só neste
momento se caracteriza a mora, nos exatos termos do artigo 39 da Lei 8177/91,
c.c. § único do artigo 459 da CLT, que preveem como prazo para o pagamento dos
salários, até o 5º dia útil do mês subsequente ao vencido, compensando-se os
valores pagos sob os diversos títulos.

Ainda, para a remotíssima hipótese de V. Excelência entender por ser


algum valor devido à Reclamante a título de horas extras intrajornadas esporádicas
observando ainda apenas os dias efetivamente anotados nos espelhos de ponto, e
por não ser habituais sem reflexos ou ainda rescisão por iniciativa da Reclamante,
o que se admite apenas para argumentar, de rigor a compensação com efetivamente
pagas, evitando enriquecimento sem causa da autora.
n) Dos Honorários Advocatícios

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Fls.: 260

Considerando a provável e total improcedência do presente feito, nos


termos expostos acima, requer esta 2ª Reclamada que sejam fixados honorários de
sucumbência, no importe máximo de 15% (quinze por cento), sobre o valor que
resultar da liquidação, ou sobre o valor dado à causa, nos termos do artigo 791-A,
da Lei nº 13.467/2017, observados o § 3º do referido dispositivo.

Ainda, o art. 133 da Constituição Federal afirma que o advogado é


indispensável à administração da justiça. Dessa forma, o acesso ao judiciário dar-
se-á por advogado, visto ele ter capacidade postulatória (arts. 1º e 3º, da Lei
8.906/94) capacidade técnica-formal e inscrição na OAB.
Todavia, existe no âmbito da justiça Laboral, o princípio do jus
postulandi, que autoriza reclamações pessoais feitas diretamente à Justiça do
Trabalho.

Cumpre ressaltar que o reclamante, em que pese a possibilidade de


socorrer-se do judiciário nos termos do art. 791, da CLT, entendeu conveniente a
contratação de advogado particular, muito embora ressalte-se a ora reclamada não
ter cometido qualquer ato que justificasse essa contratação.

Acrescente-se, que o autor poderia socorrer-se, ainda, da assistência


judiciária prestada pelo Sindicato da categoria, embora entenda a reclamada,
concessa venia, que nada deve ao Reclamante.

Impugna ainda o pedido de condenação na verba honorária


sucumbencial postulada eis que todos os termos da demanda são rasos e
infundados, não passíveis de alcançarem êxito.

Não há que se falar, ainda, em não condenação à sucumbência do


Reclamante beneficiário da justiça gratuita, sob argumento de que o STF julgou
inconstitucional o artigo 790-B, §4º e 790-A, §4º da CLT, eis que o julgamento não
assim ocorreu.

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Fls.: 261

Isso porque, o julgamento da ADI 5766 determinou a


inconstitucionalidade parcial do art. 791-A, §4º, da CLT, abrangendo somente a
expressão “desde que não tenha obtido em juízo, ainda que em outro processo,
créditos capazes de suportar a despesa”. Veja-se a ratio decidendi da referida
decisão:

“Em vista do exposto, CONHEÇO da ação direta e, no mérito, julgo


PARCIALMENTE PROCEDENTE o pedido para declarar a
inconstitucionalidade da expressão “ainda que beneficiária da justiça
gratuita”, constante do caput do art. 790-B; para declarar a
inconstitucionalidade do §4º do mesmo art. 790-B; declarar a
inconstitucionalidade da expressão “desde que não tenha obtido
em juízo, ainda que em outro processo, créditos capazes de
suportar a despesa”, constante do §4º do art. 791-A; para declarar
constitucional o art. 844, §2º, todos da CLT, com a redação dada pela
lei 13.467/17.”
(ADI 5766, Relator(a): ROBERTO BARROSO, Relator(a) p/ Acórdão:
ALEXANDRE DE MORAES, Tribunal Pleno, julgado em 20/10/2021,
PROCESSO ELETRÔNICO DJe-084. DIVULG 02-05-2022. PUBLIC 03-05-
2022).

Portanto, não há que se falar em não condenação em sucumbência ao


Reclamante por ser beneficiário da justiça gratuita.

o) Considerações e Requerimentos Finais

Por todo o exposto, requer esta 2ª Reclamada que se digne Vossa


Excelência a acolher as preliminares arguidas, extinguindo-se o processo sem
julgamento do mérito em relação a esta, a qual deverá ser excluída do polo passivo

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Fls.: 262

pela evidente ilegitimidade, ou extinguindo-se o feito sem resolução de mérito por


inépcia da inicial, nos moldes da fundamentação.

Requer-se, ainda, o chamamento ao processo da consorciada KPE


Performance em Engenharia S.A para integrar a presente lide em razão de ser a
líder do consórcio e, conforme previsão contratual, a única responsável solidária
pelos débitos do contrato, nos termos da fundamentação supra.

Outrossim, caso seja superada a argumentação expendida, é a


presente para requerer a Vossa Excelência o acolhimento das preliminares
arguidas, bem como que a presente ação seja julgada totalmente improcedente
em seu mérito, com a condenação do Reclamante ao pagamento de custas e
honorários de sucumbência, em valores a serem arbitrados por Vossa Excelência.

Requer, outrossim, na eventualidade de qualquer condenação, que


sejam autorizados os descontos na fonte, relativos à contribuição previdenciária e
ao imposto sobre a renda.

Ainda na remotíssima hipótese de serem deferidos os pedidos


formulados pela Reclamante, requer-se a observância do artigo 492 do Código
Processual Civil.

Para a remotíssima hipótese de V. Excelência, entender por deferir


algum valor ao Reclamante, o que se admite apenas para argumentar, de rigor
determinada a compensação dos valores pagos descritos nos contracheques

Protesta a 2ª Reclamada provar o alegado por todos os meios de prova


em direito admitidos, sem exceção de nenhum e, em especial, pelo depoimento
pessoal do Reclamante, sob pena de confissão, o que desde já requer, bem como a
oitiva de testemunhas, juntada de documentos, inclusive novos, dentre outros que
se fizerem necessários ao correto deslinde do feito.

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Fls.: 263

Outrossim, contestam-se todos os cálculos formulados pelo


Reclamante em sua peça exordial eis que comprovadamente irreais.

Por oportuno, requer seja inserido exclusivamente no sistema PJE o


nome do advogado Dr. RAFAEL ANTONIO DA SILVA, inscrito na OAB/SP nº
244.223, para fins de intimação via Imprensa Oficial, sob pena de nulidade.

Termos em que,
Pede Deferimento.

São Paulo, 07 de novembro de 2023.

Rafael Antonio da Silva Anderson Rodrigues Fachini


OAB/SP 244.223 OAB/SP 346.253

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https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719501617600000188217204?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719501617600000188217204
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Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - e43ac94
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719505911700000188217235?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719505911700000188217235
Fls.: 276

ADENDO AO ACORDO DE CONSTITUIÇÃO DE CONSÓRCIO

Este acordo é celebrado em 05 de Abril de 2021 (a "Data de Vigência") por e entre:

OAS ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A., pessoa jurídica de direito privado


com sede na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Avenida Circular, nº 971,
Parte 5, Bairro Água Chata, CEP 07251-060, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
18.738.697/0001-68, neste ato representada na forma de seus documentos societários
pelos [Srs. Fernando Antônio Quintas Alves Filho, brasileiro, casado, engenheiro
civil, portador da Carteira de Identidade RG nº 25.607.908-0 e inscrito no CPF/ME sob
o nº 283.310.138-40, e Luiz Ricardo Sampaio de Almeida, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG nº 4.008.829-49 e inscrito no
CPF/ME sob o nº 497.727.254-53, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial à Rua Pais Leme, nº 524, Bairro
Pinheiros, CEP 05424-904]1 (a “OAS”);

e, de outro lado,

CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA., pessoa jurídica de direito privado


com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 2159,
14º andar, conjunto 141, sala 1, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01419-100, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 18.582.963/0001-06, neste ato representada na forma de seus
documentos societários pelo [Sr. Jian Fan, chinês, divorciado, [administrador],
portador da Carteira de Identidade RNE nº V686263-7 e inscrito no CPF/ME sob o nº
854.208.830-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Alameda Jaú, nº 358, ap 208, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01420-000] 2 (a
“CGGC”);

(OAS e CGGC doravante denominados em conjunto como “Partes” e isoladamente


como “Parte”);

As palavras e expressões devem ter os mesmos significados atribuídos a elas no Contrato de

Constituição de Consórcio, exceto onde o contexto exigir de outra forma:

LUIZ RICARDO Assinado de forma digital por


FERNANDO ANTONIO Assinado de forma digital por FERNANDO ANTONIO QUINTAS
ALVES FILHO:28331013840 SAMPAIO DE LUIZ RICARDO SAMPAIO DE
ALMEIDA:49772724553
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita Federal do
QUINTAS ALVES Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, ou=VALID, ou=AR NEWCERT,
ou=Presencial, ou=17015564000109, cn=FERNANDO ANTONIO
ALMEIDA:497727245 Dados: 2021.04.05 11:05:02
53 -03'00'
FILHO:28331013840
QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
Dados: 2021.04.05 11:44:31 -03'00'

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 25fd601
Fls.: 277

ENQUANTO QUE:

a) As Partes assinaram o MOU e o Termo de Compromisso de Constituição de


Consórcio em 10 setembro de 2020 com o objetivo de apresentarem, em
conjunto, a licitação do Projeto Executivo e Construção do Sistema Alternativo
de Adução através da interligação dos Reservatórios de Vigário promovido pela
LIGHT ENERGIA SA (Cliente ). Doravante denominado Projeto.

b) O Consórcio venceu a referida licitação em 2 de fevereiro de 2021, e

c) As Partes assinaram o Contrato de Constituição de Consórcio em 25 de fevereiro de


2021 o qual foi devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro, em 11 de março de 2021, sob o NIRE 33500037741,

Para esclarecer e detalhar mais o arranjo do Consórcio, as Partes entenderam e


concordaram mutuamente o seguinte:

1 As Partes acordaram que o percentual de Participação de cada Parte será


alterado para 1% para CGGC e 99% para OAS . A participação do CGGC será
considerada apenas como Participação Nominal e não se aplicará às receitas,
custos e despesas, direitos e obrigações, lucros e perdas, responsabilidades,
garantias, contribuições, enfim, em todas as ações para a realização do Projeto.

2 A OAS, por meio deste Acordo, fica autorizada pela CGGC a representar o
Consórcio nos termos da plena execução do Projeto, inclusive em relação ao
cliente e quaisquer órgãos públicos ou entidades privadas, podendo assinar
sozinho pelo Consórcio. A CGGC se compromete a firmar posteriormente outro
documento legal ou procuração para que a OAS possa exercer essa função.

FERNANDO Assinado de forma digital por FERNANDO


ANTONIO QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
LUIZ RICARDO Assinado de forma
digital por LUIZ
ANTONIO QUINTAS DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita
Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, SAMPAIO DE RICARDO SAMPAIO DE
ALVES ALMEIDA:497 ALMEIDA:49772724553
ou=VALID, ou=AR NEWCERT, ou=Presencial,
ou=17015564000109, cn=FERNANDO ANTONIO
QUINTAS ALVES FILHO:28331013840 Dados: 2021.04.05
FILHO:28331013840 Dados: 2021.04.05 11:45:07 -03'00'
72724553 11:05:34 -03'00'

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 25fd601
Fls.: 278

3 A OAS aceita a autorização acima mencionada e será a única e exclusiva parte


responsável pela gestão e / ou execução do Projeto, assumindo todas as
responsabilidades do Consórcio nos termos do Contrato e de qualquer outro
contrato ou acordo celebrado entre o Consórcio e qualquer terceiro parte
exclusivamente às suas próprias custas, e deverá indenizar e isentar a CGGC de
todos os danos, perdas, responsabilidades, multas, penalidades e custos e
despesas relacionados (incluindo, mas não se limitando a, custas judiciais e / ou
arbitragem e honorários advocatícios ) decorrentes de reclamações do Cliente e
/ ou de terceiros contra o Consórcio. A CGGC não terá qualquer obrigação e /
ou responsabilidade no Consórcio em relação ao Cliente, à OAS e a qualquer
terceiro. Se a CGGC for considerada responsável como parte do Consórcio, a
OAS deverá reembolsar os prejuízos reais sofridos pela CGGC. e

4 A OAS organizará e distribuirá todo o pessoal e recursos necessários para a


execução bem-sucedida do Contrato e realizará o trabalho devidamente
observando os termos e condições, especificações e normas do contrato de
trabalho com o Cliente pelo Consórcio e deverá também agir com a maior boa
fé e executar o trabalho para a plena satisfação do Cliente, prontamente e dentro
do prazo.

5 Todos os impostos, taxas e encargos de qualquer espécie cobrados do Consórcio


em relação à execução do Projeto nos termos do Contrato serão de
responsabilidade da OAS e pagos pela OAS no Consórcio.

6 Todos os seguros a serem prestados pelo Consórcio nos termos do Contrato


deverão ser apresentados e mantidos pela OAS às suas próprias custas em nome
do Consórcio.

7 Quaisquer Garantias exigidas pelo Contratante ou pelo Contrato deverão ser


apresentadas e mantidas em nome do Consórcio pela OAS às suas próprias
custas.

FERNANDO Assinado de forma digital por FERNANDO


ANTONIO QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
LUIZ RICARDO Assinado de forma
digital por LUIZ
ANTONIO QUINTAS DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita
Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, SAMPAIO DE RICARDO SAMPAIO DE
ALVES
ou=VALID, ou=AR NEWCERT, ou=Presencial,
ou=17015564000109, cn=FERNANDO ANTONIO
QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
ALMEIDA:49772 ALMEIDA:49772724553
Dados: 2021.04.05
FILHO:28331013840 Dados: 2021.04.05 11:45:57 -03'00'
724553 11:05:58 -03'00'

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 25fd601
Fls.: 279

8 Quando solicitado pelo Cliente, a CGGC designará seu pessoal para


comparecer à reunião ou fazer presença na equipe de gestão do Consórcio
apenas para atender a tal requisito às custas da OAS.

9 A OAS será a única responsável pelo aporte financeiro, se necessário.

10 As Partes acordam que a OAS pagará um valor fixo igual a 1,5% (um vírgula
cinco por cento) do Preço do Contrato à CGGC. O pagamento será feito em uma base
pro-rata de cada pagamento mensal feito pelo Cliente e transferido para a CGGC no
prazo de 14 dias após o Consórcio receber o pagamento do Cliente. A CGGC não se
responsabiliza pelo Consórcio, e o pagamento acima não deve ser interpretado de
outra forma.

11 A conta bancária do Consórcio será aberta e mantida pela OAS às suas


próprias custas e somente para os fins da execução do Contrato. Toda a
movimentação na conta bancária do Consórcio será realizada pela OAS, que já
fica autorizado pela CGGC. Os pagamentos devidos ao Consórcio pelo Cliente
serão transferidos para a Conta Bancária do Consórcio. Caso a OAS necessite
trocar a conta bancária do Consórcio, deverá notificar imediatamente o CGGC,
para que tome conhecimento do fato.

12 Este acordo prevalece sobre quaisquer outros acordos, contratos, documentos


e arranjos previamente feitos pelas Partes em relação ao Consórcio e a execução
do Projeto.

13 As Partes concordam em fazer com que este Contrato seja registrado no


Registro de Comércio do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33500037741
após a assinatura deste Contrato.

14 Este contrato entra em vigor na data de assinatura.

FERNANDO ANTONIO
Assinado de forma digital por FERNANDO ANTONIO
QUINTAS ALVES FILHO:28331013840 LUIZ RICARDO Assinado de forma digital
por LUIZ RICARDO
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita
SAMPAIO DE SAMPAIO DE
QUINTAS ALVES Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, ou=VALID,
ou=AR NEWCERT, ou=Presencial,
ALMEIDA:497727 ALMEIDA:49772724553
ou=17015564000109, cn=FERNANDO ANTONIO Dados: 2021.04.05 11:06:22
FILHO:28331013840 QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
Dados: 2021.04.05 11:46:59 -03'00'
24553 -03'00'

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 25fd601
Fls.: 280

15 Este acordo será totalmente rescindido ao mesmo tempo, a menos que


expressamente acordado de outra forma pelas partes por escrito, se:
(a) O Contrato é totalmente executado ou a rescisão e após a conclusão de todas as
obrigações para com o Cliente, ou
(b) Com o consentimento mútuo das Partes para rescindir este Contrato.

16 A CGGC concorda em assinar o Contrato da Light imediatamente. As Partes aditarão


o Contrato de Constituição do Consórcio para refletir este documento, o qual será
registrado como aditivo à Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (Junta
Comercial do Estado do Rio de Janeiro).

Em testemunho do que as partes contratantes assinaram este Acordo no primeiro dia e ano
escritos acima.

Assinado em nome da OAS


Assinado de forma digital por FERNANDO ANTONIO
FERNANDO ANTONIO QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita Federal

QUINTAS ALVES do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, ou=VALID, ou=AR LUIZ RICARDO SAMPAIO Assinado de forma digital por LUIZ
NEWCERT, ou=Presencial, ou=17015564000109, RICARDO SAMPAIO DE
cn=FERNANDO ANTONIO QUINTAS ALVES DE
FILHO:28331013840 FILHO:28331013840 ALMEIDA:49772724553
________________________________
Dados: 2021.04.05 11:26:46 -03'00' ALMEIDA:49772724553 Dados: 2021.04.05 11:06:49 -03'00'

Assinado em nome de CGGC

________________________________

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 25fd601
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719505969700000188217236?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719505969700000188217236
Fls.: 281

PODER JUDICIÁRIO FEDERAL


Justiça do Trabalho - 2ª Região

PROCESSO TRT/SP Nº 0001531-52.2015.5.02.0055 12ª Turma


ORIGEM: 55ª VARA DO TRABALHO DE SÃO PAULO
RECURSO ORDINÁRIO

1. RECORRENTE: JOSÉ JACINTO DOS SANTOS


2. RECORRENTE: VIAÇÃO GATO PRETO LTDA

1. RECORRIDO: OAK TREE TRANSPORTES URBANOS LTDA

EMENTA: CONSÓRCIO DE EMPRESAS. RESPONSABILIDADE


SOLIDÁRIA. INEXISTÊNCIA. Quando em consórcio, cada empresa
mantém a sua personalidade jurídica e independência, respondendo
cada uma dessas empresas consorciadas por suas obrigações (artigo
278, § 1º, da LSA), embora em face da Administração Pública e em
decorrência de processo licitatório, a responsabilidade seja solidária
em relação aos atos praticados em consórcio (objeto do contrato
administrativo firmado). As empresas consorciadas são vistas
isoladamente inclusive para questões tributárias, diga-se de
passagem. Assim, uma empresa do consórcio, em princípio, não pode
ser responsabilizada pelas obrigações de qualquer ordem, inclusive
trabalhistas, contraídas por outra empresa consorciada em atos não
praticados em consórcio. Valendo lembrar que, no caso dos autos,
embora o próprio Consórcio pudesse ser empregador, não o era em
relação ao reclamante. Em geral, as empresas formam consórcio
para melhor otimizar sua atuação no mercado, como no caso da
licitação, em que a conjugação do capital e dos demais recursos de
que dispõem podem ensejar a qualificação econômico-financeira,
que, por certo, não alcançariam sozinhas. Em consórcio, as empresas
juntam-se para um fim específico e por prazo certo e agem em
conjunto somente para o fim do negócio que pretendem
empreender. Permanecem não só autônomas, mas independentes,
para todos os demais assuntos que não se relacionam diretamente
ao pacto. Para os assuntos comuns e diretamente ligados aos atos
praticados em consórcio, portanto, não há dúvidas quanto à
solidariedade das empresas consorciadas, nos termos do artigo 33,
inciso V, da Lei de Licitações, inclusive para fins trabalhistas, pois
agem em típico grupo econômico de que trata o artigo 2º, § 2º, da
CLT, ainda que na modalidade de coordenação (horizontal) e não de
subordinação (vertical). Todavia, em relação aos empregados de
cada uma das empresas (que é o caso do reclamante), ainda que em
desempenho de atividades ligadas ao consórcio como um todo
(transporte coletivo), e tendo em vista o que estabelece o artigo 278,
§ 1º, da Lei nº 6.404/1976, tem-se que não há ingerência de uma
empresa na outra, pois cada empresa é responsável pelo
cumprimento de suas obrigações na proporção de sua participação
no empreendimento. Cada empresa deve gerir a sua parte do
empreendimento e isso inclui as ordens aos seus empregados.
Recurso provido.
1

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Disponibilização e verificação de autenticidade no site www.trtsp.jus.br. Código do documento: 5653612
Data da assinatura: 25/08/2016, 03:32 PM.Assinado por: MARIA ELIZABETH MOSTARDO NUNES

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Fls.: 282

Inconformadas com a r. sentença de fls. 324/325, cujo relatório


adoto e que julgou totalmente improcedente as pretensões da inicial, recorrem
ordinariamente: o reclamante, com suas razões de fls. 327/331, pleiteando
pela reforma no que se refere às horas extras, intervalo intrajornada, vale
refeição, verbas rescisórias e diferenças de FGTS; e a 2° reclamada,
adesivamente, com suas razões de fls. 344/359, pugnando pela reforma no que
tange à responsabilidade solidária deferida na Origem.

Contrarrazões da 1° reclamada às fls. 333/338-v; da 2°


reclamada às fls. 339/343; e do reclamante, ao recurso adesivo, às fls.
371/372-v.

Reclamante isento do preparo recursal, ante a concessão da


gratuidade processual em sentença.

Parecer Ministerial dispensado.

Relatado o feito.

VOTO

Por preenchidos os pressupostos processuais de admissibilidade


intrínsecos e extrínsecos, conheço de ambos os recursos interpostos.

RECURSO ORDINÁRIO DO RECLAMANTE

Jornada. Horas extras e reflexos

No que se refere à jornada cumprida pelo reclamante, deve


prevalecer no caso as alegações e provas produzidas pela defesa. As mais de
900 papeletas diárias de controle de jornada juntadas ao feito (dois volumes
apartados), não possuem anotação britânica, diferente do que aduz o
recorrente; conferem com o horário de labor apontado em contestação;
possuem, inclusive, assinatura do reclamante. Em tese, portanto, seriam
válidas. O contrário é que deveria ser objeto de provas pelo reclamante, o que
não ocorreu, sabendo-se que o autor foi considerado confesso quanto à matéria
fática, por sua ausência injustificada na audiência de instrução (fls. 319).

Assim, por descumprimento do quanto determina o artigo 818,


da CLT, combinado com o artigo 373, I, do CPC de 2015, não há como ser
julgado procedente o pleito de horas extras e reflexos.

Escorreita a r. sentença a quo.

Intervalo intrajornada

Os efeitos processuais da confissão do obreiro não alcançam


questões de direito, o que é o caso da possibilidade ou não da redução do

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Fls.: 283

PODER JUDICIÁRIO FEDERAL


Justiça do Trabalho - 2ª Região

intervalo intrajornada para meia hora autorizada por meio de norma coletiva.

A contestação é clara em dizer que a duração do horário de


intervalo do reclamante era de 30 minutos por força de disposições da
Convenção Coletiva juntado ao feito (fls. 105).

A antiga OJ 342, da SDI-1, do C. TST, hoje convertida no item


II, da Súmula 437, deixa assente que o intervalo intrajornada não pode ser
reduzido ou suprimido por negociação coletiva, não se aplicando ao caso o
princípio da adequação setorial negociada, o qual somente tem lugar em se
tratando de direito de relativa disponibilidade, o que não é o caso. Mesmo após
a Lei 12.619/2012, que adicionou o § 5º ao art. 71, da CLT, ao tratar dos
motoristas e cobradores do transporte coletivo, não há previsão de redução do
intervalo, mas sim de mero fracionamento do limite mínimo da CLT. Por fim, a
Lei 13.103 de 02 de março de 2015, atual Lei dos Motoristas, não se aplica ao
acaso em cheque, eis que posterior aos fatos.

Assim, por quaisquer prismas que se olhe a questão, a previsão


de redução do intervalo intrajornada para apenas 30 minutos não tem eficácia
no caso presente, já que atenta contra norma de ordem pública, envolvendo a
segurança, saúde e higiene do trabalhador, de amplo espectro protetivo, imune
à declaração de vontade privada, ainda que coletiva. Ilícita, assim, a redução do
intervalo, matéria infensa à negociação coletiva.

Nesse sentido, ainda, a TJP n° 16 deste E. Regional.

Também não há se falar no pagamento apenas dos minutos


suprimidos do intervalo, pois, ao reduzir de uma hora para trinta minutos, a
empresa fere o instituto criado pelo artigo 71 da CLT, que possui todo o
arcabouço normativo voltado ao direito de descanso do obreiro. De modo que,
juridicamente, a concessão de meia hora se equipara à não concessão do
intervalo, eis que não cumprida a mens legis da CLT. Nesse sentido o item I, da
Súmula 437 do C. TST.

No que tange à natureza jurídica, a verba paga em função da


supressão ou diminuição indevida do intervalo intrajornada dispensa maiores
digressões. O entendimento esposado no item III da citada Súmula 437 do C.
TST põe pá de cal sobre a controvérsia, embasado na redação expressa do §
4º, do artigo 71, da CLT, que fala em “remunerar”, e não em “indenizar” o
período.

Nem se alegue o pagamento apenas do adicional sobre a hora


tolhida de descanso, eis que o instituto em estudo não se confunde as horas
extras propriamente ditas. Portanto, uma vez inobservado o tempo mínimo de
descanso descrito na CLT, a consequência é o pagamento da uma hora mais o

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Fls.: 284

adicional (artigo 71, § 4º, CLT).

Dito isso, dou provimento ao apelo neste tópico, para condenar


a reclamada ao pagamento de uma hora diária a título de intervalo intrajornada
indevidamente reduzido, com fulcro nos comandos da Súmula 437, do C. TST,
observando-se os dias efetivamente laborados, adicional convencional, evolução
salarial do obreiro, base de cálculo da Súmula 264, e o divisor 220.

Pela natureza salarial da verba, haverá reflexos em RSR, aviso


prévio, férias mais um terço, natalinas, e FGTS mais indenização de 40% de
todo o período imprescrito.

Não se aplica o cálculo dos reflexos em cascata sobre o RSR,


nos termos da OJ 394, da SDI-1 do C. TST.

Autorizada a dedução de valores já pagos a idêntico título, o


que é o caso da meia hora diária paga de forma simples por força da
negociação coletiva.

Reformo.

Demais pleitos do recurso do reclamante

Em relação ao pagamento do vale refeição, a r. sentença é


omissa. Prossigo na análise, eis o processo se encontra em vias de imediato
julgamento (artigo 1013, § 3º, III do CPC de 2015).

Sem razão o reclamante.

A alegada dupla jornada não restou comprovada no feito, de


modo a ser viável se falar no pagamento de vale refeição, conforme limitação
do pedido (artigo 141 e 492 do CPC de 2015).

Improcede o pleito.

Quanto ao pagamento do aviso prévio indenizado, igualmente


sem razão o reclamante.

Em que pese as empresas integrantes do Consórcio Sudoeste


de Transporte serem independentes e cada uma manter sua administração
própria, com quadro de pessoal e equipamentos totalmente separados, não
podendo haver presunção de responsabilização conjunta durante a vigência do
Consórcio (artigo 278, § 1º, da Lei 6.404/76), no caso em comento, resta
indevido o aviso prévio indenizado, por conta do chamado Pacto tripartite para
acomodação das questões trabalhistas decorrentes do encerramento das
atividades da 1° reclamada, juntado às fls. 282/288, firmado pelas empresas
perante o Ministério do Trabalho e Sindicato da categoria, onde restou
acordado o não pagamento da referida verba rescisória, sob a condição de que
a todo o contingente de empregados oriundos do fechamento da 1° ré seria

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Fls.: 285

PODER JUDICIÁRIO FEDERAL


Justiça do Trabalho - 2ª Região

reaproveitado pelas duas empresas remanescentes do Consórcio (itens 11 e 12


do “Pacto” fls. 285).

Sendo assim, e tendo em mira que o reclamante é confesso em


relação a toda a matéria fática da defesa, resta certo que tão logo saiu da 1° ré
foi recontratado por outra empresa do Consórcio, estando em total consonância
com o fomento da negociação coletiva e fomento ao pleno emprego a cláusula
do acordo que retirou a necessidade do pagamento do aviso prévio, em nome
da teoria do conglobamento, inclusive. Sem reformas, portanto.

Por fim, quanto às supostas diferenças de depósitos do FGTS,


ante a negativa da empresa, bem como a confissão ficta do obreiro, tem-se por
acertada a r. sentença de base, sendo improcedente o pleito. Sem reformas.

RECURSO ORDINÁRIO DA 2° RECLAMADA

Responsabilidade solidária

A 2° ré insurge-se frente a r. sentença de base, ao argumento


de que não há se falar na sua responsabilidade solidária pelos créditos do
reclamante, eis que não forma com a primeira ré grupo econômico, não
possuindo qualquer relação jurídica com o reclamante.

Dou-lhe razão.

Primeiramente, deve-se ficar claro que o reclamante não está


pleiteando pela responsabilização da 2° ré pela ocorrência da sucessão de
empresas. É fato incontroverso no feito que o contrato de trabalho sofreu
resilição pela cessação das atividades da reclamada, sendo que neste feito se
pede, inclusive, o pagamento de parte das verbas rescisórias.

A discussão, assim, se limita em saber sobre a ocorrência do


grupo econômico pela formação do Consórcio de empresas para a prestação de
serviço público. Vejamos, pois.

O consórcio de empresas urbanas tem previsão legal e, hoje,


encontra-se regulamentado na Lei nº 8.666/1993 e na Lei 6.404/1976.
Reproduzo a seguir os artigos dos diplomas legais dantes mencionados que
tratam especificamente da formação do consórcio:

Art. 33 (Lei 8666/93). Quando permitida na licitação a participação de


empresas em consórcio, observar-se-ão as seguintes normas:
(...)
III - apresentação dos documentos exigidos nos arts. 28 a 31 desta Lei por

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parte de cada consorciado, admitindo-se, para efeito de qualificação técnica,


o somatório dos quantitativos de cada consorciado, e, para efeito de
qualificação econômico-financeira, o somatório dos valores de cada
consorciado, na proporção de sua respectiva participação, podendo a
Administração estabelecer, para o consórcio, um acréscimo de até 30%
(trinta por cento) dos valores exigidos para licitante individual, inexigível
este acréscimo para os consórcios compostos, em sua totalidade, por micro
e pequenas empresas assim definidas em lei;
(...)
V - responsabilidade solidária dos integrantes pelos atos praticados
em consórcio, tanto na fase de licitação quanto na de execução do
contrato.
(...) (Grifamos).

Art. 278 (Lei 6404/76). As companhias e quaisquer outras sociedades,


sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar
determinado empreendimento, observado o disposto neste Capítulo.
§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas
somente se obrigam nas condições previstas no respectivo
contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem
presunção de solidariedade.
§ 2º (...).

Como se vê pelo artigo 278 da Lei nº 6.404/1976, o consórcio


não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas
condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas
obrigações, sem presunção de solidariedade (artigo 265, do CC).

Quando em consórcio, cada empresa mantém a sua


personalidade jurídica e independência, respondendo cada uma dessas
empresas consorciadas por suas obrigações (artigo 278, § 1º, da LSA), embora
em face da Administração Pública e em decorrência de processo licitatório, a
responsabilidade seja solidária em relação aos atos praticados em consórcio
(objeto do contrato administrativo firmado). As empresas consorciadas são
vistas isoladamente inclusive para questões tributárias, diga-se de passagem.

Assim, uma empresa do consórcio, em princípio, não pode ser


responsabilizada pelas obrigações de qualquer ordem, inclusive trabalhistas,
contraídas por outra empresa consorciada em atos não praticados em
consórcio. Valendo lembrar que, no caso dos autos, embora o próprio Consórcio
pudesse ser empregador, não o era em relação ao reclamante.

Em geral, as empresas formam consórcio para melhor otimizar


sua atuação no mercado, como no caso da licitação, em que a conjugação do
capital e dos demais recursos de que dispõem pode ensejar a qualificação
econômico-financeira, que, por certo, não alcançariam sozinhas.

Em consórcio, as empresas juntam-se para um fim específico e


por prazo certo e agem em conjunto somente para o fim do negócio que
pretendem empreender. Permanecem não só autônomas, mas independentes,
para todos os demais assuntos que não se relacionam diretamente ao pacto.
Para os assuntos comuns e diretamente ligados aos atos praticados em

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consórcio, portanto, não há dúvidas quanto à solidariedade das empresas


consorciadas, nos termos do artigo 33, inciso V, da Lei de Licitações, inclusive
para fins trabalhistas, pois agem em típico grupo econômico de que trata o
artigo 2º, § 2º, da CLT, ainda que na modalidade de coordenação (horizontal) e
não de subordinação (vertical).

Todavia, em relação aos empregados de cada uma das


empresas (que é o caso do reclamante), ainda que em desempenho de
atividades ligadas ao consórcio como um todo (transporte coletivo), e tendo em
vista o que estabelece o artigo 278, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, tem-se que
não há ingerência de uma empresa na outra, pois cada empresa é responsável
pelo cumprimento de suas obrigações na proporção de sua participação no
empreendimento. Cada empresa deve gerir a sua parte do empreendimento e
isso inclui as ordens aos seus empregados.

No caso dos autos, a situação assemelha-se mais aos contratos


de facção, que é aquele contrato de natureza civil, em que a indústria contrata
empresa para o fornecimento de produtos prontos e acabados, sem qualquer
ingerência na produção. Nesses casos, a empresa contratada é praticamente
um setor produtivo da contratante. Fornece-lhe, por vezes, o seu produto final,
isto é, atua na sua atividade-fim, mas, ainda assim, o C. TST afasta a
responsabilização trabalhista pela ausência de qualquer ingerência de uma
empresa sobre a outra.

Nesses contratos de facção, pela falta da ingerência e


exclusividade, o C. TST tem afastado a responsabilização solidária ou
subsidiária das empresas contratantes. A ingerência direta é, assim, fato
determinante para a responsabilização solidária ou subsidiária, exceto nos casos
de terceirização de mão de obra.

No caso em análise, não se vislumbra a ingerência de uma


empresa na outra que caracterize a subordinação, nem mesmo a coordenação
das atividades entre elas, exceto quanto aos atos praticados em consórcio, o
que não é o caso deste processo, uma vez que o reclamante, nos mais de oito
anos do contrato, não laborou nenhum dia sob o mando do Consórcio em si.
Aliás, a Consórcio sequer é réu neste processo.

Constata-se que não há prova de compartilhamento de recursos


materiais ou humanos (em relação ao reclamante) que possam levar à
conclusão de que a gestão é subordinada ou coordenada por uma pessoa
natural ou jurídica em comum. Pelo que dos autos consta, cada uma das
empresas era responsável pela sua participação no negócio e por seus
empregados.

Mesmo após o encerramento das atividades da 1° reclamada, e

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sua saída formal do Consórcio, nota-se que as empresas remanescentes se


comprometeram a não se utilizarem dos equipamentos da primeira reclamada,
conforme Pacto firmado perante o MTE e o Sindicato.

O que se está a sustentar, portanto, não é a definitiva


inexistência de grupo sempre que houver a formação de Consórcio de
empresas, mas, para ficar caracterizado o grupo econômico, para fins da
responsabilização na forma do artigo 2º, § 2º, da CLT, é preciso que exista
alguma ingerência de uma empresa na outra em relação aos recursos humanos
e à gestão administrativa durante a vigência do Consórcio. Do contrário, a
empresa guarda mais que autonomia; guarda, sim, independência em relação
às outras e atém-se ao cumprimento da sua parte na obrigação assumida pelo
Consórcio. Essa prova não pode ser feita em relação aos empregados, de forma
generalizada. No processo do trabalho, deve ser feita em relação ao
trabalhador demandante, tendo em vista as peculiaridades do pacto consorcial,
cuja associação dá-se para atuação conjunta em empreendimento certo e por
prazo determinado.

Essa separação fica mais nítida em algumas atividades do que


em outras. No caso, é bem possível delinear a independência das empresas.
Talvez não seja tarefa das mais fáceis essa delimitação em relação aos
empegados das empresas consorciadas para o desenvolvimento de obras da
construção civil, por exemplo, em que todas trabalham em um só canteiro de
obras, ainda que com incumbências razoavelmente delimitadas, pois, em
verdade, muitos recursos seriam compartilhados, como as sinalizações de
perigo e a necessidade de equipamentos de segurança entre outras coisas, de
sorte que a ingerência na “produção” seria inevitável.

No caso posto, contudo, o autor era cobrador de ônibus


coletivo e as empresas atuavam na prestação de serviços de transporte público,
com recursos materiais e humanos próprios e com a possibilidade de atuarem
cada uma em sua parte de obrigação no contrato (setores e linhas pré-
definidos).

Em maior ou menor grau, todas as pessoas acabam se


beneficiando do labor de empregados das mais diversas empresas. O fato de,
em última análise, todos os trabalhadores de qualquer das consorciadas
beneficiarem, de alguma forma, o consórcio, por si só, não é suficiente à
responsabilização trabalhista. Não há provas nos autos de fraude ou de
qualquer ingerência direta da 2° reclamada na atuação administrativa da
empregadora do reclamante (1° reclamada).

Diante do exposto, constato ausentes os requisitos legais para


a caracterização do grupo de empresas nos moldes celetistas, pelo que a 2°
reclamada deve ser absolvida de todos os pleitos da presente demanda. Não há
se falar em qualquer responsabilidade da ora recorrente pelas verbas da
condenação supra.

Dou provimento ao recurso.

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DISPOSITIVO

Ante o exposto,
ACORDAM os Magistrados integrantes da 12ª Turma do
Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região em, CONHECER de ambos os
recursos ordinários interpostos e, no mérito, DAR PARCIAL PROVIMENTO ao
apelo do reclamante, para reformar a r. sentença a quo e condenar a
reclamada ao pagamento de uma hora diária a título de intervalo intrajornada
indevidamente reduzido, com fulcro nos comandos da Súmula 437, do C. TST,
observando-se os reflexos e parâmetros de cálculos descritos na
fundamentação, e DAR PROVIMENTO ao apelo da 2° reclamada, para
reformar a r. sentença em relação ao reconhecimento do grupo econômico,
absolvendo-a de todos os pleitos da presente demanda.

Custas em reversão, a cargo da reclamada, no importe de R$


500,00, calculadas sobre o valor ora arbitrado à condenação em R$ 25.000,00.

ELIZABETH MOSTARDO
Desembargadora Relatora
02

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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
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Número do documento: 23070721372633100000179427000

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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2054433-17.2023.8.26.0000 e código 20E15FCF.
Registro: 2023.0000532476

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos do Agravo de

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000, da Comarca de São Paulo, em
que são agravantes GERDAU AÇOS LONGOS S/A e GERDAU AÇOMINAS S/A
e são agravadas CONSTRUTORA OAS S.A EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,
COESA PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A, OAS ENGENHARIA E
CONSTRUÇÃO S/A, COESA ENGENHARIA LTDA, COESA LOGÍSTICA E
COMÉRCIO EXTERIOR S.A, OAS INVESTIMENS LIMITED e OAS FINANCE
LIMITED.

ACORDAM, em 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial


do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão "Deram
provimento ao recurso, decretando a falência das recuperandas, com
determinação. V. U.", de conformidade com voto do Relator, que integra
este acórdão.

O julgamento teve a participação dos Exmos.


Desembargadores RICARDO NEGRÃO (Presidente) E NATAN ZELINSCHI DE
ARRUDA.

São Paulo, 27 de junho de 2023

GRAVA BRAZIL
RELATOR
ASSINATURA ELETRÔNICA

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2054433-17.2023.8.26.0000 e código 20E15FCF.
AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº: 2054433-17.2023.8.26.0000
AGRAVANTES: GERDAU AÇOS LONGOS S/A E GERDAU AÇOMINAS
S/A
AGRAVADAS: CONSTRUTORA OAS SA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,
COESA PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A, OAS ENGENHARIA E

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
CONSTRUÇÃO S/A, COESA ENGENHARIA LTDA, COESA LOGÍSTICA
E COMÉRCIO EXTERIOR S.A, OAS INVESTIMENS LIMITED E OAS
FINANCE LIMITED
INTERESSADOS: LASPRO CONSULTORES LTDA. REPRESENTADA
POR ORESTE NESTOR DE SOUZA LASPRO - OAB/SP 98.628,
ESTADO DE SÃO PAULO E UNIÃO FEDERAL - PRFN
COMARCA: SÃO PAULO
JUIZ PROLATOR: JOÃO DE OLIVEIRA RODRIGUES FILHO

Agravo de Instrumento. Recuperação Judicial. Decisão que


homologou, com ressalvas, o plano recuperatório do Grupo
Coesa. Inconformismo do credor. Acolhimento.
Consideração, neste voto paradigma, dos argumentos e
pedidos lançados nos diversos recursos interpostos contra a
mesma decisão. Embora na época do deferimento do
processamento da recuperação só fosse possível vislumbrar
indícios de fraude (o que não permitiu o indeferimento da
inicial, cf. art. 51-A, § 6º, da Lei n. 11.101/2005) e apesar
da precoce extinção do incidente de investigação de fatos,
já é possível concluir, com a certeza necessária, que a
presente recuperação judicial serviu, apenas, para
concentrar as dívidas no Grupo Coesa, que absorveu
créditos concursais e extraconcursais da “primeira
recuperação” (do Grupo OAS), inclusive os honorários da
administradora judicial que serviu naquele processo, sendo
preservados ou direcionados, em favor do Grupo OAS,
atualmente denominado Grupo Metha, nos meses que
antecederam a “segunda recuperação” (do Grupo Coesa),

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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os ativos relevantes do Grupo Coesa. Em que pese a
impossibilidade, no caso, de se reconhecer a ilicitude logo
no deferimento do processamento da recuperação judicial
(os requisitos objetivos estavam preenchidos, daí o
deferimento do processamento), é preferível aferi-la quando
houver decisão que concede a recuperação ou decreta a
falência, condição objetiva de punibilidade dos crimes
falimentares (art. 180, da LRJF). Ora, se se busca a

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preservação da atividade empresarial, dedicada à
construção pesada, não tem sentido “abrir mão” de obras
em execução, que teriam o condão de gerar caixa entre
R$30 e R$40 milhões, muito menos receber, em permuta,
ações de empresa em dificuldade, que também pleiteia
recuperação. Observa-se que, mesmo que se considerasse
que o acervo técnico não teria valor, o Grupo Coesa
entregou, ao Grupo Metha, contratos em execução e
créditos “intercompany”, de inegável conteúdo patrimonial.
A cessão da participação societária do Grupo Coesa, na
sadia KPE, também implicou em esvaziamento patrimonial.
A separação do Grupo OAS em Grupo Metha e Grupo
Coesa, portanto, foi apenas formal e serviu para fim de
segregação do passivo, em prejuízo dos credores. O FIP
Zegama, que adquiriu o controle do Grupo Coesa e optou
pela nova recuperação, foi criado na véspera da operação,
por ex-diretores da OAS, o que faz concluir que tudo foi
premeditado. Persistência, ainda, de garantias cruzadas
entre um e outro “grupos”, créditos “intercompany” e,
ainda, obrigação solidária, de integrantes do Grupo Coesa,
submetidas ao novo processo recuperatório, cumprir o
plano recuperatório do Grupo OAS (Apel. n.
1010098-62.2021.8.26.0011, Rel. Des. Maurício Pessoa, C.
2º CRDE, j. em 25.04.2023). Inafastável interligação entre
as sociedades. Diante do uso indevido do instituto da
recuperação judicial, da promiscuidade societária e do
inegável esvaziamento patrimonial das recuperandas (Grupo
Coesa), em favor do Grupo OAS, atual Grupo Metha,
antecedente ao presente pedido recuperatório, é caso de
convolação em falência, nos termos dos arts. 73, VI, e 94,
III, “b” e “d”, da Lei n. 11.101/2005. Em que pese o
cumprimento, no caso, do requisito objetivo do art. 48, II,
da LRJF, deve-se ter cuidado com a concessão de
recuperações judiciais sucessivas, sobretudo quando, como

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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se verifica, não se trata de crise nova, mas “novação da
novação”. As providências do art. 99, da lei de regência,
deverão ser tomadas pelo i. Juízo de primeira
instância. Recurso provido, com determinação.

VOTO Nº 36725

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1. Trata-se de agravo de instrumento interposto
pelas credoras quirografárias Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau
Açominas S.A., contra r. decisão que homologou, com ressalvas,
o plano unitário, em consolidação substancial total, das
sociedades integrantes do Grupo Coesa, dispensando-as da
apresentação das CND´s fiscais e estabelecendo que o período
de supervisão judicial, de que trata o caput , do art. 61, da Lei n.
11.101/2005, será de 1 (um) ano. Cuidou de ressaltar, ainda,
que “as Recuperandas deverão continuar prestando todas as informações
atinentes à reestruturação do Grupo Coesa, as quais deverão ser tratadas
unicamente no incidente de apuração de fatos nº

0050481-26.2021.8.26.0100.”

No exercício do controle de legalidade do plano,


determinou que os credores trabalhistas fossem pagos em 12
(doze) meses da homologação, independente da opção de
pagamento, que, durante o período de fiscalização judicial, a
alienação de UPI´s e ativos permanentes deverá observar os
arts. 60, 66, 141 e 144, da Lei n. 11.101/2005, devendo ser
submetida, ao Juízo, durante o mesmo lapso, qualquer

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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reorganização societária. No mais, quanto às cláusulas 3.1.4,
3.2.3, 3.3.5 e 3.4.3, que tratam dos credores retardatários,
estabeleceu que o prazo ali previsto deverá ser contado da
publicação, no órgão oficial, da respectiva decisão que
reconhecer o crédito. A propósito da cl. 7.1.2, que dispõe sobre

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a aquisição, pelas recuperandas, de crédito concursais, impôs a
divulgação da oferta nos autos da recuperação judicial, com a
necessária observância do princípio do par conditio creditorum e
sujeição da questão ao Juízo. A respeito dos coobrigados das
recuperandas, decidiu, com esteio no art. 49, § 1º, da Lei n.
11.101/2005, que a liberação deles, em razão da aprovação do
plano, só poderá afetar aqueles credores que votaram
favoravelmente. De resto, o plano foi mantido. Confira-se fls.
27.346/27.370, e fls. 29.457/29.459, itens 4 e 6, de origem.

Inconformadas, afirmam, em suma, que a


correlação entre as sociedades integrantes do Grupo Coesa, ora
em recuperação judicial, e o Grupo OAS, atual Grupo Metha, é
óbvia, havendo distinção apenas formal, oriunda de
movimentações societárias que serviram, unicamente, para
enganar os credores.

O rápido trâmite do presente processo


recuperatório seria, na sua ótica, contrário aos interesses dos
credores. Diz que não se deve “atropelar” questões relevantes,
especialmente a apuração de fatos que corre no incidente n.

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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fls. 476

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6

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0050481-26.2021.8.26.0100, cuja solução, no seu entender, é
condição sine qua non para a homologação do plano. Afirma que
a aprovação do plano, mesmo na forma do art. 45, da lei de
regência, não tem força de consolidar as ilegalidades objeto de
investigação.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Requer, até aqui (pedido principal), a suspensão
da decisão dos credores, até a ultimação do incidente de
apuração de fatos.

Pleiteia, subsidiariamente, que se promova o


exame de legalidade do plano, na parte que, a despeito do art.
53, da lei de regência, não detalha os meios de recuperação,
sequer esclarece sobre os direitos creditórios originados dos
procedimentos arbitrais, permite a livre alienação de ativos,
inclusive no formato de UPI, sem autorização judicial, e impõe,
aos quirografários, condições iníquas de pagamento, com
deságio e prazos de carência e pagamento
inadmissíveis/abusivos. Sustenta, ainda neste particular, que a
TR deve ser substituída pela Tabela Prática desta Corte, diante
da insuficiência daquele índice.

Requer, por tais argumentos, a suspensão da


decisão homologatória do plano até o desfecho do incidente n.
0050481-26.2021.8.26.0100, ou, subsidiariamente, que esta C.
Turma Julgadora promova o exame de legalidade do plano.

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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fls. 477

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O recurso foi processado sem efeito suspensivo,
não pleiteado (fls. 315/318). A contraminuta foi juntada a fls.
359/378, oportunidade em que suscitada preliminar de não
conhecimento do recurso, por ausência de interesse recursal.
Manifestação da administradora judicial a fls. 336/357, opinando

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pelo desprovimento do recurso.

A r. decisão agravada e a prova da intimação


encontram-se a fls. 27.346/27.370, 29.457/29.466 e
29.488/29.498, dos autos de origem. O preparo foi recolhido (fls.
312/313).

Ouvido, o Ministério Público posicionou-se pelo


desprovimento do recurso (fls. 396/403).

As recuperandas informaram, a fls. 383/385, a


superveniente extinção do incidente de apuração de fatos n.
0050481-26.2021.8.26.0100.

Na véspera do julgamento colegiado, as


recuperandas trouxeram outro fato novo, qual seja, a celebração
de transação individual entre (i) Construtora Coesa S.A., (ii)
Coesa Construção e Montagens S.A., (iii) Coesa Logística e
Comércio Exterior S.A. e (iv) Coesa Engenharia Ltda. e a
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, deferida pelo ente fiscal
em 06.06.2023. No início da noite do mesmo dia (26.06.2023),
pleitearam o adiamento do julgamento, sob o argumento que as

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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DARFs, relativas à primeira parcela do acordo, foram emitidas e
pagas naquela data, razão pela qual correto seria aguardar a
próxima sessão, quando o cumprimento do art. 57, da lei de
regência, seria realidade.

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Foram interpostos 15 (quinze) agravos de
instrumento contra a decisão que homologou o plano de
recuperação do Grupo Coesa.

Eis o sucinto resumo das irresignações, feito em 3


(três) blocos: Seção “A”: questões preliminares; Seção “B”:
ilegalidades no plano; Seção “C”: insurgências contra o
processamento da recuperação.

Cada argumento será seguido do número do


respectivo agravo e da(s) parte(s) que arguiu(ram) a questão.

Seção “A” Questões preliminares, ligadas à


recuperação judicial anterior ou aos reflexos da
reorganização societária do Grupo OAS, que redundou
em Grupo Metha e Grupo Coesa:

i) A existência de recuperação judicial anterior, do


mesmo grupo empresarial, impede o segundo pedido. Afirma-se
que as recuperandas estão sadias e podem cumprir o primeiro
plano, aprovado/homologado na recuperação judicial do Grupo
OAS, atual Grupo Metha (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank,
2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados e

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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2271885-90.2022, Rigabrás Transportes).

ii) A seleção das empresas que, antes integrantes


do Grupo OAS/Metha, pleiteiam a segunda recuperação judicial
(denominadas integrantes do Grupo Coesa), foi desleal, de má-

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fé e serviu, apenas, para fraudar a lei. O fato de não integrar, na
segunda recuperação judicial, a Coesa S.A. (controladora do
Grupo Coesa), que adquiriu, da Metha S.A., as sociedades que
agora pedem recuperação judicial, reafirma o abuso de direito
(AIs ns. 2280273-79.2022, Polimix e 2046525-06.2023, Banco
Santander).

iii) O Fundo Zegama, que adquiriu, sem qualquer


desembolso, as empresas do Grupo Coesa, que agora requerem,
pela segunda vez, recuperação judicial, tem capacidade
financeira para solver a dívida (AI n. 2280273-79.2022, Polimix).

iv) Houve descumprimento do primeiro plano de


recuperação judicial, do Grupo OAS, atual Grupo Metha, durante
o período de fiscalização judicial (AIs ns. 2270323-46.2022,
Citibank e 2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante
Advogados).

v) A decisão homologatória do primeiro plano


ainda pende de trânsito em julgado, com recurso especial (REsp
1.745.337/SP) admitido e em fase de julgamento (AIs ns.
2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022, Sturzenegger e

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Cavalcante Advogados e 2280273-79.2022, Polimix).

vi) Abuso de direito no segundo pedido


recuperatório, tratando-se, em verdade, de moratória
permanente (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank, e

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2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

vii) Não se pode banalizar o instituto da


recuperação judicial (AI n. 2272947-68.2022.8.26.0000, Banco
Bradesco).

viii) Há pedido de falência com esteio no


descumprimento do plano da primeira recuperação judicial (AI n.
2280273-79.2022, Polimix).

ix) As três sociedades que passaram pela “primeira


recuperação” e agora estão na “segunda”, eram devedoras
solidárias na “primeira”. Por isso, a intenção não é superar crise,
“mas sim evitar de saldar corretamente todas as dívidas pendentes do
grupo” (AI n. 2280273-79.2022, Polimix).

x) É necessário revisar o quórum de votação,


diante da possível consideração de votos de partes relacionadas.
Afirma-se que a Metha S.A., que ficou de fora da “segunda
recuperação”, votou com crédito de R$98 milhões (AI n.
2280273-79.2022, Polimix).

xi) Há duplo deságio, com a aprovação do

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segundo plano, pois créditos da “primeira recuperação” foram
inseridos nesta (AI n. 2037155-03.2023, Empa).

xii) Equívoco em se homologar o plano antes de


ultimar o incidente de investigação (AIs ns. 2037155-03.2023,

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EMPA S.A., 2046525-06.2023, Banco Santander,
2054049-54.2023, Rohde Nielsen, 2054423-70.2023, Eric
Almeida e 2054433-17.2023, Gerdau).

xiii) A Construtora Coesa aportou R$45 milhões na


KPE e, ainda, entregou, a ela, 77% da sua participação no
Consórcio Monotrilho Ouro. A Construtora Coesa, agora em
recuperação judicial, assumiu compromissos da Metha, na
“primeira recuperação” (AI n. 2037155-03.2023, EMPA S.A.).

xiv) A Construtora Coesa transferiu o acervo


técnico para a KPE e, ainda, cedeu a ela o crédito que detinha
contra a OAS Engenharia, de R$45,4 milhões (AI n.
2046525-06.2023, Banco Santander).

xv) Grupo Coesa e Grupo OAS/Metha são a


mesma coisa. A distinção é apenas formal e para enganar os
credores (AIs ns. 2046525-06.2023, Banco Santander, e
2054433-17.2023, Gerdau).

xvi) Houve esvaziamento patrimonial do Grupo


Coesa, anterior e durante a recuperação judicial do Grupo OAS
(AI n. 2046525-06.2023, Banco Santander).

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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xvii) As devedoras não prestam informações dos
procedimentos arbitrais. Segundo a imprensa estrangeira, a
condenação que geraria o crédito US$850 milhões, não subsiste
mais (AI n. 2046525-06.2023, Banco Santander).

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Seção “B” Ilegalidades no plano:

i) Abusividade das condições de pagamento aos


quirografários. Trata-se da segunda novação. O “bônus de
adimplência” disfarça verdadeiro deságio. Ademais, o deságio
não deve afetar quem não aprovou o plano, sob pena de
violação ao direito de propriedade (AIs ns. 2268233-65.2022,
Banco do Brasil, 2271885-90.2022, Rigabrás Transportes,
2272947-68.2022, Banco Bradesco, 2046525-06.2023, Banco
Santander, 2054049-54.2023, Rohde Nielsen, 2054433-17.2023,
Gerdau, 2037155-03.2023, EMPA S.A. e 2054423-70.2023, Eric
Almeida).

ii) Ilegalidade da cl. 3.3.2, ao limitar o pagamento


a R$10 mil. Violação ao princípio do par conditio creditorum (AI
n. 2272947-68.2022.8.26.0000, Banco Bradesco).

iii) É inadmissível adotar, como índice de correção


monetária, a TR; primeiro, porque está aquém da inflação;
segundo, porque está “zerada” há anos; terceiro, porque não há
atualização entre a distribuição da recuperação judicial e a
homologação do plano (AIs ns. 2268233-65.2022, Banco do

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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Brasil, 2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados, 2271885-90.2022,
Rigabrás Transportes, 2272947-68.2022.8.26.0000, Banco
Bradesco e 2046525-06.2023, Banco Santander). Tanto a
credora EMPA, quanto Eric de Almeida, almejam a substituição

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pelo IPC-A. Já a credora Gerdau, pleiteia a Tabela Prática deste
Tribunal (AIs ns. 2037155-03.2023, EMPA S.A.,
2046017-60.2023, Eduardo Antonio Lucho ADV,
2053642-48.2023, Abrahão Aude ADV, 2054049-54.2023, Rohde
Nielsen, 2054423-70.2023, Eric Almeida e 2054433-17.2023,
Gerdau).

iv) O prazo de carência superior a 2 (dois) anos,


burla o período de fiscalização judicial de cumprimento do plano.
Os quirografários só receberão após o encerramento da
recuperação judicial (AIs ns. 2268233-65.2022, Banco do Brasil e
2271885-90.2022, Rigabrás Transportes).

v) Há indevido benefício aos coobrigados das


devedoras (AI n. 2268233-65.2022, Banco do Brasil).

vi) As cláusulas 2.3, 2.4, 5.1, 5.2, 5.2.1 e 6.2,


permitem, sem requisitar autorização do Juiz ou dos credores, a
livre alienação de ativos (AIs ns. 2268233-65.2022, Banco do
Brasil, 2273405-85.2022, Invepar, 2046017-60.2023, Eduardo
Antonio Lucho ADV, 2054049-54.2023, Rohde Nielsen e

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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2054433-17.2023, Gerdau).

vii) Ilegalidade na previsão que permite a livre


reorganização societária, em especial diante da prática das
devedoras, que já dividiram o grupo em 2 (dois), só para propor

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a “segunda recuperação” (AIs ns. 2046017-60.2023, Eduardo
Antonio Lucho ADV e 2054049-54.2023, Rohde Nielsen).

viii) Reclama a ausência de demonstração da


viabilidade econômica da empresa (AI n. 2270323-46.2022,
Citibank).

ix) Classe I. Condições ruins de pagamento, tanto


para aqueles com crédito até 150 (cento e cinquenta) salários
mínimos, que suportarão deságio de 40%, quanto para os
maiores. Afirma-se que o art. 54, da Lei n. 11.101/2005, foi
violado. Os credores com crédito maior que 150 (cento e
cinquenta) salários mínimos, estão sujeitos a longo prazo de
pagamento, além de duplo deságio, de 40% cada um,
significando perdão compulsório da dívida (AI n.
2053642-48.2023, Abrahão Aude ADV).

x) Classe I. Excessivo sacrifício imposto aos


credores idosos, titulares de crédito de grande monta e
estritamente salarial. A considerar o longo prazo, não receberão
o seu crédito em vida (AI n. 2054423-70.2023, Eric Almeida).

xi) Classe I. É ilegal impor, aos trabalhistas,

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titulares de crédito de natureza alimentar, qualquer tipo de
deságio (AI n. 2053642-48.2023, Abrahão Aude ADV).

xii) Classe I. É ilegal limitar o crédito trabalhista a


150 (cento e cinquenta) salários mínimos, pois o art. 83, I, da

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LRJF, só se aplica às falências (AIs ns. 2270323-46.2022,
Citibank, 2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante
Advogados, 2273405-85.2022, Invepar, 2044277-67.2023,
Aguiar ADV e 2046017-60.2023, Eduardo Antonio Lucho ADV).

xiii) Classe I. Impropriedade da equiparação dos


créditos de natureza alimentar (o que exceder 150 salários
mínimos) aos quirografários. Observam que o pagamento da
Classe III ocorrerá em 25 (vinte e cinco) anos, desnaturando o
caráter alimentar e vilipendiando o art. 54, da lei de regência,
que estipula prazo limite de pagamento. Afirma-se que há
perdão compulsório e que o sacrifício desta recuperação judicial
recai sobre os trabalhistas maiores (AIs ns. 2273405-85.2022,
Invepar e 2046017-60.2023, Eduardo Antonio Lucho ADV).

xiv) Classe I. O plano é melhor para os


quirografários, que para os trabalhistas com crédito maior que
150 (cento e cinquenta) salários mínimos. A única opção factível,
para os trabalhistas maiores (“opção A”), prevê a incidência de 2
(dois) deságios. A “opção C”, de seu turno, é ilíquida (AI n.
2273405-85.2022, Invepar).

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xv) Classe I. Se as devedoras optaram por
submeter os trabalhistas (por equiparação), ao menos em parte,
como quirografários, deveriam conferir a oportunidade de
votarem também nessa classe. Pede-se (Aguiar Toledo ADV) a
votação, na Classe I, em dois grupos; primeiro, com todos os

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credores; segundo, apenas com os afetados pela subclasse (só
esses poderiam decidir se concordam ou não com a limitação).
Destaca-se que, se, por cabeça, os trabalhistas maiores só
representam 10%, por valor, são 60%, de modo que a minoria
(10,13% dos créditos) decidiu o destino da maioria. Abrahão
Aude ADV sugere que houve rejeição do plano, por violação ao
art. 58, § 2º, da lei de regência, mencionando o REsp
1.634.844/SP, que veda a manobra para anular direito dos
menores. Eric Almeida observa que houve o desvirtuamento do
Enunciado XIII, do GCRDE. Informa-se que há 1.200 (mil e
duzentos) credores na Classe I, dos quais, só 141 (cento e
quarenta e um) possuem crédito maior que 150 (cento e
cinquenta) salários mínimos. Trata-se, portanto, de proposta
“escorchante e aviltante” para os credores maiores. Além disso, dos
que aprovaram o plano, 145 (cento e quarenta e cinco)
trabalhistas estão representados pelo mesmo procurador (AIs ns.
2044277-67.2023, Aguiar Toledo Adv, 2046017-60.2023,
Eduardo Antonio Lucho ADV, 2053642-48.2023, Abrahão Aude
ADV e 2054423-70.2023, Eric Almeida).

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xvi) Há tratamento desigual (interno) nas Classes I
e III (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank e 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

xvii) Iliquidez da “opção C”, dos quirografários,

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pois não se sabe o valor que resultará dos procedimentos
arbitrais (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados,
2272947-68.2022.8.26.0000, Banco Bradesco, 2273405-85.2022,
Invepar, 2280273-79.2022, Polimix e 2054049-54.2023, Rohde
Nielsen).

xviii) Iliquidez da “opção B”, dos trabalhistas, pois


o pagamento está atrelado a condição futura e incerta (sucesso
dos procedimentos arbitrais), destinando-se apenas 10% desse
crédito para liquidar a subclasse. Ademais, a iliquidez não
permite pleitear a convolação da recuperação em falência (AIs
ns. 2273405-85.2022, Invepar, 2046017-60.2023, Eduardo
Antonio Lucho ADV, 2053642-48.2023, Abrahão Aude ADV e
2054423-70.2023, Eric Almeida).

xix) Ausência de descrição dos meios de


recuperação (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank,
2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados e
2054433-17.2023, Gerdau).

xx) Inviabilidade econômica das devedoras, que

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impõem verdadeiro calote (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank e
2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

xxi) O Juiz não pode reduzir o prazo de


fiscalização judicial do cumprimento do plano. Ademais, mesmo

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que se considere possível reduzir, 1 (um) ano é insuficiente.
Segundo a Invepar, o prazo exíguo possibilita o esvaziamento
patrimonial das devedoras no segundo ano pós-homologatório
(AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados, 2273405-85.2022,
Invepar e 2046017-60.2023, Eduardo Antonio Lucho ADV).

xxii) Na UPI Engenharia, não há descrição dos


ativos que a compõem. Por isso, é inseguro fazer a “opção A”,
dos quirografários, que está atrelada à venda da aludida UPI
(AIs ns. 2273405-85.2022, Invepar, 2054049-54.2023, Rohde
Nielsen e 2054433-17.2023, Gerdau).

xxiii) Deve-se exigir a regularização fiscal, cf. art.


57, da LRJF (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank e
2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

xxiv) A cl. 7.1 é ilegal, porque permite a compra


de créditos sujeitos, em violação ao princípio do par conditio
creditorum (AI n. 2271885-90.2022, Rigabrás Transportes).

xxv) A cl. 3.7.6.2, que permite a habilitação, na


recuperação judicial, de crédito extraconcursal, viola o art. 49,

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da LRJF (AI n. 2046525-06.2023, Banco Santander).

xxvi) O credor teme que a “opção A”, dos


quirografários, seja a “terceira recuperação judicial” do Grupo
OAS (AI n. 2054049-54.2023, Rohde Nielsen).

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Além de pedidos de anulação da decisão
homologatória e determinação de apresentação e votação de
novo plano, livre das acenadas ilegalidades, registraram-se
pedidos de convolação em falência, feito pela Rigabrás
Transportes (AI n. 2271885-90.2022), extinção do processo ou
inclusão das demais empresas do grupo (integrantes,
atualmente, do Grupo Metha) no polo ativo, feito pela Polimix
(AI n. 2280273-79.2022), indeferimento da inicial, cf. art. 51-A,
§ 6º, da LRJF, feito pela Empa (AI n. 2037155-03.2023) e,
também, de suspensão do processo ou da decisão
homologatória, até que seja resolvida a investigação que apura a
reorganização societária anterior à distribuição da recuperação
judicial, feito por Empa, Gerdau e Eric Almeida (AIs ns.
2037155-03.2023, 2054433-17.2023 e 2054423-70.2023,
respectivamente).

Seção “C” Insurgências contra o


deferimento do processamento da recuperação:

i) A Construtora Coesa S.A. não apresentou o DIPJ


e a ECF (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank e 2270992-02.2022,

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Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

ii) Ausência dos requisitos do art. 48, caput , da


LRJF (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados e 2280273-79.2022,

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Polimix).

Em razão de substanciais pontos comuns entre os


inconformismos, a fim de racionalizar o julgamento e facilitar o
cumprimento em primeira instância, far-se-á o julgamento
conjunto, em minuta idêntica, com consideração de todos os
argumentos expendidos nos diversos agravos, nos termos que
seguem.

É o relatório do necessário.

2. Inicialmente, ressalta-se não ser caso de


aplicação dos arts. 9º e 10, do CPC, para ouvir as
agravadas sobre eventual convolação da recuperação em
falência, ante o esvaziamento patrimonial do Grupo
Coesa, em favor do Grupo Metha (especialmente, em
favor da KPE), pois o assunto foi objeto de intenso
debate, nos diversos recursos interpostos contra a
decisão homologatória do plano, registrando-se,
inclusive, pedidos de convolação em falência (AI n.
2271885-90.2022, Rigabrás), indeferimento da inicial (AI
n. 2037155-03.2023, Empa) e suspensão do processo,

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até o encerramento do incidente de investigação (AI n.
2054433-17.2023, Gerdau, e AI n. 2054423-70.2023, Eric
Almeida). O contraditório foi instaurado, em sua
plenitude, com os esclarecimentos das agravadas, nas
contrarrazões ofertadas nos diversos agravos.

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3. Antes de avançar no julgamento, são
necessárias algumas considerações sobre a aprovação do plano
de recuperação judicial.

Quanto à estruturação do Grupo Coesa,


pretendente desta recuperação, não há mais dúvida, tal como
constou do AI n. 2067665-33.2022, que, “apesar da pouca
transparência das devedoras, [...] todas as requerentes deste pedido
de recuperação originaram-se do Grupo OAS, apesar de apenas parte

delas ter pleiteado, no passado, recuperação judicial.”, tratando-se, pois,

com relação a essas, do segundo pedido.

Isso é incontroverso e será melhor explorado a


seguir.

Quanto à “primeira recuperação” (processo n.


1030812-77.2015.8.26.0100), distribuída em 31.03.2015,
constou, como requerentes, (i) OAS S/A (atual Metha S/A), (ii)
Construtora OAS S/A (atual Construtora Coesa), (iii) OAS
Empreendimentos S/A, (iv) SPE Gestão e Exploração de Arenas
Multiuso S/A, (v) OAS Infraestrutura S/A, (vi) OAS Imóveis S/A,

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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(vii) OAS Investiments GMBH, (viii) OAS Investments Limited;
(ix) OAS Finance Limited, e, por fim, (x) OAS Investimentos
S/A.

O processamento foi deferido por r. decisão de

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01.04.2015 (fls. 3.328/3.333, daqueles autos), o plano aprovado
em assembleia geral de 17.12.2015 (fls. 39.718/40.572,
daqueles autos), homologado por r. decisão de 26.01.2016
(fls. 41.787/41.792, daqueles autos) e, por fim, o encerramento
em 03.03.2020 (fls. 69.277/69.288, daqueles autos), com
trânsito em julgado certificado a fls. 76.612, daqueles autos,
em 20.09.2021. Tal como informa a administradora judicial, no
incidente de apuração de fatos n. 0050481-26.2021.8.26.0100
(“incidente de investigação”), que corre paralelamente à
presente recuperação, contra tal sentença foram interpostos 3
(três) apelos, mas nenhum deles foi conhecido no mérito. Os
recursos interpostos pelo Banco Fibra S.A. (ou Latache High
Yield Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC NP) e
pelo Ponto Forte Vigilância e Segurança Ltda., “foram julgados
prejudicados em razão dos pedidos de desistência”. O apelo interposto

pela Fundação dos Economiários Federais FUNCEF, por


ausência de interesse recursal e deficiência da peça recursal.

Portanto, o encerramento da “primeira


recuperação”, só possível diante do cumprimento do plano

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durante do período de fiscalização, não foi examinado por esta
C. Corte.

A “segunda recuperação” (processo n.


1111746-12.2021.8.26.0100), de seu turno, de onde tirada a r.

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decisão agravada, foi distribuída em 15.10.2021 após quase 6
(seis) anos da concessão da “primeira recuperação”, portanto -,
por prevenção a pedido de falência dirigido por credor
extraconcursal da “primeira recuperação” (processo n.
1110009-08.2020.8.26.0100), constando, no polo ativo, as
seguintes sociedades: (i) Coesa Participações e Engenharia S.A
(anterior OAS Engenharia S/A), (ii) Construtora Coesa S/A
(anterior Construtora OAS S/A), (iii) Coesa Construções e
Montagens S/A (anterior OAS Engenharia e Construção), (iv)
Coesa Engenharia Ltda., (v) Coesa Logística e Comércio Exterior
S/A (antiga OAS Logística), (vi) OAS Investments Limited e (vii)
OAS Finance Limited.

Portanto, como destacado, 3 (três) sociedades do


Grupo OAS, atual Metha, outrora em regime de recuperação,
pleiteiam, novamente, recuperação judicial. São elas a (i)
Construtora Coesa S/A (anterior Construtora OAS S/A) e as
estrangeiras (ii) OAS Investments Limited e (iii) OAS Finance
Limited.

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*As sociedades em destaque pleiteiam, pela segunda vez,


recuperação judicial.

Dada a peculiaridade do caso e diante dos fortes

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indícios de ilicitude, no sentido que as movimentações
societárias ocorridas no Grupo OAS, atual Grupo Metha,
antecedentes à distribuição da recuperação judicial do Grupo
Coesa, serviram para permitir que apenas parte do grupo
pleiteasse a “segunda recuperação”, a administradora judicial

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instaurou o incidente de investigação de fatos (“incidente de
investigação”), cujo processo recebeu o número
0050481-26.2021.8.26.0100.

Na época do deferimento do processamento da


recuperação judicial do Grupo Coesa, que se deu por r. decisão
de primeiro grau, proferida em 22.10.2021 (fls. 3.929/3.939, de
origem), o incidente de investigação sequer existia, sendo
proposto em 10.12.2021. Na ocasião do julgamento dos agravos
tirados contra tal decisão (agosto de 2022, cf. AI´s ns.
2063642-44.2022, 2063672-79.2022, 2069236-39.2022,
2069140-24.2022, 2063553-21.2022, 2067868-92.2022,
2067665-33.2022, 2063943-88.2022, 2068638-85.2022 e
2277661-08.2021), a investigação ainda engatinhava, razão por
que esta C. Turma Julgadora resolveu manter o processamento,
já que preenchidos os requisitos objetivos dos arts. 48 e 51, da
lei de regência, relegando o exame do resultado das
investigações, para a decisão homologatória do plano.

Portanto, diferente do que as recuperandas e a

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própria administradora judicial sustentam, não há preclusão ou
se tornou imprestável o incidente de investigação, após o
deferimento do processamento da recuperação judicial ou,
mesmo, a aprovação, pela maioria dos credores, do plano
unitário. Apesar da soberania da assembleia de credores,

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afirmada, por esta C. Câmara, como uma das razões para se
permitir o processamento da recuperação judicial do Grupo
Coesa, não é capaz de afastar o poder/dever, do Poder
Judiciário, de exercer o controle de legalidade não só do plano,
mas, também, do processo como um todo.

Tanto que, ao permitir o processamento da


recuperação judicial do Grupo Coesa, este Relator compreendeu
que “embora fosse preferível a solução, primeiro, do incidente de
investigação sobre as movimentações societárias das autoras, [...] aguardar
o encerramento daquele processo [...] seria contraproducente e prejudicial,
também, aos credores, que [ficariam] no 'limbo' entre esta e aquela

recuperação”. E assim decidiu a C. Turma, ao desprover os

recursos, pois, àquele tempo, pouco se extraia das investigações


(AI n. 2068638-85.2022).

Assim, à medida que eram recebidas novas


denúncias, nos diversos recursos interpostos, esta C. Turma
Julgadora determinava a ampliação das investigações,
vislumbrando que, ao menos na época da eventual homologação
do plano, fossem consideradas, como, p.e., se extrai do seguinte

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excerto:

“No que diz respeito à cessão das ações da KPE


Performance em Engenharia S/A, feita pelo Grupo Coesa ao
Grupo Metha antes de distribuir o pedido
recuperatório (tal como afirmam as recuperandas,

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'ocorreu meses antes da conclusão das negociações entre
a Metha (antiga OAS) e o FIP Zegama' < fls. 1.790, do AI
n. 2069236-39.2022>), a questão é relevante, pois poderá
revelar, em hipótese, se, porventura, ausente ou
desequilibrada a contraprestação, esvaziamento patrimonial
imediatamente antecedente ao pedido de recuperação.

Não tem o condão, todavia, de impedir o deferimento do


processamento da recuperação judicial, mas apenas de
contribuir para as investigações da Administradora Judicial,
que, como exaustivamente esclarecido, não devem ser
consideradas condição 'sine qua non' do prosseguimento do
processo recuperatório.

Por isso, determina-se que a Administradora Judicial inclua


o fato nas investigações já iniciadas no incidente n.

0050481-26.2021.8.26.0100.” (trecho do AI n.
2063672-79.2022, j. em 25.08.2022).

Aliás, alguns desvios, que, aparentemente, sequer


foram objeto do incidente de investigação, foram relatados no AI
n. 2071537-56.2022 e deveriam ser considerados pelo i. Juiz,
quando da homologação do plano:

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“A confirmar a percepção de que todas as requerentes
deste pedido de recuperação emanaram do Grupo OAS,
atual Metha, destaca-se o importante fato, relatado na
perícia prévia, de que, no ano de 2019, a agora
recuperanda, Coesa Engenharia Ltda., única que não teve,

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no passado, em seu nome empresarial, a partícula OAS,
'através de contrato de assunção de dívida, assumiu da
controladora indireta OAS S/A < atual Metha S/A > contratos
de empréstimos junto ao BANCO J. SAFRA (fls. 549), na
importância próxima a R$ 7,2 milhões (sete milhões e duzentos
mil reais), registrados na rubrica de Empréstimos e
Financiamentos, junto ao Passivo Circulante e Passivo Não
Circulante, demonstrando decréscimo próximo a R$ 1 milhão
(um milhão de reais) entre os anos de 2020 e 2021, até o mês
de agosto.' (fls. 3.707, item 80).

A consulta ao sítio eletrônico do Grupo OAS, atualmente


denominado Grupo Metha e que alienou, sem qualquer
contraprestação pecuniária, parte das suas integrantes ao
Grupo Coesa, atualmente controlado pelo FIP Zegama, dá
conta de que 'revisitou seu modelo de gestão de forma
profunda e iniciou um processo de acerto de contas com o País,
que teve seu marco na assinatura do acordo de leniência em
2019. Ao mesmo tempo, passou por uma reestruturação
financeira que possibilitou a sua saída da recuperação judicial
para acertar as contas também com seus credores e parceiros.1'.

De outro lado, constata-se, do sítio eletrônico do Grupo


Coesa, a confirmação de que foi incorporada pelo referido

1 https://www.methasa.com.br/quem-somos/

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fundo de investimentos: 'Fizemos parte do grupo OAS,
agregando conhecimento e experiência do desenvolvimento de
diversos projetos nacionais e internacionais. Desde 2020, fomos

incorporados a um fundo de investimentos [...].2'

[...]

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Contudo, em que pese a presença dos requisitos do art. 69-
J, da lei de regência, diante da pendência, ainda, do
julgamento de incidente de investigação que poderá
concluir, mais tarde, que a movimentação societária,
antecedente/preparatória ao pedido de recuperação, serviu,
unicamente, para prejudicar os credores ou, como as
próprias devedoras admitem, sujeitar, ao concurso, créditos
que naquele 'primeiro' pedido de recuperação foram
considerados extraconcursais (caso das coobrigações), é

preciso cautela na permissão da consolidação substancial.”

Destaca-se, de tais constatações, a assunção, pela


Coesa Engenharia, integrada ao Grupo Coesa em abril de 2021,
de dívida da OAS S.A., atual Metha, na ordem de R$7,2 milhões.
Trata-se de movimento que, além de tornar inquestionável a
integração das empresas dos Grupos Coesa e Metha, demonstra
o direcionamento, para o Grupo Coesa, de dívida do Grupo
Metha.

A importância da investigação de fatos não passou


despercebida pela Procuradoria Geral de Justiça, que, com a
2 https://coesa.com.br/sobre#historia

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ressalva sobre o deferimento, num primeiro momento, do
processamento da recuperação judicial, assim se posicionou, em
parecer da lavra da ínclita Procuradora de Justiça Leila Mara
Ramacciotti:

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
"Por ocasião dos diversos pareceres exarados nos agravos
de instrumento interpostos contra a decisão que deferiu o
processamento da recuperação judicial, a PGJ se
manifestou no seguinte sentido: 'muito embora o presente
parecer seja pela manutenção da decisão que deferiu o
processamento da recuperação judicial das agravadas, não
se olvida da gama de fraudes noticiadas, da sucessão
empresarial possivelmente velada, da não inclusão de
determinadas empresas do grupo econômico no polo ativo
da recuperação judicial', lembrando que 'não se permitirá,
como se permite em outros casos, que a recuperação
judicial seja solo fértil para a perpetração de fraudes
e violação do ordenamento jurídico'.

Portanto, considerando a relação de prejudicialidade entre o


desfecho do incidente n. 0050481-26.2021.8.26.0100 e a
convenção da recuperação judicial do Grupo Coesa, a PGJ
entende ser salutar e razoável a revogação da
decisão agravada até o julgamento do referido
incidente, dada a severa gravidade dos fatos
apurados e seu consequente impacto no feito

principal." (fls. 273/275, do AI n.


2037155-03.2023, destaque não original).

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No entanto, o i. Magistrado de primeira instância
não enfrentou, na decisão homologatória do plano, nenhum dos
fatos investigados.

Pelo contrário, tal como as agravadas afirmam,

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extinguiu o incidente de investigação, por r. decisão prolatada
em 11.04.2023 6 (seis) mês após a homologação do plano
(24.10.2022) -, sob a conclusão que o “incidente processual atingiu
o seu intuito, qual seja, esclarecer a origem do Grupo Coesa e as

transações realizadas pelas companhias”.

Em que pese o tratamento dado em primeira


instância, esta C. Turma não ignorou, em nenhum momento, a
relevância do incidente de investigação, cujos fatos apurados
capitanearão este voto.

4. A preliminar de não conhecimento do recurso,


por ausência de interesse recursal, não convence.

É que, como dito, embora esta C. Turma Julgadora


tenha mantido o deferimento do processamento da recuperação
do Grupo Coesa, independente da conclusão do incidente de
investigação, não ignorou, absolutamente, a importância de tais
apurações, apenas relegou o exame dos fatos, para o momento
oportuno. A decisão sobre a viabilidade da empresa, incumbida
aos credores, não afasta o poder/dever, do Juiz, de verificar não
só as ilegalidades eventualmente constantes do plano aprovado,

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mas, também, que permeiam o próprio pedido recuperatório,
razão do interesse recursal do agravante, quando clama para
que se observem os fatos investigados e que antecederam a
distribuição desta recuperação judicial.

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5. De resto, embora considere precoce o
encerramento do incidente de investigação, não é caso de
enfrentar, neste agravo, o acerto - ou não - do desfecho dado
em primeira instância (aliás, a questão é objeto do AI n.
2110227-23.2023, interposto pela Carioca), apenas considerar os
elementos nele constantes, como suporte do julgamento da
decisão que homologou o plano do Grupo Coesa.

Diz-se precoce porque, em sua derradeira


manifestação no incidente, a administradora judicial informou
que, apesar de terem exibido quem seriam os beneficiários finais
do FIP Zegama, as recuperandas “deixaram de apresentar a
documentação referente à operação de aquisição do GRUPO COESA pelo

FIP ZEGAMA.”, razão pela qual insistiu para que o documento

fosse apresentado (fls. 1.692/1.700, do incidente de


investigação).

Contudo, tal requisição não foi examinada pelo


Juiz, seguindo-se, logo, decisão de extinção do incidente,
prolatada em 11.04.2023, sob a conclusão de que o “incidente
processual atingiu o seu intuito, qual seja, esclarecer a origem do Grupo

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Coesa e as transações realizadas pelas companhias”.

A leitura da r. decisão recorrida dá conta de que o


i. Magistrado não considerou, ao homologar o plano
recuperatório do Grupo Coesa, as questões investigadas no

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aludido incidente. Concitada por este Relator, a auxiliar do Juízo
afirmou que “não identificou hipótese de fraude ou irregularidade
até o momento” (fls. 810, item 64, do AI n. 2046525-06.2023,

grifo não original).

Todavia, há, sim, conduta ilícita na distribuição


deste pedido recuperatório, que, como se verá adiante, autoriza
convolar a recuperação judicial em falência.

Vejamos.

Como dito, não foi possível verificar, na época do


julgamento dos agravos tirados contra o deferimento do
processamento da recuperação judicial, a existência de indícios
suficientes de ilicitude, possível fraude, que permitissem, com
fundamento no art. 51-A, § 6º, da LRJF, indeferir a petição
inicial.

Na fase postulatória, pouco se conhecia sobre a


origem do Grupo Coesa, que só foi revelada a “conta-gotas”, nos
autos do incidente de investigação.

Apesar da menção, na petição inicial, de que 3

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(três) integrantes do Grupo Coesa passaram pelo processo
recuperatório do Grupo OAS e que a crise decorreria de “passivos
que não puderam ser reestruturados na Recuperação Judicial do Grupo

OAS”, pois lá considerados extraconcursais (item 12, fls. 5, de

origem), não estava claro que todas as requerentes emanavam

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do Grupo OAS, muito menos que, antes da “segunda
recuperação”, o Grupo Coesa havia se desfeito de contratos em
fase de execução e de créditos intercompany , em favor,
exatamente, de empresa integrada ao Grupo Metha (KPE,
subsidiária integral da Metha S.A., antigamente denominada de
OAS S.A.).

De fato, era possível inferir, da descrição da crise,


que a pretensão consistia, embora sob a insistente e
contraditória tese de que o Grupo Coesa não se confundia com o
Grupo OAS/Metha, em novar dívida do Grupo OAS. No entanto, o
envolvimento de todas as requerentes com o Grupo OAS não era
evidente.

A ausência de transparência era tamanha que,


além da modificação do nome empresarial de 4 (quatro) das 7
(sete) requerentes, com a substituição da partícula OAS, por
Coesa (só as duas estrangeiras permaneceram como OAS), não
se encontra, no pedido inicial, a informação de que o novo
proprietário do Grupo seria um fundo de investimentos, criado,
unicamente, para esse fim, cujos beneficiários só revelados

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recentemente, em 28.09.2022 (fls. 898, do incidente de
investigação), após a aprovação do plano (02.08.2022),
portanto - seriam ex-diretores da OAS.

Aliás, embora tenham se vangloriado, na inicial, de

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obras em andamento, como, p.e., a Linha 17-Ouro, do Metrô de
São Paulo (item 28, fls. 10, de origem), nota-se que o contrato
foi cedido à KPE, integrante do Grupo Metha, antes mesmo do
pedido de recuperação, sob o pálido argumento de que o Grupo
Coesa não teria caixa suficiente para dar prosseguimento à obra
(item 3.1.3, do laudo encomendado pelas próprias recuperandas
- fls. 759 do AI n. 2046525-06.2023.8.26.0000).

Os fatos serão melhor examinados a seguir, mas o


histórico é suficiente para demonstrar que, na época do
deferimento do processamento da recuperação judicial, não
havia ambiente para indeferir a petição inicial, na forma do art.
51-A, § 6º, da LRJF.

A propósito, de se destacar a existência de


respeitados e relevantes posicionamentos doutrinários, no
sentido que, apesar da possibilidade de indeferimento da inicial
ao invés do deferimento do processamento da recuperação,
preferível, diante do ilícito, que o abuso seja reconhecido apenas
quando houver decisão que concede a recuperação ou decreta a
falência. Isso porque, tais decretos judiciais constituem condição

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objetiva de punibilidade dos crimes falimentares, cf. art. 180, da
LRJF.

Dentre eles, a lição de Manoel Justino Bezerra


Filho:

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“Mas mesmo que se admitisse como correta a determinação
de realização de perícia prévia, ainda assim o resultado a
que se chegaria poderia ser pior do que o deferimento do
processamento. Isso porque, caso se constate qualquer tipo
de fraude, o pedido inicial seria indeferido. No entanto,
esse indeferimento, na realidade, estaria a criar uma
situação de insegurança jurídica, pois a
determinação judicial estaria permitindo que
permanecesse no mercado um empresário que se
constatou ser um fraudador; a decisão estaria
permitindo que aquele que se comprovou ser elemento
pernicioso, permanecesse impune, a contaminar o meio
empresarial, o que a lei não pode objetivar, por óbvio.
Seria um prêmio ao fraudador. Mais recomendável
seria, portanto, que preenchidas as exigências dos
artigos 48 e 51, fosse deferido o processamento e
se, no andamento do feito surgisse indicação de
fraude ou de qualquer situação que desaconselhasse
o prosseguimento da recuperação, então neste
momento seria determinada essa perícia, que poderia
ser feita até pelo administrador judicial que, se necessitar,
pedirá ao juiz que autorize que um perito o acompanhe na

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diligência. Constatada qualquer fraude, sempre se
poderia, com todas as cautelas necessárias, aplicar
ao caso o inciso III do art. 94 e convolar a
recuperação em falência, até porque o ato fraudulento
que então se constatasse, não poderia fazer 'parte de plano

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de recuperação judicial'.”3

Ora, se a recuperação judicial tem o condão de


preservar a atividade empresarial, em prol da comunidade, o faz
exigindo, dos credores daquele devedor, algum sacrifício.

É por isso que, se o Juiz se deparar com qualquer


desvio de propósito do devedor, deve, sempre auxiliado pelo
olhar atento do administrador judicial, agir para repudiar
eventuais abusos de sua parte.

A respeito da importância do Juiz, no controle de


legalidade dos processos recuperatórios, extrai-se, de julgado
relatado pelo saudoso Des. José Araldo da Costa Telles, quando
integrante desta C. Câmara (AI n. 2264574-53.2019.8.26.0000,
j. em 02.02.2021), preciosa lição de Miranda Valverde:

“ Uma lei de falências gasta-se depressa no atrito


permanente com a fraude. Os princípios jurídicos
podem ficar, resistir, porque a sua aplicação não os
esgota nunca. As regras práticas, que procuram

3
Cf. Lei de recuperação de empresas e falência: Lei 11.101/2005: comentada artigo por
artigo, 15ª ed., rev., atual. e ampl., São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2021, p. 266,
destaques não originais.

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impedir o nascimento e o desenvolvimento da
fraude, é que devem com esta evoluir. Contra a
fraude à lei é preciso a lei contra a fraude. As
brechas, que os ardilosos artifícios conseguem com o
tempo abrir na lei, por mais fechada que seja,

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necessitam de reparos. (Comentários à Lei de Falência.

Rio de Janeiro: Forense, 1.999, vol. I, p. 10)”.

Sheila Christina Neder Cerezetti e Emanuelle


Urbano asseveram, de seu turno, que, apesar do consenso de
que o poder/dever do juiz afastar ilegalidades não autoriza
avançar sobre questões econômicas ou da viabilidade da
empresa, “não se está a afirmar que [...] atuaria como mero carimbador.
A função do Poder Judiciário na recuperação judicial, como sói acontecer

em processos concursais, é essencial”.4

Seguindo na mesma trilha, a doutrina do Des.


Ricardo Negrão acrescenta que o Brasil tem “consciência jurídica” e
escola de magistrados próprios, de modo que, “no direito brasileiro,
não é mero expectador, mas age segundo os princípios processuais

próprios”.5

Oportuno reproduzir, mais uma vez, precedente


que integrou, como alerta, os v. acórdãos que mantiveram o
deferimento do processamento da recuperação judicial do Grupo
4 in Dez anos da Lei nº 11.101/2005 : estudos sobre a lei de recuperação e falência, São
Paulo : Almedina, 2015, p. 29.
5
in Curso de direito comercial e de empresa, v. 3 : recuperação de empresas, falência e
procedimentos concursais administrativos. 15. ed., São Paulo : Saraiva Educação, 2021, p.
250/251.

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Coesa:

“Observo, contudo, que caso seja constatada a ocorrência


de fraude na recuperação judicial, poderão ocorrer uma das
seguintes hipóteses, conforme a fase em que se encontrar
o feito:

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a) o indeferimento do seu processamento; ou,

b) a rejeição do plano de recuperação judicial pelos


credores; ou,

c) a convolação da recuperação judicial em falência, por


deliberação dos credores ou por decisão do juiz.

Ou seja, quando há a escolha, dentro dos grupos


empresariais, de quais empresas devem ou não
integrar a consolidação processual na recuperação
judicial, por qualquer de seus interesses, assumem o
risco de que, verificada que essa escolha de
empresas (por exemplo, “empresa boa” e “empresa
ruim”) tem por finalidade prejudicar a coletividade
de credores (e, assim, todo o ciclo produtivo que a
Lei de Recuperação Judicial pretende proteger, que
não é limitada às recuperandas), encontra-se
justificado o enquadramento em quaisquer das três
situações acima descritas.

[...]

Deve ser lembrado, assim, a exposição de motivos da


proposta de alteração da Lei n. 11.101/2005, em 2018, do

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então Ministro da Fazenda, Eduardo Refinetti Guardia (EM
nº 00053/2018 MF, de 03/5/2018), onde foram elencados 5
princípios que resumem aqueles 12 princípios relacionados
pelo Senador Ramez Tebet.

Destaca-se um desses princípios um para o caso concreto e

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que está em consonância com a lição doutrinária transcrita.
Diz ele:

'iv) instituição de mecanismos legais que evitem um


indesejável comportamento estratégico dos participantes da
recuperação judicial/extrajudicial/falência que redundem em
prejuízo social, tais como: proposição pelos devedores de
plano de recuperação judicial deslocados da realidade da
empresa (em detrimento dos credores), prolongamento da
recuperação judicial apenas com fins de postergar
pagamento de tributos ou dilapidar patrimônio da empresa

etc'.” (AI n. 2185750-12.2021.8.26.0000, Rel. Des.

Alexandre Lazzarini, C. 1ª CRDE, j. em 20.10.2021,


destaques não originais)

No caso, a ilicitude, consistente na escolha


maliciosa das empresas que pleiteariam recuperação e das que
ficariam de fora, blindadas de eventual convolação em falência, é
confessa e se deu em prejuízo dos credores.

Tem-se que o Grupo Coesa pleiteou recuperação


judicial em 15.10.2021, seguindo-se o deferimento do
processamento do pedido em 22.10.2021, conforme r. decisão

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de fls. 3.929/3.939, dos autos principais.

Extrai-se, do quadro geral de credores, que o


passivo total seria de R$3.936.641.866,48,
USD125.196.802,82, EUR984,00 e TTD20.951.592,66 (fls.

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11.269, de origem).

A última versão do plano, submetida ao escrutínio


dos credores, está a fls. 24.624/24.665, dos autos principais,
tendo sido aprovada, nos termos do art. 45, da Lei n.
11.101/2005, nos diversos cenários determinados por esta C.
Câmara, em assembleia geral de credores que, instalada em
05.05.2022 (fls. 21.934/21.945, dos autos principais), encerrou-
se em 02.08.2022 (fls. 25.537/25.552, dos autos principais).

Denota-se, da manifestação da administradora


judicial, de fls. 25.503/25.536, dos autos principais, os
resultados, em duas etapas; primeira, para definir se os credores
de cada grupo aceitariam a consolidação substancial (plano
unitário): “Grupo A sociedades que recentemente
passaram por recuperação”: “Cenário 1” (relação de
credores elaborada pela administradora judicial): 76,13% dos
presentes (equivalente a 24,13% dos créditos) na Classe I,
70,07% dos presentes ou 71,98% dos créditos na Classe III e
95,65% dos presentes (equivalente a 80,48% dos créditos) na
Classe IV; “Cenário 2” (considerando as liminares vigentes):

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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75,95% dos presentes (equivalente a 47,69% dos créditos)
na Classe I, 70,29% dos presentes ou 68,65% dos créditos na
Classe III e 95,65% dos presentes (equivalente a 80,48% dos
créditos) na Classe IV; “Grupo B sociedades que passam
pelo primeiro processo recuperatório”: “Cenário 1”

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
(relação de credores elaborada pela administradora judicial):
89,83% dos presentes (equivalente a 62,74% dos créditos)
na Classe I, 65,85% dos presentes ou 61,06% dos créditos na
Classe III e 95,12% dos presentes (equivalente a 83,45% dos
créditos) na Classe IV; “Cenário 2” (considerando as liminares
vigentes): 89,83% dos presentes (equivalente a 62,74% dos
créditos) na Classe I, 66,67% dos presentes ou 70,59% dos
créditos na Classe III e 95,12% dos presentes (equivalente a
83,45% dos créditos) na Classe IV.

Aprovada a consolidação substancial em ambos os


grupos, passou-se para a votação do plano unitário, com o
seguinte resultado, também em 2 (dois) cenários: “Cenário 1”
(relação de credores elaborada pela administradora judicial):
73,21% dos presentes (equivalente a 14,46% dos créditos)
na Classe I, 65,66% dos presentes ou 65,25% dos créditos na
Classe III e 90,77% dos presentes (equivalente a 31,03% dos
créditos) na Classe IV; “Cenário 2” (considerando as liminares
vigentes): 72,17% dos presentes (equivalente a 10,13% dos
créditos) na Classe I, 65,68% dos presentes ou 64,38% dos

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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créditos na Classe III e 90,77% dos presentes (equivalente a
31,03% dos créditos) na Classe IV.

Pois bem.

Em que pese as hesitações da fase postulatória,

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causadas pela falta de transparência das agravadas, é possível
concluir, agora, com a certeza necessária, que a presente
recuperação judicial serviu, unicamente, para concentrar as
dívidas do Grupo OAS no Grupo Coesa, que absorveu o crédito
concursal e extraconcursal da “primeira recuperação”, inclusive
os honorários da administradora judicial (Alvarez & Marsal) que
serviu naquele processo, sendo preservados e até direcionados,
em favor do Grupo OAS, atualmente denominado Grupo Metha,
nos meses que antecederam a “segunda recuperação”, os ativos
relevantes do grupo, que, apesar da segregação formal,
permanece integrado.

A lei de regência permite o ajuizamento de


recuperação judicial sucessiva, desde que a requerente não
tenha obtido o benefício legal nos últimos 5 (cinco) anos (art.
48, II, da LRJF).

No caso, a questão foi examinada nos agravos


tirados contra a decisão que deferiu o processamento da
recuperação judicial do Grupo Coesa, tendo, esta C. Turma
Julgadora, concluído que não haveria óbice no segundo pedido,

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pois, entre a concessão da “primeira recuperação” e a
distribuição da “segunda recuperação” da Construtora Coesa,
OAS Investments e OAS Finance, transcorreram 6 (seis) anos.

Todavia, a ilicitude não está, exatamente, em

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pleitear a “segunda recuperação”, mas na segregação, apenas
formal e em prejuízo dos credores, do grupo empresarial,
concentrando-se dívidas no Grupo Coesa - que, inclusive, se
desfez de ativos relevantes, antes de se formar - e empresas
saudáveis no Grupo Metha/OAS.

É lógico que, a fim de dar ares de legalidade ao


negócio simulado, tais operações (preponderantemente
societárias) ocorreram antes da distribuição da “segunda
recuperação”.

Em 18.08.2020 - meses após o encerramento da


“primeira recuperação”, que se deu em 03.03.2020 (fls.
69.277/69.288, do processo n. 1030812-77.2015.8.26.0100) - foi
constituída a KPE Performance em Engenharia S.A. (“KPE”),
subsidiária integral da OAS S.A., atual Metha S.A. (fls. 424/433,
do incidente de investigação).

Extrai-se, da assembleia geral extraordinária da


KPE, realizada de 02.12.2020, que foi aprovado o primeiro
aumento de capital, de R$1.000,00, para R$58.501.000,00 (fls.
442/447, do incidente de investigação). Dentre as acionistas, a

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majoritária era, exatamente, a Construtora Coesa S.A. (anterior
Construtora OAS S.A.), que integralizou 45.402.000 ações,
“mediante o aporte e conferência ao capital social da Companhia do acervo
líquido composto por créditos, bens e direitos de titularidade da COAS

[Construtora OAS ou, atualmente, Construtora Coesa] [...], com

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valor de, pelo menos, R$ 45.402.000,00” (item d, fls. 444, do

incidente de investigação, destaque não original).

O boletim de subscrição, no valor de


R$45.402.000,00, está a fls. 464/465, do incidente de
investigação.

Mais tarde, em março de 2021, a KPE emitiu outras


1.500.000 ações, integralizadas pelas empresas que, agora,
integram o Grupo Coesa e requerem recuperação judicial,
Construtora Coesa, Coesa Engenharia e Coesa Construções e
Montagens. A integralização ocorreu com a entrega, pelas
acionistas, de acervo técnico e crédito intercompany .

As agravadas não negam tais operações; pelo


contrário, como se vê das contrarrazões, cuidaram de detalhá-
las, com a adição da seguinte informação:

“(xii) em seguida a esses aumentos de capital e ainda


quando essas empresas faziam parte do antigo
Grupo OAS, a Metha adquiriu da então Construtora OAS
S.A. (atual Construtora Coesa), Coesa Engenharia e da OAS
Engenharia e Construção S.A. (atual Coesa Participações) -

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exatamente das empresas que foram
'cedidas' e formam, agora, o Grupo Coesa,
em recuperação - as ações que estas empresas
possuíam na KPE pelo valor de R$ 146 milhões, em
contrapartida à transferência das ações que a Metha

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possuía na OAS Engenharia e Construção S.A. (atual Coesa
Participações) à Construtora OAS S.A. (atual Construtora
Coesa), empresa operacional, com obras em andamento
que poderão gerar receitas à então Construtora OAS

S.A. no importe de cerca de R$ 1 bilhão;” (fls. 728,

do AI n. 2046525-06.2023).

Ou seja, a participação societária (majoritária) das


empresas do Grupo Coesa, na saudável KPE, integralizada com
direitos e, até, créditos intercompany , ao final, retornou para o
Grupo Metha, que, em pagamento, entregou ações de empresa
deficitária, a OAS Engenharia e Construção, atual Coesa
Participações. Diz-se deficitária porque teve que se render à
recuperação judicial, junto com as outras empresas do Grupo
Coesa.

O fato foi confirmado pela administradora judicial a


fls. 773/779, do AI n. 2063672-79.2022, ao informar que, em
16.04.2021, “a Metha S.A. adquiriu as ações que as Recuperandas
[Grupo Coesa] detinham na KPE”.

Mas não é só.

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Não bastasse o esvaziamento das sociedades que,
na sequência, seriam cedidas ao fundo de investimento para,
então, pleitear nova recuperação, alguns contratos em execução,
sob a responsabilidade de sociedades do Grupo Coesa, foram
cedidos, graciosamente, à KPE, sob a seguinte justificativa:

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“(xiii) por fim, as transferências de certos contratos de
obra por sociedades do Grupo Coesa à KPE foram feitas no
melhor benefício das Recuperandas, diante do resultado
catastrófico que a manutenção de tais contratos geraria aos
seus negócios. Tratava-se de contratos deficitários, que
demandavam alto aporte de caixa, o que já não era mais
compatível com a realidade econômico-financeira das
Recuperandas, como constatado por laudo elaborado por

auditor independente (doc. 1).” (fls. 729, do AI n.

2046525-06.2023)

O laudo do auditor independente está a fls.


746/783, do AI n. 2046525-06.2023, extraindo-se, dele, que,
apesar de algumas obras em andamento, sendo 6 (seis)
“herdadas da gestão OAS” (fls. 754) e 8 (oito) fruto da “nova”
gestão do Grupo Coesa, no início de 2021 - período próximo
da alienação do Grupo Coesa ao FIP Zegama - foram
cedidas, em favor da KPE, integrante do Grupo Metha, obras
importantes, como a Barragem Duas Pontes, em Amparo (SP),
Barragem Pedreira Campinas e Pedreira (SP), Metrô Linha 17

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Outro São Paulo (SP) que as agravadas informaram, na
inicial, que seria um dos alicerces do soerguimento da
empresa -, Trincheira Salvador (BA), Tunel Bypass Light
RMRJ e Terminal Intermodal de Pederneiras São Paulo (SP),
com resultado estimado, ao final da obra, entre R$30 milhões e

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R$40 milhões.

Depois dessas movimentações, o Grupo OAS foi


segregado em Grupo Metha (dentre as sociedades, a saudável
KPE) e Grupo Coesa.

Embora as agravadas afirmem que as sociedades


do Grupo Coesa foram adquiridas por fundo de investimentos
experiente, o que se vê, na verdade, é que o "experiente" FIP
Zegama foi criado em 26.04.2021 (fls. 110/142, do incidente
de investigação), na véspera e com a única finalidade de adquirir
o Grupo Coesa.

Ao tecer esclarecimentos sobre a movimentação


societária que deu forma ao Grupo Coesa, ora em recuperação,
as devedoras cuidaram de informar, em brevíssima síntese, nas
contrarrazões que ofertaram nos autos do AI n.
2068638-85.2022, que, no início do ano de 2021, “investidores
profissionais especializados na gestão de passivos estressados ( special
situations ) demonstraram interesse na aquisição das empresas ofertadas
pela Metha (antiga OAS). Trata-se de profissionais com experiência
pregressa no setor de engenharia de construção civil, independentes e sem

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qualquer grau de parentesco com os acionistas controladores do Grupo
Metha (antigo Grupo OAS). Para viabilizar as tratativas, os investidores
organizaram-se sob o Fundo de Investimento em Participações Zegama
('FIP ZEGAMA'), [...] que estruturou um projeto para adquirir as sociedades-
alvo para (i) maximizar o seu valor econômico; (ii) preservar suas

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atividades produtivas; e, sobretudo (iii) viabilizar o pagamento
satisfatório dos passivos financeiros e contingentes dessas mesmas
sociedades. As sociedades-alvo da operação foram (i) Construtora OAS
(hoje, Construtora Coesa); (ii) OAS Engenharia e Construção (a atual Coesa
C&M); (iii) OAS Engenharia (atual Coesa P&E); (iv) OAS Logística (atual
Coesa Logística); (v) OAS Finance; (vi) OAS Investments; e (vii) Coesa
Engenharia. Como resultado do negócio, essas empresas estruturariam um

novo grupo econômico, denominado 'Grupo Coesa'.”

Em que pese tais esclarecimentos, o que houve,


em verdade, foi a transferência, para grupo capitaneado pela
própria OAS, a custo zero, das empresas deficitárias e, antes
disso, o direcionamento dos ativos relevantes dessas empresas
para o atual Grupo Metha (esvaziamento patrimonial).

Para confirmar a promiscuidade societária, vê-se


que os beneficiários do FIP Zegama são, exatamente, ex-
diretores do Grupo OAS (Telmo Tonolli e José Maria Magalhães
de Azevedo). A informação relevante e que teria o condão de
desmascarar a prática do ilícito, só foi franqueada pelas
devedoras, aos credores, em 28.09.2022, quando o plano
recuperatório já havia sido aprovado.

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O desígnio de excluir, do Grupo OAS, atual Metha,
as sociedades deficitárias, que carregariam, na “segunda
recuperação”, créditos concursais e extraconcursais da
“primeira”, transpareceu no fato incontroverso de que a cessão
da Coesa Participações, controladora do Grupo Coesa, ao FIP

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Zegama, deu-se de forma graciosa, em abril de 2021.

Eis o resumo, para melhor compreensão:

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Em poucas palavras, o Grupo Metha se livrou
das participações societárias que detinha nas empresas
segregadas no Grupo Coesa e, antes de cedê-las ao FIP
Zegama, cujos beneficiários são seus ex-diretores,
recebeu, em pagamento da participação societária que

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não lhe interessava, valiosas participações na KPE, que,
inclusive, assumiu contratos milionários do Grupo Coesa.

Ora, como negar, agora, com base em cessão


gratuita das empresas a fundo de investimento integrado por ex-
acionistas do Grupo OAS, que não há, mais, entrelaçamento
empresarial?

Vejamos a justificativa para a cessão gratuita das


empresas ao FIP Zegama:

“[...] o fundo deseja investir em sociedades que


apresentavam endividamento expressivo porque está
seguro em seu potencial de geração de riqueza, desde

que haja a gestão eficiente de seus ativos e passivos” (fls.

444, do AI n. 2068638-85.2022).

A intenção não é, como visto, recuperar


atividade empresarial. O favor é ao Grupo Metha, que
veria boa parte do seu passivo reestruturado na
“segunda recuperação”, sem o risco de comprometer
todo o grupo, com eventual falência, e ao FIP Zegama,

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que vislumbra, como expressamente declarado, potencial
de geração de riqueza, sem a necessidade de qualquer
investimento.

Mesmo que se considerasse, como querem as

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agravadas, que tais transferências não causaram prejuízo ao
Grupo Coesa, pois não houve desembolso de dinheiro, e que o
acervo técnico não teria valor ou estaria duplicado, não há como
negar, ao menos, o conteúdo patrimonial dos contratos de
execução de obras cedidos à KPE, com potencial, reconhecido
pela perícia por elas encomendada, de gerar receita líquida,
além dos créditos intercompany .

Com as movimentações havidas, houve


esvaziamento patrimonial do Grupo Coesa, em favor do Grupo
Metha, tolhendo, inclusive, o direito dos credores do primeiro
grupo exigir, do segundo, créditos milionários.

Embora a AJ afirme que não há fraude, noticiou,


ao i. Juízo, a existência de relacionamento dos atuais diretores
do Grupo Coesa, ora em recuperação, com sociedades que
integram o Grupo Metha (fls. 369/384, do incidente de
investigação) e, mais grave, confirmou a “ocorrência de operações
de transferências de patrimônio ('acervo líquido') das Recuperandas para a
empresa KPE ENGENHARIA nos meses que antecederam o pedido de

Recuperação Judicial do GRUPO COESA“ (item 16, fls. 374, do

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incidente de investigação, grifo não original). Daí a seguinte
conclusão: “Logo, presume-se que, no período que antecedeu o
pedido de Recuperação Judicial do GRUPO COESA, aproximadamente
R$ 46.800.000 (quarenta e seis milhões e oitocentos mil reais) foram
transferidos de três empresas que integram a Recuperação Judicial do

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GRUPO COESA para a KPE PERFORMANCE E ENGENHARIA LTDA., mediante

a transferência do acervo líquido das empresas Recuperandas.” (item 26,

fls. 379, do incidente de investigação).

A auxiliar do Juízo relatou que “tomou conhecimento,


ainda, de eventual transferência de contratos das Recuperandas para a
empresa KPE nos meses que antecederam o pedido de Recuperação

Judicial” (item 27, fls. 379, do incidente de investigação).

As justificativas do Grupo Coesa vieram a fls.


881/897, do incidente de investigação, aduzindo, com relação à
KPE, que a Construtora Coesa não realizou qualquer aporte em
dinheiro, apenas acervo técnico, que não possui valor
econômico, apenas serve para atestar capacidade técnica para
outras obras, do mesmo porte. Informaram que a Construtora
Coesa ainda permaneceu com 300 (trezentos) atestados. No que
toca à transferência da participação societária da Construtora
Coesa na KPE, feita em favor da Metha S.A., assim esclareceram:
“Na verdade, a Metha comprou da Construtora Coesa as ações desta última
na KPE, que foram transacionadas sem qualquer irregularidade, em
condições de mercado. Operou-se uma permuta na qual a Construtora
Coesa recebeu, em troca das ações detidas na KPE, ações da empresa

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Coesa Construção e Montagens S.A. - Em Recuperação Judicial (atual

denominação da OAS Engenharia e Construção S.A.)” (item 47, fls. 890,

do incidente de investigação). E mais: “Resta claro portanto que não


há que se falar, em qualquer tipo de esvaziamento patrimonial
imediatamente antecedente ao pedido de recuperação judicial do Grupo

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Coesa , uma vez que todas as operações realizadas foram feitas mediante
trocas comutativas com vantagens para ambas as partes, sem

qualquer favorecimento ou direcionamento.” (item 53, fls. 891, do

incidente de investigação).

Ora, não parece bom negócio, para as agravadas,


a entrega, pelo Grupo Coesa, da sua relevante participação
(77%) na KPE (empresa saudável) e, em troca, receber ações de
empresa que, diante de inegável dificuldade financeira, pleiteia
recuperação judicial.

A cessão gratuita dos contratos vigentes de


execuções de obras, em favor da KPE, é ainda pior, pois,
se a intenção é preservar a atividade empresarial,
dedicada à construção pesada, não há o que justifique a
liberalidade.

Lembre-se que o financiamento durante a


recuperação judicial é realidade (arts. 69-A e ss, LRJF) e que, se
o Grupo Coesa não tem capacidade de seguir com as obras,
duvidosa a sua viabilidade.

O que se verifica é que houve esvaziamento

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patrimonial do Grupo Coesa em favor do Grupo Metha.

Cumpre considerar, apesar do assunto não constar


de nenhum dos agravos sob julgamento, a notícia, veiculada no
AI n. 2110227-23.2023, interposto contra a decisão que

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encerrou o incidente de investigação, de que a KPE teria
“retornado” para o Grupo Coesa.

Na esteira do relato de Carioca Christiani-Nielsen


Engenharia S.A., ali agravante, o fato não foi informado nos
autos principais da recuperação judicial, razão pela qual não se
sabe o valor da aquisição, qual percentual da KPE foi adquirida
pela Coesa ou se a KPE se desfez de ativos antes de tal
operação.

A administradora judicial não enfrentou o assunto,


mas as devedoras, ali agravadas, “[informaram] que é mentirosa a
informação veiculada pela Agravante, não tendo realizado qualquer

operação societária com a referida sociedade” (item 35, de fls. 214, do

AI n. 211022723.2023), tratando-se de “duas reportagens de caráter


nitidamente especulativo e sem qualquer credibilidade” (item 36).

Seja como for, mesmo que se confirmasse tal fato,


não seria capaz de modificar a conclusão de que, de forma
premeditada e antes da distribuição da recuperação judicial do
Grupo Coesa, houve movimento societário que serviu,
unicamente, para esvaziar o patrimônio das requerentes da

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“segunda recuperação”, que ficaram com o passivo,
concentrando-se, nas sociedades agora integrantes do Grupo
Metha, os ativos relevantes do grupo, livres da dívida imputada
às integrantes do agora Grupo Coesa.

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Ademais, não é possível concluir, com a certeza
necessária, que, durante a permanência da KPE no Grupo Metha,
não houve esvaziamento da própria KPE.

Lembre-se que, além da duvidosa cessão da


participação das empresas do Grupo Coesa na KPE, houve
cessão gratuita de contratos de execução de obras de
infraestrutura, com previsão de gerar milhões de reais, mas sem
qualquer contraprestação pelo Grupo Metha.

Ou seja, se se confirmar o retorno da KPE para o


Grupo Coesa, nada muda sobre a conclusão de que o presente
pedido de recuperação judicial foi abusivo. Pelo contrário, pode-
se concluir tal movimento como confirmação da intenção de
esvaziar o patrimônio das requerentes da “segunda
recuperação”, imediatamente antecedente ao pedido.

Além disso, por mais que se esforce, há garantias


cruzadas, créditos intercompany (cf. QGC acostado a fls.
11.019/11.269, de origem, a Metha S.A. está inscrita como
quirografária, no valor de R$98.368.529,80, a KPE no valor de
R$911.608,50, a OAS Empreendimentos no valor de

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R$250.212,52, a OAS Energia e Mineração S.A. na expressiva
quantia de R$39.398.236,56 e a BR Terminais, com expressivos
R$683.212.109,90 quanto à última, apesar de não
compartilhar, em seu nome empresarial, a partícula OAS,
compartilha o mesmo diretor da Metha S.A.) e, até, obrigação

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solidária entre empresas do Grupo Metha e do Grupo Coesa, que
reafirmam a confusão entre um e outro grupos.

A propósito, esta C. Câmara Julgadora decidiu, ao


dar provimento à Apel. n. 1010098-62.2021.8.26.0011, que o
plano recuperatório do Grupo OAS deu-se em consolidação
substancial e, por isso, todas as recuperandas que integraram
aquele processo, dentre elas, 3 (três) que integram este, estão
obrigadas solidariamente pelo cumprimento daquele plano.

A interligação se confirma não só pelo quadro geral


de credores desta recuperação, formado por créditos que,
naquela outra recuperação, foram considerados concursais e
extraconcursais, mas, também, pela intenção, manifestada pelas
agravadas em incidente de habilitação de crédito, de sujeitar, a
este concurso, a administradora judicial que atuou no primeiro
processo.

Há mais.

O Santander acrescentou a constatação de que a


maior credora desta recuperação (BR Terminais) teria, como

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diretor presidente, Josedir Barreto, que também seria presidente
da Metha (vide fls. 1.568, do incidente de investigação).
Ademais, os acionistas do FIP Zegama também seriam
administradores de SPE´s controladas por empresas do Grupo
Metha (OAS Empreendimentos S.A. e OAS Imóveis S.A.).

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Há discussões igualmente importantes, sobre o
exercício de voto da Metha S.A., no importe de R$98 milhões -
questão aparentemente resolvida, pois, apesar de, realmente,
ter votado a favor do plano, o voto não foi determinante, cf. fls.
2.273/2.301, do AI n. 2280273-79.2022 -, e da Planner Trustee
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., representante
dos debenturistas, com relevante crédito de
R$1.291.603.365,17, determinante para a aprovação na aludida
classe (conforme se vê a fls. 25.659, de origem, votou a favor do
plano), mas que não foram objeto do incidente de investigação.
Cabe observar, a propósito da Planner Trustee, que a aprovação,
na Classe III, deu-se por R$1.843.294.830,33 no “cenário 1” ou
R$1.851.666.049,75 no “cenário 2”, de modo que, excluído o
crédito dos debenturistas, ter-se-ia aprovação por pouco mais de
R$500 milhões, equivalente a 19,49% no “cenário 1” ou 19,47%
no “cenário 2”, ou seja, rejeição do plano na Classe III.

Atento a tais particularidades, este Relator


requisitou, da administradora judicial, nos autos do AI n.

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2280273-79.2022, interposto pela Polimix, esclarecimentos sobre
eventual violação, na votação do plano, mesmo que de forma
indireta, da regra do art. 43, da LRJF.

A auxiliar do Juízo informou, então, que

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constavam, no QGC do Grupo Coesa, OAS Empreendimentos
S.A., Metha S.A. e KPE Performance em Engenharia S.A., todas
integrantes do Grupo Metha/OAS. Mencionou que, com relação a
algumas credoras, que a ali agravante afirmava que,
provavelmente, integrariam o Grupo Metha, não compareceram
ao conclave, exceção, apenas, da Metha S.A., que votou, mas
teve o voto computado em separado. Daí a consideração de que
não teria havido violação, mesmo que indireta, ao mencionado
art. 43.

Não obstante, considerou “relevantes os pontos


destacados pela Agravante (Polimix, quando reclama de eventual

vício na votação), principalmente quando se enfatiza a relação de


parte das dívidas das Agravadas se originarem em emissão de
debêntures. Todavia, verifica-se que a Agravante não identificou
especificadamente a qual debenturista se refere, o que prejudica esta
Administradora Judicial esclarecer pontualmente sobre determinado credor -
todas as demais sociedades mencionadas, esta Auxiliar esclareceu

pontualmente.” (item 58, fls. 2.295, do AI n. 2280273-79.2022,

destaque não original).

As devedoras, de seu turno, intitularam tais

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acusações de “teorias da conspiração [...] e, sem sequer ficar vermelha,
chega a sugerir [a ali agravante] que os supostos 'credores partes
relacionadas' teriam se passado por debenturistas ou cotistas de fundo para

votar na aprovação do Plano. Nada mais fantasioso.” (item 8, fls.

2.305/2.306, do AI n. 2280273-79.2022). Os esclarecimentos

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limitaram-se ao fato de que se promoveu a colheita, em
separado, do voto da Metha S.A., tendo consignado, na
sequência, “que não têm conhecimento de nenhuma parte relacionada
que tenha participado da deliberação que levou à aprovação do Plano.”

(itens 12 e 13, das fls. 2.306, do AI n. 2280273-79.2022).


Quanto aos debenturistas, afirmaram que “foram representados pela
Planner Trustee Distribuidora e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de
agente fiduciário da 11ª e 12ª Emissão da Metha, cujo aval fornecido
pelas Agravadas à época que compunham o mesmo grupo econômico
encontra-se devidamente listado na relação de credores das Recuperandas
(fls. 11.143 dos autos de origem). Essas debêntures foram distribuídas
de forma pública (com esforços restritos nos termos da regulamentação da
comissão de valores mobiliários) aos 'Credores Financeiros do Grupo 1'
da recuperação judicial do então chamado Grupo OAS, conforme
previsto na cláusula 4.3 do plano de recuperação judicial do Grupo OAS
(doc. 2) e nos considerandos (iv) das escrituras da 11ª e 12ª Emissão
(docs. 3 e 4). Os 'Credores Financeiros do Grupo 1' que originalmente
receberam as debêntures estão indicados no Anexo 1.1.50 do plano de
recuperação judicial do Grupo OAS (doc. 5). Como se pode ver, nenhuma

parte relacionada recebeu qualquer debênture.” (itens 19 e 20, das fls.

2.307/2.308, do AI n. 2280273-79.2022, destaque não original).

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Ora, a sofisticada arquitetura só reafirma a
confusão entre um e outro grupos e, embora seja, de fato,
impossível conhecer a identidade dos debenturistas, com voto
favorável e decisivo para a aprovação do plano do Grupo Coesa,
são, teoricamente, credores - ou sucessores desses - satisfeitos

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na recuperação do Grupo OAS, que receberam, em pagamento
do seu crédito, títulos de dívida (debêntures) emitidas pela OAS
S.A., atual Metha S.A. e que representam, na recuperação do
Grupo Coesa, crédito relevantíssimo, de R$1,2 bilhão, suficiente
para aprovar, na Classe III, o plano agora proposto.

Trata-se de questão que, diante da sua relevância,


deveria ser melhor esclarecida.

Mesmo que se cogite que as debêntures foram


negociadas pelos credores do Grupo OAS, a verdade é que,
embora dedicadas a efetuar o pagamento naquela recuperação,
ressurgiram nesta.

Há mais: como as próprias recuperandas admitem,


a venda da OAS Empreendimentos, pelo Grupo OAS/Metha ao
FIP Zegama, foi obstada pelo procedimento arbitral CAM n.
61/2015, em razão da intenção, da outra sócia (Fundação dos
Economiários Federais - FUNCEF), de exercer o direito de
preferência (item ix , de fls. 727, do AI n. 2046525-06.2023).
Curiosamente, a mesma FUNCEF é acionista, na proporção de

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25%, da Invepar6, que tem relacionamento com o Grupo OAS e,
inclusive, foi parte do plano na “primeira recuperação”.

Há outras “coincidências” não investigadas, talvez


pela intensidade e complexidade das movimentações anteriores

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à distribuição da recuperação judicial do Grupo Coesa, com
inegável lastro na recuperação judicial do Grupo OAS, atual
Grupo Metha, como, p.e., a já referida participação, do Grupo
OAS, na credora e também contrária à homologação do plano do
Grupo Coesa, Invepar, cuja participação também teria sido
utilizada para pagamento dos credores do Grupo OAS (itens 62 e
63, de fls. 349/368, do incidente de investigação).

Por último, embora a legislação permita a


recuperação judicial sucessiva, não há como negar, no caso, que
a manobra de segregar algumas sociedades do grupo, para
pleitear recuperação judicial, pode ser considerada equivalente à
apresentação de um aditivo ao plano original, com maior
amplitude de negociação, inibindo a possibilidade de
inadimplemento pelo não cumprimento do plano original, com a
inclusão de créditos que, na primeira recuperação, foram
declarados extraconcursais. A indicação de reprobabilidade se
acentua se consideramos que, fosse acolhida a tese de que são
grupos completamente distintos, o Grupo Coesa, formado pelas
empresas deficitárias, seria o único a sofrer com eventual
6 https://ri.invepar.com.br/composicao-acionaria/#

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decreto da falência, blindando-se, então, o Grupo Metha, onde
alocadas as empresas e os ativos saudáveis do grupo.

Confirma-se tal intento ao verificar a manifestação


da administradora judicial a fls. 2.295, item 56, do AI n.

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2280273-79.2022, ao dizer “que na fase administrativa e judicial de
verificação de créditos do GRUPO COESA, esta Administradora Judicial
identificou credores que também estão arrolados na Recuperação Judicial
do GRUPO OAS (processo n. 1030812-77.2015.8.26.0100). Referidos
créditos referem-se a saldos não quitados na Recuperação Judicial do
GRUPO OAS e, em razão da devedora ser Recuperanda na presente
recuperação judicial, os credores foram novamente listados, no entanto,

somente com o valor em aberto”.

É importante observar, ainda neste ponto, que, em


consulta aos recursos interpostos na “primeira recuperação”,
cuja prevenção está com o Des. Maurício Pessoa, integrante
desta C. Câmara, foram recebidos vários “cumprimentos de
sentença”, com esteio no descumprimento do plano de
recuperação do Grupo OAS, inclusive da própria administradora
judicial que oficiou naquele processo (Alvarez & Marsal
Administração Ltda.), que busca o recebimento da quantia de
R$14.655.157,38 (processo n. 0040147-93.2022.8.26.0100).

A propósito, há habilitação de crédito, promovida


em 14.04.2022, nos autos desta recuperação, pela Construtora
Coesa S.A., OAS Investments e OAS Finance Limited, a fim de

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incluir, no quadro geral de credores desta “segunda
recuperação”, a quota parte devida por elas, a respeito dos
honorários da administradora judicial que atuou na “primeira
recuperação” (proc. n. 1036928-55.2022.8.26.0100).

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Questiona-se a razão desse valor já não ter
constado da primeira lista de credores.

Esta C. Câmara debruçou-se, recentemente, sobre


a recuperação judicial do Grupo Coesa, assentado a
solidariedade entre aquelas recuperandas dentre elas,
Construtora Coesa S.A., OAS Investments e OAS Finance
Limited, que agora integram o Grupo Coesa - na obrigação
de cumprir o PRJ OAS:

Apelação - Cumprimento de sentença - Descumprimento do


plano de recuperação judicial do Grupo OAS - Decisão
recorrida que acolheu a impugnação ao cumprimento de
sentença apresentada pela executada (Metha S.A) e julgou
extinto o feito - Inconformismo da exequente -
Apresentação de plano de recuperação judicial unitário pelo
Grupo OAS, deliberado em assembleia geral de credores
unificada - Dívidas concursais do Grupo OAS novadas de
modo que todas as recuperandas passaram a ser
solidariamente obrigadas pelos respectivos cumprimentos,
independentemente da titularidade original de cada
obrigação (Lei nº 11.101/2005, art. 59; CC, arts. 264 e 275)
- Legitimidade passiva da executada Metha S.A. -

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Irrelevância do ingresso da Construtora OAS S.A.,
atualmente denominada Construtora Coesa S.A., devedora
original do crédito exequendo, em nova recuperação
judicial, agora como integrante do Grupo Coesa -
Prosseguimento do cumprimento de sentença que se impõe

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- Decisão reformada - Recurso provido.” (Apel. n.

1010098-62.2021.8.26.0011, Rel. Des. Maurício


Pessoa, j. em 25.04.2023)

Extrai-se, do aludido julgado, precisa indicação,


feita pelo i. Des. Maurício Pessoa, no sentido que esta C. Câmara
concluiu que o Grupo OAS apresentou plano unitário, em
consolidação substancial total, portanto (AI´s ns.
2084295-14.2015, 2084379-15.2015, 2094959-07.2015,
2094999-86.2015 e cl. 4.13, do PRJ OAS), razão da conclusão de
que “as dívidas concursais do Grupo OAS foram novadas de modo que
todas as recuperandas passaram a ser solidariamente obrigadas pelos
respectivos cumprimentos, independentemente da titularidade original de

cada obrigação” (destaque não original).

Como ignorar, agora, a confusão patrimonial e


societária que autorizou, há poucos anos, a consolidação
substancial entre empresas que atualmente integram o Grupo
Coesa e que antes integravam o Grupo OAS, pautando-se em
alienação das empresas a custo zero?

A leitura atenta do plano aprovado pelos credores

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(fls. 24.624/24.665, de origem) ainda faz concluir que, mesmo
que fosse superada a questão da abusividade do pedido
recuperatório, ainda assim, o plano sequer deveria ser
homologado.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Em que pese a interferência do i. Magistrado de
primeira instância, que fez diversas ressalvas, há questões
intransponíveis, que exigiriam a votação de outro plano.

A primeira delas diz com os trabalhistas.

Extrai-se, da cl. 3.1 e seguintes, que os trabalhistas


teriam, em síntese, a opção de receber até R$7 mil, em 90
(noventa) dias, concedendo quitação do que sobejasse (“opção
A”, cl. 3.1.1), ou a parcela de até 150 (cento e cinquenta)
salários mínimos em 1 (um) ano, com deságio de 40% e
atualização pela TR + 0,125% ao ano, podendo optar, com
relação ao que sobejasse, entre receber (i) “10% (dez por cento)
dos Recursos Direitos Creditórios [...] ('Pagamento Variável Créditos

Trabalhistas Opção B')”, ou (ii) pela “opção A” ou (iii) pela “opção

B” dos quirografários (cl. 3.1.2.4, fls. 24.639, de origem).

Quem optasse pelo “pagamento variável”,


receberia em “até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que as
Recuperandas receberem quaisquer Recursos Direitos Creditórios” (cl.

3.1.2.6, fls. 24.639, de origem).

Quanto aos quirografários, a “opção A” teria o

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último pagamento só no 25º ano após a homologação do plano,
com TR + 0,125% ao ano e amortização só a partir do 6º ano,
vencendo-se as demais parcelas ano a ano. Ainda, se
adimplentes, as devedoras teriam deságio (ali intitulado de
“bônus de adimplência”) de 40% sobre a vigésima parcela.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
A amortização, ano a ano, que cada parcela
representaria, não ficou clara, tampouco qual seria o percentual
da vigésima parcela, que sofreria o desconto de 40%.

Na “opção B”, o credor receberia até R$10 mil e


daria quitação do saldo (cláusulas 3.3.2.2 e 3.3.2.3, fls. 24.644,
de origem). A parcela seria única e paga em até 1 (um) ano da
homologação do plano, com TR + 0,125% ao ano.

Já na “opção C”, haveria deságio de 80%,


pagamento da última parcela no 10º ano pós homologatório e
amortizações em 7 (sete) parcelas anuais, sendo, a primeira,
devida no 4º ano. O valor das parcelas ficaria entre R$25
milhões ou 50% do Resultado Ajustado pelas recuperandas no
exercício anterior, o que fosse maior. Há previsão de
amortização extraordinária, com percentual dos Direitos
Creditórios (cl. 3.3.3.6). O vencimento da amortização
extraordinária seria “em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em
que as Recuperandas receberem quaisquer Recursos Direitos Creditórios”

(cl. 3.3.3.6.1, fls. 24.646, de origem).

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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As opções para a Classe IV são semelhantes, sendo
até R$5 mil pago em 1 (um) ano, com TR + 0,125% ao ano e
quitação do que sobejasse (“opção A”) ou receber o crédito em
25 (vinte e cinco) anos, em parcelas anuais, vencendo-se, a
primeira, no segundo ano pós homologatório. Haveria, ainda,

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“bônus de adimplência” de 40%.

Observe-se que nas classes que votam por


“cabeça” (art. 45, § 2º, da LRJF), o plano foi aprovado, em
termos de valores, por apenas 14,46% ou 10,13% dos créditos
presentes na Classe I (cenários 1 e 2, respectivamente) e por
31,03% ou 31,03% dos créditos presentes na Classe IV
(cenários 1 e 2, respectivamente).

Ora, não há como fechar os olhos para tal


realidade, que escancara a utilização tendenciosa de subclasses,
especialmente por valor do crédito, apenas com o fim de
manipular a votação do plano.

Quanto aos trabalhistas, pouco mais de um décimo


dos créditos correspondentes aos credores presentes decidiu que
os grandes credores receberiam apenas R$7 mil (“opção A”) ou
R$117.180,00 (150 salários mínimos, menos 40%).

O que sobejasse, teria que se sujeitar à ilíquida


previsão do “pagamento variável”, que é desconhecido e incerto,
pois, apesar de indicar os procedimentos arbitrais (anexo 1.1.48,

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fls. 24.668, de origem), reduzidos, na última AGC, de 7 (sete)
para 3 (três), não se sabe quando, quanto e se as devedoras
receberão algum valor. As recuperandas apenas estimam que
seria entre R$1,3 bilhão e R$1,7 bilhão (item 72, fls. 1.145, do
AI n. 2053642-48.2023).

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Há notícia, inclusive, de que uma das condenações
em favor do Grupo Coesa foi afastada recentemente, em
procedimento arbitral que corre no exterior e que renderia-lhe
US$850 milhões (AI n. 2046525-06.2023, Banco Santander).

E nem se argumente, aqui, com o princípio do


sigilo ou da confidencialidade, pois, se se dispuseram a ofertar,
aos credores, em pagamento, créditos oriundos de
procedimentos arbitrais, cabia, às recuperandas, em homenagem
aos princípios da transparência e da segurança jurídica, exibir
informações completas de tais procedimentos. Como afirma o
agravante Abrahão, no AI n. 2053642-48.2023, não se deve
descartar a possibilidade de, com amparo na confidencialidade,
os créditos dos procedimentos arbitrais possam ser manipulados.

Prosseguindo, a “opção A” dos quirografários é


demasiadamente longa (são 25 anos) e com atualização ínfima,
mostrando-se improvável, ao menos para os trabalhistas
maiores, fazer a “opção B”, que limita o crédito a R$10 mil.

Diz-se que o plano não seria homologado porque,

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além do nítido abuso de direito, na manipulação dos votos nas
Classes I e IV, é razoável a arguição, de vários credores
trabalhistas, de que se deveria, ao menos, garantir que
votassem na classe dos quirografários.

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É possível concluir, diante do ínfimo percentual de
créditos que aprovou o plano nas Classes I e IV, que essa
grande porção de créditos estava concentrada entre os maiores,
titulares de crédito igual ou superior a 150 (cento e cinquenta)
salários mínimos, que, ao fim e ao cabo, ficaram sujeitos às
condições impostas aos quirografários, sem a possibilidade,
sequer, de votar.

Como atentamente apontou a d. Procuradora de


Justiça oficiante no AI n. 2272947-68.2022 (fls. 1.470/1.482,
daqueles autos), é igualmente irregular impor a limitação do art.
83, I, da LRJF, aos créditos decorrentes de acidente de trabalho.
Contudo, tal ressalva não consta do plano, sequer foi feita pelo i.
Magistrado.

É igualmente sensível a questão levantada


pelo credor Eric de Almeida, no AI n. 2054423-70.2023,
sobre estender o pagamento dos credores idosos,
titulares de crédito de natureza estritamente salarial, por
25 (vinte e cinco) anos, sendo possível, mesmo, que só
recebam, em vida, a parcela dos 150 (cento e cinquenta)

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salários mínimos, com a dedução do deságio de 40%.
Não se esqueça que a aprovação, na Classe I, deu-se por
pouco mais de 10% dos créditos presentes.

Em poucas palavras, o que seria puramente

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econômico, passível de apreciação só pelos credores, ganhou
repercussão no contexto da recuperação judicial, que se mostra
abusiva.

Além disso, o plano pecou ao prever caminhos


obscuros para a solução de créditos intercompany (cl. 3.6, fls.
24.651, de origem) e, inclusive, acordos, com credores
concursais, para majorar ou reduzir créditos sujeitos (cláusulas
3.7.1.1 e 3.7.1.2). A exigência de notificação das devedoras,
sobre eventual decisão que ampliar ou reduzir o crédito (cl.
3.7.1.3) ou atribuir, a elas, o poder de definir a classificação do
crédito (cl. 3.7.6.1 e seguintes), também soam ilegais.

Embora o plano preveja a criação e a alienação de


UPI´s (cl. 5.3, fls. 24.659, de origem), não descreve os ativos
que serão destinados para tal finalidade.

É verdade que, na cl. 6.2, há previsão de que “as


Recuperandas poderão constituir uma nova sociedade para o exercício de
atividade de engenharia e construção cível pesada, mediante a
transferência de maquinário, atestados e/ou certificações de obra, pessoal e
tecnologia, bem como quaisquer outros ativos que forem necessários para o

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exercício da atividade, podendo participar de licitações e demais processos
de concorrência para a prestação de serviços ('Nova Unidade de

Engenharia')” e que apenas 50% dos recursos líquidos seriam

destinados ao pagamento dos quirografários “opção A” e dos


ME/EPP “opção B”.

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Contudo, ainda assim, não há descrição dos ativos
que integrarão a aludida UPI, mostrando-se temerário permitir
mais um desmembramento do grupo, diante do histórico do
Grupo OAS/Metha/Coesa.

E não há a descrição dos ativos porque, como as


próprias recuperandas afirmam, “o Plano não especifica desde já
essas condições porque se trata de uma autorização para operação possível

e futura, cujos detalhes não podem ser antevistos desde já.” (item 92,

fls. 1.148, do AI n. 2046017-60.2023).

Isso tudo, no limitado período de fiscalização de


cumprimento do plano, fixado, pelo i. Juiz, em apenas 1 (um)
ano. Observa-se, a respeito, que a d. Procuradora de Justiça
oficiante no AI n. 2271885-90.2022 assentou, com razão, que,
no caso concreto, o encerramento após esse interregno mostra-
se prematuro (fls. 1.308/1.312, daqueles autos), sobretudo
diante da complexidade do caso e da pendência, ainda, do
incidente de investigação.

De resto, embora a administradora judicial afirme

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que as recuperandas estão em vias de regularizar o passivo fiscal
(item 51, das fls. 90, do AI n. 2270323-46.2022) e essas, por
sua vez, confirmem que “já se encontram em fase avançada de
negociação com o Fisco” (item 72, fls. 116, do AI n.
227023-46.2022), tendo, inclusive, juntado "Termo de Transação

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Individual" com a Fazenda Nacional (observa-se que o acordo é
de apenas 4, das 7 recuperandas, sem explicação sobre eventual
passivo fiscal das outras 3; mostrou-se temerário suprimir, do
aludido documento, informações importantes, como o número
de CDA´s e dos procedimentos arbitrais, cujos direitos créditos
foram dados em pagamento ao fisco), a dispensa das CND´s é
questionável, pois em desacordo com a jurisprudência serena
das CRDE desta C. Corte, que se formou após o advento da
última reforma legislativa, refletida, inclusive, nos Enunciados
XIX e XX, do GCRDE.

Portanto, mesmo que não houvesse a abusividade


no pedido recuperatório, o plano, apesar de aprovado pela
maioria, não seria homologado, pois necessária, no mínimo,
nova votação.

Há, pois, elementos de sobra para concluir que as


movimentações societárias, antecedentes à presente
recuperação judicial, não passaram de negócio simulado e que a
intenção, desta recuperação judicial, foi, apenas, solucionar

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passivo do Grupo OAS, que, além disso, se desvencilharia da
porção deficitária das empresas do grupo e de eventual falência,
apropriando-se, ainda, dos ativos e sociedades saudáveis do
grupo.

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Por fim, confirmando tais conclusões, cumpre
reproduzir a ementa de recente julgado da C. 24ª Câmara de
Direito Privado desta C. Corte, sob a Rel. da Des. Jonize Sacchi
de Oliveira, que reconheceu os mesmos abusos (desvio de
finalidade), ao manter a procedência de IDPJ em face da Metha
S.A. e da KPE, em execução movida contra a Construtora Coesa:

“EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. INCIDENTE DE


DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA.
PEDIDO JULGADO PROCEDENTE. INSURGÊNCIA DE DUAS
DAS COMPANHIAS REQUERIDAS. ALEGAÇÃO DE NULIDADE
POR VIOLAÇÃO DO PRINCÍPIO DA ADSTRIÇÃO E POR
DECISÃO PROFERIDA FORA DOS LIMITES DA CAUSA DE
PEDIR. Incorrência. A despeito de afastar a caracterização
de abuso, a magistrada se convenceu de que a formação do
grupo econômico entre a executada e as companhias
agravantes autorizou a ampliação da responsabilidade
patrimonial. Entendimento, em tese, possível dentro do
quadro fático delineado pelo exequente, que sustentou a
inexistência de distinção entre as referidas sociedades.
PRELIMINAR RECHAÇADA. MÉRITO. Decisão mantida, ainda
que por outros fundamentos. A configuração de grupo

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econômico, nas relações civis e empresariais, não autoriza,
por si só, a superação da personalidade jurídica, se não
estiverem presentes os pressupostos descritos no art. 50,
caput, do Código Civil. Regra expressa no §4º do mesmo
artigo. Constatação, contudo, de desvio de finalidade, na

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acepção de utilização da pessoa jurídica executada para o
fim de lesar credores (art. 50, §1º, do Código Civil).
Executada que enfrentou, juntamente com sua
controladora e outras empresas do conglomerado,
recuperação judicial, logrando se soerguer.
Integralização, poucos meses depois, de capital
social para criação de empresa de objeto
semelhante, por meio de aporte de direitos
creditórios avaliados em mais de 45 milhões de
reais, arquivos técnicos de projetos de engenharia e
cessão de posições contratuais. Permuta, com sua
controladora, das ações sobre a companhia recém-
instituída, recebendo, em troca, ações de outra
companhia do grupo. Controladora, também em
poucos meses, que alienou a outro grupo econômico
as ações da executada e da companhia cujas ações
transferiu mediante permuta, culminando com a
submissão de ambas a empresas alienadas a novo
processo de recuperação judicial. Contexto a
evidenciar que a executada, em benefício das
agravantes, esvaziou ativos relevantes, impedindo a
superação definitiva da crise outrora vivenciada ou,
ao menos, a viabilização de outros meios para

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satisfação da dívida. Manobra, ademais, que visou
impingir ao banco credor, que havia figurado entre
os credores extraconcursais na primeira recuperação
judicial, os efeitos da segunda recuperação judicial.
Abuso de personalidade jurídica a impor a extensão

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da responsabilidade patrimonial. Irrelevância do fato
de que a executada não mais pertence ao mesmo grupo
econômico das agravantes. Abuso que se manifestou
previamente à alienação do controle acionário, enquanto as
companhias em questão, agravantes e devedora,
integravam o mesmo conglomerado. DECISÃO MANTIDA,
EMBORA POR OUTRAS RAZÕES. PRELIMINAR SUPERADA.

RECURSO, NO MÉRITO, DESPROVIDO.” (AI n.


2186687-85.2022.8.26.0000, Rel. Des. Jonize
Sacchi de Oliveira, j. em 23.03.2023, destaques
não originais)

Em resumo, diante do nítido esvaziamento


patrimonial das sociedades integrantes do Grupo Coesa,
em benefício do Grupo Metha, imediatamente
antecedente à distribuição desta recuperação judicial,
com a única intenção de concentrar as dívidas nas agora
recuperandas e os ativos relevantes com as integrantes
do Grupo Metha, todas integrantes, na verdade, do
mesmo conglomerado de empresas, é caso de
provimento do recurso para, com fundamento arts. 73,

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VI, e 94, III, b e d, decretar a convolação da recuperação
em falência.

Em remate, apesar do julgamento de mais de


dezena de agravos contra o deferimento do processamento da

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recuperação judicial do Grupo Coesa, e da constatação, no caso,
do cumprimento do requisito objetivo previsto no art. 48, inc.
II, da lei de regência, cabe uma reflexão, diante da visão
completa que se tem, agora, do pedido recuperatório do Grupo
Coesa.

A doutrina considera que tal marco temporal se


justifica porque, se no quinquênio anterior obteve o benefício
legal, e recorre, ao Poder Judiciário, mais uma vez, antes de
escoado esse prazo, para reorganizar o seu passivo, não teria
aptidão (empresarial) suficiente para superar a crise, razão pela
qual deveria ser retirada do mercado.

Sob o enfoque do objetivo do processo


recuperatório, que é, essencialmente, a superação da crise, com
a finalidade de preservar a fonte produtora, os empregos e os
interesses dos credores, é possível cogitar num segundo
requisito, subjetivo e que seria extraído do próprio inc. II, do
mencionado art. 48.

Se já se pleiteou recuperação judicial, anterior ao


quinquênio, é preciso que a pretendente se apresente, ao Poder

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Judiciário, com nova crise, insuperável com as forças próprias da
empresa.

Não se deve admitir, como ocorre no caso, que o


pedido sucessivo de recuperação judicial se transforme em

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“novação da novação”, sob pena de se instaurar perigoso
ambiente de instabilidade jurídica no mercado, permitindo-se,
em detrimento do espírito da lei, o comportamento desleal da
devedora.

Imagine-se a situação do fornecedor estratégico,


que, disposto a contribuir para o soerguimento da empresa,
fornece crédito novo durante da recuperação judicial, certo de
que, em eventual falência, será considerado credor
extraconcursal.

Se se admitir novo processo recuperatório, para


solucionar a mesma crise, será possível que, tal como diversos
credores reclamam no caso concreto, o crédito que era
extraconcursal na “primeira recuperação”, despido das garantias
do art. 49, § 3º, da LRJF, seja considerado
concursal/quirografário na “segunda”.

Não seria exagero considerar, como cenário


provável, a previsão da credora Rohde Nielsen, no sentido que,
se mantida a possibilidade de recuperações sucessivas, sem
qualquer critério, seria possível considerar, ao menos para a

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - e012bff
Fls.: 370
fls. 549

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
79

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2054433-17.2023.8.26.0000 e código 20E15FCF.
“opção A”, dos quirografários, com amortização marcada só a
partir do sexto ano, a “terceira recuperação”, pois, àquele
tempo, estaria cumprido, mais uma vez, o requisito no inc. II, do
art. 48, da LRJF.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Admitir a “segunda ou terceira recuperação”, a
pretexto do simples decurso do tempo do referido art. 48, II,
para solucionar dívida antiga, que, na recuperação judicial do
mesmo grupo empresarial Grupos OAS, Metha ou Coesa -, foi
considerada extraconcursal, significaria não só desestimular o
importante papel do credor parceiro ou financiador da
recuperação, mas, sobretudo, desmoralizar o instituto.

Ora, se foi necessário sujeitar, os mesmos


credores, a novo processo recuperatório - como dito e atestou a
administradora judicial, há, na recuperação judicial do Grupo
Coesa, credores que estavam inscritos no Grupo OAS (“Referidos
créditos referem-se a saldos não quitados na Recuperação Judicial do
GRUPO OAS e, em razão da devedora ser Recuperanda na presente
recuperação judicial, os credores foram novamente listados, somente com o

valor em aberto” (item 56, fls. 2.295, do AI n. 2280273-79.2022) -,

quer dizer que o plano sequer foi cumprido. Em tal situação, de


indiscutível descumprimento do plano, não seria possível,
sequer, sujeitar, aos credores, aditivo ao plano, quiçá nova
recuperação, que, na prática, tem o mesmo efeito, além de
desgastar os credores.

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - e012bff
Fls.: 371
fls. 550

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
80

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2054433-17.2023.8.26.0000 e código 20E15FCF.
O que se deve preservar é a empresa séria e com
potencial de soerguimento, apesar do momentâneo período de
crise, não os anseios dos sócios/acionistas em extrair, dos
credores, por mais de uma vez, o maior desconto possível,
vislumbrando, em tal movimento, tal como as devedoras

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
confessam, potencial de lucro, para beneficiar os ex-diretores do
Grupo OAS, destinatários do fundo de investimentos que
adquiriu, a custo zero, o Grupo Coesa.

Em arremate, determina-se o retorno dos autos à


origem, para a adoção das providências previstas no art. 99, da
Lei n. 11.101/2005.

6. Ante o exposto, dá-se provimento ao recurso,


decretando-se a falência das recuperandas, com determinação. É
o voto.
DES. GRAVA BRAZIL - Relator

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - e012bff
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719510088200000188217239?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719510088200000188217239
Fls.: 372

1º Traslado do Livro nº 3545 - Fls 25/26


REVOGAÇÃO DE PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ: CGGC CONSTRUTORA
DO BRASIL LTDA

SAIBAM quantos este instrumento público de revogação de procuração virem que, aos
dezoito dias do mês de Julho do ano de dois mil e vinte e três (18/07/2023), nesta cidade e
Capital do Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, através de
VIDEOCONFERÊNCIA, nos termos do Provimento CNJ nº 100/2020 do Conselho
Nacional de Justiça, de 26 de maio de 2020, perante mim, Ana Maria Silva da Cruz,
Escrevente Autorizada do 2º Tabelião de Notas desta Capital, situado à Avenida Paulista, nº
1776 – Bela Vista (CEP: 01310-200), compareceu como OUTORGANTE: CGGC
CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, conjunto 141, sala
1, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01419-100, inscrita no CNPJ sob o nº 18.582.963/0001-06 e
devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.227.746.600, sendo que me foi apresentado o Instrumento Particular de Décima Quinta
Alteração do Contrato Social registrada sob o nº 1.040.658/23-4em sessão de 13 de março de
2023, documentos esses que me foram exibidos e ficam arquivadas nestas notas, neste ato
representada, nos termos da cláusula 5ª de seu contrato social por: ZEXU QI, chinês, casado,
empresário, portador da Carteira de Registro Nacional Migratório CRNM nº V161119-C, e
inscrito no CPF/MF sob o nº 901.016.548-55, residente e domiciliado na Alameda Jaú, 310,
apto. 224-A, Jardim Paulista, São Paulo, SP, Brasil, CEP.: 01420-000, com endereço
comercial na sede da Outorgante; A presente identificada através dos documentos acima
mencionados e a mim exibidos no original, do que dou fé. Então, pela outorgante, me foi dito
que, REVOGA como de fato e na verdade REVOGADO tem, a procuração lavrada nestas
Notas aos nove dias do mês de Junho do ano de dois mil e vinte e um (09/06/2021), no
livro nº. 3076, às fls. 361/363. A parte declara que foi orientada e cientificada sobre a
cláusula irrevogável e irretratável que consta na procuração, entretanto, tendo
agradecido o aconselhamento notarial, decidiu seguir com a presente revogação. Todos
os documentos de arquivamento obrigatório mencionados neste ato notarial ficam arquivados
digitalmente, pelo prazo legal, neste 2º Tabelionato de Notas, sob o número de ordem do
protocolo informatizado, nos termos do Provimento CNJ n. 100/2020. De como assim o
disseram, dou fé, me pediram e lhes lavrei esta escritura, que feita e lhes sendo lida em voz

Esse documento foi assinado por RAPHAEL ACACIO PEREIRA MATOS DE SOUZA.
Para validar o documento e suas assinaturas acesse https://assinatura.e-notariado.org.br/validate e informe o código CYDX2-
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Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - dd1d94f
Fls.: 373

alta e clara, acharam-na em tudo conforme, aceitaram, outorgaram e assinam, do que de tudo,
dou fé. Eu, Ana Maria Silva da Cruz, escrevente, a escrevi. Eu Ingrid Bolonha Ferreira,
Substituto do Tabelião, a subscrevi. (a.a) // ZEXU QI Assinado digitalmente em: 18/07/2023
10:35:31. Trasladada na data supra. O presente traslado foi confeccionado e assinado
digitalmente por Raphael Acácio Pereira Matos de Souza, Substituto do Tabelião, sob a forma
de DOCUMENTO ELETRÔNICO, mediante processo de certificação digital disponibilizado
pela ICP-Brasil, nos termos da medida provisória nº 2200-2 de 24 de agosto de 2001,
devendo, para sua validade, ser conservada em meio eletrônico, bem como comprovada a
autoria e integridade.

CUSTAS E EMOLUMENTOS: Ao Cartório R$ 174,27; Ao Estado: R$ 49,53; A Secretaria da Fazenda: R$ 33,89; Santa Casa:
R$ 1,74; Ao Registro Civil: R$ 9,17; Ao Tribunal da Justiça: R$ 11,96; Ao Município: R$ 3,72; Ministerio Público: R$ 8,36;
TOTAL: R$ 292,64

PROTOCOLO Nº 272.558

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RAPHAEL ACACIO PEREIRA MATOS DE SOUZA
CPF: 189.515.428-66
Certificado emitido por AC Certisign RFB G5
Data: 18/07/2023 18:22:37 -03:00

SELO DIGITAL: 1127221PR000000235904823M - R$ 292,64

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Fls.: 374

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Matrícula Notarial Eletrônica: 112722.2023.07.18.00028169-40

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18/07/2023 18:22

Para verificar as assinaturas acesse https://assinatura.e-notariado.org.br/validate e


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.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - dd1d94f
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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719510135800000188217240
Fls.: 375

1º Traslado do Livro nº 3545 - Fls 23/24

REVOGAÇÃO DE PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ: CGGC CONSTRUTORA


DO BRASIL LTDA

SAIBAM quantos este instrumento público de revogação de procuração virem que, aos
dezoito dias do mês de Julho do ano de dois mil e vinte e três (18/07/2023), nesta cidade e
Capital do Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, através de
VIDEOCONFERÊNCIA, nos termos do Provimento CNJ nº 100/2020 do Conselho
Nacional de Justiça, de 26 de maio de 2020, perante mim, Ana Maria Silva da Cruz,
Escrevente Autorizada do 2º Tabelião de Notas desta Capital, situado à Avenida Paulista, nº
1776 – Bela Vista (CEP: 01310-200), compareceu como OUTORGANTE: CGGC
CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, conjunto 141, sala
1, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01419-100, inscrita no CNPJ sob o nº 18.582.963/0001-06 e
devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.227.746.600, sendo que me foi apresentado o Instrumento Particular de Décima Quinta
Alteração do Contrato Social registrada sob o nº 1.040.658/23-4em sessão de 13 de março de
2023, documentos esses que me foram exibidos e ficam arquivadas nestas notas, neste ato
representada, nos termos da cláusula 5ª de seu contrato social por: ZEXU QI, chinês, casado,
empresário, portador da Carteira de Registro Nacional Migratório CRNM nº V161119-C, e
inscrito no CPF/MF sob o nº 901.016.548-55, residente e domiciliado na Alameda Jaú, 310,
apto. 224-A, Jardim Paulista, São Paulo, SP, Brasil, CEP.: 01420-000, com endereço
comercial na sede da Outorgante; A presente identificada através dos documentos acima
mencionados e a mim exibidos no original, do que dou fé. Então, pela outorgante, me foi dito
que, REVOGA como de fato e na verdade REVOGADO tem, a procuração lavrada nestas
Notas aos nove dias do mês de Junho do ano de dois mil e vinte e um (09/06/2021), no livro
nº. 3076, às fls. 357/360. A parte declara que foi orientada e cientificada sob a clausula
irrevogável e irretratável que consta na procuração, entretanto, tendo agradecido o
aconselhamento notarial, decidiu seguir com a presente revogação. Todos os documentos
de arquivamento obrigatório mencionados neste ato notarial ficam arquivados digitalmente,
pelo prazo legal, neste 2º Tabelionato de Notas, sob o número de ordem do protocolo
informatizado, nos termos do Provimento CNJ n. 100/2020. Ficam também arquivadas neste
2º Tabelionato de Notas da Comarca da Capital, São Paulo, sob o número de ordem do
protocolo informatizado, a versão eletrônica deste ato notarial, assinada digitalmente pela
parte, e a gravação da videoconferência. De como assim disse, dou fé, pediram-me e eu lhe

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Fls.: 376

lavrei a presente revogação, a qual foi lida em voz alta, clara e aceita em todos os seus
expressos termos, por achá-la em tudo conforme, outorga e assina na formar redigida. Eu,
Ana Maria Silva da Cruz, escrevente, a escrevi. Eu Ingrid Bolonha Ferreira, Substituto do
Tabelião, a subscrevi. (a.a) // ZEXU QIAssinado digitalmente em: 18/07/2023 10:34:45.
Trasladada na data supra. O presente traslado foi confeccionado e assinado digitalmente por
Raphael Acácio Pereira Matos de Souza , Substituta do Tabelião, sob a forma de
DOCUMENTO ELETRÔNICO, mediante processo de certificação digital disponibilizado
pela ICP-Brasil, nos termos da medida provisória nº 2200-2 de 24 de agosto de 2001,
devendo, para sua validade, ser conservada em meio eletrônico, bem como comprovada a
autoria e integridade.

CUSTAS E EMOLUMENTOS: Ao Cartório R$ 174,27; Ao Estado: R$ 49,53; A Secretaria da Fazenda: R$ 33,89; Santa Casa:
R$ 1,74; Ao Registro Civil: R$ 9,17; Ao Tribunal da Justiça: R$ 11,96; Ao Município: R$ 3,72; Ministerio Público: R$ 8,36;
TOTAL: R$ 292,64

PROTOCOLO Nº 272.571
Assinado digitalmente por:
RAPHAEL ACACIO PEREIRA MATOS DE SOUZA
CPF: 189.515.428-66
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Data: 18/07/2023 18:17:45 -03:00

SELO DIGITAL: 1127221PR000000235904623Q - R$ 292,64

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Fls.: 377

MANIFESTO DE
ASSINATURAS

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horário de Brasília):

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18/07/2023 18:17

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https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719510169600000188217241?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719510169600000188217241
Fls.: 378

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Fls.: 379

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 42c9ede
Fls.: 380

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 42c9ede
Fls.: 381

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - 42c9ede
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719510239500000188217242?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719510239500000188217242
Fls.: 382

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - e107af5
Fls.: 383

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - e107af5
Fls.: 384

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - e107af5
Fls.: 385

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:51:10 - e107af5
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719510339500000188217243?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719510339500000188217243
Fls.: 386

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ FEDERAL DO TRABALHO DA 1ª


VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ/RJ – TRT 1ª REGIÃO.

Reclamação Trabalhista nº 0100457-83.2023.5.01.0421


Reclamante: JORGE MAGALHAES MOURA
2ª Reclamada: CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA.

CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA, pessoa jurídica de direito


privado com sede na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, CJ. 141, Sala 01,
Cerqueira César, São Paulo / SP, CEP 01419-100, devidamente inscrita no CNPJ
sob o nº 18.582.963/0001-06, por seu advogado que esta subscreve, vem,
respeitosamente, à presença de Vossa Excelência com fulcro no artigo 847 da CLT,
apresentar sua

CONTESTAÇÃO

à Reclamação Trabalhista que lhe é movida por JORGE MAGALHAES MOURA,


nos autos em epígrafe, pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.
Vejamos:

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 387

I – SÍNTESE DOS FATOS

Alega o Reclamante que fora contratado pela 1ª Reclamada


(CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO) em 26/10/2021, para exercer a função
de Técnico de Segurança do Trabalho, sendo dispensado sem justa causa em
13/03/2023.

Segue em sua peça inaugural alegando que, até o presente momento,


não recebera suas verbas rescisórias, requerendo o pagamento das referidas verbas
rescisórias, aplicação das multas dos artigos 467 e 477, §8º da CLT, danos morais
pelos supostos atrasos salariais, adicional de periculosidade de 30%, justiça
gratuita, honorários advocatícios e, por fim, responsabilidade subsidiária da 3ª
Reclamada (LIGHT SERVICOS DE ELETRICIDADE SA.), sem qualquer pedido em
face da ora Contestante.

No entanto, a presente demanda não deve prosperar, eis que as


alegações do Reclamante não condizem com a verdade dos fatos, conforme se
restará comprovado no decorrer da instrução processual e da análise dos
argumentos que consubstanciam esta defesa, a qual desenha e comprova a
verdadeira dinâmica da relação havida entre as partes. Vejamos:

II – PRELIMINARMENTE

a) Dos Limites do Pedido – Art. 492 do CPC

Esta 2ª Reclamada salienta que a sentença a ser prolatada por Vossa


Excelência deverá estar balizada nos termos e limites do pedido formulado pelo
Reclamante.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 388

Nesse sentido, o artigo 492, caput, do Novo Código de Processo Civil


aduz que:
“É defeso ao juiz proferir sentença, a favor do autor, de natureza diversa
da pedida, bem como condenar o réu em quantidade superior ou em
objeto diverso do que lhe foi demandado.”

Assim, a 2ª Reclamada requer seja observado o disposto acima citado


quando da elaboração da sentença, devendo essa ater-se, em caso de condenação,
o que se admite apenas para argumentação, ao pedido expressamente formulado
pelo Reclamante.

b) Da Liquidação dos Pedidos.

Como é cediço, com o advento da Lei nº 13.467, 13/07/2017,


conhecida como “Reforma Trabalhista”, reformou o texto do §1º do Art. 840 da CLT,
passando a constar:

“§ 1º Sendo escrita, a reclamação deverá conter a designação do juízo,


a qualificação das partes, a breve exposição dos fatos de que resulte o
dissídio, o pedido, que deverá ser certo, determinado e com indicação de
seu valor, a data e a assinatura do reclamante ou de seu representante.”

Importante destacar, que norma processual, por força do art. 14 do


CPC, deve ser aplicado imediatamente aos processos em curso, o que não observou
a Reclamante que formulou pedidos ilíquidos.

Ainda, verifica-se que o Reclamante apresentou diversos pedidos com


valores globais, o que não pode ser admitido, devendo ser julgados improcedentes
os pedidos que não observaram a legislação vigente.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 389

Conforme verifica-se do §3º do art. 840 da CLT, os pedidos que não


atenderem ao disposto no §1º do mesmo artigo, deverão ser julgados extintos, como
no caso dos autos.

Assim, por tratar-se de norma processual, deve ser aplicado


imediatamente ao caso em tela, devendo os pedidos ilíquidos serem julgados
extintos por foça do § 3º, do Art. 840 da CLT.

c) Da Inépcia da Petição Inicial

Em sua petição inicial, o Reclamante demonstra-se confuso e


incoerente, uma vez que a exposição dos fatos se mostra incompatível com as
pretensões deduzida, o que torna inviável a defesa da 2ª Reclamada, bem como
eventual pronunciamento judicial acerca dos pedidos ali postulados.

Ainda, o Reclamante em sua peça inaugural se resume a meras


alegações, sem qualquer exposição fática ou qualquer embasamento legal para
fundamentar seus pedidos.

Não há como prosseguir a presente demanda em face de a técnica


redacional ser totalmente confusa, desconexa, visto que da narração dos fatos não
decorre uma conclusão lógica justificadora do pedido.

Esse é o entendimento desse E. Tribunal, vejamos:

“INÉPCIA DA INICIAL. ARTIGO 840, parágrafo 1º DA CLT.


CONFIGURAÇÃO. Apesar de esta Justiça Especializada primar
pela simplicidade e informalidade da petição inicial, conforme
disposto no parágrafo 1º do artigo 840 da CLT, referida peça não pode
se revelar incongruente, ou seja, apresentar pedido sem a
perfeita narração dos fatos, ainda que de forma concisa. Recurso

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 390

Ordinário do reclamante a que se nega provimento.” (grifamos, TRT-2 -


RO: 00030256720125020083 SP 00030256720125020083 A28,
Relator: NELSON NAZAR, Data de Julgamento: 18/08/2015, 3ª
TURMA, Data de Publicação: 26/08/2015)

Mas não é só Excelência! Verifica-se da confusa inicial, que o


Reclamante alega que fora contratado pela 1ª Reclamada para prestar serviços para
a 2ª Reclamada, sem mencionar, em uma linha sequer de sua Inicial, esta 2ª
Reclamada, sendo certo que o Reclamante jamais prestou serviços para esta 2ª
Reclamada, não guardando qualquer relação com esta.

Tanto é verdade, que o Reclamante não especificou qual a relação


jurídica supostamente existente entre esta 2ª Reclamada com as demais
reclamadas e também com o Reclamante, não inserindo nem em sua causa de
pedir e nem em seus pedidos, qualquer fato ou pedido referente a esta 2ª
Reclamada.

Em relação aos horários declinados na Inicial, o Reclamante também


se mostra totalmente confuso e contraditório, vejamos:

Assim ele descreve o horário (página 03 do PDF em ordem crescente,


3º parágrafo):

“O Reclamante trabalhou no canteiro montante das 07:30 h as


17:30 h, e 1 (uma) hora para intervalo intrajornada, até o dia 13
de agosto de 2022, por todos os dias de trabalho neste canteiro,
ele participava das reuniões de liderança, que tinha seu início
às 6:30 aproximadamente, e era obrigado a participar, tinha que
providenciar lista de presença e tirar fotos, para registro da Light,
quando as reuniões se encerravam, muitas das vezes o reclamante batia
o ponto atrasado, após 7:30 h.”

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Fls.: 391

Ora, Excelência, o Reclamante trabalhou corretamente no horário


estipulado ou até 13 de agosto de 2022 que trabalhou no horário correto ou em
todos os dias de trabalho que ingressou às 6h30? Completamente confusas as
premissas, de forma que dificulta, e muito, a defesa específica desta Reclamada,
sendo o pedido inepto também.

Da mesma forma em relação ao “pedido de PL” que, além de não haver


qualquer documento a este respeito, sequer houve uma causa de pedir, devendo
ser julgado inepto também.

Note, Excelência, totalmente desconexa a redação do obreiro, sendo


manifestamente inepta a petição inicial, sendo inadmissível aplicação do princípio
da simplicidade da petição inicial prevista na CLT no caso em comento, maiormente
por não se tratar de jus postulandi. Um verdadeiro absurdo!

Assim, resta impossível da narração dos fatos decorrer logicamente à


pretensão obreira, devendo o processo, com fulcro no art. 330, § 1º, incisos I, e III,
do CPC, ser julgado extinto, pois ininteligível a redação da petição inicial, e falta
causa de pedir aos pedidos.

d) Da Incompetência Material da Justiça do Trabalho Referente às


Contribuições de Terceiros.

Ainda, cumpre destacar desde já que não há falar em recolhimento


previdenciário contribuições devidas à terceiros.

Como é cediço, as contribuições devidas a terceiros não estão


abrangidas pela competência destinada pelo art. 114, VIII, da Constituição Federal
à Justiça do Trabalho, conforme art. 240 da CF/88.

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 392

Ainda, conforme disposto nos artigos 114, VIII e 195, I, “a”, e II, da
CF/88, a competência desta Justiça Especializada está limitada à execução das
contribuições previdenciárias relativamente às quotas empregado e empregado,
não abrangendo as contribuições destinadas a terceiros, entendimento pacífico nos
Tribunais Superiores, vejamos:

CONTRIBUIÇÃO PREVIDENCIÁRIA. TERCEIROS. INCOMPETÊNCIA


DA JUSTIÇA DO TRABALHO. A Justiça do Trabalho é incompetente
para executar de ofício as contribuições sociais devidas a terceiros, pois
elas diferem das contribuições sociais, de que trata o artigo 114 da
Constituição Federal.
(TRT-18 207200919118002 GO 00207-2009-191-18-00-2, Relator:
KATHIA MARIA BOMTEMPO DE ALBUQUERQUE, Data de Publicação:
DJ Eletrônico Ano IV, Nº 71 de 28.04.2010, pág.7.)

INCOMPETÊNCIA ABSOLUTA. RECOLHIMENTOS DEVIDOS AO


INSS. COTA DE TERCEIROS. Conforme dispõem os artigos 114, VIII e
195, I, a, e II, da CF/88, a competência da Justiça do Trabalho é limitada
à execução das contribuições previdenciárias relativas às quotas do
trabalhador e do empregador, não abrangendo as contribuições sociais
destinadas a terceiros.”
(TRT-2 - AP: 00007752120125020064 SP 00007752120125020064
A28, Relator: LIBIA DA GRAÇA PIRES, Data de Julgamento:
20/10/2015, 11ª TURMA, Data de Publicação: 27/10/2015)

Entendimento pacífico no E. Tribunal Superior do Trabalho, conforme


recentíssimas e reiteradas decisões, vejamos:

RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO ANTES DA LEI 13.015/2014.


COMPETÊNCIA DA JUSTIÇA DO TRABALHO. COBRANÇA DAS
CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS DE TERCEIROS. O art. 240 da

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Constituição Federal ressalva, expressamente, que as parcelas de


contribuição social destinadas a terceiros não estão enquadradas na
previsão do art. 195 da Constituição Federal, e isso exclui da
competência da Justiça do Trabalho, prevista no inciso VIII do art. 114
da Lei Maior, a execução das contribuições sociais devidas a terceiros.
Recurso de revista conhecido e provido.
(RR-594400-80.2007.5.09.0016, 6ª Turma, Relator Ministro Augusto
César Leite de Carvalho, DEJT 07/06/2019)

RECURSO DE REVISTA INTERPOSTO PELA RECLAMADA.


ACÓRDÃO REGIONAL PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI Nº
13.015/2014. CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS DEVIDAS A TERCEIROS.
EXECUÇÃO. INCOMPETÊNCIA DA JUSTIÇA DO TRABALHO.
CONHECIMENTO E PROVIMENTO. I. Nos termos do art. 114, VIII,
combinado com os arts. 195, I, a, e II, e 240 da Constituição Federal, a
competência da Justiça do Trabalho para a execução das parcelas
previdenciárias (devidas pelo empregador e pelo trabalhador) se
restringe às contribuições destinadas ao financiamento da Seguridade
Social, o que exclui aquelas destinadas às entidades privadas de serviço
social e de formação profissional vinculadas ao sistema sindical
(contribuições de terceiros). II. Ao manter a decisão em que se
reconheceu a competência da Justiça do Trabalho para executar as
contribuições sociais devidas a terceiros, a Corte Regional afrontou o
disposto no art. 114, VIII, da Constituição Federal. III. Recurso de revista
de que se conhece, por violação do art. 114, VIII, da Constituição
Federal, e a que se dá provimento.
(TST - RR: 480004620115170002, Relator: Alexandre Luiz Ramos, Data
de Julgamento: 24/04/2019, 4ª Turma, Data de Publicação: DEJT
26/04/2019)

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Fls.: 394

Assim, tendo em vista a incompetência absoluta desta D. Justiça do


Trabalho para executar os valores exigidos a título de Contribuições de Terceiros,
deverão estes ser excluídos do valor Exequendo.

e) Do Ônus da Prova – Artigos 818, da CLT e 373, I, do CPC – Da


Inversão Do Ônus Da Prova – Impugnação a todos os pedidos constantes da
Inicial.

Ficam, inicialmente, desde já, impugnados todos os pedidos da


exordial, posto que as alegações ali constantes, não correspondem à realidade.

O ônus da prova nas reclamações trabalhistas e em ações de


responsabilidade civil segue a regra geral, cabendo ao Reclamante, e somente a
esta, o ônus de comprovar os fatos constitutivos de seu direito, segundo dispõe o
inciso I, do artigo 373, do CPC e o artigo 818, inciso I da CLT.

Com efeito, o artigo 818, I, da Consolidação das Leis do Trabalho, o


ônus da prova incumbe: “ao reclamante, quanto ao fato constitutivo de seu direito”.

Da mesma forma, o Código de Processo Civil, em seu artigo 373, inciso


I, determina que o ônus da prova incumbe “ao autor, quanto ao fato constitutivo de
seu direito”.

Assim, à luz do disposto nos artigos supra transcritos, deverá o


Reclamante comprovar todas as alegações que estão lançadas em sua exordial, sob
pena de serem considerados mendazes e, consequentemente, não acolhidas,
devendo, inclusive, arcar com o ônus da sucumbência, o que desde já fica
requerido.

f) Da Ilegitimidade Passiva da 2ª Reclamada CGGC Construtora do


Brasil Ltda. – Solidariedade Que Não Se Presume – Inexistência de

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 395

Responsabilidade – Da Necessidade de Chamamento ao Processo da


Consorciada KPE Performance em Engenharia S.A.

Conforme se observa da Exordial, o Reclamante, supostamente (vez


que inexiste qualquer menção acerca desta Reclamada em sua causa de pedir e em
seus pedidos), pretende imputar responsabilidade sobre a 2ª Reclamada CGGC
Construtora do Brasil Ltda., em razão da suposta inadimplência e descumprimento
do contrato de trabalho firmado exclusivamente entre o Reclamante e a 1ª
Reclamada Consórcio Serra das Araras Rio.

Assim, inicialmente, insta trazer à baila que esta 2ª Reclamada é


completamente alheia à relação jurídica firmada, repita-se, exclusivamente,
entre o Reclamante e o Consorcio Serra das Araras Rio, 1ª Reclamada.

Contudo, de maneira completamente equivocada, o Reclamante


intenta, de alguma forma, atribuir algum tipo de responsabilidade a esta 2ª
Reclamada, em razão do imbróglio narrado, inexistindo, entretanto, lastro que
ampare sua pretensão e, pelo contrário, carreando aos autos documento que não
contém qualquer previsão específica em relação a esta.

Ocorre que, nos exatos termos do que dispõe artigo 278, § 1º da Lei
Federal nº 6.404/761, que regulamenta o consórcio firmado, as empresas
consorciadas somente se obrigam e se responsabilizam, de acordo com as
condições específicas previstas no respectivo contrato, sem presunção de
solidariedade.

1 Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem
constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste
Capítulo. § 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam
nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem
presunção de solidariedade.”

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Fls.: 396

Isso porque, Excelência, quanto ao consórcio, cada empresa mantém


a sua personalidade jurídica e independência, respondendo cada uma por suas
próprias obrigações (inteligência do art. 278, §1º da Lei Federal nº 6.404/76), sendo
vistas, em suma, isoladamente e não como um “grupo econômico”.

Portanto, empresa consorciada não pode ser responsabilizada por


obrigações trabalhistas de qualquer ordem contraídas pelo consórcio ou por outra
empresa constante do consórcio.

Apenas para fins de esclarecimentos, em suma, empresas firmam e


formam um consórcio para melhorar e otimizar sua atuação no mercado, como no
caso de licitação, por exemplo, conjugando capital e recursos que ambas dispõem
ensejando uma qualificação que não alcançariam isoladamente, agindo em
conjunto somente para o fim que pretendem empreender, permanecendo
autônomas e independentes para todos os atos, não formando grupo econômico,
por óbvio.

Vejamos também o entendimento doutrinário a respeito do tema:

“(...) É exatamente essa responsabilidade solidária e ilimitada


das consorciadas que se elide no consórcio, devidamente
constituído e dado à regular publicidade mediante o registro, não se
podendo falar em obrigações sociais, como se houvesse
sociedade, no instituto consorcial. A esta aplicam-se,
especificamente, as regras constantes dos §§ 1º e 2º do art. 278 da Lei
das Sociedades por Ações, em oposição à norma do referido art. 990 do
Código Civil. Pouco importa que o registro em questão não tenha eficácia
constitutiva, no sentido da personificação do consórcio (que inexiste) ou
da separação patrimonial entre consórcio e sociedades consorciadas
(que igualmente não há)” (GUERREIRO, José Alexandre Tavares. Regime

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 397

jurídico do consórcio. O Código Civil e a Lei das Sociedades por Ações


cit., p. 205).

E, da mesma forma, entendem nossos Tribunais:

CONSÓRCIO DE EMPRESAS. EXECUÇÃO DE SERVIÇOS DE


TRANSPORTE EM REGIME DE CONCESSÃO. GRUPO ECONÔMICO
NÃO CONFIGURADO. Não se delineia, nos autos, a configuração de
grupo econômico ou do fenômeno da sucessão empresarial, a ensejar a
condenação solidária requerida pelo demandante. As entidades
reclamadas integram um consórcio voltado à execução de atividades de
transporte coletivo urbano. Semelhante forma de associação de
empresas é permitida na Lei nº 6.404/1976 para empreendimentos
diversos, inclusive o atendimento do serviço prestado em regime de
concessão pública, não se perfazendo laços econômicos que as tornem
participantes de um mesmo conglomerado. Portanto, nos termos da lei,
a responsabilidade dos contratos de emprego mantidos pela
empregadora do reclamante, para a execução de suas atividades
próprias, não pode atingir as demais empresas consorciadas.
Precedentes 2ª da Turma: ROT-0000372-23.2021.5.13.0002 e ROT-
0000761-33.2020.5.13.0005. Sentença confirmada. Recurso não
provido.

(TRT-13 - ROT: 00002261920215130022 0000226-19.2021.5.13.0022,


2ª Turma, Data de Publicação: 25/04/2022).

RECURSO ORDINÁRIO. CONSÓRCIO DE EMPRESAS. GRUPO


ECONÔMICO. INEXISTÊNCIA DE PROVA. RESPONSABILIDADE
SOLIDÁRIA NÃO RECONHECIDA. O consórcio resulta da associação de
empresas em busca de um objetivo específico, geralmente um
empreendimento de grande vulto ou de custo muito elevado, exigindo

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Fls.: 398

para sua execução conhecimento especializado e instrumental técnico


de alto padrão. A mera constituição de um consórcio não leva ao
automático reconhecimento de grupo econômico previsto no art. 2º, § 2º
da CLT, para efeito de responsabilidade solidária em relação a todas as
obrigações trabalhistas assumidas pelas empresas individualmente.
Para tanto, seria necessária uma relação de coordenação e
entrelaçamento entre as empresas. No presente caso, não restando
evidenciada essa atuação coordenada, não há como reconhecer a
responsabilidade solidária pleiteada pelo autor da demanda.

(TRT-13 - ROT: 00001816920215130004 0000181-69.2021.5.13.0004,


2ª Turma, Data de Publicação: 29/04/2022).

Com efeito, no caso em concreto o instrumento de constituição do


Consórcio é suficientemente claro ao dispor que somente a Reclamada KPE
Performance em Engenharia S.A, líder do consorcio, será responsável
solidariamente pelas obrigações assumidas pelo consorcio, senão vejamos:

Nesse sentido, somente a KPE Performance em Engenharia S.A, líder


do consórcio, assumiu a responsabilidade solidária pelas obrigações do consócio,
como dispõe a cláusula 2.3 acima, logo, não há que se falar em responsabilidade
solidária da 2ª Reclamada – CGGC.

Ora, como vimos, de acordo com o entendimento jurisprudencial


somente haverá responsabilidade solidária entre os consorciados se assim dispor
o contrato de constituição do consórcio, ou seja, a responsabilidade solidária dar-
se-á por disposição contratual, logo, no caso em tela o contrato atribui

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 399

responsabilidade solidária apenas para uma das consorciadas, razão pela qual não
há hipótese de se atribuir responsabilidade solidária à 2ª Reclamada – CGGC, haja
vista a inexistência de disposição contratual neste sentido!

Ato contínuo, indispensável trazer aos autos decisão em face da 1ª


Reclamada e que as Consorciadas – 2ª Reclamada CGGC e KPE – também
integravam o polo, cuja íntegra acompanha a presente defesa, destacando a
brilhante decisão daquele d. juízo no sentido de “Saliente-se que a solidariedade
não se presume e não há nos autos documentação hábil a comprovar que a
obrigação das rés é solidária, por isso a improcedência dos pedidos em face
das rés KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A. e CGGC CONSTRUTORA DO
BRASIL LTDA.”

Neste mesmo sentido, para que não haja dúvida quanto a inexistência
de responsabilidade solidária para a 2ª Reclamada – CGGC, o terceiro aditamento
(doc. anexo) atribui a cada membro do consórcio, de forma individualizada, a
responsabilidade sobre direitos e obrigações que estes assumem perante terceiros
em nome do consórcio, também vejamos:

Desta feita, é medida de rigor e que desde já se requer, a imediata


extinção do feito sem resolução do mérito com relação a esta 2ª Reclamada, ante a
sua ausência de legitimidade para figurar no polo passivo da presente ação, nos
termos do artigo 485, VI do Código de Processo Civil.

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Fls.: 400

Comprovado, então, a previsão de que somente a consorciada KPE


Performance em Engenharia S.A responderia solidariamente pelas obrigações
contratuais e que exercia a efetiva administração do consócio, é a única que possui
possibilidade de esclarecer os fatos e deter todos os documentos referente aos fatos
aqui discutidos.

Sendo assim, caso Vossa Excelência não entenda pela ilegitimidade


passiva desta consorciada, ora 2ª Reclamada, indiscutível estarmos diante de
hipótese de necessidade de chamamento ao processo da consorciada líder KPE
Performance em Engenharia S.A para integrar a lide, uma vez que os litígios
envolvendo a realidade do contrato de trabalho não se resolvem sem ampla
cognição, em razão da notória importância do tema controvertido, por envolver,
entre outros valores jurídicos, o princípio da ampla defesa e a consagração na
doutrina e jurisprudência acerca da responsabilidade secundária, sucessiva ou
solidaria do consorciado.

No caso em concreto foi a KPE, líder do consórcio, que realizou a


contratação do reclamante, foi a KPE quem fazia os pagamentos, controlava a
jornada, aplicava eventuais punições, enfim, era única e exclusivamente a KPE a
real empregadora do reclamante.

Assim, ainda que este r. juízo entenda pela responsabilidade solidária


ou subsidiária da CGGC, o que se admite apenas para argumentar, a participação
da KPE no polo passivo da presente reclamação trabalhista é de suma importância
para a busca da realidade do contrato de trabalho, princípio basilar do direto do
trabalho, bem como possibilitar a ampla defesa da CGGC, princípio constitucional
que deve ser observado por todo o Poder Judiciário.

Decorre daí a necessidade de participação da concessionária líder e


única administradora do consórcio empregador do reclamante. Nesse sentido, veja-
se julgado, in verbis:

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Fls.: 401

“RECURSO ORDINÁRIO. NULIDADE DE CONTRATO DE


APRENDIZAGEM. RECONHECIMENTO DE VÍNCULO EMPREGATÍCIO.
LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO E UNITÁRIO. INTERVENÇÃO
DE TERCEIROS. CHAMAMENTO AO PROCESSO DA INSTITUIÇÃO DE
ENSINO. NULIDADE DA SENTENÇA. Nas hipóteses em que se postula a
anulação de contrato de aprendizagem, com reconhecimento de vínculo
direto com o tomador, o litisconsórcio é necessário e unitário (arts.
114 e 116 do CPC), pois a relação jurídica é triangular. Caso o
autor da ação não promova a citação de todos os envolvidos, é
cabível o chamamento ao processo requerido pelo réu (art. 130
do CPC), para que a instituição de ensino envolvida também
integre o polo passivo. Hipótese idêntica à ratio decidendi da tese
fixada pelo C. TST no IRR Tema 18. A sentença proferida sem a
integração do contraditório de todos os que deveriam ter
integrado o processo é nula (art. 115, inc. I do CPC). Recurso a
que se dá provimento, para determinar o retorno dos autos à
origem, para que a autora promova a citação do litisconsorte
necessário, prosseguindo-se com a instrução e novo julgamento.”
(TRT-2 10005076120215020313 SP, Relator: ORLANDO APUENE
BERTAO, 16ª Turma - Cadeira 5, Data de Publicação: 20/07/2022)

Imperioso, portanto, o chamamento ao processo da consorciada


KPE Performance em Engenharia S.A para integrar a presente lide, posto que a
única responsável pelos débitos do contrato, uma vez que é a única líder e
administradora isolada do consórcio, bem como da previsão normativa no sentido
de que ela, individualmente, responderá solidariamente por todas as obrigações
contratuais pelo acima exposto.

g) Da Ilegitimidade Passiva da 2ª Reclamada – Inexistência de


Vínculo Empregatício.

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Fls.: 402

Evidente é a configuração de ilegitimidade passiva desta 2ª Reclamada


para figurar no polo passivo da presente demanda, haja vista que esta não guarda
qualquer relação jurídica com as demais reclamadas, bem como com o Reclamante,
eis que jamais fora a empregadora ou tomadora de serviços do Reclamante, nem
de forma direta, tampouco de forma indireta.

Cumpre esclarecer que a 2ª Reclamada não mantém e nunca


manteve qualquer espécie de vinculação com o Reclamante, seja decorrente
de contrato de trabalho, seja de prestação de serviços através de empresa
interposta, quer fosse de forma direta ou indireta.

Tanto é verdade, Excelência, corroborando com a tese defensiva,


conforme já apontado especificamente no tópico de “inépcia da petição inicial”, que
o Reclamante não dedicou, nem em uma linha sequer, o motivo pelo qual esta 2ª
Reclamada fora incluída no polo passivo da presente demanda.

Verifica-se que, a todo momento, o Reclamante enfatiza que fora


contratado pela 1ª Reclamada para prestar serviços na 3ª Reclamada; que fora a
1ª Reclamada que supostamente atrasou seus salários, que deixou de pagar suas
verbas rescisórias e adicional de periculosidade, dentre os demais pedidos da
Inicial.

Desta forma, por não ter esta 2ª Reclamada se beneficiado, em


momento algum, da força de trabalho do Reclamante, tendo em vista não
possuir qualquer vínculo jurídico com este, é ela parte ilegítima para configurar
no polo passivo da presente demanda, por inexistir qualquer situação passível de
responsabilização desta pelos pretensos direitos trabalhistas do Reclamante.

Ainda, apenas por amor ao debate, cumpre esclarecer a 2ª reclamada


jamais manteve qualquer contrato com as demais Reclamadas, quer seja de
prestação de serviço, quer seja de empreitada, sendo, meramente, uma

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Fls.: 403

consorciada da 1ª Reclamada (conforme explicitado no tópico anterior) pessoa


jurídica esta, com identidade e administração própria, sem qualquer interferência
da 2ª Reclamada na administração desta, sendo inadmissível a responsabilização
desta por eventuais débitos devidos pela 1ª Reclamada.

Reforça-se, ainda, a necessidade de chamamento ao processo da


consorciada KPE, uma vez que é a única responsável solidária pelos débitos
contratuais, conforme já disposto no tópico anterior, diante da previsão contratual
e entendimento da jurisprudência pátria acerca do assunto.

Ainda por amor ao debate, de tudo que dos autos consta, para a
remotíssima hipótese desse D. juízo entender pela legitimidade desta 2ª Reclamada
figurar no polo passivo, o que se admite apenas por argumentação, não há que se
falar em responsabilidade desta.

Assim, conforme confessado pelo Reclamante em sua exordial, este


fora contratado pela 1ª Reclamada para trabalhar nas obras da 3ª Reclamada.

Portanto, pelo exposto, ante a inexistência de quaisquer dos requisitos


do artigo 3º da CLT que determinam a configuração de vínculo empregatício, é o
Reclamante carecedor de direito de ação contra esta 2ª Reclamada, pelo que é esta
parte ilegítima para figurar no polo passivo da presente demanda, razão pela qual
deverá ser excluída da lide, com a consequente extinção do feito sem apreciação do
mérito, em conformidade com o artigo 485, VI do CPC.

III – MÉRITO

Ultrapassadas que fossem, por absurdo, data maxima venia, as


preliminares arguidas, o que admitimos tão somente por argumentação em
homenagem ao princípio processual da eventualidade, passaremos a expor o ônus
da dedução de toda a matéria de defesa (art. 303, do CPC); isso porquê, em rigor

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Fls.: 404

de verdade, os pleitos formulados pelo Reclamante, fincados em fundamentos


insubsistentes e inadequados, consoante se passa a demonstrar, não resiste a uma
análise que se efetive com maior detença, devendo ser julgados improcedentes.

a) Da Inexistência de Responsabilidade Solidária/Subsidiária da 2ª


Reclamada – Inexistência de Responsabilidade Entre as Consorciadas.

Corroborando com o supracitado, eis que o mérito da presente


demanda se confunde com a preliminar arguida, caso seja rejeitada as
preliminares anteriormente arguidas, o que não se espera, no mérito, também não
há que se falar em responsabilidade solidária entre o consórcio e as empresas
consorciadas, sob pena de violação dos exatos termos do que preconiza o artigo
265 do Código Civil2.

Ora, é traço característico e essencial do Consórcio a manutenção da


independência e autonomia patrimonial das Consorciadas, como já abordado em
tópico próprio.

Além disso, repisa-se, conforme já exposto em tópico anterior, o §1º do


artigo 278 da Lei 6.404/76 estabelece que as consorciadas somente se obrigam
nas condições especificas previstas no respectivo contrato, o que não se verifica no
caso em concreto, até mesmo porque o Reclamante, sequer, abordou qualquer tema
em relação à suposta responsabilidade desta.

Como se vê, o normativo acima além de dispor que não se presume


solidariedade entre as consorciadas, ressalta que as obrigações das
consorciadas se dão conforme as condições previstas no contrato e
individualmente.

2 Art. 265. A solidariedade não se presume; resulta da lei ou da vontade das partes.

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Fls.: 405

Vale trazer à baila que a participação desta 2ª Reclamada,


Consorciada CGGC Construtora do Brasil Ltda., ficou limitada ao percentual
de 1%, expressamente restrita a uma participação meramente nominal, ou
seja, o aludido percentual evidencia a ausência de poder de gestão e gerência
desta pelos atos praticados pelo Consórcio, jamais exerceu poderes de
consorciada líder da 1ª Reclamada.

Dessa forma, verifica-se que a lei e a jurisprudência não preveem a


responsabilidade da Consorciada pelas obrigações assumidas pelo Consórcio no
contrato de trabalho firmado com o Reclamante, tampouco comprova ter esta
assumido qualquer responsabilidade, o que, caso não acolhida a preliminar
supracitada, o que não se espera, deverá ser sopesado por este D. Juízo para julgar
improcedentes os pedidos aduzidos na inicial, em face desta 2ª Reclamada.

Pois bem.

Noutro bordo, igualmente, esclarece-se que o Reclamante fora


contratado, treinado, estando sempre subordinado às 1ª Reclamada e a outra
consorciada que exerceu isoladamente a administração do consórcio, empresa que
sequer consta no polo passivo (KPE Performance em Engenharia S.A, sucessora da
OAS ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A no consórcio, sendo que estas figuraram
como “consorciada líder”) e 3ª Reclamadas, durante todo o contrato de trabalho,
sem qualquer ingerência da 2ª Reclamada, ora Contestante.

Há que se mencionar, de tudo que dos autos consta, que a 1ª


Reclamada e a atual consorciada KPE Performance em Engenharia S.A
(consorciada líder) tinham autonomia para prestar os serviços na obra da 3ª
Reclamada, da maneira que melhor lhe conviesse, sem qualquer intervenção
da 2ª Reclamada (CGGC).

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Fls.: 406

Informa-se ainda, Excelência, por oportuno, corroborando com a tese


defensiva desta, que esta 2ª Reclamada fora vítima de uma possível fraude
perpetrada pela 2ª Reclamada KPE Engenharia, conforme documentos que seguem
esta Manifestação. Explica-se:

Foram lavradas duas Procurações Públicas (anexas) no ano de 2021,


perante o 2º Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo, fls. 357/360 e 361/363
do livro 3076 respectivamente, as quais foram outorgadas por esta Terceira
Interessada (CGGC), no contexto de formação da 1ª Reclamada (Consórcio Serra
das Araras), à OAS Engenharia e Construção S.A. e à KPE Performance em
Engenharia S.A., com a finalidade de administração em geral perante o Consórcio,
1ª Reclamada. Ambas com cláusula de irrevogabilidade.

Assim, em reunião/assembleia também realizada no ano de 2021, a


participação desta 2ª Reclamada (CGGC) fora reduzida a, apenas, 1% (um por
cento), a qual não possui nenhum poder de gerência e administração da 1ª
Reclamada.

Todavia, as outorgadas acima mencionadas (OAS Engenharia e


Construção S.A. e KPE Performance em Engenharia S.A.), utilizando-se da
procuração anteriormente outorgada por esta, ardilosamente, não levaram à
registro a alteração convencionada, agindo mancomunadas e alheias à vontade
desta 2ª Reclamada, praticando atos que, até o momento, ainda não é de
conhecimento a sua proporção em detrimento desta.

Apenas à título elucidativo, em ação própria (autos do processo nº


2054433-17.2023.8.26.0000), o E. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, ao
determinar a falência das empresas que compõem o Grupo Coesa (dentre elas a
COESA CONSTRUÇÃO E MONTAGENS S.A – atual denominação da OAS),
entendeu que era possível que a constituição da empresa KPE (2ª Reclamada) –

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Fls.: 407

organizada pelo grupo Coesa – fora realizada de forma fraudulenta, para esvaziar
seus ativos.

Tanto é verdadeiro o acima mencionado, Excelência, que após ser


exposta a referida questão ao cartório, o próprio 2º Tabelião de Notas da Capital,
mesmo diante das procurações com cláusula de irrevogabilidade, entendeu por
bem revogar, unilateralmente, as mencionadas procurações anteriormente
outorgadas (documentos anexos), com o fim de evitar maiores prejuízos a esta 2ª
Reclamada, por ser esta vítima de todo o imbróglio armado pela OAS e KPE.

Portanto, verifica-se, mais uma vez, que esta empresa CGGC não
possui nenhuma responsabilidade no alegado pelo Reclamante, por ter sido vítima
de suposta fraude perpetrada pela KPE e pela empresa OAS.

Nem se alegue terceirização de serviços encontram-se implícitos os


conceitos de culpa “in vigilando” e “in elegendo” em decorrência da interpretação
conjunta dos artigos 186 e 927, ‘caput’, do Código Civil, aplicáveis no âmbito da
legislação trabalhista, haja vista que a prestação de serviços ocorre nas
dependências da própria tomadora, embora não seja a real empregadora por se
tratar de atividade-meio que é passível de terceirização, o que não é o caso dos
autos, mas argumenta-se apenas por amor ao debate, já que não se trata de
uma terceirização de serviços.

Ainda, nos termos do art. 4º-A da atual redação da Lei 6.019/74,


“Considera-se prestação de serviços a terceiros a transferência feita pela
contratante da execução de quaisquer de suas atividades”, o que não é o caso
dos autos também, tendo em vista a inexistência de qualquer relação entre o
Reclamante e esta 2ª Reclamada.

A não configuração de terceirização de serviços encontra-se patente no


fato incontroverso de que o Reclamante jamais prestou serviços nas

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Fls.: 408

dependências da 2ª Reclamada, sendo que nem poderia já que esta não possui
e nunca possuiu qualquer relação com ele, estando, de tudo que dos autos
consta, subordinado, exclusivamente, à 1ª Reclamada a qual lhes contratou,
efetuou o treinamento e lhe repassava as ordens de serviços, únicos empregadores
e tomadores.

Vale ressaltar, também, que o Reclamante jamais esteve nas


dependências desta 2ª Reclamada, nem poderia ante a inexistência de relação
entre a CGGC com as demais, requisito essencial para caracterizar terceirização
ensejadora de responsabilidade subsidiária, restando ainda mais comprovada a
inexistência relação comercial entre as reclamadas.

Frisa-se, Excelência, que esta 2ª Reclamada não reconhece qualquer


prestação de prestação de serviços do Reclamante, motivo pelo qual cabe
unicamente a este a comprovação de suas alegações.

Há que se considerar que o reclamante em sua peça vestibular, não


acosta aos autos qualquer prova de que efetivamente tenha prestado qualquer tipo
de serviço direta ou indiretamente à esta 2ª Reclamada, sequer informa o endereço
onde alega ter laborado, limitando-se a alegar que prestou serviços em obra de
outra empresa, que sequer consta no polo passivo da presente reclamatória, não
comprovando a prestação de serviço para essa Reclamada, impossível sua
condenação solidária/subsidiária, senão vejamos:

Ora, admitir a responsabilidade subsidiária neste caso equivaleria a


condenar as empresas clientes de escritório de advocacia por eventuais direitos
trabalhistas de responsabilidade do escritório, posto que o advogado presta, em
realidade, os serviços para os clientes deste, situação esdrúxula que obviamente
desmerece guarida.
Nesse contexto Excelência, temos que o Reclamante não prestou
serviços à ora 2ª Reclamada, sendo que esta jamais firmou vínculo com as

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Fls.: 409

demais Reclamadas, sendo apenas consorciada da 1ª Reclamada sem poderes


de “consorciada líder”, logo a 2ª Reclamada não se beneficiou, de modo algum,
da atividade do Reclamante.

Frisa-se aqui, Excelência, que o Reclamante não se desincumbiu


do dever de provar o alegado, nos termos do art. 818 da CLT, combinado com
art. 373 do CPC, limitando-se apresentar pedido sem comprovar o trabalho
em favor desta Reclamada, estando fadado ao fracasso o pedido.

Requer-se, portanto, a improcedência total do pedido de condenação


de forma solidária/subsidiária desta 2ª Reclamada CGGC, visto que incabível e
indevido pela completa ausência de subsídios jurídicos.

Ademais, caso V. Excelência não entenda pela ilegitimidade passiva


desta 2ª Reclamada, indiscutível a necessidade de chamamento da consorciada
KPE Performance em Engenharia S.A para integrar a lide, uma vez que os
litígios envolvendo a terceirização não se resolvem sem ampla cognição, em razão
da notória importância do tema controvertido, por envolver o princípio da ampla
defesa.

b) Das Verbas Rescisórias e Multas do art. 477, §8º da CLT – FGTS


e Multa Fundiária.

Alega o Reclamante que não recebeu, até o momento, as verbas


rescisórias advindas do término do seu contrato de trabalho, pleiteando por seu
recebimento.

Todavia, conforme exaustivamente exposto, esta 2ª Reclamada (CGGC)


não possui qualquer vinculação com o Reclamante, sendo desnecessário, mais uma
vez, se estender muito sobre o tema que já exaustivamente abordado acima.

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Fls.: 410

Frisa-se a 2ª Reclamada jamais teve qualquer relação com o


Reclamante, de modo que desconhece se de fato este prestava serviços às demais
reclamada e em que moldes, razão pela qual não pode adentrar no mérito dos
pedidos.

É imperioso destacar que a 2ª Reclamada não possui meios para aferir


esta situação, de toda forma, o Reclamante não se desincumbiu do seu ônus
probatório, e deixa de acostar aos autos provas nesse sentido de inadimplência das
demais Reclamadas, sendo assim, deixa de comprovar suas alegações tornando-se
assim meras indicações e apontamentos sem fundamentos que devem ser
prontamente indeferidos.

Frisa-se também que não há que se falar na aplicação do artigo 467 da


CLT, vez que as verbas postuladas são controversas e não têm natureza salarial.

De igual modo, improcede o pedido de condenação da 2ª Reclamada ao


pagamento da multa estipulada no artigo 477 da CLT.

De qualquer ângulo que se analise a questão, não faz jus o Reclamante


ao recebimento das verbas rescisórias postuladas na inicial, tampouco o
pagamento das multas estipuladas nos artigos 467 e 477 da CLT, devendo a
presente demanda ser julgada totalmente improcedente por Vossa Excelência.

Assim, a 2ª Reclamada está impedida de tecer qualquer comentário


sobre o pleito do Reclamante, haja vista jamais ter tido qualquer relação jurídica
com o Reclamante, como já amplamente exposto e comprovado.

Da mesma forma verifica-se em relação ao FGTS e a respectiva multa


fundiária. Não há nos autos qualquer prova que a 1ª Reclamada deixou de efetuar
referidas verbas, não juntando o Reclamante, sequer, seu extrato analítico
atualizado, de forma que nada é devido a ele também em relação a este pleito.

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Fls.: 411

Portanto, o pedido do Reclamante encontra-se manifestamente


improcedente.

c) Do Suposto Dano Moral

Pleiteia o Reclamante o pagamento de indenização por suposto dano


moral, por supostamente sofrer abalo psicológico, decorrente de suposta
inadimplência de verbas rescisórias, bem como de seus salários. Contudo, sem
razão.

Mais uma vez carece de fundamentos o pedido do Reclamante o que


impossibilita a condenação ao pagamento da indenização por danos morais pela 2ª
Reclamada. Destaca-se, novamente, que a obrigação alegada corresponde a
suposto ato praticado pelas 1ª e 3ª Reclamadas, inexistindo qualquer menção e
ingerência desta, haja vista a inexistência de relação jurídica com o Reclamante.

Pois bem. O Reclamante, de tudo que dos autos consta, tenta valer-se
da justiça laboral unicamente para receber valores indevidos visto que conforme se
verifica dos pouquíssimos documentos carreados aos autos pelo Reclamante,
jamais ocorreu qualquer ofensa a este. O Reclamante sequer junta qualquer
documento, pelo que se mostra totalmente descabida a alegação de que teve sua
moral ferida.

Não há nos autos nenhum holerite ou recibo de pagamento juntamente


com seus extratos bancários comprovando sua alegação de atraso salarial,
Excelência, sendo que este ônus cabia exclusivamente ao Reclamante, do qual não
se desincumbiu.

Conforme exaustivamente exposto, esta 2ª Reclamada não cometeu


qualquer ato ilícito que ensejaria o dano moral perseguido.

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Fls.: 412

Note Excelência, o Reclamante não comprova o suposto dano moral


sofrido, não comprova a prestação de serviço à esta Reclamada e nem poderia já
que inexiste.

Verifica-se que esta Contestante, não é responsável por atos praticados


por terceiros, não podendo ser responsabilizada por atos de empresa diversa,
autônoma e com personalidade jurídica própria.

Não se alegue que os fatos estão relacionados com a relação de


trabalho, pois também se trata de obrigações personalíssimas, ou seja, o pedido
deve ser formulado em face da pessoa que pratica o ato, devendo ser apurada a
culpa ou dolo.

Ainda, inequívoco o entendimento das Cortes Superiores que para


concessão de dano moral deve estar claramente demonstrado o nexo causal com o
suposto dano sofrido, vejamos:

"INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. O direito à indenização por


dano moral encontra sua gênese na Constituição, em cujo artigo 5º,
inciso X, é garantida a proteção da personalidade. A indenização
devida quando comprovada a culpa da empregadora, é uma
sanção civil para o seu ator e também uma compensação à vítima pelo
sofrimento experimentado. Inserida no plano psicológico da vítima, a
única coisa capaz de restaurar o ânimo desta e a sua autoestima é a
condenação do ofensor. Não como vingança, mas como resposta à
ofensa irrogada. Neste passo, na etiologia da responsabilidade civil, é
necessário que se façam presentes três elementos ditos
essenciais na doutrina subjetivista: a ofensa a uma norma
preexistente ou erro de conduta, um dano e o nexo de
causalidade entre uma e outro. Não demonstrada a conduta ilícita

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Fls.: 413

da reclamada, não há que se cogitar da imposição de indenização por


danos morais. Recurso improvido no particular". (Grifamos; TRT-2 - RO:
00019517420155020017 SP, Relator: RICARDO VERTA LUDUVICE,
Data de Julgamento: 21/06/2016, 11ª TURMA, Data de Publicação:
28/06/2016)

O Reclamante não faz qualquer demonstração do dano moral


supostamente suportado por ele, tão pouco demonstra que suposto dano foi
causado pela 2ª Reclamada e nem poderia já que inexiste contrato desta Reclamada
com as demais.

Frisa-se aqui, que o Reclamante não demonstra o nexo causal


fundamental para verificar responsabilidade por dano moral, justamente por
ser impossível tal alegação.

Portanto, fica evidente a ilegitimidade da 2ª Reclamada, bem como a


impossibilidade de qualquer pedido de condenação em dano moral, ante a distinção
de naturezas prevista na CLT e no Código Civil, devendo o presente pedido, ser
exclusivamente de responsabilidade do ofensor, o qual não é esta Reclamada, por
óbvio.

Como se vê, Excelência, a Reclamada não cometeu qualquer ato ilícito


que justifique a pretensão contida na inicial, nos termos do disposto no artigo 186
do Código Civil.

Apenas por amor à argumentação, importante destacar que eventual a


ausência de pagamento de verbas rescisórias e atrasos salariais pela 1ª Reclamada
constitui meramente dano material, que poderá ser restituído, o que não se espera
ante a total improcedência da presente reclamação, em eventual sentença
condenatória das demais reclamadas.

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Fls.: 414

Frisa-se, esta reclamada desconhece a forma de contratação que havia


entre o Reclamante e as demais Reclamadas, uma vez que não mantém e nunca
manteve contrato de qualquer espécie com ambos.

Ainda por amor ao debate, o valor pretendido é extremamente


exagerado e foge à realidade apresentada pela demanda, tendo nítido caráter de
enriquecimento sem causa, o que é coibido por lei, bem como não há qualquer
lastro fático capaz de embasar tão alta monta.

Isso porque o valor pleiteado a título de danos morais deve observar


aos princípios da razoabilidade e proporcionalidade, correspondendo ao exato grau
de constrangimento e as consequências advindas para a vítima, de modo a não
ensejar desvantagem indevida e exagerada.

Para tanto, ao arbitrar o valor da condenação, cabe ao Magistrado agir


de modo consentâneo, de modo a evitar a crescente ida ao Judiciário em busca de
recebimento de valores exorbitantes decorrentes da “indústria do dano moral”,
inclusive para manter o caráter do instituto do dano moral e evitar sua banalização.

Nas palavras do ilustre jurista Humberto Theodoro Júnior:

"Mais do que em qualquer outro tipo de indenização, a reparação do


dano moral há de ser imposta a partir do fundamento mesmo da
responsabilidade civil, que não visa criar fonte injustificada de lucros e
vantagens sem causa” (THEODORO JUNIOR, Humberto. Dano Moral.
Juarez de Oliveira. 2ª ed. 1999. p. 36)

Assim sendo, em caso de eventual condenação, o que apenas se


vislumbra em hipótese remota, mas se repudia desde já, inadmissível o deferimento
do valor pretendido a título de dano moral pelo Reclamante sendo que o valor a ser

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Fls.: 415

arbitrado nesta hipótese fática deverá respeitar os limites da extensão do dano, que
no caso INEXISTE, tanto que não houve a comprovação deste.

Na remota hipótese de restar reconhecido algum direito ao Reclamante,


o que se admite apenas para argumentar, fica impugnado o valor postulado,
devendo a verba indenizatória ser fixada segundo critérios de razoabilidade e
moderação.

Como se vê, esta 2ª Reclamada, ora contestante não cometeu qualquer


ato ilícito contra o reclamante que justifique a pretensão contida na inicial, devendo
ser de plano rechaçado por este D. Juízo.

d) Do Intervalo Intrajornada

Pleiteia o Reclamante a condenação da 1ª Reclamada ao pagamento de


indenização equivalente pela não fruição do intervalo intrajornada, cujo pleito não
merece guarida.

Primeiramente, repisa-se, esta 2ª Reclamada jamais possuiu qualquer


relação jurídica com o Reclamante, de forma que nunca fora a empregadora dele,
sendo certo que nunca, por óbvio, o privou de usufruir de uma hora de intervalo
para refeição e descanso, sendo improcedente o pedido em relação a esta.

Ademais, o ônus da prova quanto à alegada supressão do intervalo


intrajornada competia ao autor, que conforme se observa nos autos se
desincumbiu deste, nos termos do artigo 818, I da CLT, bem como pela
jurisprudência abaixo mencionada:

“SUPRESSÃO DO INTERVALO INTRAJORNADA. ÔNUS DA PROVA


DA RECLAMANTE. Nos termos do art. 818 da CLT e do inciso I do art.
373 do CPC, apresentados pela empresa controles de jornada válidos,

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era da reclamante o ônus de comprovar a supressão do intervalo


intrajornada. Desta feita, não se desincumbindo a contento do seu ônus
probatório, mantém-se a sentença que julgou improcedente o pedido.
Recurso conhecido e não provido.” (TRT-11 00008348620165110009,
Relator: JOICILENE JERONIMO PORTELA, 2ª Turma – Data de
publicação 29/03/2021).

Mesmo se não houvesse a correta fruição, o que admitimos apenas por


argumentação, não há que se falar, também, em pagamento integral do horário de
intervalo, haja vista que o pagamento deve ser, tão somente, do que faltava para
completar uma hora, conforme inteligência do artigo 71, §4º da CLT:

Art. 71, § 4o A não concessão ou a concessão parcial do intervalo


intrajornada mínimo, para repouso e alimentação, a empregados
urbanos e rurais, implica o pagamento, de natureza indenizatória,
apenas do período suprimido, com acréscimo de 50% (cinquenta por
cento) sobre o valor da remuneração da hora normal de trabalho.

Portanto, em razão da correta fruição do intervalo para refeição e


descanso, nada é devido ao Reclamante, devendo ser julgado improcedente este
pleito.

Todavia, apenas por amor ao debate, caso algum valor seja devido ao
Reclamante a esse título, o que se admite apenas para argumentar, devem ser
considerados apenas os dias efetivamente trabalhados, requerendo desde já a
exclusão das faltas e afastamentos, bem como apenas o período suprimido, sendo
ainda autorizada a compensação dos valores pagos a mesmo título e/ou horas
compensadas, sob pena de enriquecimento sem causa, todos limitados aos pedidos
constantes da inicial, e, na remotíssima hipótese de ser deferido algum valor ao
reclamante a este título, deve ser limitado apenas ao eventual período suprimido

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Fls.: 417

da jornada, bem como não há que se falar em reflexos tendo em vista tratar-se de
verba de natureza indenizatória.

e) Do Adicional de Periculosidade

Pleiteia o Reclamante adicional de periculosidade na monta de 30%


sobre o seu salário, sob o argumento de que era Técnico de Segurança do Trabalho,
tendo como função a verificação da segurança dos colaboradores e do local de
trabalho, dentre as demais atividades, também não merecendo guarida referido
pleito.

Como já amplamente explicitado, essa 2ª Reclamada nunca teve


qualquer relação jurídica com o Reclamante, de forma que não pode rebater
especificamente seu pleito, portanto, improcedente deve ser julgado este pleito.

Outrossim, sequer há uma argumentação em exordial de quais agentes


nocivos e perigosos ou os característicos do local, que o reclamante se achava
sujeito. Portanto, aquele sequer explicita qual local seria este, nem taxa os
materiais “nocivos e perigosos” que ficava a exposição, posto que o Reclamante
era Técnico de Segurança do Trabalho e não Operador de Máquina de
Tunelamento, Escavador, Operador de Tuneladora, Perfurador e etc.

Importante destacar, Excelência, conforme preceitua o art. 193, da


CLT, o adicional de periculosidade somente é devido em casos de exposição
permanente do trabalhador à situação perigosa, o que não é o caso, visto que o
topógrafo não ficava exposto a qualquer risco.
É cediço que referido adicional de periculosidade somente é devido
desde que comprovada a exposição permanente ao perigo, contudo, como se vê,
não é o caso de labor do reclamante que, se limita a requerer o adicional, não pela
suposta exposição a labor perigoso, mas tão somente por acompanhar a realização
de obras, posto que topógrafo é “o profissional que realiza o levantamento

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Fls.: 418

topográfico em obras diversas, ou seja, ele coleta, processa e analisa dados de


campo, como altitude, latitude, longitude e o tipo do terreno. Isso significa que é ele
quem realiza serviços de medição, elaboração e atualização periódica de mapas,
plantas e desenhos.”, o que nem pode ser considerado requisito a ensejar
pagamento do referido adicional.

Repita-se, o reclamante não dedica uma linha sequer de sua


reclamatória a descrever suas atividades supostamente em contato com detonação,
limitando-se a requerer o adicional perseguido.

Assim, não há falar em adicional de periculosidade, bem como, por não


exercer atividades exposto ao risco, deverá ser indeferido o pedido, o que desde já
se requer.

Nesse sentido, o C. TST editou a Súmula 364, e corrobora com o


exposto, sendo indevido o referido adicional em casos de contato apenas de forma
eventual, vejamos:

“Súmula nº 364 do TST – ADICIONAL DE PERICULOSIDADE.


EXPOSIÇÃO EVENTUAL, PERMANENTE E INTERMITENTE (cancelado o
item II e dada nova redação ao item I) - Res. 174/2011, DEJT divulgado
em 27, 30 e 31.05.2011 – Tem direito ao adicional de periculosidade o
empregado exposto permanentemente ou que, de forma intermitente,
sujeita-se a condições de risco. Indevido, apenas, quando o contato
dá-se de forma eventual, assim considerado o fortuito, ou o que,
sendo habitual, dá-se por tempo extremamente reduzido.”
(grifamos).

Assim, Excelência, fica mais do que comprovada a má-fé do


Reclamante, visto que jamais manteve contato com ambiente em risco acentuado,

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o Reclamante não demonstra a exposição ao risco, e ainda assim busca o judiciário


alegando labor perigoso, absurdo!!

Como é cediço ainda, Excelência, são três os pressupostos para a


caracterização da periculosidade, a saber: (i) a existência de explosivos ou
inflamáveis; (ii) o contato permanente com o referido agente; (iii) e a condição de
risco acentuado. Requisitos que, sem sombra dúvidas devem coexistir
conjuntamente, o que não restou demonstrado no caso em concreto pelo
Reclamante.

Importante destacar que o entendimento se encontra superado, sendo


já pacificado, inclusive pelo MTE, que editou a portaria nº 3.214/78, onde aprova
as Normas Regulamentadoras n.º 16 e 20, em que se confirma o acima exposto.

Destarte, verifica-se que as atividades do Reclamante não podem ser


enquadradas no art. 193, da CLT, por inexistir risco acentuado e permanente a
risco de explosão nos termos da NR-16, posto inexistir atividade em condições
perigosas, ao contrário do que alude o obreiro em suas arguições de risco
acentuado de explosão, uma vez que não fazia parte de suas atividades tais
funções.

Ainda, para a remotíssima hipótese de assim não entender V.


Excelência, o que se admite apenas por argumentação, requer a realização de
perícia técnica para apuração da suposta periculosidade alegada, limitando o
pedido do reclamante ao período de exposição, excluído, por óbvio, férias, faltas,
afastamentos médicos, e demais afastamentos, e limitados aos períodos que restar
comprovada exposição ao risco.

f) Da Prova Emprestada

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Pleiteia o Reclamante a utilização de prova emprestada quanto ao


adicional de periculosidade, sob o argumento de que juntou holerite de empresa
diversa, onde o empregado recebia adicional de periculosidade.

Todavia, mesmo esta 2ª Reclamada não sendo a empregadora do


Reclamante e nunca ter mantido qualquer relação jurídica com este, impugna
veementemente a utilização de prova emprestada.

Isso porque, Excelência, o holerite juntado não guarda relação alguma


com a presente demanda e nem, tampouco, com as partes, sendo certo que não há
que se falar em prova emprestada.

Sabe-se, ainda, que o instituto da prova emprestada estabelece que é


possível a utilização de uma prova produzida em um processo ser transportada
para outro processo idêntico, sendo, porém, uma exceção à regra, haja vista que
se deve prezar pelas provas produzidas pelo próprio Juízo, devendo as “provas
emprestadas” serem analisadas com certas restrições.

O holerite juntado no id. 65ad654, identificado pelo Reclamante como


subcontratada, referindo-se a uma empresa denominada “Toniolo, Busnello”, sem
qualquer relação com esta 2ª Reclamada e com esta demanda, sem mencionar que
a função do suposto paradigma era técnico de segurança do trabalho, ou seja,
Excelência, por onde quer se observe a questão, absurdo e impossível é o pedido
do Reclamante quanto a utilização de “prova emprestada”.

No mais, a utilização de “prova emprestada”, instituto diferente do


pleiteado pelo Reclamante, o qual faz confusão entre os termos, inclusive, também
só seria possível sua utilização com a concordância expressa das partes, o que
também não ocorreu nestes autos, vejamos:

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PROVA EMPRESTADA - NECESSIDADE DE CONCORDÂNCIA DAS


PARTES. A prova emprestada de outro processo pode ser
admitida, mas apenas com a concordância das partes. Sem esta
anuência expressa, ela não pode ser acolhida, sob pena de
nulidade, por violação do princípio do devido processo legal
(inciso LV artigo 5º da Constituição Federal). Deve ser considerado que
a juntada de prova documental, acompanhando a petição inicial ou a
contestação, é prerrogativa das partes, como previsto nos artigos 320 e
434 CPC, que não pode ser impedida. Entretanto, para a admissão de
prova emprestada, ou seja, prova acolhida de comum acordo entre as
partes, é necessária a anuência expressa da parte contrária, sob pena
de nulidade da decisão que a tem como fundamento".
(TRT-3 - RO: 00107184720185030089 MG 0010718-
47.2018.5.03.0089, Relator: Sabrina de Faria F.Leao, Data de
Julgamento: 31/03/2022, Terceira Turma, Data de Publicação:
04/04/2022.)

Portanto, improcedente também, pelo que deve ser julgado o referido


pleito.

g) Da Indenização Compensatória

Alega o Reclamante que fora dispensado 30 (trinta) dias antes de uma


negociação coletiva, pleiteando uma indenização equivalente ao seu salário.

No entanto, também quanto a este pleito, melhor sorte não assiste ao


Reclamante, devendo ser julgado improcedente referido pleito.

Mesmo esta 2ª Reclamada não possuindo qualquer relação jurídica


com o Reclamante, não possuindo, por óbvio, subsídios para impugnar

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especificamente os tópicos da Inicial, certo é que o Reclamante elaborou pedido


completamente genérico, sendo clara a inépcia deste.

Verifica-se, ainda, que o Reclamante não comprovou seu pleito, sequer


juntando a convenção coletiva da categoria para análise.

Portanto, por onde quer se analise a questão, certo é que o Reclamante


não possui qualquer direito relacionado ao pleito em questão, devendo ser julgado
improcedente.

h) Da Suposta Utilização de Celular Pessoal para o Trabalho

Alega o Reclamante que entre o período de 20 de setembro de 2022 a


21 de março de 2023 utilizou seu aparelho celular pessoal para a realização de
trabalhos para a 1ª Reclamada, pleiteando uma indenização equivalente ao seu aos
gastos relacionados à utilização do aparelho.

No entanto, também quanto a este pleito, melhor sorte não assiste ao


Reclamante, devendo ser julgado improcedente referido pleito.

Mesmo esta 2ª Reclamada não possuindo qualquer relação jurídica


com o Reclamante, não possuindo, por óbvio, subsídios para impugnar
especificamente os tópicos da Inicial, certo é que o Reclamante elaborou pedido
completamente genérico, sendo clara a inépcia deste.

Verifica-se, ainda, que o Reclamante não comprovou seu pleito, não


indicando sequer um momento ou documento que demonstre a utilização de seu
celular pessoal para o trabalho.

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Fls.: 423

Portanto, por onde quer se analise a questão, certo é que o Reclamante


não possui qualquer direito relacionado ao pleito em questão, devendo ser julgado
improcedente.

i) Das Supostas Horas Extras

Pleiteia o Reclamante o pagamento de uma hora extra diária por ter


que ingressar na Reclamada às 06h30 diariamente, o que não deve prosperar.

Como já amplamente debatido, esta 2ª Reclamada não possui qualquer


relação jurídica direta ou indireta com o Reclamante, motivo pelo qual não possui
subsídios para impugnar especificamente o pleito.

Todavia, verifica-se que o Reclamante elaborou pleito totalmente


genérico e confuso. Assim, impugna-se a alegação de que era obrigado a iniciar sua
jornada de trabalho às 06h30.

Portanto, apenas por amor ao debate, registra-se que, em atenção ao


artigo 58 do Consolidação das Leis Trabalhistas, não devem ser compreendidas
como jornada extraordinária as variações de horário no registro de ponto de até 5
minutos, limitados a 10 minutos diários, inexistindo qualquer diferença nesse
sentido.

Contudo, para a remotíssima hipótese de assim não entender este D.


Juízo, o que se admite apenas para argumentar, deverá ser observado os dias
efetivamente trabalhados excluindo-se faltas e licenças e férias, com os adicionais
legais, bem como seja autorizada a dedução de eventuais verbas deferidas de
valores já pagos ao Reclamante sob o mesmo título e/ou horas compensadas, folgas
de banco de horas, sob pena de enriquecimento ilícito.

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Fls.: 424

Por fim, caso algum valor seja devido ao Reclamante a este título, o que
se admite apenas para argumentar, os minutos que extrapolaram o labor do
Reclamante foram devidamente consignadas nos espelhos de ponto e eventual
horário extraordinário era devida e provavelmente pago pela Reclamada
responsável e/ou compensado, sendo devidamente consignados nos cartões de
ponto e devidamente quitados, não havendo que se falar em reflexos como pretende
o Reclamante, tendo em vista não serem habituais, o que desde já se requer.

Destarte, ainda apenas a título argumentativo, caso seja deferido


algum valor ao Reclamante a este título, qualquer pedido de reflexos, deverá ser
observado somente os reflexos expressamente pleiteados, bem como autorizada a
compensação com as horas já pagas e autorizado o abatimento de faltas e atrasos
não descontados, folgas compensatórias de banco de horas evitando o
enriquecimento sem causa.

Destaca-se ainda que o ônus da prova nas reclamações trabalhistas e


em ações de responsabilidade civil segue a regra geral, cabendo ao Reclamante, e
somente a esta, o ônus de comprovar os fatos constitutivos de seu direito, segundo
dispõe o inciso I, do artigo 373, do CPC e o artigo 818, inciso I da CLT.

Neste sentido é o recente entendimento deste Egrégio TRT, in verbis:

“JORNADA DE TRABALHO. REGISTRO. CONTROLES DE FREQUÊNCIA


APRESENTADOS AOS AUTOS. IDONEIDADE. ÔNUS DA PROVA. É do
reclamante o ônus de elidir a presunção de veracidade da
jornada anotada nos controles de frequência apresentados aos
autos, se formalmente idôneos.”. (TST, SUM-338, II). (TRT18, RORSum
– 0010632-52.2021.5.18.0122, Rel. MARIO SERGIO BOTTAZZO, 2ª
TURMA, 24/06/2022). Grifamos.

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Fls.: 425

O próprio Reclamante não se desincumbiu de seu ônus,


contrariando o artigo 818 da CLT e 373, I do CPC, não juntando qualquer
prova a esse respeito, de forma que nenhuma comprovação diversa é capaz de
elidir os documentos juntados e assinados pelo próprio Reclamante.

Portanto, requer-se a improcedência também deste pleito de horas


extras.

j) Da Não Participação da 2ª Reclamada no Acordo Firmado entre


o Sindicato e a empresa KPE – Prova retirada da Reclamação Trabalhista nº
0101030-24.2023.5.01.0421
Junta-se, neste momento, prova retirada da Reclamação Trabalhista
nº 0101030-24.2023.5.01.0421, em trâmite nesta 1ª Vara do Trabalho de Barra do
Piraí / RJ, na qual a consorciada líder KPE procedeu, juntamente com o Sindicato
da categoria – SITRAICP e com a 3ª Reclamada (Light) acordo para pagamento das
verbas rescisórias, de forma parcelada, cumulada com as respectivas multas
celetistas.

Primeiramente, Excelência, importante ressaltar, mais uma vez, que


esta 2ª Reclamada além de não possuir qualquer vinculação jurídica com o
Reclamante, seja direta ou indireta, vez que nunca o contratou e o assalariou e
jamais, também, teve qualquer poder para fazê-lo, motivo pelo qual não pode
impugnar especificamente as alegações obreiras, de forma que nada é devido por
esta ao Reclamante.

Todavia, pela leitura do documento que ora se junta (de id.


40db91d no processo originário), verifica-se, perfeitamente, que a consorciada
líder KPE assumiu toda e qualquer responsabilidade pelo pagamento das verbas
rescisórias, FGTS, multa fundiária e respectivas multas celetistas (arts. 467 e 477,
§8º da CLT) dos empregados da 1ª Reclamada (Consórcio Serra das Araras), o que

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corrobora totalmente com a tese defensiva desta 2ª Reclamada, sendo esta parte
manifestamente ilegítima e completamente isenta de qualquer responsabilidade.

Tanto é verdade, Excelência, que a consorciada líder KPE – está


representada pelo Sr. Jorge Thadeu Cortes Francavilla, o qual também assina ao
final, assumindo toda e qualquer responsabilidade pelo pagamento das verbas
rescisórias, com responsabilidade subsidiária da 3ª Reclamada – Light.

Tal afirmativa também corrobora com o constante do contrato de


constituição do consórcio (anexo), em que esta 2ª Reclamada é isenta de toda e
qualquer responsabilidade, haja vista a assunção de todas as responsabilidades do
Consórcio empregador do Reclamante foram assumidas pela consorciada Líder, no
caso, pela KPE.

Explica-se: no caso em concreto, o referido instrumento de


constituição do Consórcio é suficientemente claro ao dispor que somente a
consorciada líder KPE Performance em Engenharia S.A, líder do consorcio, será
responsável solidariamente pelas obrigações assumidas pelo consórcio, o que vai
totalmente ao encontro do documento juntado nesta contestação (id. 40db91d do
processo originário).

Isso porque, Excelência, rememora-se que a solidariedade não se


presume, sendo certo que não há nos presentes autos qualquer documentação
hábil apta à comprovação de que a obrigação desta 2ª Reclamada é solidária.

Assim, comprovada a tese defensiva desta 2ª Reclamada, não há que


se falar em condenação desta ao pagamento das verbas rescisórias e demais
consectários legais, como pleiteado no inicial, haja vista a responsabilidade ser,
exclusivamente, da 1ª Reclamada e da consorciada líder KPE.
k) Da Justiça Gratuita

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Fls.: 427

A concessão de gratuidade da Justiça submete-se à observância de


requisitos constantes das Leis 1.060/50 e 5.840/70, não sendo bastante para
tanto, simples declinação.

O exercício do direito de acesso universal ao Judiciário dá-se em


benefício daqueles que comprovarem, nos termos e sob as penas da Lei, estado de
pobreza que os impeça de fazer-se representar em Juízo, às suas próprias
expensas; de buscar tutela jurisdicional, “lato sensu”, em face de eventual lesão ou
ameaça desta.

A respeito, imprescindível é que se destaque que há que ser feita prova,


nas formas da lei, de que a não concessão acarretaria prejuízo ao sustento do
Reclamante e de sua família, quer por atestado de pobreza, emitido por autoridade
competente, quer por presunção relativa, a contar de declaração do próprio
interessado ou de seu procurador, que deve estar devidamente habilitado para fazê-
lo, sob pena de configurar-se a sua ilegitimidade.

“In casu”, julgou o Reclamante, equivocadamente, tratar-se este


instituto deveras banalizado, a ponto de limitar-se, tão somente, a requerer os
benefícios de sua concessão, juntando uma simples declaração que apenas
assinou, sem, contudo, ater-se às formalidades que lhe são intrínsecas, sequer
apresentou, por exemplo, uma declaração de seu IR, para comprovar a necessidade
desse benefício.

Note, Excelência, que o Reclamante tem se valido de procurador


particular, quando poderia ter procurado um patrono de sindicato da categoria,
caso não tivesse condições de arcar com as custas dessa aventura jurídica a que
se propôs, visto não lhe ser devido nenhum valor.

Sem ainda ter observado, de igual sorte, as penalidades decorrentes de


casual declaração falsa, na forma da Lei nº 715/83, em seu artigo 2º, razões

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3be169
Fls.: 428

bastantes pelas quais impugna a Reclamada, nesta oportunidade,


categoricamente, o pedido de justiça gratuita formulado pela Reclamante.

Ainda, inviável o deferimento dos benefícios da justiça gratuita a


Reclamante, uma vez que não comprovou o preenchimento dos requisitos previstos
no artigo 790, §3º, ad Lei nº 13.467/2017, que prevê que somente “aqueles que
perceberam salário igual ou inferior a 40% (quarenta por cento) do limite máximo dos
benefícios do Regime Geral de Previdência Social” são elegíveis aos benefícios da
Justiça Gratuita.

Vale destacar, que tratando-se de norma processual, tem sua


aplicabilidade imediata, por força do artigo 14, do CPC, aplicado subsidiariamente
ao Processo do Trabalho, que dispõe que “a norma processual não retroagirá e será
aplicável imediatamente aos processos em curso, respeitados os atos processuais
praticados e as situações jurídicas consolidadas sob a vigência da norma revogada”,
devendo ser indeferido o pedido.

l) Dos Descontos

No caso de eventual procedência, requer sejam discriminadas as


parcelas sujeitas à incidência previdenciária, que deverá ser recolhida após
ultimados os atos pertinentes ao processo executório, excluídas as constantes do
§ 9º, do art. 28 c/c parágrafo 2º do art. 22 da Lei nº 8212/91, bem como outras
que possuam caráter indenizatório e não integram a remuneração.

Requer ainda, seja deferida a retenção da parcela previdenciária a


cargo da Reclamante, com observância, na fase de execução, das constantes do
Decreto nº 2173 de 05.03.1997 (art. 68, parágrafo 4º) e da Ordem de Serviço
Conjunta INSS/DAF/DSS nº 066 de 10.10.1997, para posterior recolhimento (Lei
nº 8212/91), ou, ainda, das normas que porventura vierem a substituí-las.

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Fls.: 429

Quanto ao imposto de renda, requer a retenção do valor eventualmente


devido, para recolhimento ‘a posteriori’, conforme legislação que disciplina a
matéria (Lei nº 8.541/92 - art.46, IN nº 02/93 da SRF e Decreto nº 1041/94 - arts.
656, 791 e 792) em observância ao disposto no Provimento nº 1/96 da Corregedoria
Geral da Justiça do Trabalho (DJ 10/12/96).

Saliente-se, por oportuno, que o requerimento acima é feito, apenas, a


título de argumentação, vez que a ação está fadada ao insucesso absoluto, pelas
razões anteriormente expostas.

m) Da Impugnação Aos Valores e Da Compensação

Essa contestante, no resguardo de seus interesses, impugna os valores


postulados por indevidos, incorretos e desconformes ao direito; devendo, se
deferida eventual vantagem ao Reclamante – o que se admite por amor a
argumentação – ser apurada em regular execução, considerando-se como época
própria para a correção do débito o mês seguinte ao trabalhado, pois só neste
momento se caracteriza a mora, nos exatos termos do artigo 39 da Lei 8177/91,
c.c. § único do artigo 459 da CLT, que preveem como prazo para o pagamento dos
salários, até o 5º dia útil do mês subsequente ao vencido, compensando-se os
valores pagos sob os diversos títulos.

Ainda, para a remotíssima hipótese de V. Excelência entender por ser


algum valor devido à Reclamante a título de horas extras intrajornadas esporádicas
observando ainda apenas os dias efetivamente anotados nos espelhos de ponto, e
por não ser habituais sem reflexos ou ainda rescisão por iniciativa da Reclamante,
o que se admite apenas para argumentar, de rigor a compensação com efetivamente
pagas, evitando enriquecimento sem causa da autora.
n) Dos Honorários Advocatícios

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Fls.: 430

Considerando a provável e total improcedência do presente feito, nos


termos expostos acima, requer esta 2ª Reclamada que sejam fixados honorários de
sucumbência, no importe máximo de 15% (quinze por cento), sobre o valor que
resultar da liquidação, ou sobre o valor dado à causa, nos termos do artigo 791-A,
da Lei nº 13.467/2017, observados o § 3º do referido dispositivo.

Ainda, o art. 133 da Constituição Federal afirma que o advogado é


indispensável à administração da justiça. Dessa forma, o acesso ao judiciário dar-
se-á por advogado, visto ele ter capacidade postulatória (arts. 1º e 3º, da Lei
8.906/94) capacidade técnica-formal e inscrição na OAB.
Todavia, existe no âmbito da justiça Laboral, o princípio do jus
postulandi, que autoriza reclamações pessoais feitas diretamente à Justiça do
Trabalho.

Cumpre ressaltar que o reclamante, em que pese a possibilidade de


socorrer-se do judiciário nos termos do art. 791, da CLT, entendeu conveniente a
contratação de advogado particular, muito embora ressalte-se a ora reclamada não
ter cometido qualquer ato que justificasse essa contratação.

Acrescente-se, que o autor poderia socorrer-se, ainda, da assistência


judiciária prestada pelo Sindicato da categoria, embora entenda a reclamada,
concessa venia, que nada deve ao Reclamante.

Impugna ainda o pedido de condenação na verba honorária


sucumbencial postulada eis que todos os termos da demanda são rasos e
infundados, não passíveis de alcançarem êxito.

Não há que se falar, ainda, em não condenação à sucumbência do


Reclamante beneficiário da justiça gratuita, sob argumento de que o STF julgou
inconstitucional o artigo 790-B, §4º e 790-A, §4º da CLT, eis que o julgamento não
assim ocorreu.

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Fls.: 431

Isso porque, o julgamento da ADI 5766 determinou a


inconstitucionalidade parcial do art. 791-A, §4º, da CLT, abrangendo somente a
expressão “desde que não tenha obtido em juízo, ainda que em outro processo,
créditos capazes de suportar a despesa”. Veja-se a ratio decidendi da referida
decisão:

“Em vista do exposto, CONHEÇO da ação direta e, no mérito, julgo


PARCIALMENTE PROCEDENTE o pedido para declarar a
inconstitucionalidade da expressão “ainda que beneficiária da justiça
gratuita”, constante do caput do art. 790-B; para declarar a
inconstitucionalidade do §4º do mesmo art. 790-B; declarar a
inconstitucionalidade da expressão “desde que não tenha obtido
em juízo, ainda que em outro processo, créditos capazes de
suportar a despesa”, constante do §4º do art. 791-A; para declarar
constitucional o art. 844, §2º, todos da CLT, com a redação dada pela
lei 13.467/17.”
(ADI 5766, Relator(a): ROBERTO BARROSO, Relator(a) p/ Acórdão:
ALEXANDRE DE MORAES, Tribunal Pleno, julgado em 20/10/2021,
PROCESSO ELETRÔNICO DJe-084. DIVULG 02-05-2022. PUBLIC 03-05-
2022).

Portanto, não há que se falar em não condenação em sucumbência ao


Reclamante por ser beneficiário da justiça gratuita.

o) Considerações e Requerimentos Finais

Por todo o exposto, requer esta 2ª Reclamada que se digne Vossa


Excelência a acolher as preliminares arguidas, extinguindo-se o processo sem
julgamento do mérito em relação a esta, a qual deverá ser excluída do polo passivo

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Fls.: 432

pela evidente ilegitimidade, ou extinguindo-se o feito sem resolução de mérito por


inépcia da inicial, nos moldes da fundamentação.

Requer-se, ainda, o chamamento ao processo da consorciada KPE


Performance em Engenharia S.A para integrar a presente lide em razão de ser a
líder do consórcio e, conforme previsão contratual, a única responsável solidária
pelos débitos do contrato, nos termos da fundamentação supra.

Outrossim, caso seja superada a argumentação expendida, é a


presente para requerer a Vossa Excelência o acolhimento das preliminares
arguidas, bem como que a presente ação seja julgada totalmente improcedente
em seu mérito, com a condenação do Reclamante ao pagamento de custas e
honorários de sucumbência, em valores a serem arbitrados por Vossa Excelência.

Requer, outrossim, na eventualidade de qualquer condenação, que


sejam autorizados os descontos na fonte, relativos à contribuição previdenciária e
ao imposto sobre a renda.

Ainda na remotíssima hipótese de serem deferidos os pedidos


formulados pela Reclamante, requer-se a observância do artigo 492 do Código
Processual Civil.

Para a remotíssima hipótese de V. Excelência, entender por deferir


algum valor ao Reclamante, o que se admite apenas para argumentar, de rigor
determinada a compensação dos valores pagos descritos nos contracheques

Protesta a 2ª Reclamada provar o alegado por todos os meios de prova


em direito admitidos, sem exceção de nenhum e, em especial, pelo depoimento
pessoal do Reclamante, sob pena de confissão, o que desde já requer, bem como a
oitiva de testemunhas, juntada de documentos, inclusive novos, dentre outros que
se fizerem necessários ao correto deslinde do feito.

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Fls.: 433

Outrossim, contestam-se todos os cálculos formulados pelo


Reclamante em sua peça exordial eis que comprovadamente irreais.

Por oportuno, requer seja inserido exclusivamente no sistema PJE o


nome do advogado Dr. RAFAEL ANTONIO DA SILVA, inscrito na OAB/SP nº
244.223, para fins de intimação via Imprensa Oficial, sob pena de nulidade.

Termos em que,
Pede Deferimento.

São Paulo, 07 de novembro de 2023.

Rafael Antonio da Silva Anderson Rodrigues Fachini


OAB/SP 244.223 OAB/SP 346.253

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https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719522784100000188217301?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719522784100000188217301
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Fls.: 443

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Fls.: 444

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Fls.: 445

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - 7880da0
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719530527300000188217345?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719530527300000188217345
Fls.: 446

ADENDO AO ACORDO DE CONSTITUIÇÃO DE CONSÓRCIO

Este acordo é celebrado em 05 de Abril de 2021 (a "Data de Vigência") por e entre:

OAS ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A., pessoa jurídica de direito privado


com sede na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Avenida Circular, nº 971,
Parte 5, Bairro Água Chata, CEP 07251-060, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
18.738.697/0001-68, neste ato representada na forma de seus documentos societários
pelos [Srs. Fernando Antônio Quintas Alves Filho, brasileiro, casado, engenheiro
civil, portador da Carteira de Identidade RG nº 25.607.908-0 e inscrito no CPF/ME sob
o nº 283.310.138-40, e Luiz Ricardo Sampaio de Almeida, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG nº 4.008.829-49 e inscrito no
CPF/ME sob o nº 497.727.254-53, ambos residentes e domiciliados na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial à Rua Pais Leme, nº 524, Bairro
Pinheiros, CEP 05424-904]1 (a “OAS”);

e, de outro lado,

CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA., pessoa jurídica de direito privado


com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 2159,
14º andar, conjunto 141, sala 1, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01419-100, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 18.582.963/0001-06, neste ato representada na forma de seus
documentos societários pelo [Sr. Jian Fan, chinês, divorciado, [administrador],
portador da Carteira de Identidade RNE nº V686263-7 e inscrito no CPF/ME sob o nº
854.208.830-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Alameda Jaú, nº 358, ap 208, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01420-000] 2 (a
“CGGC”);

(OAS e CGGC doravante denominados em conjunto como “Partes” e isoladamente


como “Parte”);

As palavras e expressões devem ter os mesmos significados atribuídos a elas no Contrato de

Constituição de Consórcio, exceto onde o contexto exigir de outra forma:

LUIZ RICARDO Assinado de forma digital por


FERNANDO ANTONIO Assinado de forma digital por FERNANDO ANTONIO QUINTAS
ALVES FILHO:28331013840 SAMPAIO DE LUIZ RICARDO SAMPAIO DE
ALMEIDA:49772724553
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita Federal do
QUINTAS ALVES Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, ou=VALID, ou=AR NEWCERT,
ou=Presencial, ou=17015564000109, cn=FERNANDO ANTONIO
ALMEIDA:497727245 Dados: 2021.04.05 11:05:02
53 -03'00'
FILHO:28331013840
QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
Dados: 2021.04.05 11:44:31 -03'00'

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - d02f36b
Fls.: 447

ENQUANTO QUE:

a) As Partes assinaram o MOU e o Termo de Compromisso de Constituição de


Consórcio em 10 setembro de 2020 com o objetivo de apresentarem, em
conjunto, a licitação do Projeto Executivo e Construção do Sistema Alternativo
de Adução através da interligação dos Reservatórios de Vigário promovido pela
LIGHT ENERGIA SA (Cliente ). Doravante denominado Projeto.

b) O Consórcio venceu a referida licitação em 2 de fevereiro de 2021, e

c) As Partes assinaram o Contrato de Constituição de Consórcio em 25 de fevereiro de


2021 o qual foi devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro, em 11 de março de 2021, sob o NIRE 33500037741,

Para esclarecer e detalhar mais o arranjo do Consórcio, as Partes entenderam e


concordaram mutuamente o seguinte:

1 As Partes acordaram que o percentual de Participação de cada Parte será


alterado para 1% para CGGC e 99% para OAS . A participação do CGGC será
considerada apenas como Participação Nominal e não se aplicará às receitas,
custos e despesas, direitos e obrigações, lucros e perdas, responsabilidades,
garantias, contribuições, enfim, em todas as ações para a realização do Projeto.

2 A OAS, por meio deste Acordo, fica autorizada pela CGGC a representar o
Consórcio nos termos da plena execução do Projeto, inclusive em relação ao
cliente e quaisquer órgãos públicos ou entidades privadas, podendo assinar
sozinho pelo Consórcio. A CGGC se compromete a firmar posteriormente outro
documento legal ou procuração para que a OAS possa exercer essa função.

FERNANDO Assinado de forma digital por FERNANDO


ANTONIO QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
LUIZ RICARDO Assinado de forma
digital por LUIZ
ANTONIO QUINTAS DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita
Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, SAMPAIO DE RICARDO SAMPAIO DE
ALVES ALMEIDA:497 ALMEIDA:49772724553
ou=VALID, ou=AR NEWCERT, ou=Presencial,
ou=17015564000109, cn=FERNANDO ANTONIO
QUINTAS ALVES FILHO:28331013840 Dados: 2021.04.05
FILHO:28331013840 Dados: 2021.04.05 11:45:07 -03'00'
72724553 11:05:34 -03'00'

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - d02f36b
Fls.: 448

3 A OAS aceita a autorização acima mencionada e será a única e exclusiva parte


responsável pela gestão e / ou execução do Projeto, assumindo todas as
responsabilidades do Consórcio nos termos do Contrato e de qualquer outro
contrato ou acordo celebrado entre o Consórcio e qualquer terceiro parte
exclusivamente às suas próprias custas, e deverá indenizar e isentar a CGGC de
todos os danos, perdas, responsabilidades, multas, penalidades e custos e
despesas relacionados (incluindo, mas não se limitando a, custas judiciais e / ou
arbitragem e honorários advocatícios ) decorrentes de reclamações do Cliente e
/ ou de terceiros contra o Consórcio. A CGGC não terá qualquer obrigação e /
ou responsabilidade no Consórcio em relação ao Cliente, à OAS e a qualquer
terceiro. Se a CGGC for considerada responsável como parte do Consórcio, a
OAS deverá reembolsar os prejuízos reais sofridos pela CGGC. e

4 A OAS organizará e distribuirá todo o pessoal e recursos necessários para a


execução bem-sucedida do Contrato e realizará o trabalho devidamente
observando os termos e condições, especificações e normas do contrato de
trabalho com o Cliente pelo Consórcio e deverá também agir com a maior boa
fé e executar o trabalho para a plena satisfação do Cliente, prontamente e dentro
do prazo.

5 Todos os impostos, taxas e encargos de qualquer espécie cobrados do Consórcio


em relação à execução do Projeto nos termos do Contrato serão de
responsabilidade da OAS e pagos pela OAS no Consórcio.

6 Todos os seguros a serem prestados pelo Consórcio nos termos do Contrato


deverão ser apresentados e mantidos pela OAS às suas próprias custas em nome
do Consórcio.

7 Quaisquer Garantias exigidas pelo Contratante ou pelo Contrato deverão ser


apresentadas e mantidas em nome do Consórcio pela OAS às suas próprias
custas.

FERNANDO Assinado de forma digital por FERNANDO


ANTONIO QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
LUIZ RICARDO Assinado de forma
digital por LUIZ
ANTONIO QUINTAS DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita
Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, SAMPAIO DE RICARDO SAMPAIO DE
ALVES
ou=VALID, ou=AR NEWCERT, ou=Presencial,
ou=17015564000109, cn=FERNANDO ANTONIO
QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
ALMEIDA:49772 ALMEIDA:49772724553
Dados: 2021.04.05
FILHO:28331013840 Dados: 2021.04.05 11:45:57 -03'00'
724553 11:05:58 -03'00'

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - d02f36b
Fls.: 449

8 Quando solicitado pelo Cliente, a CGGC designará seu pessoal para


comparecer à reunião ou fazer presença na equipe de gestão do Consórcio
apenas para atender a tal requisito às custas da OAS.

9 A OAS será a única responsável pelo aporte financeiro, se necessário.

10 As Partes acordam que a OAS pagará um valor fixo igual a 1,5% (um vírgula
cinco por cento) do Preço do Contrato à CGGC. O pagamento será feito em uma base
pro-rata de cada pagamento mensal feito pelo Cliente e transferido para a CGGC no
prazo de 14 dias após o Consórcio receber o pagamento do Cliente. A CGGC não se
responsabiliza pelo Consórcio, e o pagamento acima não deve ser interpretado de
outra forma.

11 A conta bancária do Consórcio será aberta e mantida pela OAS às suas


próprias custas e somente para os fins da execução do Contrato. Toda a
movimentação na conta bancária do Consórcio será realizada pela OAS, que já
fica autorizado pela CGGC. Os pagamentos devidos ao Consórcio pelo Cliente
serão transferidos para a Conta Bancária do Consórcio. Caso a OAS necessite
trocar a conta bancária do Consórcio, deverá notificar imediatamente o CGGC,
para que tome conhecimento do fato.

12 Este acordo prevalece sobre quaisquer outros acordos, contratos, documentos


e arranjos previamente feitos pelas Partes em relação ao Consórcio e a execução
do Projeto.

13 As Partes concordam em fazer com que este Contrato seja registrado no


Registro de Comércio do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33500037741
após a assinatura deste Contrato.

14 Este contrato entra em vigor na data de assinatura.

FERNANDO ANTONIO
Assinado de forma digital por FERNANDO ANTONIO
QUINTAS ALVES FILHO:28331013840 LUIZ RICARDO Assinado de forma digital
por LUIZ RICARDO
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita
SAMPAIO DE SAMPAIO DE
QUINTAS ALVES Federal do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, ou=VALID,
ou=AR NEWCERT, ou=Presencial,
ALMEIDA:497727 ALMEIDA:49772724553
ou=17015564000109, cn=FERNANDO ANTONIO Dados: 2021.04.05 11:06:22
FILHO:28331013840 QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
Dados: 2021.04.05 11:46:59 -03'00'
24553 -03'00'

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - d02f36b
Fls.: 450

15 Este acordo será totalmente rescindido ao mesmo tempo, a menos que


expressamente acordado de outra forma pelas partes por escrito, se:
(a) O Contrato é totalmente executado ou a rescisão e após a conclusão de todas as
obrigações para com o Cliente, ou
(b) Com o consentimento mútuo das Partes para rescindir este Contrato.

16 A CGGC concorda em assinar o Contrato da Light imediatamente. As Partes aditarão


o Contrato de Constituição do Consórcio para refletir este documento, o qual será
registrado como aditivo à Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (Junta
Comercial do Estado do Rio de Janeiro).

Em testemunho do que as partes contratantes assinaram este Acordo no primeiro dia e ano
escritos acima.

Assinado em nome da OAS


Assinado de forma digital por FERNANDO ANTONIO
FERNANDO ANTONIO QUINTAS ALVES FILHO:28331013840
DN: c=BR, o=ICP-Brasil, ou=Secretaria da Receita Federal

QUINTAS ALVES do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A1, ou=VALID, ou=AR LUIZ RICARDO SAMPAIO Assinado de forma digital por LUIZ
NEWCERT, ou=Presencial, ou=17015564000109, RICARDO SAMPAIO DE
cn=FERNANDO ANTONIO QUINTAS ALVES DE
FILHO:28331013840 FILHO:28331013840 ALMEIDA:49772724553
________________________________
Dados: 2021.04.05 11:26:46 -03'00' ALMEIDA:49772724553 Dados: 2021.04.05 11:06:49 -03'00'

Assinado em nome de CGGC

________________________________

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - d02f36b
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719530605100000188217346?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719530605100000188217346
Fls.: 451

PODER JUDICIÁRIO FEDERAL


Justiça do Trabalho - 2ª Região

PROCESSO TRT/SP Nº 0001531-52.2015.5.02.0055 12ª Turma


ORIGEM: 55ª VARA DO TRABALHO DE SÃO PAULO
RECURSO ORDINÁRIO

1. RECORRENTE: JOSÉ JACINTO DOS SANTOS


2. RECORRENTE: VIAÇÃO GATO PRETO LTDA

1. RECORRIDO: OAK TREE TRANSPORTES URBANOS LTDA

EMENTA: CONSÓRCIO DE EMPRESAS. RESPONSABILIDADE


SOLIDÁRIA. INEXISTÊNCIA. Quando em consórcio, cada empresa
mantém a sua personalidade jurídica e independência, respondendo
cada uma dessas empresas consorciadas por suas obrigações (artigo
278, § 1º, da LSA), embora em face da Administração Pública e em
decorrência de processo licitatório, a responsabilidade seja solidária
em relação aos atos praticados em consórcio (objeto do contrato
administrativo firmado). As empresas consorciadas são vistas
isoladamente inclusive para questões tributárias, diga-se de
passagem. Assim, uma empresa do consórcio, em princípio, não pode
ser responsabilizada pelas obrigações de qualquer ordem, inclusive
trabalhistas, contraídas por outra empresa consorciada em atos não
praticados em consórcio. Valendo lembrar que, no caso dos autos,
embora o próprio Consórcio pudesse ser empregador, não o era em
relação ao reclamante. Em geral, as empresas formam consórcio
para melhor otimizar sua atuação no mercado, como no caso da
licitação, em que a conjugação do capital e dos demais recursos de
que dispõem podem ensejar a qualificação econômico-financeira,
que, por certo, não alcançariam sozinhas. Em consórcio, as empresas
juntam-se para um fim específico e por prazo certo e agem em
conjunto somente para o fim do negócio que pretendem
empreender. Permanecem não só autônomas, mas independentes,
para todos os demais assuntos que não se relacionam diretamente
ao pacto. Para os assuntos comuns e diretamente ligados aos atos
praticados em consórcio, portanto, não há dúvidas quanto à
solidariedade das empresas consorciadas, nos termos do artigo 33,
inciso V, da Lei de Licitações, inclusive para fins trabalhistas, pois
agem em típico grupo econômico de que trata o artigo 2º, § 2º, da
CLT, ainda que na modalidade de coordenação (horizontal) e não de
subordinação (vertical). Todavia, em relação aos empregados de
cada uma das empresas (que é o caso do reclamante), ainda que em
desempenho de atividades ligadas ao consórcio como um todo
(transporte coletivo), e tendo em vista o que estabelece o artigo 278,
§ 1º, da Lei nº 6.404/1976, tem-se que não há ingerência de uma
empresa na outra, pois cada empresa é responsável pelo
cumprimento de suas obrigações na proporção de sua participação
no empreendimento. Cada empresa deve gerir a sua parte do
empreendimento e isso inclui as ordens aos seus empregados.
Recurso provido.
1

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Disponibilização e verificação de autenticidade no site www.trtsp.jus.br. Código do documento: 5653612
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Fls.: 452

Inconformadas com a r. sentença de fls. 324/325, cujo relatório


adoto e que julgou totalmente improcedente as pretensões da inicial, recorrem
ordinariamente: o reclamante, com suas razões de fls. 327/331, pleiteando
pela reforma no que se refere às horas extras, intervalo intrajornada, vale
refeição, verbas rescisórias e diferenças de FGTS; e a 2° reclamada,
adesivamente, com suas razões de fls. 344/359, pugnando pela reforma no que
tange à responsabilidade solidária deferida na Origem.

Contrarrazões da 1° reclamada às fls. 333/338-v; da 2°


reclamada às fls. 339/343; e do reclamante, ao recurso adesivo, às fls.
371/372-v.

Reclamante isento do preparo recursal, ante a concessão da


gratuidade processual em sentença.

Parecer Ministerial dispensado.

Relatado o feito.

VOTO

Por preenchidos os pressupostos processuais de admissibilidade


intrínsecos e extrínsecos, conheço de ambos os recursos interpostos.

RECURSO ORDINÁRIO DO RECLAMANTE

Jornada. Horas extras e reflexos

No que se refere à jornada cumprida pelo reclamante, deve


prevalecer no caso as alegações e provas produzidas pela defesa. As mais de
900 papeletas diárias de controle de jornada juntadas ao feito (dois volumes
apartados), não possuem anotação britânica, diferente do que aduz o
recorrente; conferem com o horário de labor apontado em contestação;
possuem, inclusive, assinatura do reclamante. Em tese, portanto, seriam
válidas. O contrário é que deveria ser objeto de provas pelo reclamante, o que
não ocorreu, sabendo-se que o autor foi considerado confesso quanto à matéria
fática, por sua ausência injustificada na audiência de instrução (fls. 319).

Assim, por descumprimento do quanto determina o artigo 818,


da CLT, combinado com o artigo 373, I, do CPC de 2015, não há como ser
julgado procedente o pleito de horas extras e reflexos.

Escorreita a r. sentença a quo.

Intervalo intrajornada

Os efeitos processuais da confissão do obreiro não alcançam


questões de direito, o que é o caso da possibilidade ou não da redução do

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Fls.: 453

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Justiça do Trabalho - 2ª Região

intervalo intrajornada para meia hora autorizada por meio de norma coletiva.

A contestação é clara em dizer que a duração do horário de


intervalo do reclamante era de 30 minutos por força de disposições da
Convenção Coletiva juntado ao feito (fls. 105).

A antiga OJ 342, da SDI-1, do C. TST, hoje convertida no item


II, da Súmula 437, deixa assente que o intervalo intrajornada não pode ser
reduzido ou suprimido por negociação coletiva, não se aplicando ao caso o
princípio da adequação setorial negociada, o qual somente tem lugar em se
tratando de direito de relativa disponibilidade, o que não é o caso. Mesmo após
a Lei 12.619/2012, que adicionou o § 5º ao art. 71, da CLT, ao tratar dos
motoristas e cobradores do transporte coletivo, não há previsão de redução do
intervalo, mas sim de mero fracionamento do limite mínimo da CLT. Por fim, a
Lei 13.103 de 02 de março de 2015, atual Lei dos Motoristas, não se aplica ao
acaso em cheque, eis que posterior aos fatos.

Assim, por quaisquer prismas que se olhe a questão, a previsão


de redução do intervalo intrajornada para apenas 30 minutos não tem eficácia
no caso presente, já que atenta contra norma de ordem pública, envolvendo a
segurança, saúde e higiene do trabalhador, de amplo espectro protetivo, imune
à declaração de vontade privada, ainda que coletiva. Ilícita, assim, a redução do
intervalo, matéria infensa à negociação coletiva.

Nesse sentido, ainda, a TJP n° 16 deste E. Regional.

Também não há se falar no pagamento apenas dos minutos


suprimidos do intervalo, pois, ao reduzir de uma hora para trinta minutos, a
empresa fere o instituto criado pelo artigo 71 da CLT, que possui todo o
arcabouço normativo voltado ao direito de descanso do obreiro. De modo que,
juridicamente, a concessão de meia hora se equipara à não concessão do
intervalo, eis que não cumprida a mens legis da CLT. Nesse sentido o item I, da
Súmula 437 do C. TST.

No que tange à natureza jurídica, a verba paga em função da


supressão ou diminuição indevida do intervalo intrajornada dispensa maiores
digressões. O entendimento esposado no item III da citada Súmula 437 do C.
TST põe pá de cal sobre a controvérsia, embasado na redação expressa do §
4º, do artigo 71, da CLT, que fala em “remunerar”, e não em “indenizar” o
período.

Nem se alegue o pagamento apenas do adicional sobre a hora


tolhida de descanso, eis que o instituto em estudo não se confunde as horas
extras propriamente ditas. Portanto, uma vez inobservado o tempo mínimo de
descanso descrito na CLT, a consequência é o pagamento da uma hora mais o

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Data da assinatura: 25/08/2016, 03:32 PM.Assinado por: MARIA ELIZABETH MOSTARDO NUNES

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Fls.: 454

adicional (artigo 71, § 4º, CLT).

Dito isso, dou provimento ao apelo neste tópico, para condenar


a reclamada ao pagamento de uma hora diária a título de intervalo intrajornada
indevidamente reduzido, com fulcro nos comandos da Súmula 437, do C. TST,
observando-se os dias efetivamente laborados, adicional convencional, evolução
salarial do obreiro, base de cálculo da Súmula 264, e o divisor 220.

Pela natureza salarial da verba, haverá reflexos em RSR, aviso


prévio, férias mais um terço, natalinas, e FGTS mais indenização de 40% de
todo o período imprescrito.

Não se aplica o cálculo dos reflexos em cascata sobre o RSR,


nos termos da OJ 394, da SDI-1 do C. TST.

Autorizada a dedução de valores já pagos a idêntico título, o


que é o caso da meia hora diária paga de forma simples por força da
negociação coletiva.

Reformo.

Demais pleitos do recurso do reclamante

Em relação ao pagamento do vale refeição, a r. sentença é


omissa. Prossigo na análise, eis o processo se encontra em vias de imediato
julgamento (artigo 1013, § 3º, III do CPC de 2015).

Sem razão o reclamante.

A alegada dupla jornada não restou comprovada no feito, de


modo a ser viável se falar no pagamento de vale refeição, conforme limitação
do pedido (artigo 141 e 492 do CPC de 2015).

Improcede o pleito.

Quanto ao pagamento do aviso prévio indenizado, igualmente


sem razão o reclamante.

Em que pese as empresas integrantes do Consórcio Sudoeste


de Transporte serem independentes e cada uma manter sua administração
própria, com quadro de pessoal e equipamentos totalmente separados, não
podendo haver presunção de responsabilização conjunta durante a vigência do
Consórcio (artigo 278, § 1º, da Lei 6.404/76), no caso em comento, resta
indevido o aviso prévio indenizado, por conta do chamado Pacto tripartite para
acomodação das questões trabalhistas decorrentes do encerramento das
atividades da 1° reclamada, juntado às fls. 282/288, firmado pelas empresas
perante o Ministério do Trabalho e Sindicato da categoria, onde restou
acordado o não pagamento da referida verba rescisória, sob a condição de que
a todo o contingente de empregados oriundos do fechamento da 1° ré seria

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Fls.: 455

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reaproveitado pelas duas empresas remanescentes do Consórcio (itens 11 e 12


do “Pacto” fls. 285).

Sendo assim, e tendo em mira que o reclamante é confesso em


relação a toda a matéria fática da defesa, resta certo que tão logo saiu da 1° ré
foi recontratado por outra empresa do Consórcio, estando em total consonância
com o fomento da negociação coletiva e fomento ao pleno emprego a cláusula
do acordo que retirou a necessidade do pagamento do aviso prévio, em nome
da teoria do conglobamento, inclusive. Sem reformas, portanto.

Por fim, quanto às supostas diferenças de depósitos do FGTS,


ante a negativa da empresa, bem como a confissão ficta do obreiro, tem-se por
acertada a r. sentença de base, sendo improcedente o pleito. Sem reformas.

RECURSO ORDINÁRIO DA 2° RECLAMADA

Responsabilidade solidária

A 2° ré insurge-se frente a r. sentença de base, ao argumento


de que não há se falar na sua responsabilidade solidária pelos créditos do
reclamante, eis que não forma com a primeira ré grupo econômico, não
possuindo qualquer relação jurídica com o reclamante.

Dou-lhe razão.

Primeiramente, deve-se ficar claro que o reclamante não está


pleiteando pela responsabilização da 2° ré pela ocorrência da sucessão de
empresas. É fato incontroverso no feito que o contrato de trabalho sofreu
resilição pela cessação das atividades da reclamada, sendo que neste feito se
pede, inclusive, o pagamento de parte das verbas rescisórias.

A discussão, assim, se limita em saber sobre a ocorrência do


grupo econômico pela formação do Consórcio de empresas para a prestação de
serviço público. Vejamos, pois.

O consórcio de empresas urbanas tem previsão legal e, hoje,


encontra-se regulamentado na Lei nº 8.666/1993 e na Lei 6.404/1976.
Reproduzo a seguir os artigos dos diplomas legais dantes mencionados que
tratam especificamente da formação do consórcio:

Art. 33 (Lei 8666/93). Quando permitida na licitação a participação de


empresas em consórcio, observar-se-ão as seguintes normas:
(...)
III - apresentação dos documentos exigidos nos arts. 28 a 31 desta Lei por

Documento elaborado e assinado em meio digital. Validade legal nos termos da Lei n. 11.419/2006. 5
Disponibilização e verificação de autenticidade no site www.trtsp.jus.br. Código do documento: 5653612
Data da assinatura: 25/08/2016, 03:32 PM.Assinado por: MARIA ELIZABETH MOSTARDO NUNES

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - 96bebb3
Fls.: 456

parte de cada consorciado, admitindo-se, para efeito de qualificação técnica,


o somatório dos quantitativos de cada consorciado, e, para efeito de
qualificação econômico-financeira, o somatório dos valores de cada
consorciado, na proporção de sua respectiva participação, podendo a
Administração estabelecer, para o consórcio, um acréscimo de até 30%
(trinta por cento) dos valores exigidos para licitante individual, inexigível
este acréscimo para os consórcios compostos, em sua totalidade, por micro
e pequenas empresas assim definidas em lei;
(...)
V - responsabilidade solidária dos integrantes pelos atos praticados
em consórcio, tanto na fase de licitação quanto na de execução do
contrato.
(...) (Grifamos).

Art. 278 (Lei 6404/76). As companhias e quaisquer outras sociedades,


sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar
determinado empreendimento, observado o disposto neste Capítulo.
§ 1º O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas
somente se obrigam nas condições previstas no respectivo
contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem
presunção de solidariedade.
§ 2º (...).

Como se vê pelo artigo 278 da Lei nº 6.404/1976, o consórcio


não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas
condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas
obrigações, sem presunção de solidariedade (artigo 265, do CC).

Quando em consórcio, cada empresa mantém a sua


personalidade jurídica e independência, respondendo cada uma dessas
empresas consorciadas por suas obrigações (artigo 278, § 1º, da LSA), embora
em face da Administração Pública e em decorrência de processo licitatório, a
responsabilidade seja solidária em relação aos atos praticados em consórcio
(objeto do contrato administrativo firmado). As empresas consorciadas são
vistas isoladamente inclusive para questões tributárias, diga-se de passagem.

Assim, uma empresa do consórcio, em princípio, não pode ser


responsabilizada pelas obrigações de qualquer ordem, inclusive trabalhistas,
contraídas por outra empresa consorciada em atos não praticados em
consórcio. Valendo lembrar que, no caso dos autos, embora o próprio Consórcio
pudesse ser empregador, não o era em relação ao reclamante.

Em geral, as empresas formam consórcio para melhor otimizar


sua atuação no mercado, como no caso da licitação, em que a conjugação do
capital e dos demais recursos de que dispõem pode ensejar a qualificação
econômico-financeira, que, por certo, não alcançariam sozinhas.

Em consórcio, as empresas juntam-se para um fim específico e


por prazo certo e agem em conjunto somente para o fim do negócio que
pretendem empreender. Permanecem não só autônomas, mas independentes,
para todos os demais assuntos que não se relacionam diretamente ao pacto.
Para os assuntos comuns e diretamente ligados aos atos praticados em

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consórcio, portanto, não há dúvidas quanto à solidariedade das empresas


consorciadas, nos termos do artigo 33, inciso V, da Lei de Licitações, inclusive
para fins trabalhistas, pois agem em típico grupo econômico de que trata o
artigo 2º, § 2º, da CLT, ainda que na modalidade de coordenação (horizontal) e
não de subordinação (vertical).

Todavia, em relação aos empregados de cada uma das


empresas (que é o caso do reclamante), ainda que em desempenho de
atividades ligadas ao consórcio como um todo (transporte coletivo), e tendo em
vista o que estabelece o artigo 278, § 1º, da Lei nº 6.404/1976, tem-se que
não há ingerência de uma empresa na outra, pois cada empresa é responsável
pelo cumprimento de suas obrigações na proporção de sua participação no
empreendimento. Cada empresa deve gerir a sua parte do empreendimento e
isso inclui as ordens aos seus empregados.

No caso dos autos, a situação assemelha-se mais aos contratos


de facção, que é aquele contrato de natureza civil, em que a indústria contrata
empresa para o fornecimento de produtos prontos e acabados, sem qualquer
ingerência na produção. Nesses casos, a empresa contratada é praticamente
um setor produtivo da contratante. Fornece-lhe, por vezes, o seu produto final,
isto é, atua na sua atividade-fim, mas, ainda assim, o C. TST afasta a
responsabilização trabalhista pela ausência de qualquer ingerência de uma
empresa sobre a outra.

Nesses contratos de facção, pela falta da ingerência e


exclusividade, o C. TST tem afastado a responsabilização solidária ou
subsidiária das empresas contratantes. A ingerência direta é, assim, fato
determinante para a responsabilização solidária ou subsidiária, exceto nos casos
de terceirização de mão de obra.

No caso em análise, não se vislumbra a ingerência de uma


empresa na outra que caracterize a subordinação, nem mesmo a coordenação
das atividades entre elas, exceto quanto aos atos praticados em consórcio, o
que não é o caso deste processo, uma vez que o reclamante, nos mais de oito
anos do contrato, não laborou nenhum dia sob o mando do Consórcio em si.
Aliás, a Consórcio sequer é réu neste processo.

Constata-se que não há prova de compartilhamento de recursos


materiais ou humanos (em relação ao reclamante) que possam levar à
conclusão de que a gestão é subordinada ou coordenada por uma pessoa
natural ou jurídica em comum. Pelo que dos autos consta, cada uma das
empresas era responsável pela sua participação no negócio e por seus
empregados.

Mesmo após o encerramento das atividades da 1° reclamada, e

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sua saída formal do Consórcio, nota-se que as empresas remanescentes se


comprometeram a não se utilizarem dos equipamentos da primeira reclamada,
conforme Pacto firmado perante o MTE e o Sindicato.

O que se está a sustentar, portanto, não é a definitiva


inexistência de grupo sempre que houver a formação de Consórcio de
empresas, mas, para ficar caracterizado o grupo econômico, para fins da
responsabilização na forma do artigo 2º, § 2º, da CLT, é preciso que exista
alguma ingerência de uma empresa na outra em relação aos recursos humanos
e à gestão administrativa durante a vigência do Consórcio. Do contrário, a
empresa guarda mais que autonomia; guarda, sim, independência em relação
às outras e atém-se ao cumprimento da sua parte na obrigação assumida pelo
Consórcio. Essa prova não pode ser feita em relação aos empregados, de forma
generalizada. No processo do trabalho, deve ser feita em relação ao
trabalhador demandante, tendo em vista as peculiaridades do pacto consorcial,
cuja associação dá-se para atuação conjunta em empreendimento certo e por
prazo determinado.

Essa separação fica mais nítida em algumas atividades do que


em outras. No caso, é bem possível delinear a independência das empresas.
Talvez não seja tarefa das mais fáceis essa delimitação em relação aos
empegados das empresas consorciadas para o desenvolvimento de obras da
construção civil, por exemplo, em que todas trabalham em um só canteiro de
obras, ainda que com incumbências razoavelmente delimitadas, pois, em
verdade, muitos recursos seriam compartilhados, como as sinalizações de
perigo e a necessidade de equipamentos de segurança entre outras coisas, de
sorte que a ingerência na “produção” seria inevitável.

No caso posto, contudo, o autor era cobrador de ônibus


coletivo e as empresas atuavam na prestação de serviços de transporte público,
com recursos materiais e humanos próprios e com a possibilidade de atuarem
cada uma em sua parte de obrigação no contrato (setores e linhas pré-
definidos).

Em maior ou menor grau, todas as pessoas acabam se


beneficiando do labor de empregados das mais diversas empresas. O fato de,
em última análise, todos os trabalhadores de qualquer das consorciadas
beneficiarem, de alguma forma, o consórcio, por si só, não é suficiente à
responsabilização trabalhista. Não há provas nos autos de fraude ou de
qualquer ingerência direta da 2° reclamada na atuação administrativa da
empregadora do reclamante (1° reclamada).

Diante do exposto, constato ausentes os requisitos legais para


a caracterização do grupo de empresas nos moldes celetistas, pelo que a 2°
reclamada deve ser absolvida de todos os pleitos da presente demanda. Não há
se falar em qualquer responsabilidade da ora recorrente pelas verbas da
condenação supra.

Dou provimento ao recurso.

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DISPOSITIVO

Ante o exposto,
ACORDAM os Magistrados integrantes da 12ª Turma do
Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região em, CONHECER de ambos os
recursos ordinários interpostos e, no mérito, DAR PARCIAL PROVIMENTO ao
apelo do reclamante, para reformar a r. sentença a quo e condenar a
reclamada ao pagamento de uma hora diária a título de intervalo intrajornada
indevidamente reduzido, com fulcro nos comandos da Súmula 437, do C. TST,
observando-se os reflexos e parâmetros de cálculos descritos na
fundamentação, e DAR PROVIMENTO ao apelo da 2° reclamada, para
reformar a r. sentença em relação ao reconhecimento do grupo econômico,
absolvendo-a de todos os pleitos da presente demanda.

Custas em reversão, a cargo da reclamada, no importe de R$


500,00, calculadas sobre o valor ora arbitrado à condenação em R$ 25.000,00.

ELIZABETH MOSTARDO
Desembargadora Relatora
02

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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
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Registro: 2023.0000532476

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos do Agravo de

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000, da Comarca de São Paulo, em
que são agravantes GERDAU AÇOS LONGOS S/A e GERDAU AÇOMINAS S/A
e são agravadas CONSTRUTORA OAS S.A EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,
COESA PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A, OAS ENGENHARIA E
CONSTRUÇÃO S/A, COESA ENGENHARIA LTDA, COESA LOGÍSTICA E
COMÉRCIO EXTERIOR S.A, OAS INVESTIMENS LIMITED e OAS FINANCE
LIMITED.

ACORDAM, em 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial


do Tribunal de Justiça de São Paulo, proferir a seguinte decisão "Deram
provimento ao recurso, decretando a falência das recuperandas, com
determinação. V. U.", de conformidade com voto do Relator, que integra
este acórdão.

O julgamento teve a participação dos Exmos.


Desembargadores RICARDO NEGRÃO (Presidente) E NATAN ZELINSCHI DE
ARRUDA.

São Paulo, 27 de junho de 2023

GRAVA BRAZIL
RELATOR
ASSINATURA ELETRÔNICA

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AGRAVO DE INSTRUMENTO Nº: 2054433-17.2023.8.26.0000
AGRAVANTES: GERDAU AÇOS LONGOS S/A E GERDAU AÇOMINAS
S/A
AGRAVADAS: CONSTRUTORA OAS SA EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,
COESA PARTICIPAÇÕES E ENGENHARIA S.A, OAS ENGENHARIA E

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
CONSTRUÇÃO S/A, COESA ENGENHARIA LTDA, COESA LOGÍSTICA
E COMÉRCIO EXTERIOR S.A, OAS INVESTIMENS LIMITED E OAS
FINANCE LIMITED
INTERESSADOS: LASPRO CONSULTORES LTDA. REPRESENTADA
POR ORESTE NESTOR DE SOUZA LASPRO - OAB/SP 98.628,
ESTADO DE SÃO PAULO E UNIÃO FEDERAL - PRFN
COMARCA: SÃO PAULO
JUIZ PROLATOR: JOÃO DE OLIVEIRA RODRIGUES FILHO

Agravo de Instrumento. Recuperação Judicial. Decisão que


homologou, com ressalvas, o plano recuperatório do Grupo
Coesa. Inconformismo do credor. Acolhimento.
Consideração, neste voto paradigma, dos argumentos e
pedidos lançados nos diversos recursos interpostos contra a
mesma decisão. Embora na época do deferimento do
processamento da recuperação só fosse possível vislumbrar
indícios de fraude (o que não permitiu o indeferimento da
inicial, cf. art. 51-A, § 6º, da Lei n. 11.101/2005) e apesar
da precoce extinção do incidente de investigação de fatos,
já é possível concluir, com a certeza necessária, que a
presente recuperação judicial serviu, apenas, para
concentrar as dívidas no Grupo Coesa, que absorveu
créditos concursais e extraconcursais da “primeira
recuperação” (do Grupo OAS), inclusive os honorários da
administradora judicial que serviu naquele processo, sendo
preservados ou direcionados, em favor do Grupo OAS,
atualmente denominado Grupo Metha, nos meses que
antecederam a “segunda recuperação” (do Grupo Coesa),

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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os ativos relevantes do Grupo Coesa. Em que pese a
impossibilidade, no caso, de se reconhecer a ilicitude logo
no deferimento do processamento da recuperação judicial
(os requisitos objetivos estavam preenchidos, daí o
deferimento do processamento), é preferível aferi-la quando
houver decisão que concede a recuperação ou decreta a
falência, condição objetiva de punibilidade dos crimes
falimentares (art. 180, da LRJF). Ora, se se busca a

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
preservação da atividade empresarial, dedicada à
construção pesada, não tem sentido “abrir mão” de obras
em execução, que teriam o condão de gerar caixa entre
R$30 e R$40 milhões, muito menos receber, em permuta,
ações de empresa em dificuldade, que também pleiteia
recuperação. Observa-se que, mesmo que se considerasse
que o acervo técnico não teria valor, o Grupo Coesa
entregou, ao Grupo Metha, contratos em execução e
créditos “intercompany”, de inegável conteúdo patrimonial.
A cessão da participação societária do Grupo Coesa, na
sadia KPE, também implicou em esvaziamento patrimonial.
A separação do Grupo OAS em Grupo Metha e Grupo
Coesa, portanto, foi apenas formal e serviu para fim de
segregação do passivo, em prejuízo dos credores. O FIP
Zegama, que adquiriu o controle do Grupo Coesa e optou
pela nova recuperação, foi criado na véspera da operação,
por ex-diretores da OAS, o que faz concluir que tudo foi
premeditado. Persistência, ainda, de garantias cruzadas
entre um e outro “grupos”, créditos “intercompany” e,
ainda, obrigação solidária, de integrantes do Grupo Coesa,
submetidas ao novo processo recuperatório, cumprir o
plano recuperatório do Grupo OAS (Apel. n.
1010098-62.2021.8.26.0011, Rel. Des. Maurício Pessoa, C.
2º CRDE, j. em 25.04.2023). Inafastável interligação entre
as sociedades. Diante do uso indevido do instituto da
recuperação judicial, da promiscuidade societária e do
inegável esvaziamento patrimonial das recuperandas (Grupo
Coesa), em favor do Grupo OAS, atual Grupo Metha,
antecedente ao presente pedido recuperatório, é caso de
convolação em falência, nos termos dos arts. 73, VI, e 94,
III, “b” e “d”, da Lei n. 11.101/2005. Em que pese o
cumprimento, no caso, do requisito objetivo do art. 48, II,
da LRJF, deve-se ter cuidado com a concessão de
recuperações judiciais sucessivas, sobretudo quando, como

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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se verifica, não se trata de crise nova, mas “novação da
novação”. As providências do art. 99, da lei de regência,
deverão ser tomadas pelo i. Juízo de primeira
instância. Recurso provido, com determinação.

VOTO Nº 36725

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1. Trata-se de agravo de instrumento interposto
pelas credoras quirografárias Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau
Açominas S.A., contra r. decisão que homologou, com ressalvas,
o plano unitário, em consolidação substancial total, das
sociedades integrantes do Grupo Coesa, dispensando-as da
apresentação das CND´s fiscais e estabelecendo que o período
de supervisão judicial, de que trata o caput , do art. 61, da Lei n.
11.101/2005, será de 1 (um) ano. Cuidou de ressaltar, ainda,
que “as Recuperandas deverão continuar prestando todas as informações
atinentes à reestruturação do Grupo Coesa, as quais deverão ser tratadas
unicamente no incidente de apuração de fatos nº

0050481-26.2021.8.26.0100.”

No exercício do controle de legalidade do plano,


determinou que os credores trabalhistas fossem pagos em 12
(doze) meses da homologação, independente da opção de
pagamento, que, durante o período de fiscalização judicial, a
alienação de UPI´s e ativos permanentes deverá observar os
arts. 60, 66, 141 e 144, da Lei n. 11.101/2005, devendo ser
submetida, ao Juízo, durante o mesmo lapso, qualquer

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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reorganização societária. No mais, quanto às cláusulas 3.1.4,
3.2.3, 3.3.5 e 3.4.3, que tratam dos credores retardatários,
estabeleceu que o prazo ali previsto deverá ser contado da
publicação, no órgão oficial, da respectiva decisão que
reconhecer o crédito. A propósito da cl. 7.1.2, que dispõe sobre

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
a aquisição, pelas recuperandas, de crédito concursais, impôs a
divulgação da oferta nos autos da recuperação judicial, com a
necessária observância do princípio do par conditio creditorum e
sujeição da questão ao Juízo. A respeito dos coobrigados das
recuperandas, decidiu, com esteio no art. 49, § 1º, da Lei n.
11.101/2005, que a liberação deles, em razão da aprovação do
plano, só poderá afetar aqueles credores que votaram
favoravelmente. De resto, o plano foi mantido. Confira-se fls.
27.346/27.370, e fls. 29.457/29.459, itens 4 e 6, de origem.

Inconformadas, afirmam, em suma, que a


correlação entre as sociedades integrantes do Grupo Coesa, ora
em recuperação judicial, e o Grupo OAS, atual Grupo Metha, é
óbvia, havendo distinção apenas formal, oriunda de
movimentações societárias que serviram, unicamente, para
enganar os credores.

O rápido trâmite do presente processo


recuperatório seria, na sua ótica, contrário aos interesses dos
credores. Diz que não se deve “atropelar” questões relevantes,
especialmente a apuração de fatos que corre no incidente n.

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2054433-17.2023.8.26.0000 e código 20E15FCF.
0050481-26.2021.8.26.0100, cuja solução, no seu entender, é
condição sine qua non para a homologação do plano. Afirma que
a aprovação do plano, mesmo na forma do art. 45, da lei de
regência, não tem força de consolidar as ilegalidades objeto de
investigação.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Requer, até aqui (pedido principal), a suspensão
da decisão dos credores, até a ultimação do incidente de
apuração de fatos.

Pleiteia, subsidiariamente, que se promova o


exame de legalidade do plano, na parte que, a despeito do art.
53, da lei de regência, não detalha os meios de recuperação,
sequer esclarece sobre os direitos creditórios originados dos
procedimentos arbitrais, permite a livre alienação de ativos,
inclusive no formato de UPI, sem autorização judicial, e impõe,
aos quirografários, condições iníquas de pagamento, com
deságio e prazos de carência e pagamento
inadmissíveis/abusivos. Sustenta, ainda neste particular, que a
TR deve ser substituída pela Tabela Prática desta Corte, diante
da insuficiência daquele índice.

Requer, por tais argumentos, a suspensão da


decisão homologatória do plano até o desfecho do incidente n.
0050481-26.2021.8.26.0100, ou, subsidiariamente, que esta C.
Turma Julgadora promova o exame de legalidade do plano.

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2054433-17.2023.8.26.0000 e código 20E15FCF.
O recurso foi processado sem efeito suspensivo,
não pleiteado (fls. 315/318). A contraminuta foi juntada a fls.
359/378, oportunidade em que suscitada preliminar de não
conhecimento do recurso, por ausência de interesse recursal.
Manifestação da administradora judicial a fls. 336/357, opinando

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pelo desprovimento do recurso.

A r. decisão agravada e a prova da intimação


encontram-se a fls. 27.346/27.370, 29.457/29.466 e
29.488/29.498, dos autos de origem. O preparo foi recolhido (fls.
312/313).

Ouvido, o Ministério Público posicionou-se pelo


desprovimento do recurso (fls. 396/403).

As recuperandas informaram, a fls. 383/385, a


superveniente extinção do incidente de apuração de fatos n.
0050481-26.2021.8.26.0100.

Na véspera do julgamento colegiado, as


recuperandas trouxeram outro fato novo, qual seja, a celebração
de transação individual entre (i) Construtora Coesa S.A., (ii)
Coesa Construção e Montagens S.A., (iii) Coesa Logística e
Comércio Exterior S.A. e (iv) Coesa Engenharia Ltda. e a
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, deferida pelo ente fiscal
em 06.06.2023. No início da noite do mesmo dia (26.06.2023),
pleitearam o adiamento do julgamento, sob o argumento que as

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DARFs, relativas à primeira parcela do acordo, foram emitidas e
pagas naquela data, razão pela qual correto seria aguardar a
próxima sessão, quando o cumprimento do art. 57, da lei de
regência, seria realidade.

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Foram interpostos 15 (quinze) agravos de
instrumento contra a decisão que homologou o plano de
recuperação do Grupo Coesa.

Eis o sucinto resumo das irresignações, feito em 3


(três) blocos: Seção “A”: questões preliminares; Seção “B”:
ilegalidades no plano; Seção “C”: insurgências contra o
processamento da recuperação.

Cada argumento será seguido do número do


respectivo agravo e da(s) parte(s) que arguiu(ram) a questão.

Seção “A” Questões preliminares, ligadas à


recuperação judicial anterior ou aos reflexos da
reorganização societária do Grupo OAS, que redundou
em Grupo Metha e Grupo Coesa:

i) A existência de recuperação judicial anterior, do


mesmo grupo empresarial, impede o segundo pedido. Afirma-se
que as recuperandas estão sadias e podem cumprir o primeiro
plano, aprovado/homologado na recuperação judicial do Grupo
OAS, atual Grupo Metha (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank,
2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados e

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2271885-90.2022, Rigabrás Transportes).

ii) A seleção das empresas que, antes integrantes


do Grupo OAS/Metha, pleiteiam a segunda recuperação judicial
(denominadas integrantes do Grupo Coesa), foi desleal, de má-

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fé e serviu, apenas, para fraudar a lei. O fato de não integrar, na
segunda recuperação judicial, a Coesa S.A. (controladora do
Grupo Coesa), que adquiriu, da Metha S.A., as sociedades que
agora pedem recuperação judicial, reafirma o abuso de direito
(AIs ns. 2280273-79.2022, Polimix e 2046525-06.2023, Banco
Santander).

iii) O Fundo Zegama, que adquiriu, sem qualquer


desembolso, as empresas do Grupo Coesa, que agora requerem,
pela segunda vez, recuperação judicial, tem capacidade
financeira para solver a dívida (AI n. 2280273-79.2022, Polimix).

iv) Houve descumprimento do primeiro plano de


recuperação judicial, do Grupo OAS, atual Grupo Metha, durante
o período de fiscalização judicial (AIs ns. 2270323-46.2022,
Citibank e 2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante
Advogados).

v) A decisão homologatória do primeiro plano


ainda pende de trânsito em julgado, com recurso especial (REsp
1.745.337/SP) admitido e em fase de julgamento (AIs ns.
2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022, Sturzenegger e

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Cavalcante Advogados e 2280273-79.2022, Polimix).

vi) Abuso de direito no segundo pedido


recuperatório, tratando-se, em verdade, de moratória
permanente (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank, e

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2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

vii) Não se pode banalizar o instituto da


recuperação judicial (AI n. 2272947-68.2022.8.26.0000, Banco
Bradesco).

viii) Há pedido de falência com esteio no


descumprimento do plano da primeira recuperação judicial (AI n.
2280273-79.2022, Polimix).

ix) As três sociedades que passaram pela “primeira


recuperação” e agora estão na “segunda”, eram devedoras
solidárias na “primeira”. Por isso, a intenção não é superar crise,
“mas sim evitar de saldar corretamente todas as dívidas pendentes do
grupo” (AI n. 2280273-79.2022, Polimix).

x) É necessário revisar o quórum de votação,


diante da possível consideração de votos de partes relacionadas.
Afirma-se que a Metha S.A., que ficou de fora da “segunda
recuperação”, votou com crédito de R$98 milhões (AI n.
2280273-79.2022, Polimix).

xi) Há duplo deságio, com a aprovação do

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segundo plano, pois créditos da “primeira recuperação” foram
inseridos nesta (AI n. 2037155-03.2023, Empa).

xii) Equívoco em se homologar o plano antes de


ultimar o incidente de investigação (AIs ns. 2037155-03.2023,

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EMPA S.A., 2046525-06.2023, Banco Santander,
2054049-54.2023, Rohde Nielsen, 2054423-70.2023, Eric
Almeida e 2054433-17.2023, Gerdau).

xiii) A Construtora Coesa aportou R$45 milhões na


KPE e, ainda, entregou, a ela, 77% da sua participação no
Consórcio Monotrilho Ouro. A Construtora Coesa, agora em
recuperação judicial, assumiu compromissos da Metha, na
“primeira recuperação” (AI n. 2037155-03.2023, EMPA S.A.).

xiv) A Construtora Coesa transferiu o acervo


técnico para a KPE e, ainda, cedeu a ela o crédito que detinha
contra a OAS Engenharia, de R$45,4 milhões (AI n.
2046525-06.2023, Banco Santander).

xv) Grupo Coesa e Grupo OAS/Metha são a


mesma coisa. A distinção é apenas formal e para enganar os
credores (AIs ns. 2046525-06.2023, Banco Santander, e
2054433-17.2023, Gerdau).

xvi) Houve esvaziamento patrimonial do Grupo


Coesa, anterior e durante a recuperação judicial do Grupo OAS
(AI n. 2046525-06.2023, Banco Santander).

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xvii) As devedoras não prestam informações dos
procedimentos arbitrais. Segundo a imprensa estrangeira, a
condenação que geraria o crédito US$850 milhões, não subsiste
mais (AI n. 2046525-06.2023, Banco Santander).

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Seção “B” Ilegalidades no plano:

i) Abusividade das condições de pagamento aos


quirografários. Trata-se da segunda novação. O “bônus de
adimplência” disfarça verdadeiro deságio. Ademais, o deságio
não deve afetar quem não aprovou o plano, sob pena de
violação ao direito de propriedade (AIs ns. 2268233-65.2022,
Banco do Brasil, 2271885-90.2022, Rigabrás Transportes,
2272947-68.2022, Banco Bradesco, 2046525-06.2023, Banco
Santander, 2054049-54.2023, Rohde Nielsen, 2054433-17.2023,
Gerdau, 2037155-03.2023, EMPA S.A. e 2054423-70.2023, Eric
Almeida).

ii) Ilegalidade da cl. 3.3.2, ao limitar o pagamento


a R$10 mil. Violação ao princípio do par conditio creditorum (AI
n. 2272947-68.2022.8.26.0000, Banco Bradesco).

iii) É inadmissível adotar, como índice de correção


monetária, a TR; primeiro, porque está aquém da inflação;
segundo, porque está “zerada” há anos; terceiro, porque não há
atualização entre a distribuição da recuperação judicial e a
homologação do plano (AIs ns. 2268233-65.2022, Banco do

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Brasil, 2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados, 2271885-90.2022,
Rigabrás Transportes, 2272947-68.2022.8.26.0000, Banco
Bradesco e 2046525-06.2023, Banco Santander). Tanto a
credora EMPA, quanto Eric de Almeida, almejam a substituição

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pelo IPC-A. Já a credora Gerdau, pleiteia a Tabela Prática deste
Tribunal (AIs ns. 2037155-03.2023, EMPA S.A.,
2046017-60.2023, Eduardo Antonio Lucho ADV,
2053642-48.2023, Abrahão Aude ADV, 2054049-54.2023, Rohde
Nielsen, 2054423-70.2023, Eric Almeida e 2054433-17.2023,
Gerdau).

iv) O prazo de carência superior a 2 (dois) anos,


burla o período de fiscalização judicial de cumprimento do plano.
Os quirografários só receberão após o encerramento da
recuperação judicial (AIs ns. 2268233-65.2022, Banco do Brasil e
2271885-90.2022, Rigabrás Transportes).

v) Há indevido benefício aos coobrigados das


devedoras (AI n. 2268233-65.2022, Banco do Brasil).

vi) As cláusulas 2.3, 2.4, 5.1, 5.2, 5.2.1 e 6.2,


permitem, sem requisitar autorização do Juiz ou dos credores, a
livre alienação de ativos (AIs ns. 2268233-65.2022, Banco do
Brasil, 2273405-85.2022, Invepar, 2046017-60.2023, Eduardo
Antonio Lucho ADV, 2054049-54.2023, Rohde Nielsen e

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2054433-17.2023, Gerdau).

vii) Ilegalidade na previsão que permite a livre


reorganização societária, em especial diante da prática das
devedoras, que já dividiram o grupo em 2 (dois), só para propor

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a “segunda recuperação” (AIs ns. 2046017-60.2023, Eduardo
Antonio Lucho ADV e 2054049-54.2023, Rohde Nielsen).

viii) Reclama a ausência de demonstração da


viabilidade econômica da empresa (AI n. 2270323-46.2022,
Citibank).

ix) Classe I. Condições ruins de pagamento, tanto


para aqueles com crédito até 150 (cento e cinquenta) salários
mínimos, que suportarão deságio de 40%, quanto para os
maiores. Afirma-se que o art. 54, da Lei n. 11.101/2005, foi
violado. Os credores com crédito maior que 150 (cento e
cinquenta) salários mínimos, estão sujeitos a longo prazo de
pagamento, além de duplo deságio, de 40% cada um,
significando perdão compulsório da dívida (AI n.
2053642-48.2023, Abrahão Aude ADV).

x) Classe I. Excessivo sacrifício imposto aos


credores idosos, titulares de crédito de grande monta e
estritamente salarial. A considerar o longo prazo, não receberão
o seu crédito em vida (AI n. 2054423-70.2023, Eric Almeida).

xi) Classe I. É ilegal impor, aos trabalhistas,

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titulares de crédito de natureza alimentar, qualquer tipo de
deságio (AI n. 2053642-48.2023, Abrahão Aude ADV).

xii) Classe I. É ilegal limitar o crédito trabalhista a


150 (cento e cinquenta) salários mínimos, pois o art. 83, I, da

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LRJF, só se aplica às falências (AIs ns. 2270323-46.2022,
Citibank, 2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante
Advogados, 2273405-85.2022, Invepar, 2044277-67.2023,
Aguiar ADV e 2046017-60.2023, Eduardo Antonio Lucho ADV).

xiii) Classe I. Impropriedade da equiparação dos


créditos de natureza alimentar (o que exceder 150 salários
mínimos) aos quirografários. Observam que o pagamento da
Classe III ocorrerá em 25 (vinte e cinco) anos, desnaturando o
caráter alimentar e vilipendiando o art. 54, da lei de regência,
que estipula prazo limite de pagamento. Afirma-se que há
perdão compulsório e que o sacrifício desta recuperação judicial
recai sobre os trabalhistas maiores (AIs ns. 2273405-85.2022,
Invepar e 2046017-60.2023, Eduardo Antonio Lucho ADV).

xiv) Classe I. O plano é melhor para os


quirografários, que para os trabalhistas com crédito maior que
150 (cento e cinquenta) salários mínimos. A única opção factível,
para os trabalhistas maiores (“opção A”), prevê a incidência de 2
(dois) deságios. A “opção C”, de seu turno, é ilíquida (AI n.
2273405-85.2022, Invepar).

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xv) Classe I. Se as devedoras optaram por
submeter os trabalhistas (por equiparação), ao menos em parte,
como quirografários, deveriam conferir a oportunidade de
votarem também nessa classe. Pede-se (Aguiar Toledo ADV) a
votação, na Classe I, em dois grupos; primeiro, com todos os

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credores; segundo, apenas com os afetados pela subclasse (só
esses poderiam decidir se concordam ou não com a limitação).
Destaca-se que, se, por cabeça, os trabalhistas maiores só
representam 10%, por valor, são 60%, de modo que a minoria
(10,13% dos créditos) decidiu o destino da maioria. Abrahão
Aude ADV sugere que houve rejeição do plano, por violação ao
art. 58, § 2º, da lei de regência, mencionando o REsp
1.634.844/SP, que veda a manobra para anular direito dos
menores. Eric Almeida observa que houve o desvirtuamento do
Enunciado XIII, do GCRDE. Informa-se que há 1.200 (mil e
duzentos) credores na Classe I, dos quais, só 141 (cento e
quarenta e um) possuem crédito maior que 150 (cento e
cinquenta) salários mínimos. Trata-se, portanto, de proposta
“escorchante e aviltante” para os credores maiores. Além disso, dos
que aprovaram o plano, 145 (cento e quarenta e cinco)
trabalhistas estão representados pelo mesmo procurador (AIs ns.
2044277-67.2023, Aguiar Toledo Adv, 2046017-60.2023,
Eduardo Antonio Lucho ADV, 2053642-48.2023, Abrahão Aude
ADV e 2054423-70.2023, Eric Almeida).

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xvi) Há tratamento desigual (interno) nas Classes I
e III (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank e 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

xvii) Iliquidez da “opção C”, dos quirografários,

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pois não se sabe o valor que resultará dos procedimentos
arbitrais (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados,
2272947-68.2022.8.26.0000, Banco Bradesco, 2273405-85.2022,
Invepar, 2280273-79.2022, Polimix e 2054049-54.2023, Rohde
Nielsen).

xviii) Iliquidez da “opção B”, dos trabalhistas, pois


o pagamento está atrelado a condição futura e incerta (sucesso
dos procedimentos arbitrais), destinando-se apenas 10% desse
crédito para liquidar a subclasse. Ademais, a iliquidez não
permite pleitear a convolação da recuperação em falência (AIs
ns. 2273405-85.2022, Invepar, 2046017-60.2023, Eduardo
Antonio Lucho ADV, 2053642-48.2023, Abrahão Aude ADV e
2054423-70.2023, Eric Almeida).

xix) Ausência de descrição dos meios de


recuperação (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank,
2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados e
2054433-17.2023, Gerdau).

xx) Inviabilidade econômica das devedoras, que

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impõem verdadeiro calote (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank e
2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

xxi) O Juiz não pode reduzir o prazo de


fiscalização judicial do cumprimento do plano. Ademais, mesmo

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
que se considere possível reduzir, 1 (um) ano é insuficiente.
Segundo a Invepar, o prazo exíguo possibilita o esvaziamento
patrimonial das devedoras no segundo ano pós-homologatório
(AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados, 2273405-85.2022,
Invepar e 2046017-60.2023, Eduardo Antonio Lucho ADV).

xxii) Na UPI Engenharia, não há descrição dos


ativos que a compõem. Por isso, é inseguro fazer a “opção A”,
dos quirografários, que está atrelada à venda da aludida UPI
(AIs ns. 2273405-85.2022, Invepar, 2054049-54.2023, Rohde
Nielsen e 2054433-17.2023, Gerdau).

xxiii) Deve-se exigir a regularização fiscal, cf. art.


57, da LRJF (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank e
2270992-02.2022, Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

xxiv) A cl. 7.1 é ilegal, porque permite a compra


de créditos sujeitos, em violação ao princípio do par conditio
creditorum (AI n. 2271885-90.2022, Rigabrás Transportes).

xxv) A cl. 3.7.6.2, que permite a habilitação, na


recuperação judicial, de crédito extraconcursal, viola o art. 49,

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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da LRJF (AI n. 2046525-06.2023, Banco Santander).

xxvi) O credor teme que a “opção A”, dos


quirografários, seja a “terceira recuperação judicial” do Grupo
OAS (AI n. 2054049-54.2023, Rohde Nielsen).

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Além de pedidos de anulação da decisão
homologatória e determinação de apresentação e votação de
novo plano, livre das acenadas ilegalidades, registraram-se
pedidos de convolação em falência, feito pela Rigabrás
Transportes (AI n. 2271885-90.2022), extinção do processo ou
inclusão das demais empresas do grupo (integrantes,
atualmente, do Grupo Metha) no polo ativo, feito pela Polimix
(AI n. 2280273-79.2022), indeferimento da inicial, cf. art. 51-A,
§ 6º, da LRJF, feito pela Empa (AI n. 2037155-03.2023) e,
também, de suspensão do processo ou da decisão
homologatória, até que seja resolvida a investigação que apura a
reorganização societária anterior à distribuição da recuperação
judicial, feito por Empa, Gerdau e Eric Almeida (AIs ns.
2037155-03.2023, 2054433-17.2023 e 2054423-70.2023,
respectivamente).

Seção “C” Insurgências contra o


deferimento do processamento da recuperação:

i) A Construtora Coesa S.A. não apresentou o DIPJ


e a ECF (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank e 2270992-02.2022,

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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Sturzenegger e Cavalcante Advogados).

ii) Ausência dos requisitos do art. 48, caput , da


LRJF (AIs ns. 2270323-46.2022, Citibank, 2270992-02.2022,
Sturzenegger e Cavalcante Advogados e 2280273-79.2022,

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Polimix).

Em razão de substanciais pontos comuns entre os


inconformismos, a fim de racionalizar o julgamento e facilitar o
cumprimento em primeira instância, far-se-á o julgamento
conjunto, em minuta idêntica, com consideração de todos os
argumentos expendidos nos diversos agravos, nos termos que
seguem.

É o relatório do necessário.

2. Inicialmente, ressalta-se não ser caso de


aplicação dos arts. 9º e 10, do CPC, para ouvir as
agravadas sobre eventual convolação da recuperação em
falência, ante o esvaziamento patrimonial do Grupo
Coesa, em favor do Grupo Metha (especialmente, em
favor da KPE), pois o assunto foi objeto de intenso
debate, nos diversos recursos interpostos contra a
decisão homologatória do plano, registrando-se,
inclusive, pedidos de convolação em falência (AI n.
2271885-90.2022, Rigabrás), indeferimento da inicial (AI
n. 2037155-03.2023, Empa) e suspensão do processo,

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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até o encerramento do incidente de investigação (AI n.
2054433-17.2023, Gerdau, e AI n. 2054423-70.2023, Eric
Almeida). O contraditório foi instaurado, em sua
plenitude, com os esclarecimentos das agravadas, nas
contrarrazões ofertadas nos diversos agravos.

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3. Antes de avançar no julgamento, são
necessárias algumas considerações sobre a aprovação do plano
de recuperação judicial.

Quanto à estruturação do Grupo Coesa,


pretendente desta recuperação, não há mais dúvida, tal como
constou do AI n. 2067665-33.2022, que, “apesar da pouca
transparência das devedoras, [...] todas as requerentes deste pedido
de recuperação originaram-se do Grupo OAS, apesar de apenas parte

delas ter pleiteado, no passado, recuperação judicial.”, tratando-se, pois,

com relação a essas, do segundo pedido.

Isso é incontroverso e será melhor explorado a


seguir.

Quanto à “primeira recuperação” (processo n.


1030812-77.2015.8.26.0100), distribuída em 31.03.2015,
constou, como requerentes, (i) OAS S/A (atual Metha S/A), (ii)
Construtora OAS S/A (atual Construtora Coesa), (iii) OAS
Empreendimentos S/A, (iv) SPE Gestão e Exploração de Arenas
Multiuso S/A, (v) OAS Infraestrutura S/A, (vi) OAS Imóveis S/A,

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(vii) OAS Investiments GMBH, (viii) OAS Investments Limited;
(ix) OAS Finance Limited, e, por fim, (x) OAS Investimentos
S/A.

O processamento foi deferido por r. decisão de

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01.04.2015 (fls. 3.328/3.333, daqueles autos), o plano aprovado
em assembleia geral de 17.12.2015 (fls. 39.718/40.572,
daqueles autos), homologado por r. decisão de 26.01.2016
(fls. 41.787/41.792, daqueles autos) e, por fim, o encerramento
em 03.03.2020 (fls. 69.277/69.288, daqueles autos), com
trânsito em julgado certificado a fls. 76.612, daqueles autos,
em 20.09.2021. Tal como informa a administradora judicial, no
incidente de apuração de fatos n. 0050481-26.2021.8.26.0100
(“incidente de investigação”), que corre paralelamente à
presente recuperação, contra tal sentença foram interpostos 3
(três) apelos, mas nenhum deles foi conhecido no mérito. Os
recursos interpostos pelo Banco Fibra S.A. (ou Latache High
Yield Fundo de Investimento em Direitos Creditórios FIDC NP) e
pelo Ponto Forte Vigilância e Segurança Ltda., “foram julgados
prejudicados em razão dos pedidos de desistência”. O apelo interposto

pela Fundação dos Economiários Federais FUNCEF, por


ausência de interesse recursal e deficiência da peça recursal.

Portanto, o encerramento da “primeira


recuperação”, só possível diante do cumprimento do plano

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durante do período de fiscalização, não foi examinado por esta
C. Corte.

A “segunda recuperação” (processo n.


1111746-12.2021.8.26.0100), de seu turno, de onde tirada a r.

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decisão agravada, foi distribuída em 15.10.2021 após quase 6
(seis) anos da concessão da “primeira recuperação”, portanto -,
por prevenção a pedido de falência dirigido por credor
extraconcursal da “primeira recuperação” (processo n.
1110009-08.2020.8.26.0100), constando, no polo ativo, as
seguintes sociedades: (i) Coesa Participações e Engenharia S.A
(anterior OAS Engenharia S/A), (ii) Construtora Coesa S/A
(anterior Construtora OAS S/A), (iii) Coesa Construções e
Montagens S/A (anterior OAS Engenharia e Construção), (iv)
Coesa Engenharia Ltda., (v) Coesa Logística e Comércio Exterior
S/A (antiga OAS Logística), (vi) OAS Investments Limited e (vii)
OAS Finance Limited.

Portanto, como destacado, 3 (três) sociedades do


Grupo OAS, atual Metha, outrora em regime de recuperação,
pleiteiam, novamente, recuperação judicial. São elas a (i)
Construtora Coesa S/A (anterior Construtora OAS S/A) e as
estrangeiras (ii) OAS Investments Limited e (iii) OAS Finance
Limited.

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*As sociedades em destaque pleiteiam, pela segunda vez,


recuperação judicial.

Dada a peculiaridade do caso e diante dos fortes

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indícios de ilicitude, no sentido que as movimentações
societárias ocorridas no Grupo OAS, atual Grupo Metha,
antecedentes à distribuição da recuperação judicial do Grupo
Coesa, serviram para permitir que apenas parte do grupo
pleiteasse a “segunda recuperação”, a administradora judicial

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instaurou o incidente de investigação de fatos (“incidente de
investigação”), cujo processo recebeu o número
0050481-26.2021.8.26.0100.

Na época do deferimento do processamento da


recuperação judicial do Grupo Coesa, que se deu por r. decisão
de primeiro grau, proferida em 22.10.2021 (fls. 3.929/3.939, de
origem), o incidente de investigação sequer existia, sendo
proposto em 10.12.2021. Na ocasião do julgamento dos agravos
tirados contra tal decisão (agosto de 2022, cf. AI´s ns.
2063642-44.2022, 2063672-79.2022, 2069236-39.2022,
2069140-24.2022, 2063553-21.2022, 2067868-92.2022,
2067665-33.2022, 2063943-88.2022, 2068638-85.2022 e
2277661-08.2021), a investigação ainda engatinhava, razão por
que esta C. Turma Julgadora resolveu manter o processamento,
já que preenchidos os requisitos objetivos dos arts. 48 e 51, da
lei de regência, relegando o exame do resultado das
investigações, para a decisão homologatória do plano.

Portanto, diferente do que as recuperandas e a

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própria administradora judicial sustentam, não há preclusão ou
se tornou imprestável o incidente de investigação, após o
deferimento do processamento da recuperação judicial ou,
mesmo, a aprovação, pela maioria dos credores, do plano
unitário. Apesar da soberania da assembleia de credores,

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afirmada, por esta C. Câmara, como uma das razões para se
permitir o processamento da recuperação judicial do Grupo
Coesa, não é capaz de afastar o poder/dever, do Poder
Judiciário, de exercer o controle de legalidade não só do plano,
mas, também, do processo como um todo.

Tanto que, ao permitir o processamento da


recuperação judicial do Grupo Coesa, este Relator compreendeu
que “embora fosse preferível a solução, primeiro, do incidente de
investigação sobre as movimentações societárias das autoras, [...] aguardar
o encerramento daquele processo [...] seria contraproducente e prejudicial,
também, aos credores, que [ficariam] no 'limbo' entre esta e aquela

recuperação”. E assim decidiu a C. Turma, ao desprover os

recursos, pois, àquele tempo, pouco se extraia das investigações


(AI n. 2068638-85.2022).

Assim, à medida que eram recebidas novas


denúncias, nos diversos recursos interpostos, esta C. Turma
Julgadora determinava a ampliação das investigações,
vislumbrando que, ao menos na época da eventual homologação
do plano, fossem consideradas, como, p.e., se extrai do seguinte

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excerto:

“No que diz respeito à cessão das ações da KPE


Performance em Engenharia S/A, feita pelo Grupo Coesa ao
Grupo Metha antes de distribuir o pedido
recuperatório (tal como afirmam as recuperandas,

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'ocorreu meses antes da conclusão das negociações entre
a Metha (antiga OAS) e o FIP Zegama' < fls. 1.790, do AI
n. 2069236-39.2022>), a questão é relevante, pois poderá
revelar, em hipótese, se, porventura, ausente ou
desequilibrada a contraprestação, esvaziamento patrimonial
imediatamente antecedente ao pedido de recuperação.

Não tem o condão, todavia, de impedir o deferimento do


processamento da recuperação judicial, mas apenas de
contribuir para as investigações da Administradora Judicial,
que, como exaustivamente esclarecido, não devem ser
consideradas condição 'sine qua non' do prosseguimento do
processo recuperatório.

Por isso, determina-se que a Administradora Judicial inclua


o fato nas investigações já iniciadas no incidente n.

0050481-26.2021.8.26.0100.” (trecho do AI n.
2063672-79.2022, j. em 25.08.2022).

Aliás, alguns desvios, que, aparentemente, sequer


foram objeto do incidente de investigação, foram relatados no AI
n. 2071537-56.2022 e deveriam ser considerados pelo i. Juiz,
quando da homologação do plano:

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“A confirmar a percepção de que todas as requerentes
deste pedido de recuperação emanaram do Grupo OAS,
atual Metha, destaca-se o importante fato, relatado na
perícia prévia, de que, no ano de 2019, a agora
recuperanda, Coesa Engenharia Ltda., única que não teve,

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no passado, em seu nome empresarial, a partícula OAS,
'através de contrato de assunção de dívida, assumiu da
controladora indireta OAS S/A < atual Metha S/A > contratos
de empréstimos junto ao BANCO J. SAFRA (fls. 549), na
importância próxima a R$ 7,2 milhões (sete milhões e duzentos
mil reais), registrados na rubrica de Empréstimos e
Financiamentos, junto ao Passivo Circulante e Passivo Não
Circulante, demonstrando decréscimo próximo a R$ 1 milhão
(um milhão de reais) entre os anos de 2020 e 2021, até o mês
de agosto.' (fls. 3.707, item 80).

A consulta ao sítio eletrônico do Grupo OAS, atualmente


denominado Grupo Metha e que alienou, sem qualquer
contraprestação pecuniária, parte das suas integrantes ao
Grupo Coesa, atualmente controlado pelo FIP Zegama, dá
conta de que 'revisitou seu modelo de gestão de forma
profunda e iniciou um processo de acerto de contas com o País,
que teve seu marco na assinatura do acordo de leniência em
2019. Ao mesmo tempo, passou por uma reestruturação
financeira que possibilitou a sua saída da recuperação judicial
para acertar as contas também com seus credores e parceiros.1'.

De outro lado, constata-se, do sítio eletrônico do Grupo


Coesa, a confirmação de que foi incorporada pelo referido

1 https://www.methasa.com.br/quem-somos/

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fundo de investimentos: 'Fizemos parte do grupo OAS,
agregando conhecimento e experiência do desenvolvimento de
diversos projetos nacionais e internacionais. Desde 2020, fomos

incorporados a um fundo de investimentos [...].2'

[...]

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Contudo, em que pese a presença dos requisitos do art. 69-
J, da lei de regência, diante da pendência, ainda, do
julgamento de incidente de investigação que poderá
concluir, mais tarde, que a movimentação societária,
antecedente/preparatória ao pedido de recuperação, serviu,
unicamente, para prejudicar os credores ou, como as
próprias devedoras admitem, sujeitar, ao concurso, créditos
que naquele 'primeiro' pedido de recuperação foram
considerados extraconcursais (caso das coobrigações), é

preciso cautela na permissão da consolidação substancial.”

Destaca-se, de tais constatações, a assunção, pela


Coesa Engenharia, integrada ao Grupo Coesa em abril de 2021,
de dívida da OAS S.A., atual Metha, na ordem de R$7,2 milhões.
Trata-se de movimento que, além de tornar inquestionável a
integração das empresas dos Grupos Coesa e Metha, demonstra
o direcionamento, para o Grupo Coesa, de dívida do Grupo
Metha.

A importância da investigação de fatos não passou


despercebida pela Procuradoria Geral de Justiça, que, com a
2 https://coesa.com.br/sobre#historia

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ressalva sobre o deferimento, num primeiro momento, do
processamento da recuperação judicial, assim se posicionou, em
parecer da lavra da ínclita Procuradora de Justiça Leila Mara
Ramacciotti:

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
"Por ocasião dos diversos pareceres exarados nos agravos
de instrumento interpostos contra a decisão que deferiu o
processamento da recuperação judicial, a PGJ se
manifestou no seguinte sentido: 'muito embora o presente
parecer seja pela manutenção da decisão que deferiu o
processamento da recuperação judicial das agravadas, não
se olvida da gama de fraudes noticiadas, da sucessão
empresarial possivelmente velada, da não inclusão de
determinadas empresas do grupo econômico no polo ativo
da recuperação judicial', lembrando que 'não se permitirá,
como se permite em outros casos, que a recuperação
judicial seja solo fértil para a perpetração de fraudes
e violação do ordenamento jurídico'.

Portanto, considerando a relação de prejudicialidade entre o


desfecho do incidente n. 0050481-26.2021.8.26.0100 e a
convenção da recuperação judicial do Grupo Coesa, a PGJ
entende ser salutar e razoável a revogação da
decisão agravada até o julgamento do referido
incidente, dada a severa gravidade dos fatos
apurados e seu consequente impacto no feito

principal." (fls. 273/275, do AI n.


2037155-03.2023, destaque não original).

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

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No entanto, o i. Magistrado de primeira instância
não enfrentou, na decisão homologatória do plano, nenhum dos
fatos investigados.

Pelo contrário, tal como as agravadas afirmam,

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
extinguiu o incidente de investigação, por r. decisão prolatada
em 11.04.2023 6 (seis) mês após a homologação do plano
(24.10.2022) -, sob a conclusão que o “incidente processual atingiu
o seu intuito, qual seja, esclarecer a origem do Grupo Coesa e as

transações realizadas pelas companhias”.

Em que pese o tratamento dado em primeira


instância, esta C. Turma não ignorou, em nenhum momento, a
relevância do incidente de investigação, cujos fatos apurados
capitanearão este voto.

4. A preliminar de não conhecimento do recurso,


por ausência de interesse recursal, não convence.

É que, como dito, embora esta C. Turma Julgadora


tenha mantido o deferimento do processamento da recuperação
do Grupo Coesa, independente da conclusão do incidente de
investigação, não ignorou, absolutamente, a importância de tais
apurações, apenas relegou o exame dos fatos, para o momento
oportuno. A decisão sobre a viabilidade da empresa, incumbida
aos credores, não afasta o poder/dever, do Juiz, de verificar não
só as ilegalidades eventualmente constantes do plano aprovado,

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mas, também, que permeiam o próprio pedido recuperatório,
razão do interesse recursal do agravante, quando clama para
que se observem os fatos investigados e que antecederam a
distribuição desta recuperação judicial.

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5. De resto, embora considere precoce o
encerramento do incidente de investigação, não é caso de
enfrentar, neste agravo, o acerto - ou não - do desfecho dado
em primeira instância (aliás, a questão é objeto do AI n.
2110227-23.2023, interposto pela Carioca), apenas considerar os
elementos nele constantes, como suporte do julgamento da
decisão que homologou o plano do Grupo Coesa.

Diz-se precoce porque, em sua derradeira


manifestação no incidente, a administradora judicial informou
que, apesar de terem exibido quem seriam os beneficiários finais
do FIP Zegama, as recuperandas “deixaram de apresentar a
documentação referente à operação de aquisição do GRUPO COESA pelo

FIP ZEGAMA.”, razão pela qual insistiu para que o documento

fosse apresentado (fls. 1.692/1.700, do incidente de


investigação).

Contudo, tal requisição não foi examinada pelo


Juiz, seguindo-se, logo, decisão de extinção do incidente,
prolatada em 11.04.2023, sob a conclusão de que o “incidente
processual atingiu o seu intuito, qual seja, esclarecer a origem do Grupo

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Coesa e as transações realizadas pelas companhias”.

A leitura da r. decisão recorrida dá conta de que o


i. Magistrado não considerou, ao homologar o plano
recuperatório do Grupo Coesa, as questões investigadas no

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aludido incidente. Concitada por este Relator, a auxiliar do Juízo
afirmou que “não identificou hipótese de fraude ou irregularidade
até o momento” (fls. 810, item 64, do AI n. 2046525-06.2023,

grifo não original).

Todavia, há, sim, conduta ilícita na distribuição


deste pedido recuperatório, que, como se verá adiante, autoriza
convolar a recuperação judicial em falência.

Vejamos.

Como dito, não foi possível verificar, na época do


julgamento dos agravos tirados contra o deferimento do
processamento da recuperação judicial, a existência de indícios
suficientes de ilicitude, possível fraude, que permitissem, com
fundamento no art. 51-A, § 6º, da LRJF, indeferir a petição
inicial.

Na fase postulatória, pouco se conhecia sobre a


origem do Grupo Coesa, que só foi revelada a “conta-gotas”, nos
autos do incidente de investigação.

Apesar da menção, na petição inicial, de que 3

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(três) integrantes do Grupo Coesa passaram pelo processo
recuperatório do Grupo OAS e que a crise decorreria de “passivos
que não puderam ser reestruturados na Recuperação Judicial do Grupo

OAS”, pois lá considerados extraconcursais (item 12, fls. 5, de

origem), não estava claro que todas as requerentes emanavam

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do Grupo OAS, muito menos que, antes da “segunda
recuperação”, o Grupo Coesa havia se desfeito de contratos em
fase de execução e de créditos intercompany , em favor,
exatamente, de empresa integrada ao Grupo Metha (KPE,
subsidiária integral da Metha S.A., antigamente denominada de
OAS S.A.).

De fato, era possível inferir, da descrição da crise,


que a pretensão consistia, embora sob a insistente e
contraditória tese de que o Grupo Coesa não se confundia com o
Grupo OAS/Metha, em novar dívida do Grupo OAS. No entanto, o
envolvimento de todas as requerentes com o Grupo OAS não era
evidente.

A ausência de transparência era tamanha que,


além da modificação do nome empresarial de 4 (quatro) das 7
(sete) requerentes, com a substituição da partícula OAS, por
Coesa (só as duas estrangeiras permaneceram como OAS), não
se encontra, no pedido inicial, a informação de que o novo
proprietário do Grupo seria um fundo de investimentos, criado,
unicamente, para esse fim, cujos beneficiários só revelados

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recentemente, em 28.09.2022 (fls. 898, do incidente de
investigação), após a aprovação do plano (02.08.2022),
portanto - seriam ex-diretores da OAS.

Aliás, embora tenham se vangloriado, na inicial, de

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obras em andamento, como, p.e., a Linha 17-Ouro, do Metrô de
São Paulo (item 28, fls. 10, de origem), nota-se que o contrato
foi cedido à KPE, integrante do Grupo Metha, antes mesmo do
pedido de recuperação, sob o pálido argumento de que o Grupo
Coesa não teria caixa suficiente para dar prosseguimento à obra
(item 3.1.3, do laudo encomendado pelas próprias recuperandas
- fls. 759 do AI n. 2046525-06.2023.8.26.0000).

Os fatos serão melhor examinados a seguir, mas o


histórico é suficiente para demonstrar que, na época do
deferimento do processamento da recuperação judicial, não
havia ambiente para indeferir a petição inicial, na forma do art.
51-A, § 6º, da LRJF.

A propósito, de se destacar a existência de


respeitados e relevantes posicionamentos doutrinários, no
sentido que, apesar da possibilidade de indeferimento da inicial
ao invés do deferimento do processamento da recuperação,
preferível, diante do ilícito, que o abuso seja reconhecido apenas
quando houver decisão que concede a recuperação ou decreta a
falência. Isso porque, tais decretos judiciais constituem condição

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objetiva de punibilidade dos crimes falimentares, cf. art. 180, da
LRJF.

Dentre eles, a lição de Manoel Justino Bezerra


Filho:

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“Mas mesmo que se admitisse como correta a determinação
de realização de perícia prévia, ainda assim o resultado a
que se chegaria poderia ser pior do que o deferimento do
processamento. Isso porque, caso se constate qualquer tipo
de fraude, o pedido inicial seria indeferido. No entanto,
esse indeferimento, na realidade, estaria a criar uma
situação de insegurança jurídica, pois a
determinação judicial estaria permitindo que
permanecesse no mercado um empresário que se
constatou ser um fraudador; a decisão estaria
permitindo que aquele que se comprovou ser elemento
pernicioso, permanecesse impune, a contaminar o meio
empresarial, o que a lei não pode objetivar, por óbvio.
Seria um prêmio ao fraudador. Mais recomendável
seria, portanto, que preenchidas as exigências dos
artigos 48 e 51, fosse deferido o processamento e
se, no andamento do feito surgisse indicação de
fraude ou de qualquer situação que desaconselhasse
o prosseguimento da recuperação, então neste
momento seria determinada essa perícia, que poderia
ser feita até pelo administrador judicial que, se necessitar,
pedirá ao juiz que autorize que um perito o acompanhe na

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diligência. Constatada qualquer fraude, sempre se
poderia, com todas as cautelas necessárias, aplicar
ao caso o inciso III do art. 94 e convolar a
recuperação em falência, até porque o ato fraudulento
que então se constatasse, não poderia fazer 'parte de plano

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de recuperação judicial'.”3

Ora, se a recuperação judicial tem o condão de


preservar a atividade empresarial, em prol da comunidade, o faz
exigindo, dos credores daquele devedor, algum sacrifício.

É por isso que, se o Juiz se deparar com qualquer


desvio de propósito do devedor, deve, sempre auxiliado pelo
olhar atento do administrador judicial, agir para repudiar
eventuais abusos de sua parte.

A respeito da importância do Juiz, no controle de


legalidade dos processos recuperatórios, extrai-se, de julgado
relatado pelo saudoso Des. José Araldo da Costa Telles, quando
integrante desta C. Câmara (AI n. 2264574-53.2019.8.26.0000,
j. em 02.02.2021), preciosa lição de Miranda Valverde:

“ Uma lei de falências gasta-se depressa no atrito


permanente com a fraude. Os princípios jurídicos
podem ficar, resistir, porque a sua aplicação não os
esgota nunca. As regras práticas, que procuram

3
Cf. Lei de recuperação de empresas e falência: Lei 11.101/2005: comentada artigo por
artigo, 15ª ed., rev., atual. e ampl., São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2021, p. 266,
destaques não originais.

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impedir o nascimento e o desenvolvimento da
fraude, é que devem com esta evoluir. Contra a
fraude à lei é preciso a lei contra a fraude. As
brechas, que os ardilosos artifícios conseguem com o
tempo abrir na lei, por mais fechada que seja,

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necessitam de reparos. (Comentários à Lei de Falência.

Rio de Janeiro: Forense, 1.999, vol. I, p. 10)”.

Sheila Christina Neder Cerezetti e Emanuelle


Urbano asseveram, de seu turno, que, apesar do consenso de
que o poder/dever do juiz afastar ilegalidades não autoriza
avançar sobre questões econômicas ou da viabilidade da
empresa, “não se está a afirmar que [...] atuaria como mero carimbador.
A função do Poder Judiciário na recuperação judicial, como sói acontecer

em processos concursais, é essencial”.4

Seguindo na mesma trilha, a doutrina do Des.


Ricardo Negrão acrescenta que o Brasil tem “consciência jurídica” e
escola de magistrados próprios, de modo que, “no direito brasileiro,
não é mero expectador, mas age segundo os princípios processuais

próprios”.5

Oportuno reproduzir, mais uma vez, precedente


que integrou, como alerta, os v. acórdãos que mantiveram o
deferimento do processamento da recuperação judicial do Grupo
4 in Dez anos da Lei nº 11.101/2005 : estudos sobre a lei de recuperação e falência, São
Paulo : Almedina, 2015, p. 29.
5
in Curso de direito comercial e de empresa, v. 3 : recuperação de empresas, falência e
procedimentos concursais administrativos. 15. ed., São Paulo : Saraiva Educação, 2021, p.
250/251.

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Coesa:

“Observo, contudo, que caso seja constatada a ocorrência


de fraude na recuperação judicial, poderão ocorrer uma das
seguintes hipóteses, conforme a fase em que se encontrar
o feito:

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a) o indeferimento do seu processamento; ou,

b) a rejeição do plano de recuperação judicial pelos


credores; ou,

c) a convolação da recuperação judicial em falência, por


deliberação dos credores ou por decisão do juiz.

Ou seja, quando há a escolha, dentro dos grupos


empresariais, de quais empresas devem ou não
integrar a consolidação processual na recuperação
judicial, por qualquer de seus interesses, assumem o
risco de que, verificada que essa escolha de
empresas (por exemplo, “empresa boa” e “empresa
ruim”) tem por finalidade prejudicar a coletividade
de credores (e, assim, todo o ciclo produtivo que a
Lei de Recuperação Judicial pretende proteger, que
não é limitada às recuperandas), encontra-se
justificado o enquadramento em quaisquer das três
situações acima descritas.

[...]

Deve ser lembrado, assim, a exposição de motivos da


proposta de alteração da Lei n. 11.101/2005, em 2018, do

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então Ministro da Fazenda, Eduardo Refinetti Guardia (EM
nº 00053/2018 MF, de 03/5/2018), onde foram elencados 5
princípios que resumem aqueles 12 princípios relacionados
pelo Senador Ramez Tebet.

Destaca-se um desses princípios um para o caso concreto e

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que está em consonância com a lição doutrinária transcrita.
Diz ele:

'iv) instituição de mecanismos legais que evitem um


indesejável comportamento estratégico dos participantes da
recuperação judicial/extrajudicial/falência que redundem em
prejuízo social, tais como: proposição pelos devedores de
plano de recuperação judicial deslocados da realidade da
empresa (em detrimento dos credores), prolongamento da
recuperação judicial apenas com fins de postergar
pagamento de tributos ou dilapidar patrimônio da empresa

etc'.” (AI n. 2185750-12.2021.8.26.0000, Rel. Des.

Alexandre Lazzarini, C. 1ª CRDE, j. em 20.10.2021,


destaques não originais)

No caso, a ilicitude, consistente na escolha


maliciosa das empresas que pleiteariam recuperação e das que
ficariam de fora, blindadas de eventual convolação em falência, é
confessa e se deu em prejuízo dos credores.

Tem-se que o Grupo Coesa pleiteou recuperação


judicial em 15.10.2021, seguindo-se o deferimento do
processamento do pedido em 22.10.2021, conforme r. decisão

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de fls. 3.929/3.939, dos autos principais.

Extrai-se, do quadro geral de credores, que o


passivo total seria de R$3.936.641.866,48,
USD125.196.802,82, EUR984,00 e TTD20.951.592,66 (fls.

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11.269, de origem).

A última versão do plano, submetida ao escrutínio


dos credores, está a fls. 24.624/24.665, dos autos principais,
tendo sido aprovada, nos termos do art. 45, da Lei n.
11.101/2005, nos diversos cenários determinados por esta C.
Câmara, em assembleia geral de credores que, instalada em
05.05.2022 (fls. 21.934/21.945, dos autos principais), encerrou-
se em 02.08.2022 (fls. 25.537/25.552, dos autos principais).

Denota-se, da manifestação da administradora


judicial, de fls. 25.503/25.536, dos autos principais, os
resultados, em duas etapas; primeira, para definir se os credores
de cada grupo aceitariam a consolidação substancial (plano
unitário): “Grupo A sociedades que recentemente
passaram por recuperação”: “Cenário 1” (relação de
credores elaborada pela administradora judicial): 76,13% dos
presentes (equivalente a 24,13% dos créditos) na Classe I,
70,07% dos presentes ou 71,98% dos créditos na Classe III e
95,65% dos presentes (equivalente a 80,48% dos créditos) na
Classe IV; “Cenário 2” (considerando as liminares vigentes):

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75,95% dos presentes (equivalente a 47,69% dos créditos)
na Classe I, 70,29% dos presentes ou 68,65% dos créditos na
Classe III e 95,65% dos presentes (equivalente a 80,48% dos
créditos) na Classe IV; “Grupo B sociedades que passam
pelo primeiro processo recuperatório”: “Cenário 1”

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(relação de credores elaborada pela administradora judicial):
89,83% dos presentes (equivalente a 62,74% dos créditos)
na Classe I, 65,85% dos presentes ou 61,06% dos créditos na
Classe III e 95,12% dos presentes (equivalente a 83,45% dos
créditos) na Classe IV; “Cenário 2” (considerando as liminares
vigentes): 89,83% dos presentes (equivalente a 62,74% dos
créditos) na Classe I, 66,67% dos presentes ou 70,59% dos
créditos na Classe III e 95,12% dos presentes (equivalente a
83,45% dos créditos) na Classe IV.

Aprovada a consolidação substancial em ambos os


grupos, passou-se para a votação do plano unitário, com o
seguinte resultado, também em 2 (dois) cenários: “Cenário 1”
(relação de credores elaborada pela administradora judicial):
73,21% dos presentes (equivalente a 14,46% dos créditos)
na Classe I, 65,66% dos presentes ou 65,25% dos créditos na
Classe III e 90,77% dos presentes (equivalente a 31,03% dos
créditos) na Classe IV; “Cenário 2” (considerando as liminares
vigentes): 72,17% dos presentes (equivalente a 10,13% dos
créditos) na Classe I, 65,68% dos presentes ou 64,38% dos

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créditos na Classe III e 90,77% dos presentes (equivalente a
31,03% dos créditos) na Classe IV.

Pois bem.

Em que pese as hesitações da fase postulatória,

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causadas pela falta de transparência das agravadas, é possível
concluir, agora, com a certeza necessária, que a presente
recuperação judicial serviu, unicamente, para concentrar as
dívidas do Grupo OAS no Grupo Coesa, que absorveu o crédito
concursal e extraconcursal da “primeira recuperação”, inclusive
os honorários da administradora judicial (Alvarez & Marsal) que
serviu naquele processo, sendo preservados e até direcionados,
em favor do Grupo OAS, atualmente denominado Grupo Metha,
nos meses que antecederam a “segunda recuperação”, os ativos
relevantes do grupo, que, apesar da segregação formal,
permanece integrado.

A lei de regência permite o ajuizamento de


recuperação judicial sucessiva, desde que a requerente não
tenha obtido o benefício legal nos últimos 5 (cinco) anos (art.
48, II, da LRJF).

No caso, a questão foi examinada nos agravos


tirados contra a decisão que deferiu o processamento da
recuperação judicial do Grupo Coesa, tendo, esta C. Turma
Julgadora, concluído que não haveria óbice no segundo pedido,

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pois, entre a concessão da “primeira recuperação” e a
distribuição da “segunda recuperação” da Construtora Coesa,
OAS Investments e OAS Finance, transcorreram 6 (seis) anos.

Todavia, a ilicitude não está, exatamente, em

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pleitear a “segunda recuperação”, mas na segregação, apenas
formal e em prejuízo dos credores, do grupo empresarial,
concentrando-se dívidas no Grupo Coesa - que, inclusive, se
desfez de ativos relevantes, antes de se formar - e empresas
saudáveis no Grupo Metha/OAS.

É lógico que, a fim de dar ares de legalidade ao


negócio simulado, tais operações (preponderantemente
societárias) ocorreram antes da distribuição da “segunda
recuperação”.

Em 18.08.2020 - meses após o encerramento da


“primeira recuperação”, que se deu em 03.03.2020 (fls.
69.277/69.288, do processo n. 1030812-77.2015.8.26.0100) - foi
constituída a KPE Performance em Engenharia S.A. (“KPE”),
subsidiária integral da OAS S.A., atual Metha S.A. (fls. 424/433,
do incidente de investigação).

Extrai-se, da assembleia geral extraordinária da


KPE, realizada de 02.12.2020, que foi aprovado o primeiro
aumento de capital, de R$1.000,00, para R$58.501.000,00 (fls.
442/447, do incidente de investigação). Dentre as acionistas, a

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majoritária era, exatamente, a Construtora Coesa S.A. (anterior
Construtora OAS S.A.), que integralizou 45.402.000 ações,
“mediante o aporte e conferência ao capital social da Companhia do acervo
líquido composto por créditos, bens e direitos de titularidade da COAS

[Construtora OAS ou, atualmente, Construtora Coesa] [...], com

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valor de, pelo menos, R$ 45.402.000,00” (item d, fls. 444, do

incidente de investigação, destaque não original).

O boletim de subscrição, no valor de


R$45.402.000,00, está a fls. 464/465, do incidente de
investigação.

Mais tarde, em março de 2021, a KPE emitiu outras


1.500.000 ações, integralizadas pelas empresas que, agora,
integram o Grupo Coesa e requerem recuperação judicial,
Construtora Coesa, Coesa Engenharia e Coesa Construções e
Montagens. A integralização ocorreu com a entrega, pelas
acionistas, de acervo técnico e crédito intercompany .

As agravadas não negam tais operações; pelo


contrário, como se vê das contrarrazões, cuidaram de detalhá-
las, com a adição da seguinte informação:

“(xii) em seguida a esses aumentos de capital e ainda


quando essas empresas faziam parte do antigo
Grupo OAS, a Metha adquiriu da então Construtora OAS
S.A. (atual Construtora Coesa), Coesa Engenharia e da OAS
Engenharia e Construção S.A. (atual Coesa Participações) -

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exatamente das empresas que foram
'cedidas' e formam, agora, o Grupo Coesa,
em recuperação - as ações que estas empresas
possuíam na KPE pelo valor de R$ 146 milhões, em
contrapartida à transferência das ações que a Metha

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possuía na OAS Engenharia e Construção S.A. (atual Coesa
Participações) à Construtora OAS S.A. (atual Construtora
Coesa), empresa operacional, com obras em andamento
que poderão gerar receitas à então Construtora OAS

S.A. no importe de cerca de R$ 1 bilhão;” (fls. 728,

do AI n. 2046525-06.2023).

Ou seja, a participação societária (majoritária) das


empresas do Grupo Coesa, na saudável KPE, integralizada com
direitos e, até, créditos intercompany , ao final, retornou para o
Grupo Metha, que, em pagamento, entregou ações de empresa
deficitária, a OAS Engenharia e Construção, atual Coesa
Participações. Diz-se deficitária porque teve que se render à
recuperação judicial, junto com as outras empresas do Grupo
Coesa.

O fato foi confirmado pela administradora judicial a


fls. 773/779, do AI n. 2063672-79.2022, ao informar que, em
16.04.2021, “a Metha S.A. adquiriu as ações que as Recuperandas
[Grupo Coesa] detinham na KPE”.

Mas não é só.

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Não bastasse o esvaziamento das sociedades que,
na sequência, seriam cedidas ao fundo de investimento para,
então, pleitear nova recuperação, alguns contratos em execução,
sob a responsabilidade de sociedades do Grupo Coesa, foram
cedidos, graciosamente, à KPE, sob a seguinte justificativa:

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“(xiii) por fim, as transferências de certos contratos de
obra por sociedades do Grupo Coesa à KPE foram feitas no
melhor benefício das Recuperandas, diante do resultado
catastrófico que a manutenção de tais contratos geraria aos
seus negócios. Tratava-se de contratos deficitários, que
demandavam alto aporte de caixa, o que já não era mais
compatível com a realidade econômico-financeira das
Recuperandas, como constatado por laudo elaborado por

auditor independente (doc. 1).” (fls. 729, do AI n.

2046525-06.2023)

O laudo do auditor independente está a fls.


746/783, do AI n. 2046525-06.2023, extraindo-se, dele, que,
apesar de algumas obras em andamento, sendo 6 (seis)
“herdadas da gestão OAS” (fls. 754) e 8 (oito) fruto da “nova”
gestão do Grupo Coesa, no início de 2021 - período próximo
da alienação do Grupo Coesa ao FIP Zegama - foram
cedidas, em favor da KPE, integrante do Grupo Metha, obras
importantes, como a Barragem Duas Pontes, em Amparo (SP),
Barragem Pedreira Campinas e Pedreira (SP), Metrô Linha 17

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Outro São Paulo (SP) que as agravadas informaram, na
inicial, que seria um dos alicerces do soerguimento da
empresa -, Trincheira Salvador (BA), Tunel Bypass Light
RMRJ e Terminal Intermodal de Pederneiras São Paulo (SP),
com resultado estimado, ao final da obra, entre R$30 milhões e

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R$40 milhões.

Depois dessas movimentações, o Grupo OAS foi


segregado em Grupo Metha (dentre as sociedades, a saudável
KPE) e Grupo Coesa.

Embora as agravadas afirmem que as sociedades


do Grupo Coesa foram adquiridas por fundo de investimentos
experiente, o que se vê, na verdade, é que o "experiente" FIP
Zegama foi criado em 26.04.2021 (fls. 110/142, do incidente
de investigação), na véspera e com a única finalidade de adquirir
o Grupo Coesa.

Ao tecer esclarecimentos sobre a movimentação


societária que deu forma ao Grupo Coesa, ora em recuperação,
as devedoras cuidaram de informar, em brevíssima síntese, nas
contrarrazões que ofertaram nos autos do AI n.
2068638-85.2022, que, no início do ano de 2021, “investidores
profissionais especializados na gestão de passivos estressados ( special
situations ) demonstraram interesse na aquisição das empresas ofertadas
pela Metha (antiga OAS). Trata-se de profissionais com experiência
pregressa no setor de engenharia de construção civil, independentes e sem

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qualquer grau de parentesco com os acionistas controladores do Grupo
Metha (antigo Grupo OAS). Para viabilizar as tratativas, os investidores
organizaram-se sob o Fundo de Investimento em Participações Zegama
('FIP ZEGAMA'), [...] que estruturou um projeto para adquirir as sociedades-
alvo para (i) maximizar o seu valor econômico; (ii) preservar suas

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atividades produtivas; e, sobretudo (iii) viabilizar o pagamento
satisfatório dos passivos financeiros e contingentes dessas mesmas
sociedades. As sociedades-alvo da operação foram (i) Construtora OAS
(hoje, Construtora Coesa); (ii) OAS Engenharia e Construção (a atual Coesa
C&M); (iii) OAS Engenharia (atual Coesa P&E); (iv) OAS Logística (atual
Coesa Logística); (v) OAS Finance; (vi) OAS Investments; e (vii) Coesa
Engenharia. Como resultado do negócio, essas empresas estruturariam um

novo grupo econômico, denominado 'Grupo Coesa'.”

Em que pese tais esclarecimentos, o que houve,


em verdade, foi a transferência, para grupo capitaneado pela
própria OAS, a custo zero, das empresas deficitárias e, antes
disso, o direcionamento dos ativos relevantes dessas empresas
para o atual Grupo Metha (esvaziamento patrimonial).

Para confirmar a promiscuidade societária, vê-se


que os beneficiários do FIP Zegama são, exatamente, ex-
diretores do Grupo OAS (Telmo Tonolli e José Maria Magalhães
de Azevedo). A informação relevante e que teria o condão de
desmascarar a prática do ilícito, só foi franqueada pelas
devedoras, aos credores, em 28.09.2022, quando o plano
recuperatório já havia sido aprovado.

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O desígnio de excluir, do Grupo OAS, atual Metha,
as sociedades deficitárias, que carregariam, na “segunda
recuperação”, créditos concursais e extraconcursais da
“primeira”, transpareceu no fato incontroverso de que a cessão
da Coesa Participações, controladora do Grupo Coesa, ao FIP

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Zegama, deu-se de forma graciosa, em abril de 2021.

Eis o resumo, para melhor compreensão:

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Em poucas palavras, o Grupo Metha se livrou
das participações societárias que detinha nas empresas
segregadas no Grupo Coesa e, antes de cedê-las ao FIP
Zegama, cujos beneficiários são seus ex-diretores,
recebeu, em pagamento da participação societária que

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não lhe interessava, valiosas participações na KPE, que,
inclusive, assumiu contratos milionários do Grupo Coesa.

Ora, como negar, agora, com base em cessão


gratuita das empresas a fundo de investimento integrado por ex-
acionistas do Grupo OAS, que não há, mais, entrelaçamento
empresarial?

Vejamos a justificativa para a cessão gratuita das


empresas ao FIP Zegama:

“[...] o fundo deseja investir em sociedades que


apresentavam endividamento expressivo porque está
seguro em seu potencial de geração de riqueza, desde

que haja a gestão eficiente de seus ativos e passivos” (fls.

444, do AI n. 2068638-85.2022).

A intenção não é, como visto, recuperar


atividade empresarial. O favor é ao Grupo Metha, que
veria boa parte do seu passivo reestruturado na
“segunda recuperação”, sem o risco de comprometer
todo o grupo, com eventual falência, e ao FIP Zegama,

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que vislumbra, como expressamente declarado, potencial
de geração de riqueza, sem a necessidade de qualquer
investimento.

Mesmo que se considerasse, como querem as

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agravadas, que tais transferências não causaram prejuízo ao
Grupo Coesa, pois não houve desembolso de dinheiro, e que o
acervo técnico não teria valor ou estaria duplicado, não há como
negar, ao menos, o conteúdo patrimonial dos contratos de
execução de obras cedidos à KPE, com potencial, reconhecido
pela perícia por elas encomendada, de gerar receita líquida,
além dos créditos intercompany .

Com as movimentações havidas, houve


esvaziamento patrimonial do Grupo Coesa, em favor do Grupo
Metha, tolhendo, inclusive, o direito dos credores do primeiro
grupo exigir, do segundo, créditos milionários.

Embora a AJ afirme que não há fraude, noticiou,


ao i. Juízo, a existência de relacionamento dos atuais diretores
do Grupo Coesa, ora em recuperação, com sociedades que
integram o Grupo Metha (fls. 369/384, do incidente de
investigação) e, mais grave, confirmou a “ocorrência de operações
de transferências de patrimônio ('acervo líquido') das Recuperandas para a
empresa KPE ENGENHARIA nos meses que antecederam o pedido de

Recuperação Judicial do GRUPO COESA“ (item 16, fls. 374, do

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incidente de investigação, grifo não original). Daí a seguinte
conclusão: “Logo, presume-se que, no período que antecedeu o
pedido de Recuperação Judicial do GRUPO COESA, aproximadamente
R$ 46.800.000 (quarenta e seis milhões e oitocentos mil reais) foram
transferidos de três empresas que integram a Recuperação Judicial do

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GRUPO COESA para a KPE PERFORMANCE E ENGENHARIA LTDA., mediante

a transferência do acervo líquido das empresas Recuperandas.” (item 26,

fls. 379, do incidente de investigação).

A auxiliar do Juízo relatou que “tomou conhecimento,


ainda, de eventual transferência de contratos das Recuperandas para a
empresa KPE nos meses que antecederam o pedido de Recuperação

Judicial” (item 27, fls. 379, do incidente de investigação).

As justificativas do Grupo Coesa vieram a fls.


881/897, do incidente de investigação, aduzindo, com relação à
KPE, que a Construtora Coesa não realizou qualquer aporte em
dinheiro, apenas acervo técnico, que não possui valor
econômico, apenas serve para atestar capacidade técnica para
outras obras, do mesmo porte. Informaram que a Construtora
Coesa ainda permaneceu com 300 (trezentos) atestados. No que
toca à transferência da participação societária da Construtora
Coesa na KPE, feita em favor da Metha S.A., assim esclareceram:
“Na verdade, a Metha comprou da Construtora Coesa as ações desta última
na KPE, que foram transacionadas sem qualquer irregularidade, em
condições de mercado. Operou-se uma permuta na qual a Construtora
Coesa recebeu, em troca das ações detidas na KPE, ações da empresa

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Coesa Construção e Montagens S.A. - Em Recuperação Judicial (atual

denominação da OAS Engenharia e Construção S.A.)” (item 47, fls. 890,

do incidente de investigação). E mais: “Resta claro portanto que não


há que se falar, em qualquer tipo de esvaziamento patrimonial
imediatamente antecedente ao pedido de recuperação judicial do Grupo

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Coesa , uma vez que todas as operações realizadas foram feitas mediante
trocas comutativas com vantagens para ambas as partes, sem

qualquer favorecimento ou direcionamento.” (item 53, fls. 891, do

incidente de investigação).

Ora, não parece bom negócio, para as agravadas,


a entrega, pelo Grupo Coesa, da sua relevante participação
(77%) na KPE (empresa saudável) e, em troca, receber ações de
empresa que, diante de inegável dificuldade financeira, pleiteia
recuperação judicial.

A cessão gratuita dos contratos vigentes de


execuções de obras, em favor da KPE, é ainda pior, pois,
se a intenção é preservar a atividade empresarial,
dedicada à construção pesada, não há o que justifique a
liberalidade.

Lembre-se que o financiamento durante a


recuperação judicial é realidade (arts. 69-A e ss, LRJF) e que, se
o Grupo Coesa não tem capacidade de seguir com as obras,
duvidosa a sua viabilidade.

O que se verifica é que houve esvaziamento

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patrimonial do Grupo Coesa em favor do Grupo Metha.

Cumpre considerar, apesar do assunto não constar


de nenhum dos agravos sob julgamento, a notícia, veiculada no
AI n. 2110227-23.2023, interposto contra a decisão que

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encerrou o incidente de investigação, de que a KPE teria
“retornado” para o Grupo Coesa.

Na esteira do relato de Carioca Christiani-Nielsen


Engenharia S.A., ali agravante, o fato não foi informado nos
autos principais da recuperação judicial, razão pela qual não se
sabe o valor da aquisição, qual percentual da KPE foi adquirida
pela Coesa ou se a KPE se desfez de ativos antes de tal
operação.

A administradora judicial não enfrentou o assunto,


mas as devedoras, ali agravadas, “[informaram] que é mentirosa a
informação veiculada pela Agravante, não tendo realizado qualquer

operação societária com a referida sociedade” (item 35, de fls. 214, do

AI n. 211022723.2023), tratando-se de “duas reportagens de caráter


nitidamente especulativo e sem qualquer credibilidade” (item 36).

Seja como for, mesmo que se confirmasse tal fato,


não seria capaz de modificar a conclusão de que, de forma
premeditada e antes da distribuição da recuperação judicial do
Grupo Coesa, houve movimento societário que serviu,
unicamente, para esvaziar o patrimônio das requerentes da

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“segunda recuperação”, que ficaram com o passivo,
concentrando-se, nas sociedades agora integrantes do Grupo
Metha, os ativos relevantes do grupo, livres da dívida imputada
às integrantes do agora Grupo Coesa.

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Ademais, não é possível concluir, com a certeza
necessária, que, durante a permanência da KPE no Grupo Metha,
não houve esvaziamento da própria KPE.

Lembre-se que, além da duvidosa cessão da


participação das empresas do Grupo Coesa na KPE, houve
cessão gratuita de contratos de execução de obras de
infraestrutura, com previsão de gerar milhões de reais, mas sem
qualquer contraprestação pelo Grupo Metha.

Ou seja, se se confirmar o retorno da KPE para o


Grupo Coesa, nada muda sobre a conclusão de que o presente
pedido de recuperação judicial foi abusivo. Pelo contrário, pode-
se concluir tal movimento como confirmação da intenção de
esvaziar o patrimônio das requerentes da “segunda
recuperação”, imediatamente antecedente ao pedido.

Além disso, por mais que se esforce, há garantias


cruzadas, créditos intercompany (cf. QGC acostado a fls.
11.019/11.269, de origem, a Metha S.A. está inscrita como
quirografária, no valor de R$98.368.529,80, a KPE no valor de
R$911.608,50, a OAS Empreendimentos no valor de

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R$250.212,52, a OAS Energia e Mineração S.A. na expressiva
quantia de R$39.398.236,56 e a BR Terminais, com expressivos
R$683.212.109,90 quanto à última, apesar de não
compartilhar, em seu nome empresarial, a partícula OAS,
compartilha o mesmo diretor da Metha S.A.) e, até, obrigação

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solidária entre empresas do Grupo Metha e do Grupo Coesa, que
reafirmam a confusão entre um e outro grupos.

A propósito, esta C. Câmara Julgadora decidiu, ao


dar provimento à Apel. n. 1010098-62.2021.8.26.0011, que o
plano recuperatório do Grupo OAS deu-se em consolidação
substancial e, por isso, todas as recuperandas que integraram
aquele processo, dentre elas, 3 (três) que integram este, estão
obrigadas solidariamente pelo cumprimento daquele plano.

A interligação se confirma não só pelo quadro geral


de credores desta recuperação, formado por créditos que,
naquela outra recuperação, foram considerados concursais e
extraconcursais, mas, também, pela intenção, manifestada pelas
agravadas em incidente de habilitação de crédito, de sujeitar, a
este concurso, a administradora judicial que atuou no primeiro
processo.

Há mais.

O Santander acrescentou a constatação de que a


maior credora desta recuperação (BR Terminais) teria, como

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diretor presidente, Josedir Barreto, que também seria presidente
da Metha (vide fls. 1.568, do incidente de investigação).
Ademais, os acionistas do FIP Zegama também seriam
administradores de SPE´s controladas por empresas do Grupo
Metha (OAS Empreendimentos S.A. e OAS Imóveis S.A.).

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Há discussões igualmente importantes, sobre o
exercício de voto da Metha S.A., no importe de R$98 milhões -
questão aparentemente resolvida, pois, apesar de, realmente,
ter votado a favor do plano, o voto não foi determinante, cf. fls.
2.273/2.301, do AI n. 2280273-79.2022 -, e da Planner Trustee
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., representante
dos debenturistas, com relevante crédito de
R$1.291.603.365,17, determinante para a aprovação na aludida
classe (conforme se vê a fls. 25.659, de origem, votou a favor do
plano), mas que não foram objeto do incidente de investigação.
Cabe observar, a propósito da Planner Trustee, que a aprovação,
na Classe III, deu-se por R$1.843.294.830,33 no “cenário 1” ou
R$1.851.666.049,75 no “cenário 2”, de modo que, excluído o
crédito dos debenturistas, ter-se-ia aprovação por pouco mais de
R$500 milhões, equivalente a 19,49% no “cenário 1” ou 19,47%
no “cenário 2”, ou seja, rejeição do plano na Classe III.

Atento a tais particularidades, este Relator


requisitou, da administradora judicial, nos autos do AI n.

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2280273-79.2022, interposto pela Polimix, esclarecimentos sobre
eventual violação, na votação do plano, mesmo que de forma
indireta, da regra do art. 43, da LRJF.

A auxiliar do Juízo informou, então, que

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constavam, no QGC do Grupo Coesa, OAS Empreendimentos
S.A., Metha S.A. e KPE Performance em Engenharia S.A., todas
integrantes do Grupo Metha/OAS. Mencionou que, com relação a
algumas credoras, que a ali agravante afirmava que,
provavelmente, integrariam o Grupo Metha, não compareceram
ao conclave, exceção, apenas, da Metha S.A., que votou, mas
teve o voto computado em separado. Daí a consideração de que
não teria havido violação, mesmo que indireta, ao mencionado
art. 43.

Não obstante, considerou “relevantes os pontos


destacados pela Agravante (Polimix, quando reclama de eventual

vício na votação), principalmente quando se enfatiza a relação de


parte das dívidas das Agravadas se originarem em emissão de
debêntures. Todavia, verifica-se que a Agravante não identificou
especificadamente a qual debenturista se refere, o que prejudica esta
Administradora Judicial esclarecer pontualmente sobre determinado credor -
todas as demais sociedades mencionadas, esta Auxiliar esclareceu

pontualmente.” (item 58, fls. 2.295, do AI n. 2280273-79.2022,

destaque não original).

As devedoras, de seu turno, intitularam tais

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acusações de “teorias da conspiração [...] e, sem sequer ficar vermelha,
chega a sugerir [a ali agravante] que os supostos 'credores partes
relacionadas' teriam se passado por debenturistas ou cotistas de fundo para

votar na aprovação do Plano. Nada mais fantasioso.” (item 8, fls.

2.305/2.306, do AI n. 2280273-79.2022). Os esclarecimentos

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limitaram-se ao fato de que se promoveu a colheita, em
separado, do voto da Metha S.A., tendo consignado, na
sequência, “que não têm conhecimento de nenhuma parte relacionada
que tenha participado da deliberação que levou à aprovação do Plano.”

(itens 12 e 13, das fls. 2.306, do AI n. 2280273-79.2022).


Quanto aos debenturistas, afirmaram que “foram representados pela
Planner Trustee Distribuidora e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de
agente fiduciário da 11ª e 12ª Emissão da Metha, cujo aval fornecido
pelas Agravadas à época que compunham o mesmo grupo econômico
encontra-se devidamente listado na relação de credores das Recuperandas
(fls. 11.143 dos autos de origem). Essas debêntures foram distribuídas
de forma pública (com esforços restritos nos termos da regulamentação da
comissão de valores mobiliários) aos 'Credores Financeiros do Grupo 1'
da recuperação judicial do então chamado Grupo OAS, conforme
previsto na cláusula 4.3 do plano de recuperação judicial do Grupo OAS
(doc. 2) e nos considerandos (iv) das escrituras da 11ª e 12ª Emissão
(docs. 3 e 4). Os 'Credores Financeiros do Grupo 1' que originalmente
receberam as debêntures estão indicados no Anexo 1.1.50 do plano de
recuperação judicial do Grupo OAS (doc. 5). Como se pode ver, nenhuma

parte relacionada recebeu qualquer debênture.” (itens 19 e 20, das fls.

2.307/2.308, do AI n. 2280273-79.2022, destaque não original).

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Ora, a sofisticada arquitetura só reafirma a
confusão entre um e outro grupos e, embora seja, de fato,
impossível conhecer a identidade dos debenturistas, com voto
favorável e decisivo para a aprovação do plano do Grupo Coesa,
são, teoricamente, credores - ou sucessores desses - satisfeitos

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na recuperação do Grupo OAS, que receberam, em pagamento
do seu crédito, títulos de dívida (debêntures) emitidas pela OAS
S.A., atual Metha S.A. e que representam, na recuperação do
Grupo Coesa, crédito relevantíssimo, de R$1,2 bilhão, suficiente
para aprovar, na Classe III, o plano agora proposto.

Trata-se de questão que, diante da sua relevância,


deveria ser melhor esclarecida.

Mesmo que se cogite que as debêntures foram


negociadas pelos credores do Grupo OAS, a verdade é que,
embora dedicadas a efetuar o pagamento naquela recuperação,
ressurgiram nesta.

Há mais: como as próprias recuperandas admitem,


a venda da OAS Empreendimentos, pelo Grupo OAS/Metha ao
FIP Zegama, foi obstada pelo procedimento arbitral CAM n.
61/2015, em razão da intenção, da outra sócia (Fundação dos
Economiários Federais - FUNCEF), de exercer o direito de
preferência (item ix , de fls. 727, do AI n. 2046525-06.2023).
Curiosamente, a mesma FUNCEF é acionista, na proporção de

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25%, da Invepar6, que tem relacionamento com o Grupo OAS e,
inclusive, foi parte do plano na “primeira recuperação”.

Há outras “coincidências” não investigadas, talvez


pela intensidade e complexidade das movimentações anteriores

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à distribuição da recuperação judicial do Grupo Coesa, com
inegável lastro na recuperação judicial do Grupo OAS, atual
Grupo Metha, como, p.e., a já referida participação, do Grupo
OAS, na credora e também contrária à homologação do plano do
Grupo Coesa, Invepar, cuja participação também teria sido
utilizada para pagamento dos credores do Grupo OAS (itens 62 e
63, de fls. 349/368, do incidente de investigação).

Por último, embora a legislação permita a


recuperação judicial sucessiva, não há como negar, no caso, que
a manobra de segregar algumas sociedades do grupo, para
pleitear recuperação judicial, pode ser considerada equivalente à
apresentação de um aditivo ao plano original, com maior
amplitude de negociação, inibindo a possibilidade de
inadimplemento pelo não cumprimento do plano original, com a
inclusão de créditos que, na primeira recuperação, foram
declarados extraconcursais. A indicação de reprobabilidade se
acentua se consideramos que, fosse acolhida a tese de que são
grupos completamente distintos, o Grupo Coesa, formado pelas
empresas deficitárias, seria o único a sofrer com eventual
6 https://ri.invepar.com.br/composicao-acionaria/#

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decreto da falência, blindando-se, então, o Grupo Metha, onde
alocadas as empresas e os ativos saudáveis do grupo.

Confirma-se tal intento ao verificar a manifestação


da administradora judicial a fls. 2.295, item 56, do AI n.

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2280273-79.2022, ao dizer “que na fase administrativa e judicial de
verificação de créditos do GRUPO COESA, esta Administradora Judicial
identificou credores que também estão arrolados na Recuperação Judicial
do GRUPO OAS (processo n. 1030812-77.2015.8.26.0100). Referidos
créditos referem-se a saldos não quitados na Recuperação Judicial do
GRUPO OAS e, em razão da devedora ser Recuperanda na presente
recuperação judicial, os credores foram novamente listados, no entanto,

somente com o valor em aberto”.

É importante observar, ainda neste ponto, que, em


consulta aos recursos interpostos na “primeira recuperação”,
cuja prevenção está com o Des. Maurício Pessoa, integrante
desta C. Câmara, foram recebidos vários “cumprimentos de
sentença”, com esteio no descumprimento do plano de
recuperação do Grupo OAS, inclusive da própria administradora
judicial que oficiou naquele processo (Alvarez & Marsal
Administração Ltda.), que busca o recebimento da quantia de
R$14.655.157,38 (processo n. 0040147-93.2022.8.26.0100).

A propósito, há habilitação de crédito, promovida


em 14.04.2022, nos autos desta recuperação, pela Construtora
Coesa S.A., OAS Investments e OAS Finance Limited, a fim de

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incluir, no quadro geral de credores desta “segunda
recuperação”, a quota parte devida por elas, a respeito dos
honorários da administradora judicial que atuou na “primeira
recuperação” (proc. n. 1036928-55.2022.8.26.0100).

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Questiona-se a razão desse valor já não ter
constado da primeira lista de credores.

Esta C. Câmara debruçou-se, recentemente, sobre


a recuperação judicial do Grupo Coesa, assentado a
solidariedade entre aquelas recuperandas dentre elas,
Construtora Coesa S.A., OAS Investments e OAS Finance
Limited, que agora integram o Grupo Coesa - na obrigação
de cumprir o PRJ OAS:

Apelação - Cumprimento de sentença - Descumprimento do


plano de recuperação judicial do Grupo OAS - Decisão
recorrida que acolheu a impugnação ao cumprimento de
sentença apresentada pela executada (Metha S.A) e julgou
extinto o feito - Inconformismo da exequente -
Apresentação de plano de recuperação judicial unitário pelo
Grupo OAS, deliberado em assembleia geral de credores
unificada - Dívidas concursais do Grupo OAS novadas de
modo que todas as recuperandas passaram a ser
solidariamente obrigadas pelos respectivos cumprimentos,
independentemente da titularidade original de cada
obrigação (Lei nº 11.101/2005, art. 59; CC, arts. 264 e 275)
- Legitimidade passiva da executada Metha S.A. -

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Irrelevância do ingresso da Construtora OAS S.A.,
atualmente denominada Construtora Coesa S.A., devedora
original do crédito exequendo, em nova recuperação
judicial, agora como integrante do Grupo Coesa -
Prosseguimento do cumprimento de sentença que se impõe

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- Decisão reformada - Recurso provido.” (Apel. n.

1010098-62.2021.8.26.0011, Rel. Des. Maurício


Pessoa, j. em 25.04.2023)

Extrai-se, do aludido julgado, precisa indicação,


feita pelo i. Des. Maurício Pessoa, no sentido que esta C. Câmara
concluiu que o Grupo OAS apresentou plano unitário, em
consolidação substancial total, portanto (AI´s ns.
2084295-14.2015, 2084379-15.2015, 2094959-07.2015,
2094999-86.2015 e cl. 4.13, do PRJ OAS), razão da conclusão de
que “as dívidas concursais do Grupo OAS foram novadas de modo que
todas as recuperandas passaram a ser solidariamente obrigadas pelos
respectivos cumprimentos, independentemente da titularidade original de

cada obrigação” (destaque não original).

Como ignorar, agora, a confusão patrimonial e


societária que autorizou, há poucos anos, a consolidação
substancial entre empresas que atualmente integram o Grupo
Coesa e que antes integravam o Grupo OAS, pautando-se em
alienação das empresas a custo zero?

A leitura atenta do plano aprovado pelos credores

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(fls. 24.624/24.665, de origem) ainda faz concluir que, mesmo
que fosse superada a questão da abusividade do pedido
recuperatório, ainda assim, o plano sequer deveria ser
homologado.

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Em que pese a interferência do i. Magistrado de
primeira instância, que fez diversas ressalvas, há questões
intransponíveis, que exigiriam a votação de outro plano.

A primeira delas diz com os trabalhistas.

Extrai-se, da cl. 3.1 e seguintes, que os trabalhistas


teriam, em síntese, a opção de receber até R$7 mil, em 90
(noventa) dias, concedendo quitação do que sobejasse (“opção
A”, cl. 3.1.1), ou a parcela de até 150 (cento e cinquenta)
salários mínimos em 1 (um) ano, com deságio de 40% e
atualização pela TR + 0,125% ao ano, podendo optar, com
relação ao que sobejasse, entre receber (i) “10% (dez por cento)
dos Recursos Direitos Creditórios [...] ('Pagamento Variável Créditos

Trabalhistas Opção B')”, ou (ii) pela “opção A” ou (iii) pela “opção

B” dos quirografários (cl. 3.1.2.4, fls. 24.639, de origem).

Quem optasse pelo “pagamento variável”,


receberia em “até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que as
Recuperandas receberem quaisquer Recursos Direitos Creditórios” (cl.

3.1.2.6, fls. 24.639, de origem).

Quanto aos quirografários, a “opção A” teria o

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último pagamento só no 25º ano após a homologação do plano,
com TR + 0,125% ao ano e amortização só a partir do 6º ano,
vencendo-se as demais parcelas ano a ano. Ainda, se
adimplentes, as devedoras teriam deságio (ali intitulado de
“bônus de adimplência”) de 40% sobre a vigésima parcela.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
A amortização, ano a ano, que cada parcela
representaria, não ficou clara, tampouco qual seria o percentual
da vigésima parcela, que sofreria o desconto de 40%.

Na “opção B”, o credor receberia até R$10 mil e


daria quitação do saldo (cláusulas 3.3.2.2 e 3.3.2.3, fls. 24.644,
de origem). A parcela seria única e paga em até 1 (um) ano da
homologação do plano, com TR + 0,125% ao ano.

Já na “opção C”, haveria deságio de 80%,


pagamento da última parcela no 10º ano pós homologatório e
amortizações em 7 (sete) parcelas anuais, sendo, a primeira,
devida no 4º ano. O valor das parcelas ficaria entre R$25
milhões ou 50% do Resultado Ajustado pelas recuperandas no
exercício anterior, o que fosse maior. Há previsão de
amortização extraordinária, com percentual dos Direitos
Creditórios (cl. 3.3.3.6). O vencimento da amortização
extraordinária seria “em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em
que as Recuperandas receberem quaisquer Recursos Direitos Creditórios”

(cl. 3.3.3.6.1, fls. 24.646, de origem).

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As opções para a Classe IV são semelhantes, sendo
até R$5 mil pago em 1 (um) ano, com TR + 0,125% ao ano e
quitação do que sobejasse (“opção A”) ou receber o crédito em
25 (vinte e cinco) anos, em parcelas anuais, vencendo-se, a
primeira, no segundo ano pós homologatório. Haveria, ainda,

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
“bônus de adimplência” de 40%.

Observe-se que nas classes que votam por


“cabeça” (art. 45, § 2º, da LRJF), o plano foi aprovado, em
termos de valores, por apenas 14,46% ou 10,13% dos créditos
presentes na Classe I (cenários 1 e 2, respectivamente) e por
31,03% ou 31,03% dos créditos presentes na Classe IV
(cenários 1 e 2, respectivamente).

Ora, não há como fechar os olhos para tal


realidade, que escancara a utilização tendenciosa de subclasses,
especialmente por valor do crédito, apenas com o fim de
manipular a votação do plano.

Quanto aos trabalhistas, pouco mais de um décimo


dos créditos correspondentes aos credores presentes decidiu que
os grandes credores receberiam apenas R$7 mil (“opção A”) ou
R$117.180,00 (150 salários mínimos, menos 40%).

O que sobejasse, teria que se sujeitar à ilíquida


previsão do “pagamento variável”, que é desconhecido e incerto,
pois, apesar de indicar os procedimentos arbitrais (anexo 1.1.48,

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fls. 24.668, de origem), reduzidos, na última AGC, de 7 (sete)
para 3 (três), não se sabe quando, quanto e se as devedoras
receberão algum valor. As recuperandas apenas estimam que
seria entre R$1,3 bilhão e R$1,7 bilhão (item 72, fls. 1.145, do
AI n. 2053642-48.2023).

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Há notícia, inclusive, de que uma das condenações
em favor do Grupo Coesa foi afastada recentemente, em
procedimento arbitral que corre no exterior e que renderia-lhe
US$850 milhões (AI n. 2046525-06.2023, Banco Santander).

E nem se argumente, aqui, com o princípio do


sigilo ou da confidencialidade, pois, se se dispuseram a ofertar,
aos credores, em pagamento, créditos oriundos de
procedimentos arbitrais, cabia, às recuperandas, em homenagem
aos princípios da transparência e da segurança jurídica, exibir
informações completas de tais procedimentos. Como afirma o
agravante Abrahão, no AI n. 2053642-48.2023, não se deve
descartar a possibilidade de, com amparo na confidencialidade,
os créditos dos procedimentos arbitrais possam ser manipulados.

Prosseguindo, a “opção A” dos quirografários é


demasiadamente longa (são 25 anos) e com atualização ínfima,
mostrando-se improvável, ao menos para os trabalhistas
maiores, fazer a “opção B”, que limita o crédito a R$10 mil.

Diz-se que o plano não seria homologado porque,

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além do nítido abuso de direito, na manipulação dos votos nas
Classes I e IV, é razoável a arguição, de vários credores
trabalhistas, de que se deveria, ao menos, garantir que
votassem na classe dos quirografários.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
É possível concluir, diante do ínfimo percentual de
créditos que aprovou o plano nas Classes I e IV, que essa
grande porção de créditos estava concentrada entre os maiores,
titulares de crédito igual ou superior a 150 (cento e cinquenta)
salários mínimos, que, ao fim e ao cabo, ficaram sujeitos às
condições impostas aos quirografários, sem a possibilidade,
sequer, de votar.

Como atentamente apontou a d. Procuradora de


Justiça oficiante no AI n. 2272947-68.2022 (fls. 1.470/1.482,
daqueles autos), é igualmente irregular impor a limitação do art.
83, I, da LRJF, aos créditos decorrentes de acidente de trabalho.
Contudo, tal ressalva não consta do plano, sequer foi feita pelo i.
Magistrado.

É igualmente sensível a questão levantada


pelo credor Eric de Almeida, no AI n. 2054423-70.2023,
sobre estender o pagamento dos credores idosos,
titulares de crédito de natureza estritamente salarial, por
25 (vinte e cinco) anos, sendo possível, mesmo, que só
recebam, em vida, a parcela dos 150 (cento e cinquenta)

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salários mínimos, com a dedução do deságio de 40%.
Não se esqueça que a aprovação, na Classe I, deu-se por
pouco mais de 10% dos créditos presentes.

Em poucas palavras, o que seria puramente

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econômico, passível de apreciação só pelos credores, ganhou
repercussão no contexto da recuperação judicial, que se mostra
abusiva.

Além disso, o plano pecou ao prever caminhos


obscuros para a solução de créditos intercompany (cl. 3.6, fls.
24.651, de origem) e, inclusive, acordos, com credores
concursais, para majorar ou reduzir créditos sujeitos (cláusulas
3.7.1.1 e 3.7.1.2). A exigência de notificação das devedoras,
sobre eventual decisão que ampliar ou reduzir o crédito (cl.
3.7.1.3) ou atribuir, a elas, o poder de definir a classificação do
crédito (cl. 3.7.6.1 e seguintes), também soam ilegais.

Embora o plano preveja a criação e a alienação de


UPI´s (cl. 5.3, fls. 24.659, de origem), não descreve os ativos
que serão destinados para tal finalidade.

É verdade que, na cl. 6.2, há previsão de que “as


Recuperandas poderão constituir uma nova sociedade para o exercício de
atividade de engenharia e construção cível pesada, mediante a
transferência de maquinário, atestados e/ou certificações de obra, pessoal e
tecnologia, bem como quaisquer outros ativos que forem necessários para o

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exercício da atividade, podendo participar de licitações e demais processos
de concorrência para a prestação de serviços ('Nova Unidade de

Engenharia')” e que apenas 50% dos recursos líquidos seriam

destinados ao pagamento dos quirografários “opção A” e dos


ME/EPP “opção B”.

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Contudo, ainda assim, não há descrição dos ativos
que integrarão a aludida UPI, mostrando-se temerário permitir
mais um desmembramento do grupo, diante do histórico do
Grupo OAS/Metha/Coesa.

E não há a descrição dos ativos porque, como as


próprias recuperandas afirmam, “o Plano não especifica desde já
essas condições porque se trata de uma autorização para operação possível

e futura, cujos detalhes não podem ser antevistos desde já.” (item 92,

fls. 1.148, do AI n. 2046017-60.2023).

Isso tudo, no limitado período de fiscalização de


cumprimento do plano, fixado, pelo i. Juiz, em apenas 1 (um)
ano. Observa-se, a respeito, que a d. Procuradora de Justiça
oficiante no AI n. 2271885-90.2022 assentou, com razão, que,
no caso concreto, o encerramento após esse interregno mostra-
se prematuro (fls. 1.308/1.312, daqueles autos), sobretudo
diante da complexidade do caso e da pendência, ainda, do
incidente de investigação.

De resto, embora a administradora judicial afirme

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que as recuperandas estão em vias de regularizar o passivo fiscal
(item 51, das fls. 90, do AI n. 2270323-46.2022) e essas, por
sua vez, confirmem que “já se encontram em fase avançada de
negociação com o Fisco” (item 72, fls. 116, do AI n.
227023-46.2022), tendo, inclusive, juntado "Termo de Transação

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Individual" com a Fazenda Nacional (observa-se que o acordo é
de apenas 4, das 7 recuperandas, sem explicação sobre eventual
passivo fiscal das outras 3; mostrou-se temerário suprimir, do
aludido documento, informações importantes, como o número
de CDA´s e dos procedimentos arbitrais, cujos direitos créditos
foram dados em pagamento ao fisco), a dispensa das CND´s é
questionável, pois em desacordo com a jurisprudência serena
das CRDE desta C. Corte, que se formou após o advento da
última reforma legislativa, refletida, inclusive, nos Enunciados
XIX e XX, do GCRDE.

Portanto, mesmo que não houvesse a abusividade


no pedido recuperatório, o plano, apesar de aprovado pela
maioria, não seria homologado, pois necessária, no mínimo,
nova votação.

Há, pois, elementos de sobra para concluir que as


movimentações societárias, antecedentes à presente
recuperação judicial, não passaram de negócio simulado e que a
intenção, desta recuperação judicial, foi, apenas, solucionar

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passivo do Grupo OAS, que, além disso, se desvencilharia da
porção deficitária das empresas do grupo e de eventual falência,
apropriando-se, ainda, dos ativos e sociedades saudáveis do
grupo.

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Por fim, confirmando tais conclusões, cumpre
reproduzir a ementa de recente julgado da C. 24ª Câmara de
Direito Privado desta C. Corte, sob a Rel. da Des. Jonize Sacchi
de Oliveira, que reconheceu os mesmos abusos (desvio de
finalidade), ao manter a procedência de IDPJ em face da Metha
S.A. e da KPE, em execução movida contra a Construtora Coesa:

“EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. INCIDENTE DE


DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA.
PEDIDO JULGADO PROCEDENTE. INSURGÊNCIA DE DUAS
DAS COMPANHIAS REQUERIDAS. ALEGAÇÃO DE NULIDADE
POR VIOLAÇÃO DO PRINCÍPIO DA ADSTRIÇÃO E POR
DECISÃO PROFERIDA FORA DOS LIMITES DA CAUSA DE
PEDIR. Incorrência. A despeito de afastar a caracterização
de abuso, a magistrada se convenceu de que a formação do
grupo econômico entre a executada e as companhias
agravantes autorizou a ampliação da responsabilidade
patrimonial. Entendimento, em tese, possível dentro do
quadro fático delineado pelo exequente, que sustentou a
inexistência de distinção entre as referidas sociedades.
PRELIMINAR RECHAÇADA. MÉRITO. Decisão mantida, ainda
que por outros fundamentos. A configuração de grupo

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econômico, nas relações civis e empresariais, não autoriza,
por si só, a superação da personalidade jurídica, se não
estiverem presentes os pressupostos descritos no art. 50,
caput, do Código Civil. Regra expressa no §4º do mesmo
artigo. Constatação, contudo, de desvio de finalidade, na

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acepção de utilização da pessoa jurídica executada para o
fim de lesar credores (art. 50, §1º, do Código Civil).
Executada que enfrentou, juntamente com sua
controladora e outras empresas do conglomerado,
recuperação judicial, logrando se soerguer.
Integralização, poucos meses depois, de capital
social para criação de empresa de objeto
semelhante, por meio de aporte de direitos
creditórios avaliados em mais de 45 milhões de
reais, arquivos técnicos de projetos de engenharia e
cessão de posições contratuais. Permuta, com sua
controladora, das ações sobre a companhia recém-
instituída, recebendo, em troca, ações de outra
companhia do grupo. Controladora, também em
poucos meses, que alienou a outro grupo econômico
as ações da executada e da companhia cujas ações
transferiu mediante permuta, culminando com a
submissão de ambas a empresas alienadas a novo
processo de recuperação judicial. Contexto a
evidenciar que a executada, em benefício das
agravantes, esvaziou ativos relevantes, impedindo a
superação definitiva da crise outrora vivenciada ou,
ao menos, a viabilização de outros meios para

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satisfação da dívida. Manobra, ademais, que visou
impingir ao banco credor, que havia figurado entre
os credores extraconcursais na primeira recuperação
judicial, os efeitos da segunda recuperação judicial.
Abuso de personalidade jurídica a impor a extensão

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da responsabilidade patrimonial. Irrelevância do fato
de que a executada não mais pertence ao mesmo grupo
econômico das agravantes. Abuso que se manifestou
previamente à alienação do controle acionário, enquanto as
companhias em questão, agravantes e devedora,
integravam o mesmo conglomerado. DECISÃO MANTIDA,
EMBORA POR OUTRAS RAZÕES. PRELIMINAR SUPERADA.

RECURSO, NO MÉRITO, DESPROVIDO.” (AI n.


2186687-85.2022.8.26.0000, Rel. Des. Jonize
Sacchi de Oliveira, j. em 23.03.2023, destaques
não originais)

Em resumo, diante do nítido esvaziamento


patrimonial das sociedades integrantes do Grupo Coesa,
em benefício do Grupo Metha, imediatamente
antecedente à distribuição desta recuperação judicial,
com a única intenção de concentrar as dívidas nas agora
recuperandas e os ativos relevantes com as integrantes
do Grupo Metha, todas integrantes, na verdade, do
mesmo conglomerado de empresas, é caso de
provimento do recurso para, com fundamento arts. 73,

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VI, e 94, III, b e d, decretar a convolação da recuperação
em falência.

Em remate, apesar do julgamento de mais de


dezena de agravos contra o deferimento do processamento da

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recuperação judicial do Grupo Coesa, e da constatação, no caso,
do cumprimento do requisito objetivo previsto no art. 48, inc.
II, da lei de regência, cabe uma reflexão, diante da visão
completa que se tem, agora, do pedido recuperatório do Grupo
Coesa.

A doutrina considera que tal marco temporal se


justifica porque, se no quinquênio anterior obteve o benefício
legal, e recorre, ao Poder Judiciário, mais uma vez, antes de
escoado esse prazo, para reorganizar o seu passivo, não teria
aptidão (empresarial) suficiente para superar a crise, razão pela
qual deveria ser retirada do mercado.

Sob o enfoque do objetivo do processo


recuperatório, que é, essencialmente, a superação da crise, com
a finalidade de preservar a fonte produtora, os empregos e os
interesses dos credores, é possível cogitar num segundo
requisito, subjetivo e que seria extraído do próprio inc. II, do
mencionado art. 48.

Se já se pleiteou recuperação judicial, anterior ao


quinquênio, é preciso que a pretendente se apresente, ao Poder

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Judiciário, com nova crise, insuperável com as forças próprias da
empresa.

Não se deve admitir, como ocorre no caso, que o


pedido sucessivo de recuperação judicial se transforme em

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“novação da novação”, sob pena de se instaurar perigoso
ambiente de instabilidade jurídica no mercado, permitindo-se,
em detrimento do espírito da lei, o comportamento desleal da
devedora.

Imagine-se a situação do fornecedor estratégico,


que, disposto a contribuir para o soerguimento da empresa,
fornece crédito novo durante da recuperação judicial, certo de
que, em eventual falência, será considerado credor
extraconcursal.

Se se admitir novo processo recuperatório, para


solucionar a mesma crise, será possível que, tal como diversos
credores reclamam no caso concreto, o crédito que era
extraconcursal na “primeira recuperação”, despido das garantias
do art. 49, § 3º, da LRJF, seja considerado
concursal/quirografário na “segunda”.

Não seria exagero considerar, como cenário


provável, a previsão da credora Rohde Nielsen, no sentido que,
se mantida a possibilidade de recuperações sucessivas, sem
qualquer critério, seria possível considerar, ao menos para a

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“opção A”, dos quirografários, com amortização marcada só a
partir do sexto ano, a “terceira recuperação”, pois, àquele
tempo, estaria cumprido, mais uma vez, o requisito no inc. II, do
art. 48, da LRJF.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
Admitir a “segunda ou terceira recuperação”, a
pretexto do simples decurso do tempo do referido art. 48, II,
para solucionar dívida antiga, que, na recuperação judicial do
mesmo grupo empresarial Grupos OAS, Metha ou Coesa -, foi
considerada extraconcursal, significaria não só desestimular o
importante papel do credor parceiro ou financiador da
recuperação, mas, sobretudo, desmoralizar o instituto.

Ora, se foi necessário sujeitar, os mesmos


credores, a novo processo recuperatório - como dito e atestou a
administradora judicial, há, na recuperação judicial do Grupo
Coesa, credores que estavam inscritos no Grupo OAS (“Referidos
créditos referem-se a saldos não quitados na Recuperação Judicial do
GRUPO OAS e, em razão da devedora ser Recuperanda na presente
recuperação judicial, os credores foram novamente listados, somente com o

valor em aberto” (item 56, fls. 2.295, do AI n. 2280273-79.2022) -,

quer dizer que o plano sequer foi cumprido. Em tal situação, de


indiscutível descumprimento do plano, não seria possível,
sequer, sujeitar, aos credores, aditivo ao plano, quiçá nova
recuperação, que, na prática, tem o mesmo efeito, além de
desgastar os credores.

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3ac8d9
Fls.: 541
fls. 550

PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE SÃO PAULO
80

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/sg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 2054433-17.2023.8.26.0000 e código 20E15FCF.
O que se deve preservar é a empresa séria e com
potencial de soerguimento, apesar do momentâneo período de
crise, não os anseios dos sócios/acionistas em extrair, dos
credores, por mais de uma vez, o maior desconto possível,
vislumbrando, em tal movimento, tal como as devedoras

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por PAULO ROBERTO GRAVA BRAZIL, liberado nos autos em 28/06/2023 às 15:55 .
confessam, potencial de lucro, para beneficiar os ex-diretores do
Grupo OAS, destinatários do fundo de investimentos que
adquiriu, a custo zero, o Grupo Coesa.

Em arremate, determina-se o retorno dos autos à


origem, para a adoção das providências previstas no art. 99, da
Lei n. 11.101/2005.

6. Ante o exposto, dá-se provimento ao recurso,


decretando-se a falência das recuperandas, com determinação. É
o voto.
DES. GRAVA BRAZIL - Relator

Agravo de Instrumento nº 2054433-17.2023.8.26.0000 - São Paulo - Voto nº 36725a

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - e3ac8d9
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719530712900000188217350?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719530712900000188217350
Fls.: 542

1º Traslado do Livro nº 3545 - Fls 25/26


REVOGAÇÃO DE PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ: CGGC CONSTRUTORA
DO BRASIL LTDA

SAIBAM quantos este instrumento público de revogação de procuração virem que, aos
dezoito dias do mês de Julho do ano de dois mil e vinte e três (18/07/2023), nesta cidade e
Capital do Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, através de
VIDEOCONFERÊNCIA, nos termos do Provimento CNJ nº 100/2020 do Conselho
Nacional de Justiça, de 26 de maio de 2020, perante mim, Ana Maria Silva da Cruz,
Escrevente Autorizada do 2º Tabelião de Notas desta Capital, situado à Avenida Paulista, nº
1776 – Bela Vista (CEP: 01310-200), compareceu como OUTORGANTE: CGGC
CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, conjunto 141, sala
1, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01419-100, inscrita no CNPJ sob o nº 18.582.963/0001-06 e
devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.227.746.600, sendo que me foi apresentado o Instrumento Particular de Décima Quinta
Alteração do Contrato Social registrada sob o nº 1.040.658/23-4em sessão de 13 de março de
2023, documentos esses que me foram exibidos e ficam arquivadas nestas notas, neste ato
representada, nos termos da cláusula 5ª de seu contrato social por: ZEXU QI, chinês, casado,
empresário, portador da Carteira de Registro Nacional Migratório CRNM nº V161119-C, e
inscrito no CPF/MF sob o nº 901.016.548-55, residente e domiciliado na Alameda Jaú, 310,
apto. 224-A, Jardim Paulista, São Paulo, SP, Brasil, CEP.: 01420-000, com endereço
comercial na sede da Outorgante; A presente identificada através dos documentos acima
mencionados e a mim exibidos no original, do que dou fé. Então, pela outorgante, me foi dito
que, REVOGA como de fato e na verdade REVOGADO tem, a procuração lavrada nestas
Notas aos nove dias do mês de Junho do ano de dois mil e vinte e um (09/06/2021), no
livro nº. 3076, às fls. 361/363. A parte declara que foi orientada e cientificada sobre a
cláusula irrevogável e irretratável que consta na procuração, entretanto, tendo
agradecido o aconselhamento notarial, decidiu seguir com a presente revogação. Todos
os documentos de arquivamento obrigatório mencionados neste ato notarial ficam arquivados
digitalmente, pelo prazo legal, neste 2º Tabelionato de Notas, sob o número de ordem do
protocolo informatizado, nos termos do Provimento CNJ n. 100/2020. De como assim o
disseram, dou fé, me pediram e lhes lavrei esta escritura, que feita e lhes sendo lida em voz

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Fls.: 543

alta e clara, acharam-na em tudo conforme, aceitaram, outorgaram e assinam, do que de tudo,
dou fé. Eu, Ana Maria Silva da Cruz, escrevente, a escrevi. Eu Ingrid Bolonha Ferreira,
Substituto do Tabelião, a subscrevi. (a.a) // ZEXU QI Assinado digitalmente em: 18/07/2023
10:35:31. Trasladada na data supra. O presente traslado foi confeccionado e assinado
digitalmente por Raphael Acácio Pereira Matos de Souza, Substituto do Tabelião, sob a forma
de DOCUMENTO ELETRÔNICO, mediante processo de certificação digital disponibilizado
pela ICP-Brasil, nos termos da medida provisória nº 2200-2 de 24 de agosto de 2001,
devendo, para sua validade, ser conservada em meio eletrônico, bem como comprovada a
autoria e integridade.

CUSTAS E EMOLUMENTOS: Ao Cartório R$ 174,27; Ao Estado: R$ 49,53; A Secretaria da Fazenda: R$ 33,89; Santa Casa:
R$ 1,74; Ao Registro Civil: R$ 9,17; Ao Tribunal da Justiça: R$ 11,96; Ao Município: R$ 3,72; Ministerio Público: R$ 8,36;
TOTAL: R$ 292,64

PROTOCOLO Nº 272.558

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RAPHAEL ACACIO PEREIRA MATOS DE SOUZA
CPF: 189.515.428-66
Certificado emitido por AC Certisign RFB G5
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SELO DIGITAL: 1127221PR000000235904823M - R$ 292,64

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Fls.: 544

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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719530827900000188217351
Fls.: 545

1º Traslado do Livro nº 3545 - Fls 23/24

REVOGAÇÃO DE PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ: CGGC CONSTRUTORA


DO BRASIL LTDA

SAIBAM quantos este instrumento público de revogação de procuração virem que, aos
dezoito dias do mês de Julho do ano de dois mil e vinte e três (18/07/2023), nesta cidade e
Capital do Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, através de
VIDEOCONFERÊNCIA, nos termos do Provimento CNJ nº 100/2020 do Conselho
Nacional de Justiça, de 26 de maio de 2020, perante mim, Ana Maria Silva da Cruz,
Escrevente Autorizada do 2º Tabelião de Notas desta Capital, situado à Avenida Paulista, nº
1776 – Bela Vista (CEP: 01310-200), compareceu como OUTORGANTE: CGGC
CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, conjunto 141, sala
1, Bairro Cerqueira Cesar, CEP 01419-100, inscrita no CNPJ sob o nº 18.582.963/0001-06 e
devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.227.746.600, sendo que me foi apresentado o Instrumento Particular de Décima Quinta
Alteração do Contrato Social registrada sob o nº 1.040.658/23-4em sessão de 13 de março de
2023, documentos esses que me foram exibidos e ficam arquivadas nestas notas, neste ato
representada, nos termos da cláusula 5ª de seu contrato social por: ZEXU QI, chinês, casado,
empresário, portador da Carteira de Registro Nacional Migratório CRNM nº V161119-C, e
inscrito no CPF/MF sob o nº 901.016.548-55, residente e domiciliado na Alameda Jaú, 310,
apto. 224-A, Jardim Paulista, São Paulo, SP, Brasil, CEP.: 01420-000, com endereço
comercial na sede da Outorgante; A presente identificada através dos documentos acima
mencionados e a mim exibidos no original, do que dou fé. Então, pela outorgante, me foi dito
que, REVOGA como de fato e na verdade REVOGADO tem, a procuração lavrada nestas
Notas aos nove dias do mês de Junho do ano de dois mil e vinte e um (09/06/2021), no livro
nº. 3076, às fls. 357/360. A parte declara que foi orientada e cientificada sob a clausula
irrevogável e irretratável que consta na procuração, entretanto, tendo agradecido o
aconselhamento notarial, decidiu seguir com a presente revogação. Todos os documentos
de arquivamento obrigatório mencionados neste ato notarial ficam arquivados digitalmente,
pelo prazo legal, neste 2º Tabelionato de Notas, sob o número de ordem do protocolo
informatizado, nos termos do Provimento CNJ n. 100/2020. Ficam também arquivadas neste
2º Tabelionato de Notas da Comarca da Capital, São Paulo, sob o número de ordem do
protocolo informatizado, a versão eletrônica deste ato notarial, assinada digitalmente pela
parte, e a gravação da videoconferência. De como assim disse, dou fé, pediram-me e eu lhe

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Fls.: 546

lavrei a presente revogação, a qual foi lida em voz alta, clara e aceita em todos os seus
expressos termos, por achá-la em tudo conforme, outorga e assina na formar redigida. Eu,
Ana Maria Silva da Cruz, escrevente, a escrevi. Eu Ingrid Bolonha Ferreira, Substituto do
Tabelião, a subscrevi. (a.a) // ZEXU QIAssinado digitalmente em: 18/07/2023 10:34:45.
Trasladada na data supra. O presente traslado foi confeccionado e assinado digitalmente por
Raphael Acácio Pereira Matos de Souza , Substituta do Tabelião, sob a forma de
DOCUMENTO ELETRÔNICO, mediante processo de certificação digital disponibilizado
pela ICP-Brasil, nos termos da medida provisória nº 2200-2 de 24 de agosto de 2001,
devendo, para sua validade, ser conservada em meio eletrônico, bem como comprovada a
autoria e integridade.

CUSTAS E EMOLUMENTOS: Ao Cartório R$ 174,27; Ao Estado: R$ 49,53; A Secretaria da Fazenda: R$ 33,89; Santa Casa:
R$ 1,74; Ao Registro Civil: R$ 9,17; Ao Tribunal da Justiça: R$ 11,96; Ao Município: R$ 3,72; Ministerio Público: R$ 8,36;
TOTAL: R$ 292,64

PROTOCOLO Nº 272.571
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RAPHAEL ACACIO PEREIRA MATOS DE SOUZA
CPF: 189.515.428-66
Certificado emitido por AC Certisign RFB G5
Data: 18/07/2023 18:17:45 -03:00

SELO DIGITAL: 1127221PR000000235904623Q - R$ 292,64

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Fls.: 547

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ASSINATURAS

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Matrícula Notarial Eletrônica: 112722.2023.07.18.00028170-37

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horário de Brasília):

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18/07/2023 18:17

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.

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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719530866800000188217352
Fls.: 548

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Fls.: 549

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - 2775afb
Fls.: 550

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - 2775afb
Fls.: 551

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - 2775afb
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719530921800000188217353?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719530921800000188217353
Fls.: 552

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - faa6cb6
Fls.: 553

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - faa6cb6
Fls.: 554

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - faa6cb6
Fls.: 555

Assinado eletronicamente por: RAFAEL ANTONIO DA SILVA - Juntado em: 07/11/2023 19:53:18 - faa6cb6
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110719531043200000188217354?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110719531043200000188217354
Fls.: 556

Siqueira Castro Advogados


Praça Pio X 15 3º andar
20040-020 Rio de Janeiro RJ Brasil
www.siqueiracastro.com.br
T 55 21 2223-8818
F 55 21 2516-8308

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DA 1ª VARA DO TRABALHO DE BARRA DO PIRAÍ –


RJ.

PROCESSO: 0100457-83.2023.5.01.0421

LIGHT ENERGIA S.A, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, situada na Avenida
Marechal Floriano, nº 168, Centro-RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.917.818/0001-36, nos
autos da Reclamação Trabalhista em referência, proposta por JORGE MAGALHAES MOURA,
vem, perante V. Ex.ª, por seus advogados abaixo assinados, com fulcro nos art. 847 da CLT e
art. 335 e ss. do CPC, apresentar sua

CONTESTAÇÃO

aos pedidos formulados pela parte Autora na petição inicial de ID d3fec08, pelos fatos
e fundamentos a seguir expostos.

DO ENDEREÇO PARA AS PRÓXIMAS NOTIFICAÇÕES E INTIMAÇÕES

Requer a Reclamada, inicialmente, sejam as notificações e intimações remetidas aos


cuidados do advogado Dr. CARLOS ROBERTO SIQUEIRA CASTRO, inscrito na OAB/RJ sob o nº
20.283, no seguinte endereço:

Praça Pio X, nº. 15, 3º andar, Centro, Rio de Janeiro, CEP: 20.040-020.

As publicações no Diário Oficial devem ser realizadas, também, em nome do referido


advogado, sob pena de nulidade, nos termos da Súmula 427 do C.TST.

I) DO SIGILO DA CONTESTAÇÃO

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 07/11/2023 21:56:09 - e9108c9
Fls.: 557

Em consonância com o permissivo contido no §5º do artigo 22 da Resolução


CSJT nº 241 de 31 de maio de 2019, que regulamentou a funcionalidade prevista no §4º do
artigo 28 da Resolução CSJT nº 185 de 18 de dezembro de 2013, a Reclamada atribui sigilo à
sua Contestação e aos documentos que a instruem, o qual deverá ser retirado por este Insigne
Juízo na hipótese de se revelar frustrada a tentativa conciliatória.

A adoção dessa ferramenta, legalmente autorizada pela redação artigo 773,


parágrafo único do Código de Processo Civil, destina-se à garantia de que o Reclamante não
tenha acesso indevido aos termos e documentos que instruem a defesa antes do termo
legalmente estabelecido para tanto, qual seja, a audiência inaugural.

II) PRELIMINARMENTE

1) DA INCONSTITUCIONALIDADE DA SÚMULA 331 DO C.


TRIBUNAL SUPERIOR DO TRABALHO

O artigo 170 da Constituição Federal, que dispõe sobre os Princípios da


Atividade Econômica, estabelece os princípios da livre concorrência e da busca do pleno
emprego, indicando, ainda, em seu parágrafo único, o direito ao livre exercício de qualquer
atividade econômica.

A terceirização nasceu exatamente da necessidade de garantir os princípios


mencionados no artigo 170 da Constituição Federal, permitindo a criação de empresas
prestadoras de serviços, trazendo para a legalidade um sem-número de trabalhadores:

A contratação de terceiros é encarada como um dos caminhos mais avançados


da empresa moderna. A subcontratação e a terceirização também elevam o nível da
competição nos mercados de trabalho. Tais processos visam não só ajustara produção às
novas tecnologias, mas, sobretudo, capitalizar sobre as vantagens de empresas menores, que
hoje se tornam cada vez mais informatizadas, usando trabalho qualificado e menos onerado
com os custos sociais

O intuito do constituinte foi, por certo, deixar a atividade econômica a cargo


dos particulares, defendendo a intervenção mínima dos poderes públicos na gestão de
empresas e associações, fomentando, assim, o desenvolvimento industrial brasileiro e a livre
concorrência.

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 07/11/2023 21:56:09 - e9108c9
Fls.: 558

Sendo assim, ao contrário do lançado em sentença, a súmula 331 do TST


extrapola os limites constitucionais, pois limita a atividade empresarial através da atribuição
de responsabilidade àquele que se vale de serviços desempenhados por preposto de outra
empresa.

Pelo menos, surge esse limitador quando todos os tomadores de serviço são
chamados a responder em reclamatórias trabalhistas movidas contra as prestadoras de
serviço, embora se acredite que a Súmula 331 teria em seu escopo buscar afastar a fraude na
contratação de empregados por interposta pessoa. Aliás, o item “IV” da súmula 331 do TST
destoa do conteúdo dos demais itens, já que autoriza uma responsabilidade criada
unicamente por entendimento jurisprudencial, sem qualquer substrato legal.

Constitui a criação pretoriana verdadeiro entrave à atividade negocial, que não


só desestimula a atuação empresarial como torna totalmente inútil a existência de empresas
prestadoras de serviços, desvirtuando o real objeto das terceirizações. Nesse sentido a lição
de Rodrigo Coimbra Santos:

O Direito do Trabalho brasileiro precisa livrar-se de um paternalismo que não


mais se justifica, diante da CF 1988. Segundo ela, o direito do trabalho é um direito
fundamental e para que se possa restringi-lo, deve existir não só a certeza da premissa de
restrição, mas também ser demonstrada a ponderação utilizada para se chegar a essa
restrição. Ocorre que a responsabilidade imposta pelo TST nos casos de terceirização de
trabalho não mostra a argumentação jurídica utilizada para tal decisão. Não é concebível que
a empresa que toma um serviço terceirizado considerado lícito pelo próprio TST, mesmo assim
seja responsabilizada pelos créditos trabalhistas eventualmente devidos ao trabalhador por
parte de seu empregador (a empresa prestadora de serviços

Constitui a criação pretoriana verdadeiro entrave à atividade negocial, que não


só desestimula a atuação empresarial como torna totalmente inútil a existência de empresas
prestadoras de serviços, desvirtuando o real objeto das terceirizações.

Nesse sentido a lição de Rodrigo Coimbra Santos: O Direito do Trabalho


brasileiro precisa livrar-se de um paternalismo que não mais se justifica, diante da CF 1988.
Segundo ela, o direito do trabalho é um direito fundamental e para que se possa restringi-lo,
deve existir não só a certeza da premissa de restrição, mas também ser demonstrada a
ponderação utilizada para se chegar a essa restrição. Ocorre que a responsabilidade imposta
pelo TST nos casos de terceirização de trabalho não mostra a argumentação jurídica utilizada

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 07/11/2023 21:56:09 - e9108c9
Fls.: 559

para tal decisão. Não é concebível que a empresa que toma um serviço terceirizado
considerado lícito pelo próprio TST, mesmo assim seja responsabilizada pelos créditos
trabalhistas eventualmente devidos ao trabalhador por parte de seu empregador (a empresa
prestadora de serviços).

E não se diga que esta discussão importa apenas às empresas, já que não há
emprego sem empregador, e para que as pessoas possam alcançar o trabalho formal,
necessitam de empresas fortes, que possam adimplir com suas responsabilidades.

Ademais, a responsabilidade subsidiária afronta o princípio da legalidade,


disposto no artigo 5º, II, da Constituição Federal:

Art. 5.º, II –ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer


alguma coisa senão em virtude de lei.

Ausente qualquer dispositivo legal sobre a malfadada responsabilidade


subsidiária, sua aplicação na esfera trabalhista denota evidente contrariedade ao princípio
constitucional mencionado.

Assim, por contrariar os princípios gerais da atividade econômica, elencados no


artigo 170 da Constituição Federal, bem como o princípio da legalidade, consagrado no artigo
5.º, II, do mesmo diploma legal, merece ser considerado inconstitucional o entendimento da
súmula 331 do E. TST, afastando qualquer possibilidade da ora demandada vir a ser
responsabilizada.

Deste modo, a demanda deve ser julgada improcedente em face da Reclamada.

2) DA IMPUGNAÇÃO À GRATUIDADE DE JUSTIÇA

Observando a regra procedimental prevista no artigo 337, inciso XIII do Código


de Processo Civil, a Reclamada impugna a pretensão do Reclamante quanto à concessão dos
benefícios inerentes à gratuidade da justiça.

Isso porque, deixou o Reclamante de comprovar o recebimento de salário igual


ou inferior a 40% (quarenta por cento) do limite máximo dos benefícios do Regime Geral de
Previdência Social, ou seja, igual ou inferior a R$ 2.834,80 (dois mil, oitocentos e trinta e
quatro reais e oitenta centavos), conforme preleciona o §3º do artigo 790 da Consolidação
das Leis do Trabalho.

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Além disso, o Reclamante também não comprovou insuficiência de recursos


para pagamento de custas do processo, conforme estabelece o §4º do artigo 790 da
Consolidação das Leis do Trabalho, providência sem a qual não se faz possível deferir a
concessão dos benefícios inerentes à justiça gratuita.

O que se afirma a partir do contexto exposto, com fundamento no §4ºdo artigo


790 da Consolidação das Leis do Trabalho, é que uma vez superado o limite objetivamente
estabelecido, a dificuldade financeira, se existente, deve ser efetivamente provado por aquele
a quem aproveita os benefícios da justiça gratuita.

A tese ora advogado encontra sólido respaldo na jurisprudência do C. Tribunal


Superior do Trabalho, a qual tem se afirmado no sentido de que a exigência de prova quanto
à condição de insuficiência econômica do empregado que tenha percebido como último
salário valores iguais ou superiores a 40% (quarenta por cento) do limite máximo dos
benefícios do Regime Geral de Previdência Social não configura negativa de acesso à justiça

I) AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA DA


RECLAMADA - CONCESSÃO DO BENEFÍCIO DA GRATUIDADE DE
JUSTIÇA AO RECLAMANTE - SÚMULA 463, I, DO TST FRENTE AO
ART. 790, § 3º, DA CLT - TRANSCENDÊNCIA ECONÔMICA E
JURÍDICA RECONHECIDA. Diante da transcendência jurídica da
causa e de possível violação do art.790, § 3º, da CLT, dá-se
provimento ao agravo de instrumento da Demandada para
determinar o processamento do recurso de revista. Agravo de
instrumento provido. II) RECURSO DE REVISTA DA RECLAMADA -
GRATUIDADE DE JUSTIÇA - ÚLTIMO SALÁRIO SUPERIOR A 40%
DO TETO DOS BENEFÍCIOS DA PREVIDÊNCIA SOCIAL -
NECESSIDADE DE PROVA DA INSUFICIÊNCIA ECONÔMICA
ALEGADA - CLT, ART. 790, §§ 3º E 4º - SÚMULA 463, I, DO TST
SUPERADA PELA LEI 13.467/17 - TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA
RECONHECIDA. 1. Nos termos do art. 896-A, § 1º, IV, da CLT,
constitui transcendência jurídica da causa a existência de
questão nova em torno da interpretação da legislação
trabalhista. 2. O debate jurídico que emerge do presente
processo diz respeito à interpretação do art.790, §§ 3º e 4º, da
CLT, com a redação dada pela Lei 13.467/17, que estabelece
novas regras para a concessão da gratuidade de justiça no

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Processo do Trabalho, questão que exige fixação de


entendimento pelo TST, uma vez que a Súmula 463, I, desta
Corte, que trata da matéria, albergava interpretação do
ordenamento jurídico vigente antes da reforma trabalhista de
2017. 3. Ora, o referido verbete sumulado estava calcado na
redação anterior do § 3º do art. 790 da CLT, que previa a mera
declaração de insuficiência econômica para isentar das custas
processuais. Com a Lei 13.467/17, se o trabalhador percebe
salário superior a 40% do teto dos benefícios da previdência
social, há necessidade de comprovação da insuficiência
econômica (CLT, art. 790, §§ 3º e 4º). A mudança foi clara e a
Súmula restou superada pela reforma laboral. 4. Por outro lado,
o art. 5º, XXXV e LXXIV, da CF, trata do acesso à justiça e da
assistência judiciária gratuita de forma genérica, sendo que à lei
processual cabe dispor sobre os modos e condições em que se
dará esse acesso e essa gratuidade, tal como o fez. Nesse
sentido, exigir a comprovação da hipossuficiência econômica de
quem ganha acima do teto legal não atenta contra o acesso à
justiça nem nega a assistência judicial do Estado. Pelo contrário,
o que não se pode admitir é que o Estado arque com os custos
da prestação jurisdicional de quem pode pagar pelo
acionamento da Justiça, em detrimento daqueles que
efetivamente não dispõem de condições para demandar em
juízo sem o comprometimento do próprio sustento ou de sua
família. 5. Assim, diante da mudança legislativa, não se pode
pretender que o verbete sumulado superado continue
disciplinando a concessão da gratuidade de justiça,
transformando alegação em fato provado, invertendo
presunção e onerando o Estado com o patrocínio de quem não
faz jus ao benefício, em detrimento daqueles que o merecem.
Nem se diga ser difícil provar a insuficiência econômica,
bastando elencar documentalmente os encargos que se tem que
superam a capacidade de sustento próprio e familiar,
comparados aos gastos que se terá com o acionamento da
Justiça (...) 7. Assim decidindo, o Regional violou o art. 790, § 3º,
da CLT, razão pela qual a reforma da decisão recorrida é medida
que se impõe, para excluir a gratuidade de justiça conferida ao
Reclamante, à mingua de comprovação da condição de

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miserabilidade declarada pela Parte, o que é essencial para se


conceder os benefícios da justiça gratuita ao Litigante,
notadamente porque o Reclamante percebeu último salário em
valor superior ao limite previsto no art. 790, § 3º, da CLT. Recurso
de revista conhecido e provido" (RR-1001105-
51.2018.5.02.0432, 4ª Turma, Relator Ministro Ives Gandra da
Silva Martins Filho, DEJT 11/02/2022). (n.)

Revela-se, pois, indene de dúvidas que o entendimento sufragado pela Súmula


463, item I do C. Tribunal Superior do Trabalho precede historicamente a regulamentação
legal contida no § 4°do artigo 790 da Consolidação das Leis do Trabalho, não podendo o
preceito sumular em questão desautorizar a determinação legislativa expressamente
consignada pelo legislador.

Não se pode ignorar, ainda, que o Reclamante não está assistido pelo sindicato
de sua categoria profissional, mas, sim, por escritório particular com o qual certamente
ajustou pagamento de honorários profissionais, já que não há nos autos declaração de
patrocínio gratuito da causa. Por evidente, se o Reclamante tem disponibilidade de recursos
para adimplir os honorários ajustados com o seu patrono, seguramente a tem para adimplir
as taxas do processo, consideravelmente inferiores quando comparadas à regra honorária
regularmente praticada.

Assim, por não preenchidos os requisitos legais permissíveis ao benefício


gratuidade de justiça deverá ser indeferida a pretensão do Reclamante, o que desde logo se
requer.

Ad cautelam, na hipótese de esse Insigne Juízo compreender que assiste ao


Reclamante a presunção de miserabilidade a par de os seus rendimentos superarem o teto
legal, sustentada por mera declaração, a Reclamada reserva-se o direito de fazer prova em
contrário, requerendo, desde logo, que sejam apresentados nos autos as declarações de
Imposto de Renda do Reclamante dos últimos 5 (cinco) anos, os extratos de movimentação
bancária e certidão de registro de imóveis do período em questão, o que se pretende sob pena
de incidência do artigo 400 do Código de Processo Civil.

3) DA LIMITAÇÃO DE EVENTUAL CONDENAÇÃO

Sem embargo da total improcedência das pretensões deduzidas na Petição


Inicial, o que será melhor destacado em linhas ulteriores, é de se destacar para efeitos de

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argumento que eventual condenação prolatada nestes autos não poderá ter a sua liquidação
superior à importância de R$ 113.335,69 (cento e treze mil trezentos e trinta e cinco reais e
sessenta e nove centavos), importância essa liquidada na Petição Inicial.

É de se assentar que a tese ora advogada encontra alicerce na estipulação


contida no artigo 840, §1º da Consolidação das Leis do Trabalho, com a redação que lhe foi
atribuída pela Lei 13.467/2017. Não obstante o fato de referido dispositivo assentar obrigação
apenas estimativa do valor econômico envolvido, a liquidação da causa sem a aposição de
ressalva impõe limites instransponíveis à condenação em virtude do princípio da adstrição.

O C. Tribunal Superior do Trabalho já afirmou sólida jurisprudência no sentido


de que nas hipóteses de formulação de pedidos com valores líquidos, sem a oposição de
ressalvas, a condenação deve ser limitada à importância apontada na Petição Inicial, por força
da disposição contida no artigo 492 do Código de Processo Civil1.

Vale frisar que em recente julgado, proferido nos autos E-ARR-10472-


61.2015.5.18.0211, a SDI-I teve oportunidade de revisitar e reafirmar a jurisprudência
solidificada no particular, veja-se:

RECURSO DE EMBARGOS. REGÊNCIA DA LEI Nº 13.015/2014.


JULGAMENTO "ULTRA PETITA". LIMITAÇÃO DA CONDENAÇÃO
AO VALOR ATRIBUÍDO AO PEDIDO NA PETIÇÃO INICIAL. 1. A
Quarta Turma considerou que o requerimento, na petição inicial,
de " pagamento de 432 horas ' in itinere' no valor de R$ 3.802,00
(fl. 11 - numeração eletrônica) " traduziu " mera estimativa,
tendo o magistrado feito a adequação de acordo com as provas
do processo ", razão pela qual não reputou violados os arts. 141
e 492 do CPC. 2. Todavia, esta Corte Superior adota firme
entendimento no sentido de que a parte autora, ao formular
pedidos com valores líquidos na petição inicial, sem registrar
qualquer ressalva, limita a condenação a tais parâmetros, por
expressa dicção do art. 492 do CPC. Precedentes. Recurso de
embargos conhecido e provido.

1
Art. 492. É vedado ao juiz proferir decisão de natureza diversa da pedida, bem como condenar a parte em
quantidade superior ou em objeto diverso do que lhe foi demandado.

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(E-ARR-10472-61.2015.5.18.0211, Subseção I Especializada em


Dissídios Individuais, Relator Ministro Walmir Oliveira da Costa,
DEJT 29/05/2020). (n.)

A hipótese discutida na presente relação jurídica processual é idêntica à


enfrentada pela SDI-1 do C. Tribunal Superior do Trabalho julgamento acima identificado,
sendo certo que o Reclamante apresenta na Petição Inicial com quantificação liquida sem
fazer qualquer ressalva acerca da valoração informada.

Diante do quadro exposto, impõe-se seja eventual condenação imposta nestes


autos limitada à quantificação liquidada pelo Reclamante, o que desde logo se requer seja
observado sob pena de violação ao conteúdo do artigo 492 do Código de Processo Civil.

4) DO AFASTAMENTO DOS EFEITOS DA REVELIA

Preliminarmente, ressalta-se que na eventual hipótese de o real empregador


da reclamante não comparecer em audiência ou ainda, não ofertar defesa, que jamais deve
ser aplicada a pena de revelia e confissão ficta, tendo em vista que a 2ª Reclamada apresenta,
nessa oportunidade, contestação na qual impugna absolutamente todos os pleitos deduzidos
no vestibular.

À luz do preconizado pelo artigo 345, inciso I do Novo CPC, é certo que a revelia
não será aplicada em caso de polo passivo primo, em que uma das Rés apresente contestação
à ação, o que aproveita às demais, razão pela qual não deve ser cogitada a aplicação de
revelia, “in casu”. Conforme transcrição a seguir:

“Art. 345. A revelia não induz, contudo, o efeito mencionado no


artigo antecedente: I - se, havendo pluralidade de réus, algum
deles contestar a ação;”

Por este motivo, antes de dispensar a instrução e julgar imediatamente a lide


contra o revel e as demais reclamadas, é importante que sejam analisados os fatos alegados
pelo Autor, a fim de se estabelecer, através de interrogatório deste, uma verificação mais
firme de sua existência, permitindo uma comparação entre a confissão real (possível de se
obter, interrogando-o) e a presumida (obtida por inércia, à falta de defesa do real
empregador).

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Por todo exposto e, como medida da mais lídima Justiça, deverá ser afastada a
aplicação da revelia e pena de confissão, nos termos do artigo e 345, inciso I do Novo CPC e
ainda, na remota hipótese de entendimento diverso por esse r. Juízo, os efeitos da aplicação
em comento não podem ser transferidos para esse Reclamado, conforme disposição contida
no artigo 117 do Novo CPC.

Do contrário, restarão violados os Princípios da Legalidade e do Devido


Processo Legal, devidamente previstos nos incs. II e LIV do artigo 5º da Constituição Federal.

III) MÉRITO

1) DO CONTRATO DE TRABALHO

O Reclamante informa que foi admitido nos quadros funcionais da 1ª


Reclamada (CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO) no dia 26/10/2021, para exercer as
atividades inerentes ao cargo de Técnico de Segurança do Trabalho, ocasião em que recebeu,
por último, como salário, o valor de R$ 4.424,00. Foi dispensado em 13/03/2023.

Pretende o reconhecimento da responsabilidade subsidiária da 2ª Reclamada


(LIGHT ENERGIA S A) para fins de pagamento e eventuais créditos devidos pela 1ª Reclamada
(CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO).

A 2ª Reclamada impugna a integralidade das alegações expostas na Petição


Inicial, registrando que ao Reclamante compete o ônus robusto e convincente de comprovar
o teor de suas alegações, na forma do artigo 818, I da Consolidação das Leis do Trabalho.

2) DA INEXISTENTE RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA DA


LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A. DONA DA OBRA.
CONTRATO DE EMPREITADA. INTELIGÊNCIA DA OJ Nº 191 DA
SDI-I DO C. TST

Pretende o reclamante o reconhecimento da responsabilidade subsidiária em face da


Light Energia.

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Não merecem prosperar as alegações do reclamante, pois é fato incontroverso que o


contrato de trabalho do Autor foi mantido e rescindido pela primeira Reclamada, a saber,
CONSORCIO SERRA DAS ARARAS RIO, conforme faz prova os documentos juntados pelo
próprio autor aos autos.

A Consolidação das Leis do Trabalho em seu artigo 2º é inequívoca ao afirmar que


empregador é a pessoa jurídica que admite, assalaria e dirige a prestação pessoal de serviço
e, no mesmo sentido, o art. 3º define como empregado toda pessoa física que prestar serviços
de natureza não eventual a empregador, sob a dependência deste e mediante salário.

Ora, é fato incontroverso que o contrato de trabalho da parte autora foi firmado,
mantido e rescindido pela primeira Reclamada, assim como os seus serviços prestados eram
habituais, sob a gerência exclusiva e mediante o pagamento pela primeira Ré, a quem cabia
contratualmente dirigir o trabalho de seus empregados.

Ademais, a LIGHT ENERGIA S.A. (CNPJ nº 01.917.818/0001-36) e a 1ª Reclamada


firmaram, por prazo certo e improrrogável, verdadeiro CONTRATO DE EMPREITADA, o que,
por si só, não tem o condão de fazer presumir que a parte autora, na qualidade de empregado
da contratada, teve sua mão de obra explorada, direta ou indiretamente, pela contratante,
conforme consta no contrato celebrado entre as rés, acostado aos autos.

Cumpre esclarecer que a primeira ré foi contratada pela LIGHT ENERGIA S.A. para a
execução de todos os serviços e fornecimentos para a execução do Sistema de Transposição
de Águas do Reservatório do Vigário para o Reservatório de Ponte Coberta (“BYPASS”), a preço
global e prazo determinado, entregando o BYPASS em condições de operação plena e integral.

A controvérsia da questão resta afastada no momento em que o próprio autor confessa


na sua petição inicial ao juntar sua CTPS:

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A pactuação em tela trata-se de forma especial de contratação nos moldes da lei,


mediante regime de empreitada, com pagamento de preço determinado e com prazo
estipulado pelas partes, visando atividade exclusiva e privativa de empresa especializada no
ramo da construção civil, totalmente diverso da natureza jurídica desempenhada pela LIGHT
ENERGIA S.A.

Constata-se assim, que a Light nunca participou de qualquer ato acerca do contrato de
trabalho do Reclamante, e este sempre esteve sob a gerência exclusiva da Primeira
Reclamada, que realizou sua contratação, realizava seu pagamento e ainda que rescindiu seu
contrato de trabalho.

Assim, como se vê ao caso concreto, não se aplica a responsabilidade subsidiária


prevista na Súmula 331, do C. TST, pelo simples fato de que entre as reclamadas não existe
qualquer contrato de terceirização de mão de obra, mas, sim, um contrato civil de prestação
de serviços técnicos específicos.

Com efeito, a tese da defesa está em subsunção com a jurisprudência nacional, veja-se:

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Fls.: 568

RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA. INOCORRÊNCIA. DONO DA OBRA.


OJ 191 SBDI-I DO C. TST. No caso de contrato de prestação de serviços
por obra certa (contrato de empreitada), em que a empresa
contratante figurou como dona da obra, resta evidente que não se
trata da hipótese contemplada na Súmula 331 do C. TST, não havendo
falar-se em responsabilidade subsidiária, a teor da OJ 191 da SDI-1 do
C. TST.
(TRT-1 - RO: 01001026920195010015 RJ, Relator: ANA MARIA SOARES
DE MORAES, Data de Julgamento: 26/10/2021, Primeira Turma, Data
de Publicação: 23/11/2021)

DONO DA OBRA. RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA. INEXISTÊNCIA. Nos


termos da Orientação Jurisprudencial 191 da SbDI-1, "diante da
inexistência de previsão legal específica, o contrato de empreitada de
construção civil entre o dono da obra e o empreiteiro não enseja
responsabilidade solidária ou subsidiária nas obrigações trabalhistas
contraídas pelo empreiteiro, salvo sendo o dono da obra uma empresa
construtora ou incorporadora". Quanto à abrangência da orientação,
a SbDI-1 Plena desta Corte, no julgamento do IRR- 190-
53.2015.5.03.0090, esclareceu que "a exclusão de responsabilidade
solidária ou subsidiária por obrigação trabalhista, a que se refere a
Orientação Jurisprudencial nº 191 da SbDI-1 do TST, não se restringe a
pessoa física ou micro e pequenas empresas. Compreende igualmente
empresas de médio e grande porte e entes públicos". Ademais, constou
que, "exceto ente público da Administração direta e indireta, se houver
inadimplemento das obrigações trabalhistas contraídas por
empreiteiro que contratar, sem idoneidade econômico-financeira, o
dono da obra responderá subsidiariamente por tais obrigações, em
face de aplicação analógica do art. 455 da CLT e de culpa ' in eligendo'".
Contudo, o entendimento contido na tese jurídica nº IV aplica-se
exclusivamente aos contratos de empreitada celebrados após 11 de
maio de 2017. No caso, a recorrente, que não é empresa construtora
ou incorporadora, mas desenvolve a produção e o comércio de minério,
contratou empreitada para a duplicação da Estrada de Ferro Carajás.
Ainda que o objeto da empreitada esteja vinculado às atividades
econômicas da contratante, incide a exclusão de responsabilidade da
OJ 191 da SBDI-1/TST, "in limine". Recurso de revista conhecido e

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provido . (TST - RR: 166296620175160007, Relator: Jose Roberto Freire


Pimenta, Data de Julgamento: 01/06/2022, 3ª Turma, Data de
Publicação: 03/06/2022)

RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA - APLICAÇÃO DA OJ. 191 DO TST.


Restou evidenciado nos autos o fato de que a segunda reclamada, que
não se dedica à construção civil como atividade econômica, figura
como dona da obra, e, em assim sendo, é pertinente a aplicação da
Orientação Jurisprudencial de nº 191 da SDI-1 do TST.
(TRT-1 - RO: 01004620320165010017 RJ, Relator: JOSE ANTONIO
TEIXEIRA DA SILVA, Data de Julgamento: 28/11/2017, Oitava Turma,
Data de Publicação: 24/02/2018)

“RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA OU SUBSIDIÁRIA. INVOCAÇÃO DA


ORIENTAÇÃO JURISPRUDENCIAL N. 191 DO TRIBUNAL SUPERIOR DO
TRABALHO. VINCULAÇÃO À ATIVIDADE ECONÔMICA.
JULGAMENTO DO C. TST EM SEDE DE IRR. A LIGHT, empresa
contratante, tem como atividade fim a exploração do segmento de
distribuição de energia elétrica. As obras de
infraestrutura/urbanização estão correlacionadas ao seu objeto social.
Entendimento de que é cabível a condenação subsidiária da empresa
contratante, nos termos da Súmula n. 331/TST. Contudo, a Seção de
Dissídios Individuais do c. TST firmou jurisprudência de que é
irrelevante que a obra seja essencial à finalidade da atividade
econômica (ente privado) ou institucional (ente público), tese
confirmada em recente decisão proferida pela SBDI-1 da colenda Corte,
nos autos do IRR-190-53.2015.5.03.0090. Recurso da segunda ré
provido” (TRT 01 – RO 0101963-06.2016.5.01.0077 – Relatoria de
Marcelo Antero de Carvalho. Julgamento em 08/11/2017).

Seguindo esta linha de raciocínio, vejamos o que nos ensina Plácido e Silva em sua obra
Vocabulário Jurídico, Vol. II, 3ª Ed., ed. Forense, página. 592, in verbis:

Empreitada: no sentido jurídico, então, é o contrato em virtude do qual


um dos contratantes comete a outro a execução de um determinado

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serviço, mediante certa retribuição proporcional ao serviço executado,


ou a que for ajustado.

E nestas condições, tanto compreende a empreitada de obra ou de


construção, com a empreitada para a feitura de qualquer outra espécie
de trabalho ou serviço.

Desta forma, sendo lícito o presente negócio jurídico, a primeira Demandada muito se
aproxima do chamado “DONO DA OBRA”, figura típica do contrato de empreitada, o que atrai,
por analogia, a incidência da OJ Nº 191 da SDI-I, do C. TST, e, por via de consequência, afasta
a aplicação da Súmula n. 331 do C. TST.

A teor da Orientação Jurisprudencial n. 191 da SDI-I do C. TST temos que:

OJ nº 191 da SDI-I - TST DONO DA OBRA. RESPONSABILIDADE.


Diante da inexistência de previsão legal, o contrato de
empreitada entre o dono da obra e o empreiteiro não enseja
responsabilidade solidária ou subsidiária nas obrigações
contraídas pelo empreiteiro, salvo sendo dono da obra uma
empresa construtora ou incorporadora.

Evidencia-se, também, que a LIGHT ENERGIA S.A. não é, de certo, construtora ou


incorporadora, o que afasta a ressalva prevista na parte final, da Orientação Jurisprudencial
suso referida.

Assim, tendo a LIGHT ENERGIA S.A. observado todos os ditames legais para a
contratação de serviços da primeira reclamada, não há que se falar em responsabilização por
eventuais obrigações trabalhistas, posto os precisos termos da OJ Nº 191 da SDI-I, do C. TST e
em atenção ao princípio da reserva legal, estatuído no art. 5º, II, da CRFB/88.

Caso não seja o entendimento deste juízo em reconhecer o contrato de empreitada


celebrado entre a primeira reclamada e a LIGHT ENERGIA S.A., o que se admite apenas por
argumentar, se IMPUGNA DESDE JÁ A ALEGADA EXCLUSIVIDADE NA PRESTAÇÃO DE
SERVIÇOS em favor da LIGHT ENERGIA S.A., porquanto é ônus do autor comprovar as suas
alegações a teor do disposto nos arts. 373, I do CPC e 818 da CLT.

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Conforme já dito exaustivamente, é fato incontroverso que o contrato de trabalho do


Autor foi mantido e rescindido pela primeira Reclamada – CONSORCIO SERRA DAS ARARAS
RIO, conforme faz prova a CTPS juntada pelo próprio autor aos autos.

Inclusive, há entendimento pacificado que a anotação na carteira profissional possui


presunção de veracidade, cabendo ao reclamante comprovar o suposto equívoco na
anotação de sua CTPS.

Neste sentido:

RECURSO ORDINÁRIO DA RECLAMANTE. INÍCIO DO CONTRATO.


ANOTAÇÃO DA CTPS. PRESUNÇÃO DE VERACIDADE. À míngua de
prova em contrário, são presumidamente verdadeiras as anotações
lançadas na CTPS a respeito dos dados do contrato. (TRT-1 - RO:
00013721620125010032 RJ, Relator: Marcia Leite Nery, Data de
Julgamento: 18/11/2014, Quinta Turma, Data de Publicação:
10/12/2014)

ANOTAÇÕES NA CTPS. PRESUNÇÃO DE VERACIDADE. Somente prova


robusta pode invalidar as anotações da CTPS do autor, que gozam de
presunção de veracidade. (TRT-5 - RECORD: 541004020085050201 BA
0054100-40.2008.5.05.0201, Relator: LOURDES LINHARES, 3ª.
TURMA, Data de Publicação: DJ 22/04/2010)

Pelo exposto, é de ser indeferida qualquer responsabilização da LIGHT ENERGIA S.A.

Desta forma, requer seja declarada a impossibilidade de se imputar qualquer


responsabilidade subsidiária em face da LIGHT ENERGIA S.A., pelas razões acima expostas.

Em caso de eventual condenação, o que não se espera, requer seja observado o período
em que a parte autora tenha, eventualmente, prestado serviços para a segunda reclamada.

3) DA IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA DOS PEDIDOS

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Embora convicta da ausência de qualquer responsabilidade acerca das pretensões


veiculadas pela Reclamante, como medida acautelatória, a 2ª Reclamada passa a contestar
sobre o ângulo estrito do direito e com base nas provas existentes nos autos, os pedidos
formulados na inicial.

Consoante se destacará, as pretensões não devem prevalecer, reportando-se a ora


Contestante, naquilo que for compatível, aos argumentos de defesa oportunamente
expendidos pela 1ª Reclamada, única e real empregadora do Reclamante.

É certo que o reclamante deverá provar todos os fatos constitutivos dos direitos
reivindicados, sob pena de improcedência, contestando a segunda reclamada todas as
alegações, valores e pedidos dispostos na inicial.

Até porque, como estatui o artigo 117 do CPC, com aplicação subsidiária, em casos de
litisconsórcio como o que ora se examina, os litigantes são considerados como partes
distintas, não podendo o Reclamante valer-se de atos ou eventual omissão, como a revelia,
da primeira Reclamada, para estabelecer fato com relação à ora contestante.

Outrossim, em caso de eventual revelia da 1ª Reclamada, os efeitos estampados no art.


344, do CPC, não serão estendidos a LIGHT ante os termos do inciso I, do art. 345, do CPC.

4) DAS HORAS EXTRAS E REFLEXOS

O Reclamante pretende a condenação da Reclamada ao pagamento de horas


extras, sob o fundamento de que apesar de ter sido contratado para exercer jornada de
trabalho de 07:30 às 17:30, começava a sua jornada às 06:30 todos os dias, pois havia reunião
de liderança ao qual era obrigado a participar, e com isso pleiteia pagamento horas extras,
equivalente a 6h semanais, referente a toda a relação laboral havida entre as partes,
acrescido de 50% sobre a hora normal, conforme dispõe o parágrafo 1º do artigo 59 da
CLT.

Contudo, melhor sorte não lhe assiste.

A Reclamada impugna a integralidade das alegações contidas na Petição Inicial,


uma vez que falaciosas e desprovidas de qualquer suporte fático probatório e jurídico.

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Fls.: 573

Sabe-se que quanto ao pleito de horas extras que, o normal se presume e o


anormal se comprova, na forma do art. 818, I da CLT, sendo, portanto, da Reclamante o ônus
robusto e convincente da alegada extrapolação da jornada de trabalho.

Importante salientar que quando houve necessidade de labor extraordinário,


este foi devidamente registrado e pago como extra, nos percentuais determinados pela
legislação vigente (50% e 100%) ou devidamente compensados.

Neste passo, a Reclamada nega, veementemente, que as horas extras não


foram pagas, conforme tenta fazer crer o Reclamante.

Ante o exposto, impera sejam julgados improcedentes os pleitos de pagamento


de horas extras lançados no rol de pedidos da proemial, seguindo a mesma sorte os reflexos
postulados, por acessórios, fenecem com o principal inexistente.

5) DA INEXISTÊNCIA DE DANO MORAL.

A Reclamada impugna a integralidade das assertivas contidas em petição inicial,


competindo à parte autora comprovar o teor de suas alegações, na forma do art. 818, I da
Consolidação das Leis do Trabalho.

Outrossim, urge consignar que, não há nos autos qualquer comprovação de


eventuais abalos psicológicos sofridos pela parte autora.

Sabe-se que a caracterização da ocorrência da indenização por dano moral


depende da prova do nexo de causalidade entre o fato gerador do dano e suas consequências
nocivas à moral do ofendido. No caso em tela, haveria necessidade de ser demonstrada a
culpa da ré, para que restasse configurada a obrigação de indenizar a parte autora.

Ocorre que inexiste nos autos prova capaz de comprovar os supostos danos
morais alegados em petição inicial, sendo certo, ainda, que os motivos expostos como fulcro
do dano moral constituem verdadeira aventura jurídica, razão pela qual improcede o pedido.

Em verdade, o pedido decorre do que se pode chamar da “Indústria do Dano


Moral” que cresce a cada dia nesta justiça especializada, onde se pretende cada vez mais
receber indenizações em decorrência de quaisquer fundamentos.

Não pode qualquer dissabor ou aborrecimento ensejar danos morais.

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Isso porque o dano moral é decorrente de lesão à honra, à dor emocional ou


física, aquela dor que afeta a paz interior do ser humano, enfim, decorre o dano moral de
ofensa que cause um mal, com fortes abalos na personalidade do indivíduo, o que não
restou comprovado no presente caso.

No direito brasileiro, a teoria da responsabilidade civil baseia-se no princípio


jurídico de que o causador do dano tem o dever de repará-lo. Esse consagrado princípio está
previsto no artigo 186, do CCB, que dispõe, in verbis:

Art. 186 - Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou


imprudência, violar direito, ou causar prejuízo a outrem, ainda que
exclusivamente moral, comete ato ilícito.

Dessa forma, para que emerja a responsabilidade civil, é necessária a existência


dos seguintes pressupostos: (i) ação ou omissão do agente; (ii) culpa lato sensu do agente; (iii)
relação de causalidade; e (iv) dano experimentado pela vítima. No caso vertente, não se
verificam a totalidade de tais requisitos, o que implicará, obrigatoriamente, na improcedência
dos pedidos, como se requer.

Como visto, a culpa do agente, compreendida em seu sentido lato, consiste no


fundamento genérico da responsabilidade. Salvo algumas hipóteses expressamente previstas
pelo legislador, que não se aplicam a este caso, inexiste o dever de indenizar, se o agente não
teve culpa.

Ausente qualquer dos pressupostos, não há que se falar em responsabilidade


civil, em obrigação de indenizar.

Assim sendo, por qualquer ótica que se examine a questão, merece


improcedência o pleito exordial de indenização por danos morais com base no alegado na
Petição Inicial.

Cristalina a má-fé da parte autora! O que se vê aqui, Excelência, não passa de


uma vã e temerária tentativa de auferir vantagem financeira que sabe lhe ser indevida!

Assim, se a parte autora pleiteia o recebimento de indenização, a ela cabe


indicar e provar, com base no art. 818, I da Consolidação das Leis do Trabalho, a existência do

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dano, seu valor e a relação de causa e efeito, condições sine qua non para que haja o
reconhecimento do seu alegado e pretendido direito.

Nessas condições, sob qualquer ângulo que se examine a questão, o pedido de


indenização por danos morais não deve ser chancelado.

Ante o exposto, deve ser julgado improcedente o pedido contido na petição


inicial.

De qualquer forma, na hipótese do deferimento dos pedidos, o que se admite


somente em respeito ao princípio da eventualidade, requer sejam observados os requisitos
contidos no art. 223-G da Consolidação das Leis do Trabalho, devendo a indenização ser
arbitrada em grau leve, na forma do §1°, inciso I do art. 223-G da Consolidação das Leis do
Trabalho, já que os padrões da inicial fulminam os princípios da moderação e razoabilidade.

Outrossim, caso venha esse Meritíssimo Juízo a entender pelo cabimento da


pretendida indenização por dano moral, suscita a ré que tratar-se-ia de uma punição, e não
uma verba de natureza trabalhista, à vista do parágrafo 1º, do artigo 39 da Lei 8.177/91, eis
que não advém do contrato e muito menos de descumprimento da legislação pertinente.

Assim, pelo exposto, na remota hipótese de vir a ser condenada ao pagamento


de indenização por danos morais, o que não espera, requer a ré que seja determinada a
aplicação da atualização monetária a partir da data da publicação da sentença, conforme
Súmula n°. 439 do Tribunal Superior do Trabalho.

6) DOS DEPÓSITOS DO FGTS E MULTA DE 40% OU


INDENIZAÇÃO SUBSTITUTIVA

A obrigação do pagamento do FGTS sendo devida única e exclusivamente pelo real


empregador, não podendo a segunda ré ser responsabilizada por eventual inadimplência por
parte daquela, de tal sorte que nenhuma responsabilidade lhe deve ser imputada no tocante
ao pleito em razão de não reconhecer a prestação de serviços.

Em respeito às normas instrumentais que disciplinam o sistema probatório


consagrado pelo ordenamento jurídico posto, compete ao reclamante o ônus de provar o não
pagamento dos títulos reclamados na exordial, face o que estabelece o art. 818 da CLT c/c o
art. 333, I do CPC, subsidiariamente utilizado na Justiça do Trabalho por determinação

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expressa do artigo 769 Consolidado. Nesse diapasão, vêm decidindo reiteradamente os


Tribunais Trabalhistas:

“O ônus da prova há de ser feito pelo empregado no que diz respeito


aos elementos constitutivos dos direitos que postula”. Ac. (unânime)
TRT 1ª Reg. 6ª Turma (RO 2520/96), Rel. Juiz Aloysio Corrêa Veiga,
DO/RJ 26/06/98, p 105.

Outrossim, ainda que assim não fosse, cabe destacar que a referida multa é de cunho
administrativo, não revertendo para a autora, sendo certo ainda que o referido pagamento
cabe ao real empregador da autora, supostamente a primeira reclamada.

Assim, improcedem os pedidos elencados no rol de pedidos, relativo ao pagamento


do FGTS e multa de 40%, e ainda de multa substitutiva, tendo em vista que a segunda
reclamada jamais manteve com a parte reclamante qualquer relação jurídica, mormente de
emprego uma vez que, constituem obrigação personalíssima do empregador do autor, bem
como os recolhimentos previdenciários.

Acrescente-se, ainda, quanto aos depósitos no FGTS e recolhimentos previdenciários,


que a primeira reclamada sempre depositou corretamente os valores devidos, bem como
efetuou os recolhimentos, relativamente aos seus empregados e, ao que sabe todas as
empresas com as quais celebrou contrato de prestação de serviços assim também
procederam.

De qualquer sorte, incumbe ao autor provar a existência de débito, bem como da


relação empregatícia, a teor do que dispõe o art. 818 da CLT c/c o art. 373, inciso I, do CPC.

7) DA MULTA DO ARTIGO 477 DA CLT

Indevido o pagamento da multa prevista no artigo 477 da CLT, porque o Autor


jamais foi empregado da 2ª Reclamada.

O legislador, ao trazer para o mundo jurídico a cominação prevista no artigo 477,


§ 6º e 8º da CLT, o fez de forma objetiva e clara, limitando ao puro e simples “não pagamento”
dentro do prazo previsto em seu parágrafo sexto, o que não é o caso dos autos.

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Fls.: 577

Outrossim, não há como se pretender pagamento de multa decorrente de mora


no pagamento das verbas rescisórias, pois nas ocasiões da suposta e pretensa obrigação não
era dado ao reclamado fazê-lo, por manifesta impossibilidade jurídica, já que, repita-se, nunca
foi o empregador do reclamante.

Desse modo, a obrigação do pagamento das verbas rescisórias é personalíssima,


sendo devida única e exclusivamente pelo real empregador, não podendo a segunda
reclamada ser responsabilizada por eventual demora por parte daquela, de tal sorte que
nenhuma responsabilidade lhe deve ser imputada.

Não há, ainda, como se aplicar a multa prevista no artigo 477 da CLT uma vez que
não houve ainda rescisão contratual entre o autor e a primeira reclamada, sendo certo que
esta será reconhecida apenas em juízo.

Assim sendo, não há que se falar em pagamento da multa prevista pelo artigo 477
da CLT, sendo, portanto, improcedente o pedido.

Ante todo o exposto, deve o referido pleito ser julgado improcedente.

8) DO INTERVALO INTRAJORNADA

A Reclamada impugna a integralidade das alegações contidas na Petição Inicial,


uma vez que falaciosas e desprovidas de qualquer suporte fático, probatório e jurídico.

O Reclamante sempre gozou regularmente o intervalo intrajornada de que


trata o artigo 71 da Consolidação das Leis do Trabalho, descabendo, portanto, falar em
qualquer condenação neste particular.

Ad cautelam, diga-se, ainda, que o descumprimento do disposto no artigo 71


do texto consolidado não gera para o Autor direito às horas extras, tratando-se de infração
administrativa. Por cautela, e mesmo que assim não seja o entendimento deste Juízo, no
máximo poderia ser deferido o adicional de horas extras para este período.

Supletivamente, caso haja entendimento no sentido de que houve violação ao


intervalo intrajornada, essa não implica em reconhecimento de horas extras, tendo caráter
exclusivamente sancionatório, sendo despida de conotação salarial, sendo indevidos
quaisquer reflexos.

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Fls.: 578

Indevida, pois, qualquer condenação ao pagamento de horas intervalares e


reflexos. Ademais, cumpre destacar que não há que se cogitar de remuneração do período
intervalar mínimo, desprezando os interregnos de efetivo gozo.

Referido entendimento esbarra no regramento contido no § 4º, do artigo 71,


da Consolidação das Leis do Trabalho, verbis:

“Art. 71. (...)


§ 4º. Quando o intervalo para repouso e alimentação, previsto
neste artigo, não for concedido pelo empregador, este ficará
obrigado a remunerar o período correspondente com um
acréscimo de no mínimo 50% sobre o valor da remuneração da
hora normal de trabalho.” (n.)

Resta, assim, impugnada a pretensão do Autor em ver remuneradas as horas


supostamente suprimidas do intervalo intrajornada e reflexos, tal como esboçado no rol de
pedidos da vestibular. Ad cautelam, em hipotética condenação, requer seja limitada ao tempo
faltante para completar o intervalo intrajornada, não se cogitando quaisquer reflexos em
demais verbas.

Por cautela, cumpre salientar que eventual condenação não poderá abranger
os períodos nos quais o Reclamante faltou, gozou férias ou esteve afastado, ante a ausência
de labor em sobrejornada não compensado ou não remunerado. O divisor a ser aplicado é o
220 (duzentos e vinte), não estando presentes as razões que motivaram a edição da Súmula
431 do C. Tribunal Superior do Trabalho.

Do mais, é de notório conhecimento que, a quem alega compete o ônus da


comprovação dos fatos, na forma do artigo 818, I da Consolidação das Leis do Trabalho.

Ante o exposto, requer seja julgado improcedente o referido pedido e seus


respectivos consectários.

9) DO ADICIONAL DE PERICULOSIDADE.

A Reclamante pretende o recebimento de adicional de periculosidade, sob o


fundamento de que por exercer a função de técnico de segurança do trabalho, e conforme o

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comprimento do túnel avançava, era a função dele verificar a segurança dos colaboradores e
local de trabalho, dentro do túnel.

Contudo, razão não lhe assiste.

A Reclamada impugna a integralidade dos fatos narrados na Petição Inicial, uma


vez que falaciosos e desprovidos de qualquer suporte fático, probatório e jurídico.

Nega, ainda, que a Reclamante, estivesse exposta a risco de qualquer natureza,


razão pela qual não há que se falar no pagamento do adicional de periculosidade.

De toda sorte, por se tratar de fato constitutivo da Reclamante, a ela compete


o ônus de comprovar o teor de suas alegações, quanto à exposição a agente periculoso, que
ensejasse o recebimento de adicional de periculosidade, respectivamente, em grau máximo,
conforme preceitua o inciso I do artigo 818 da Consolidação das Leis do Trabalho.

E, de acordo com o que dispõe o artigo 195 da Consolidação das Leis do


Trabalho, somente o Perito Judicial poderá constatar se o ambiente de trabalho do
empregado era perigoso, bem como se eventual labor em área de risco era permanente e
habitual.

Há de se destacar que a Reclamada, nas áreas e funções em que há


identificação de agentes catalogados como insalubres ou perigosos pelos órgãos
competentes, fornece os Equipamentos de Proteção Individual hábeis a neutralizar eventual
fator de risco, adequando o ambiente de trabalho aos níveis de tolerância capazes de torná-
los salutíferos ou de minimizar os riscos.

O fornecimento de Equipamentos de Proteção Individual é causa eficiente de


descaracterização de eventual condição periculosa e/ou insalubre, ou, ainda, minimização dos
riscos, avultando a improcedência da pretensão deduzida pelo Reclamante, a teor do que
dispõe o artigo 191 da Consolidação das Leis do Trabalho.

Não é ocioso considerar que a inclinação legislativa evidenciada no preceptivo


acima transcrito encontra acolhida em sede jurisprudencial, tendo o C. Tribunal Superior do
Trabalho editado a Súmula 80 para afirmar de modo inequívoco que a eliminação ou
diminuição do fator de risco, por intermédio da concessão de equipamentos de proteção
individual, excluiu o direito à percepção do adicional ou a diferenças devidas.

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Fls.: 580

Há total zelo e preocupação da Reclamada em matéria de saúde e segurança


do trabalho, de modo que para além do fornecimento dos equipamentos de proteção
individual há no processo produtivo a adoção de medidas ostensivas na fiscalização do efetivo
uso de tais equipamentos, satisfazendo-se desse modo a exigência imposta pela Súmula 289
do C. Tribunal Superior do Trabalho.

Tudo a evidenciar que, seja em razão da inexistência ou minimização de


exposição a risco nos ambientes em que o Reclamante desempenhou as suas funções ou,
mormente a concessão e efetiva fiscalização do uso de equipamentos de proteção individual
ao longo de todo o contrato de trabalho, não há falar em direito à percepção do adicional de
periculosidade ou de diferenças devidas.

Ainda, no que se refere à prova emprestada acostada com a petição inicial, a


contestante impugna deste logo, posto que, decretar a confissão e condenar a reclamada ao
pagamento do referido adicional sem que seja apurada a verdade real, afronta muito, senão
todos os preceitos constitucionais que privilegiam os princípios do contraditório e da ampla
defesa, devendo ser desconsideradas, pois imprestáveis como meio de prova nos presentes
autos.

Assim, o contrário do que requer a Autora os cartões de ponto são válidos,


sendo seu o ônus de comprovar irregularidades, devendo ser desconsideradas as provas
emprestadas, pois imprestáveis como meio de prova nos presentes autos.

Ante o exposto, pugna a Reclamada pela improcedência do pedido.

10) DO USO DE TELEFONE PESSOAL

Alega a parte autora que se utilizava o seu aparelho de telefone celular em prol
da empresa, e pôr para viabilizar a prestação de serviços deve acarretar o ressarcimento dos
custos relacionados às contas do comunicador.

Sem razão.

O pedido beira a má-fé!

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Fls.: 581

Informa a Reclamada que não há obrigatoriedade de utilização de aparelho


celular próprio pelo empregado para o exercício de suas atividades.

Logo, cabe ao obreiro comprovar as suas alegações na forma do artigo 818, I da


Consolidação das Leis do Trabalho, por se tratar de fato constitutivo de seu alegado direito.

E de tal ônus o autor não se incumbiu, na medida em que não acosta aos autos
nenhum comprovante de despesas.

Data máxima vênia, o deferimento do pedido como postulado configuraria o


enriquecimento sem causa do autor.

Diante de todo o exposto, conclui-se que o pleito autoral não merece amparo,
motivo pelo qual pugna pela improcedência do pedido.

11) DAS VERBAS RESCISÓRIAS

Como já demonstrado em tópicos pretéritos, cabe ao Reclamante demonstrar sua


alegação por ser fato constitutivo de seu direito.

Desta forma, cabe ao Reclamante fazer prova que estava prestando serviços em favor
da 2ª Reclamada no momento de sua dispensa, haja vista a NEGATIVA de prestação de
serviços.

Portanto, não fazendo prova de suas alegações, não há que se falar em condenação da
2ª Reclamada (LIGHT).

Outrossim, impugna a alegação do Reclamante quanto ao não pagamento das verbas


tendo em vista que tais rubricas deveriam ter sido quitadas pelo seu real empregador.

Assim, improcede o pedido de pagamento das verbas elencadas.

12) DA DOCUMENTAÇÃO ACOSTADA PELO RECLAMANTE

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Fls.: 582

A reclamada impugna todos os documentos juntados com a inicial, seja por


desconhecer aqueles não emitidos por ela, ou por estarem em dissonância com os termos do
artigo 830 da CLT.

13) DOS HONORÁRIOS SUCUMBENCIAIS

Ainda que se reconheça a responsabilidade subsidiária da 2ª Reclamada pelos


créditos devidos ao Reclamante, perspectiva na qual não se acredita, é fato que a
responsabilização oriunda do posicionamento sufragado pela Sumula 331 do C. Tribunal
Superior do Trabalho, não é extensível aos honorários de sucumbência.

Isso porque, à luz do preceito sumular, a responsabilidade do tomador dos


serviços em caráter subsidiário está limitada às obrigações trabalhistas, não sendo possível
a ampliação desse posicionamento. A referência do item IV da Sumula 331 do Tribunal
Superior do Trabalho é expresso quanto ao alcance da subsidiariedade, veja-se:
(...)
IV - O inadimplemento das obrigações trabalhistas, por parte do
empregador, implica a responsabilidade subsidiária do
tomador dos serviços quanto àquelas obrigações, desde que
haja participado da relação processual e conste também do
título executivo judicial. (n.)

Diante desse contexto, a responsabilização subsidiária da 2ª Reclamada no que


diz respeito aos honorários advocatícios representaria grave e intolerável violação do princípio
da legalidade, inserido fundamentalmente no artigo 5º, inciso II da Constituição Federal.

Ainda que se entenda de modo diverso, não merece prosperar a pretensão do


patrono do Reclamante quanto ao recebimento de honorários sucumbenciais no importe de
15% sobre o valor atualizado da condenação, uma vez que não preenchidos, de forma
concomitante, os requisitos previstos no §2º do artigo 791-A da Consolidação das Leis do
Trabalho.

Isso porque, conforme se infere da narrativa de fatos apresentadas em petição


inicial e dos documentos que a acompanham, a natureza da presente Ação Trabalhista não é
de extrema complexidade e, portanto, não exigiu muito tempo de serviço por parte do
patrono do Reclamante.

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Fls.: 583

Desta forma, requer seja o percentual referente aos honorários advocatícios


limitado a 5% (cinco por cento) sobre o valor que resultar a liquidação da sentença, do
proveito econômico obtido ou, caso não seja possível mensurá-lo, sobre o valor atualizado.

Por fim, ante a perspectiva de a presente ação ser julgada improcedente, pugna
a Reclamada pela condenação do Reclamante ao pagamento de honorários sucumbenciais em
seu favor.

Em caso de procedência parcial dos pedidos, requer seja deferida a


sucumbência recíproca, ressaltando-se, desde já, ser vedada a compensação entre os
honorários, conforme artigo 791-A, §3º, da Consolidação das Leis do Trabalho.

Por fim, em caso de eventual e inesperada condenação, deve ser determinada


por este Insigne Juízo a exclusão, da base de cálculo da parcela honorária sucumbencial, da
cota parte previdenciária devida pelo empregador, medida que se impõe de rigor com
fundamento no entendimento sufragado pela Orientação Jurisprudencial nº 348, da SBDI-1
do C. Tribunal Superior do Trabalho.

14) DA INAPLICABILIDADE DO ARTIGO 400 DO CÓDIGO DE


PROCESSO CIVIL

A Reclamada não está obrigada a proceder com a juntada de qualquer


documentação solicitada pelo Reclamante, uma vez que a direção do processo compete ao
juízo e não as partes, conforme preceitua o artigo 396 do Código de Processo Civil.

Assim, neste ato, são anexados apenas os documentos que instruem a presente
Contestação, não havendo que se cogitar de aplicação dos termos do artigo 400 do Código de
Processo Civil.

Cabe à parte anexar aos autos os documentos que instruem suas peças, e não
atender aos requerimentos da parte contrária, nos termos dos artigos 320 e 434, ambos do
Código de Processo Civil.

Frisa-se, por oportuno, que somente ao Magistrado, na direção do processo,


caberá determinar a exibição do que entender devido, nos exatos termos do artigo 396 Código
de Processo Civil.

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Fls.: 584

Ante o exposto, não há falar em aplicação dos artigos 396 e 400, do Código de
Processo Civil.

15) DA IMPOSSIBILIDADE DE INVERSÃO DO ÔNUS DA


PROVA

O Reclamante pretende a inversão do ônus da prova, o que deve ser rechaçado


por este juízo.

Isso porque, não há o que se falar na inversão do ônus da prova no Processo do


Trabalho, uma vez que a Consolidação das Leis do Trabalho não é omissa quanto ao tema.
Vale dizer que o artigo 818, da Consolidação das Leis do Trabalho dispõe que a quem alega
compete o ônus robusto e convincente da prova.

Além disso, não há falar em verossimilhança das alegações e hipossuficiência


do trabalhador, porque os institutos da Consolidação das Leis do Trabalho já foram
construídos por intermédio do princípio protetivo ao obreiro.

Ante o exposto, incabível a inversão do ônus da prova.

16) DA IMPUGNAÇÃO AOS DOCUMENTOS ANEXADOS COM


A PETIÇÃO INICIAL

A Reclamada impugna todos os documentos juntados com a Petição Inicial, seja


por (i) desconhecer aqueles que não emitiu; (ii) estarem em dissonância com os termos do
artigo 830 da Consolidação das Leis do Trabalho, (iii) não fazerem prova das alegações e não
terem, portanto, pertinência com o caso em tela.

17) DOS REQUERIMENTOS FINAIS

Em conclusão, declara a Reclamada a autenticidade dos documentos ora


colacionados, nos termos do artigo 830 da Consolidação das Leis do Trabalho c/c o artigo 411,
III, do Código de Processo Civil.

Por medida de extrema cautela, acaso algum pedido venha a ser julgado
procedente, o que se admite em observância à eventualidade, se requer:

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Fls.: 585

 a observância da legislação vigente a cada época, impedindo-se a


retroatividade da lei para alcançar direito constituído sob a vigência de legislação anterior,
bem como a observância da variação e evolução salariais;

 sejam observados os estritos limites objetivos da lide, restrita às questões


suscitadas (artigo 141, Código de Processo Civil) e aos pedidos formulados (artigo 492, Código
de Processo Civil) e subjetivos da lide (artigo 506, Código de Processo Civil);

 seja observada a prescrição quinquenal e bienal, quando aplicável, prevista


nos artigos 7º, XXIX da Constituição Federal; no artigo 11 da Consolidação das Leis do Trabalho
e Súmula 308, I, do C. Tribunal Superior do Trabalho, inclusive no que diz respeito ao Fundo
de Garantia por Tempo de Serviço a teor do posicionamento sufragado pelas Súmulas 206 e
362 do C. Tribunal Superior do Trabalho;

 a compensação, quando cabível, de todos os valores pagos em conformidade


com o artigo 767, da Consolidação das Leis do Trabalho c/c o artigo 368 do Código Civil e a
dedução das parcelas pagas ainda que sob outros títulos, nos termos do entendimento da OJ
nº. 415, da SDI-1, do C. Tribunal Superior do Trabalho, evitando-se o pagamento em
duplicidade e o enriquecimento ilícito, vedado pelo artigo 884 do Código Civil;

 sejam deduzidos do crédito deferido os valores correspondentes aos


recolhimentos fiscais (artigo 46 da Lei 8.541/92 e Consolidação dos Provimentos da
Corregedoria-Geral da Justiça do Trabalho) e previdenciários (artigo 30, “a”, da Lei 8.212/91),
conforme Súmula 368 do Tribunal Superior do Trabalho e Orientação Jurisprudencial nº. 363,
da SDI-1 do C. Tribunal Superior do Trabalho, excluídas as parcelas devidas a “terceiros”, “SAT”
e “sistema S”, e todas as demais parcelas previdenciárias, por incompetência da Justiça do
Trabalho, nos termos do artigo 114, VIII c/c artigo 195, I, a e II, ambos da Constituição Federal,
e Súmula Vinculante do Supremo Tribunal Federal nº 53;

 seja aplicado o índice do IPCA-E na fase pré-judicial e, a partir do ajuizamento


da Ação Trabalhista, a taxa SELIC, com base no artigo 406 do Código Civil, conforme recente
decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal;

 que a incidência da correção monetária tenha por base o mês subsequente ao


da ocorrência do fato gerador conforme Súmula 381, do Tribunal Superior do Trabalho;

 que a correção monetária e os juros de mora relativos à indenização por dano


moral incidam apenas desde a data do arbitramento, nos termos da Súmula 439 do Colendo

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Tribunal Superior do Trabalho;

 a execução deverá obedecer estritamente às regras previstas no artigo 880 e


seguintes da Consolidação das Leis do Trabalho e, em caso de utilização subsidiária, a Leis dos
Executivos Fiscais, conforme previsão expressa do artigo 889 da Consolidação das Leis do
Trabalho. Inaplicável o artigo 523 do Código de Processo Civil, porquanto a lei adjetiva civil
somente é aplicável ao Processo do Trabalho de forma supletiva, de modo que, como a
Consolidação das Leis do Trabalho regula especificamente a fase de execução, não há que se
falar em observância da referida norma, sob pena de violação aos dispositivos legais
supratranscritos, além do inciso II, do artigo 5º, da Constituição Federal;

 que, se houver reflexos do FGTS, devem ficar limitados às verbas de natureza


salarial, não incidindo sobre férias não gozadas, em dobro, indenizadas ou proporcionais nos
termos da OJ nº 195 do C. Tribunal Superior do Trabalho;

 que, se houver majoração do valor de repouso semanal remunerado, em razão


de horas extras habitualmente prestadas, não haja repercussão em férias, gratificação
natalina, aviso prévio e depósitos fundiários, nos termos da OJ nº 394 da SDBI-I do C. Tribunal
Superior do Trabalho.

 que, em relação às eventuais condenações de expressão pecuniária


renováveis mês a mês o deferimento respectivo seja expressamente limitado aos dias
efetivamente trabalhados.

Nesses termos,
Pede deferimento.

Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2023.

CARLOS ROBERTO SIQUEIRA CASTRO


OAB/RJ 20.283

BRUNA LACERDA DE SOUZA


OAB/RJ 240761

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https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110721550111600000188223102?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110721550111600000188223102
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CONTRATO DE EMPREITADA INTEGRAL (EPC) Nº
4600008360 A PREÇO GLOBAL PARA A
EXECUÇÃO DO SISTEMA DE TRANSPOSIÇÃO DE
ÁGUAS DO RESERVATÓRIO DO VIGÁRIO AO
RESERVATÓRIO DE PONTE COBERTA (“BYPASS”)

As partes a seguir qualificadas celebram o presente instrumento particular, doravante denominado


CONTRATO.

De um lado, LIGHT ENERGIA S.A. (“LIGHT”), com sede na Avenida Marechal Floriano, nº 168,
parte, 2º andar, corredor B, Centro, Rio de Janeiro, RJ – CEP: 20.080-002, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 01.917.818/0001-36, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; e,

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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de outro lado; CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO (“CONTRATADA”), com sede na Avenida
Rio Branco, nº 45, sala 1.509, Centro, Rio de Janeiro, RJ – CEP: 20.090-003, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 41.180.070/0001-56, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, formado
pelas empresas OAS ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A., pessoa jurídica brasileira de direito
privado, com sede na Avenida Circular, nº 971, parte 5, Água Chata, Guarulhos, SP – CEP: 07.251-
060, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.738.697/0001-68, e, CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL
LTDA., pessoa jurídica brasileira de direito privado, com sede na Alameda Santos, nº 2159, 14º
andar, conjunto 141, sala 1, Cerqueira Cesar, São Paulo, SP – CEP: 01.419-100, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 18.582.963/0001-06;

quando em conjunto denominadas como “PARTES” e individualmente como “PARTE”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) A LIGHT contratou a empresa COBA – Consultores de Engenharia e Ambiente, S.A.


(“COBA”), para execução dos estudos e elaboração do projeto básico otimizado do Sistema de
Transposição de Águas do Reservatório do Vigário para o Reservatório de Ponte Coberta
(“BYPASS”);

(ii) A LIGHT, reconhecendo a vasta experiência da CONTRATADA no mercado de engenharia


e construção, inclusive em projetos, obras civis, fornecimento, gerenciamento de montagem de
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equipamentos eletromecânicos, comissionamento e testes visando à operação comercial, deseja
contratar a CONTRATADA para a execução, sob a modalidade de empreitada integral (EPC) por
preço global, dos serviços e fornecimentos necessários à plena e satisfatória execução dos serviços
de implantação do BYPASS;

(iii) A CONTRATADA conhece profundamente a grande complexidade técnica e logística da obra


e está capacitada para assumir a responsabilidade pelo gerenciamento do projeto, realizando a total
integração conforme definido neste CONTRATO, zelando pelo cumprimento das etapas definidas
em cronograma, atuando de maneira eficiente na comunicação entre todos os envolvidos e
garantindo a qualidade dos fornecimentos e serviços prestados pelos preços e condições a seguir
definitivamente contratados;

(iv) Em 10/07/2020, a LIGHT realizou uma reunião virtual para apresentação do escopo técnico

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
dos serviços e fornecimentos necessários à elaboração do projeto executivo e execução da obra do

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Sistema Alternativo de Adução de Águas do Reservatório de Vigário para o Reservatório de Ponte
Coberta, conforme indicado no objeto deste CONTRATO;

(v) Em 13/07/2020, foi enviada por e-mail a Especificação Técnica dos serviços e fornecimentos
a todos os proponentes da concorrência;

(vi) Nos dias 14/07/2020 e 04/09/2020, a LIGHT e as empresas proponentes interessadas,


incluindo a CONTRATADA, realizaram visitas técnicas ao site da obra com o intuito de realizar o
reconhecimento do local das obras a fim de subsidiar a elaboração da proposta técnico-comercial.
Nessas visitas foram percorridos os acessos existentes, locais de canteiro de obras, emboques,
bota-fora e restituição;

(vii) Em 24/07/2020, a LIGHT disponibilizou a carta-convite e demais arquivos da cotação via


portal Websuplly a todos os proponentes;

(viii) Inicialmente a data para entrega de propostas técnicas havia sido agendada para o dia
10/10/2020. Em função das solicitações de adiamento da entrega de propostas por parte de alguns
proponentes, a LIGHT adiou a entrega das referidas propostas para o dia 20/10/2020;

(ix) Durante a fase de elaboração de propostas, a CONTRATADA solicitou diversos


esclarecimentos acerca da proposta e dos projetos fornecidos pela LIGHT;
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(x) Em 14/08/2020, a LIGHT realizou uma reunião virtual com todos os proponentes a fim de
dirimir dúvidas técnicas acerca do escopo dos serviços e fornecimentos;

(xi) Em 27/08/2020, a LIGHT enviou a minuta do contrato a todos os proponentes para que as
empresas pudessem refletir em suas propostas todas as condições comerciais exigidas pela LIGHT;

(xii) A LIGHT prestou, até o dia 25/09/2020, diversos esclarecimentos técnicos a todos os
proponentes acerca dos documentos da carta-convite, projetos, especificações técnicas e
exigências para apresentação de propostas, tendo sido todos os esclarecimentos registrados via
portal Websupply;

(xiii) A CONTRATADA apresentou proposta e revisões da sua proposta no período de 20/10/2020

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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a 22/11/2020, período durante o qual a LIGHT realizou a análise técnica, solicitando diversos
esclarecimentos e pedidos de complementações, de forma a dar seguimento à qualificação e a
aprovação técnica da proponente;

(xiv) A proposta comercial da CONTRATADA e o valor ali refletido foram apresentados após todos
os esclarecimentos necessários por parte da LIGHT e todos os estudos aprofundados realizados
pela CONTRATADA;

(xv) Em reunião realizada no dia 26/01/2021 foram acordados diversos pontos técnicos entre as
PARTES, conforme disposto no Anexo I; e,

(xvi) A LIGHT realizou a avaliação das propostas técnica e comercial apresentadas pela
CONTRATADA, e após esclarecimentos, convidou a CONTRATADA para discutir os termos deste
CONTRATO em 27/01/2021;

resolvem celebrar o presente CONTRATO que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir.

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ÍNDICE

CLÁUSULA PRIMEIRA - ANEXOS ................................................................................................ 5


CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO ............................................................................................... 6
CLÁUSULA TERCEIRA - CONHECIMENTO DOS DOCUMENTOS E DO LOCAL DO PROJETO
..................................................................................................................................................... 10
CLÁUSULA QUARTA – RISCO GEOLÓGICO ............................................................................ 11
CLÁUSULA QUINTA – RISCO HIDROLÓGICO E FATOR CHUVA ............................................ 13
CLÁUSULA SEXTA – PRAZOS DOS SERVIÇOS E FORNECIMENTOS .................................... 14
CLÁUSULA SÉTIMA – PREÇO GLOBAL ................................................................................... 17
CLÁUSULA OITAVA – CONDIÇÕES ESPECIAIS DESTE CONTRATO ..................................... 20
CLÁUSULA NONA - CONDIÇÕES DE MEDIÇÃO, FATURAMENTO E PAGAMENTO .............. 23

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
CLÁUSULA DÉCIMA – OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA ....................................................... 28

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CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – EQUIPE DE PROFISSIONAIS DA CONTRATADA E
SUBCONTRATADAS ................................................................................................................... 34
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – FISCALIZAÇÃO DA LIGHT ................................................. 38
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - RESPONSABILIDADE DA CONTRATADA ......................... 40
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADE DA LIGHT ............. 43
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - ACEITAÇÃO DA OBRA E TRANSFERÊNCIA DO PROJETO
PARA A LIGHT ............................................................................................................................ 43
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – VEÍCULOS ................................................................................ 45
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – GARANTIAS DO CONTRATO ................................................. 46
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – SEGUROS ............................................................................... 49
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL ....................... 54
CLAUSULA VIGÉSIMA – COMBATE A CORRUPÇÃO .............................................................. 54
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – MULTA ............................................................................. 58
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – VIGÊNCIA E RESCISÃO ................................................. 60
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO ................. 64
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – NOTIFICAÇÕES ................................................................... 65
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – PROTEÇÃO DE DADOS........................................................ 66
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS ....................................................... 67
CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS ................................. 69

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CLÁUSULA PRIMEIRA - ANEXOS

1.1. Os Anexos a seguir relacionados integram o presente CONTRATO:

Anexo I Ata da reunião de 26/01/2021


Anexo II Proposta Técnica enviada pela
CONTRATADA em 22/11/2020
Proposta Comercial enviada pela
CONTRATADA em 04/03/2021
Anexo III Projeto Básico Otimizado COBA,
Especificações Técnicas e documentos do
projeto

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
Anexo IV Cronograma Físico-Financeiro

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Anexo V Diretrizes de Meio Ambiente
Anexo VI Relação de Bancos e Seguradoras
Anexo VII Cadastro de Prestação de Serviços das
Empresas Contratadas
Anexo VIII Lista de Subcontratadas Autorizadas
Anexo IX Notificação para Subcontratação
Anexo X Declaração de Autorização para
Subcontratação
Anexo XI Código de Ética e Conduta Empresarial da
Light disponível no site www.light.com.br
Anexo XII Acordo de Responsabilidade Social
disponível no site www.light.com.br
Anexo XIII Multas do Índice de Segurança Light - ISL
Anexo XIV Planilha de Quantidade de Serviços e Preços
Anexo XV Carta de Comprovação de Entrega dos
Anexos do CONTRATO

1.1.1. As PARTES declaram ter lido e recebido cópia de todos os Anexos acima listados e
com eles concordar, obrigando-se a cumprir e a fazer cumprir todas as suas disposições.

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1.1.2. As PARTES acordam que a CONTRATADA deverá apresentar à LIGHT em até 60
(sessenta) dias após a assinatura do CONTRATO, a Lista de Documentos Técnicos (LDT):
Lista de desenhos, documentos de projeto e manuais, sendo certo que esta somente será
parte integrante do CONTRATO se for aprovada pela LIGHT.

1.1.3. As PARTES acordam que a LDT poderá sofrer revisões ao longo da elaboração do
“PROJETO EXECUTIVO” em função dos comentários e aprovações da LIGHT. Todas as
revisões da LDT que se fizerem necessárias não poderão ser objeto de pleitos da
CONTRATADA, sendo certo que tais revisões não poderão implicar alteração do escopo do
CONTRATO.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
2.1. Constitui objeto do presente CONTRATO a execução, pela CONTRATADA, na modalidade

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de empreitada integral EPC, todos os serviços e fornecimentos para a execução do Sistema de
Transposição de Águas do Reservatório do Vigário para o Reservatório de Ponte Coberta
(“BYPASS”), a preço global e prazo determinado, entregando o BYPASS em condições de operação
plena e integral, incluindo, mas sem a isto se limitar (“PROJETO”):
(i) Elaboração do PROJETO EXECUTIVO e construtivo de todas as obras civis,
equipamentos hidromecânicos, sistemas elétricos e de automação e controle;
(ii) Revisões na Licença Prévia de Instalação da Obra (LPI) que se façam necessárias
decorrentes do PROJETO EXECUTIVO;
(iii) Elaboração do projeto de recuperação ambiental de áreas degradadas;
(iv) Gerenciamento, integração e execução de todas as obras civis necessárias à completa
implantação do BYPASS;
(v) Gerenciamento, integração, fabricação, fornecimento e montagens dos equipamentos
hidromecânicos e sistemas elétricos e de automação e controle;
(vi) Comissionamento, testes de desempenho e treinamento do pessoal da LIGHT na
operação dos equipamentos e sistemas;
(vii) Fornecimento das peças sobressalentes recomendadas pelos fabricantes e exigidas pela
LIGHT;
(viii) Execução de obras de recuperação de estruturas existentes (estradas de acesso à vila
de Ribeirão das Lajes e Complexo de Usinas da LIGHT e dos prédios disponibilizados
para a CONTRATADA), após a conclusão das obras do BYPASS;
(ix) Execução da recuperação ambiental de áreas degradadas.

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2.2. Fica desde já estabelecido entre as PARTES que o Preço Meta Global mencionado na
cláusula 2.1 acima, foi calculado com base em valores unitários e quantidades determinadas, sendo
certo que, após a execução do PROJETO EXECUTIVO, a CONTRATADA reconhece que deverão
ser mantidos os mesmos valores unitários previstos no Anexo XV.

2.3. Os serviços contratados incluem o fornecimento, transporte, manutenção e guarda, pela


CONTRATADA, de todos os materiais, equipamentos e/ou ferramentas necessários à execução do
PROJETO (“PRODUTOS”) a serem por ela utilizados, não cabendo à LIGHT qualquer
responsabilidade quanto aos referidos PRODUTOS, ainda que fiquem guardados em suas
dependências.

2.4. O escopo do PROJETO compreende todas as informações detalhadas nos Anexos


integrantes deste CONTRATO, bem como, sem a isso se limitar, a Planilha de Quantidade de

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
Serviços e Preços indicada no Anexo XIV, que descreve todas as obras, fornecimentos de

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componentes, acessórios e demais serviços que possibilitem uma obra completa e acabada e em
condições de operação comercial plena e confiável.

2.5. A CONTRATADA, neste ato, reconhece que paralelo, e muito próximo às estruturas que
serão construídas ao longo da obra (tomada d’água, túnel, janelas construtivas e restituição), há em
operação contínua um complexo de geração de energia da LIGHT, com destaque para o canal
adutor, tomadas d’água das usinas hidrelétricas Nilo Peçanha, Fontes Nova e Pereira Passos, bem
como os reservatórios de Vigário e Ponte Coberta. Desta forma, fica desde já acordado pelas
PARTES que a prioridade de atividades nos locais e acessos às estruturas em operação será da
LIGHT, devendo a CONTRATADA, caso necessário, solicitar autorização da LIGHT com, no
mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, para a realização de atividades que possam impactar
nas operações das estrutruras acima descritas.

2.5.1. Em razão do acima previsto, a CONTRATADA deverá implementar todas as ações


necessárias para que atividades a serem realizadas na obra não coloquem em risco os ativos
da LIGHT em operação como, por exemplo, desprendimento de materiais dos locais de
construção da tomada d´água e restituição do túnel que possam causar obstruções das grades
das tomadas d’água das usinas em operação, podendo causar danos nas grades e interrupção
parcial ou total de geração de energia nas usinas.

2.5.2. Fica a CONTRATADA ciente de que a água que passa pelos reservatórios de Vigário
e Ponte Coberta e pelas usinas Nilo Peçanha, Fontes Nova e Pereira Passos alimentam uma
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estação de tratamento de água da CEDAE (ETA Guandu), responsável por mais de 90%
(noventa por cento) do abastecimento de água da região metropolitana da cidade do Rio de
Janeiro, portanto, uma possível contaminação da água desses reservatórios, bem como a
indisponibilidade das usinas em operação, poderão causar impactos significativos no sistema
Guandu.

2.6. Diante do exposto na cláusula 2.5 e subcláusulas acima, a CONTRATADA reconhece, desde
já, que a LIGHT não poderá ser responsabilizada por impactos na obra decorrentes da operação do
canal adutor, tomada d’água e reservatórios das usinas Nilo Peçanha, Fontes Nova e Pereira
Passos, sendo certo que os custos necessários para reparo de quaisquer danos causados pela
CONTRATADA nas estruturas em operação e possíveis impactos no sistema Guandu serão de
responsabilidade da mesma.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
2.7. Todas as obras, serviços e fornecimentos que integram o PROJETO deverão ser executados

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de acordo com: (i) os termos e condições deste CONTRATO; (ii) as Propostas Técnica e Comercial
enviadas pela CONTRATADA em 22/11/2020 e 04/03/2021, respectivamente (Anexo II); (iii) todas
as especificações técnicas constantes do Anexo III deste CONTRATO (“ESPECIFICAÇÕES
TÉCNICAS”); (iv) o projeto básico otimizado (e seus anexos) elaborado pela COBA e
disponibilizados à CONTRATADA (doravante referidos como “PROJETO BÁSICO”); (v) o projeto
executivo a ser elaborado pela CONTRATADA para os fins previstos neste CONTRATO (doravante
referidos como “PROJETO EXECUTIVO”); (vi) as normas brasileiras e/ou estrangeiras aplicáveis,
bem como as licenças e autorizações necessárias; e (vii) as melhores práticas de engenharia
empregadas em atividades dessa natureza.

2.8. A CONTRATADA declara que, com base nos seus conhecimentos técnicos e experiência
profissional, a PROPOSTA TÉCNICA, as ESPECIFICAÇÕES TÉCNICAS e o PROJETO BÁSICO,
este último já elaborado pela COBA, serão suficientes para possibilitar a elaboração pela
CONTRATADA do PROJETO EXECUTIVO e a execução do objeto deste CONTRATO e sua
operação e manutenção, de acordo com as regras aplicáveis e exigências dos órgãos reguladores.

2.9. A CONTRATADA afirma que o PROJETO BÁSICO e todas as informações fornecidas pela
LIGHT foram por ela analisados e tidos como corretos, de maneira a não poder, em hipótese alguma,
invocar qualquer incorreção ou insuficiência dessas informações para qualquer efeito, salvo no caso
de comprovada inconsistência técnica e/ou falha na engenharia conceitual no PROJETO BÁSICO,
que possam efetivamente resultar em impactos na execução do objeto deste CONTRATO.
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2.9.1. A LIGHT se compromete a entregar à CONTRATADA uma cópia, em formato
eletrônico editável, de todos os desenhos em formato DWG e documentos em formato DOC
que compõem o PROJETO BÁSICO, a fim de viabilizar a elaboração, pela CONTRATADA,
do PROJETO EXECUTIVO.

2.10. O PROJETO EXECUTIVO relativo às obras civis, aos equipamentos eletromecânicos e aos
projetos de infraestrutura, sistemas eletromecânicos e projetos de restituição do meio ambiente e
seus anexos são de inteira responsabilidade da CONTRATADA e deverão ser entregues pela
CONTRATADA à LIGHT no momento apropriado, necessariamente antes do início das respectivas
atividades de campo para implantação do BYPASS. O PROJETO EXECUTIVO integrará o acervo
técnico do Sistema de Transposição de Águas do Reservatório do Vigário para Ponte Coberta para
todos os fins e deverão ser validados pela LIGHT antes do início da execução das respectivas

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atividades que fazem parte do objeto deste CONTRATO.

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2.10.1. Caso o PROJETO EXECUTIVO comprovadamente não atenda as
ESPECIFICAÇÕES TÉCNICAS, normas aplicáveis, boas práticas de engenharia e/ou os
termos deste CONTRATO, deverão ser refeitos e submetidos novamente à LIGHT, sem
qualquer custo adicional.

2.10.2. Eventuais atrasos na entrega de qualquer documento do PROJETO EXECUTIVO à


LIGHT, satisfazendo todas as condições previstas na cláusula 2.10.1 acima, serão de inteira
responsabilidade da CONTRATADA, não podendo ser alegados como motivo para alterações
no Cronograma Físico-Financeiro e nos marcos contratuais.

2.11. O conhecimento ou a solicitação de adequações pela LIGHT ou por quem ela indicar em
relação aos serviços e fornecimentos, incluindo a elaboração do PROJETO BÁSICO e a aprovação
do PROJETO EXECUTIVO, não significam, sob nenhuma hipótese, supressão ou atenuação da
plena responsabilidade da CONTRATADA com relação ao PROJETO, que deverá ser entregue sem
falhas ou omissões e em perfeito funcionamento, de acordo com as especificações dos fabricantes
aprovadas pela LIGHT.

2.12. As PARTES reconhecem que a eventual execução de uma Bifurcação no final do trecho
blindado do BYPASS (“Bifurcação”), será uma opção que poderá ser exercida pela LIGHT, a seu
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Hayon, Jian Fan, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz
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exclusivo critério, durante a execução das obras do Sistema de Transposição, sendo certo que tal
faculdade estará sujeita à aprovação específica pelos órgãos da Administração da LIGHT.

2.12.1. As PARTES definirão em conjunto uma data limite para a LIGHT informar se
executará a referida Bifurcação com a CONTRATADA, sendo certo que esta data limite deverá
ser tal que não impacte, em hipótese alguma, a data final de conclusão da obra do BYPASS,
bem como os preços unitários referentes à Bifurcação já ofertado pela CONTRATADA,
conforme Anexo II.

2.12.2. Os preços unitários referentes ao BYPASS e à Bifurcação são independentes, ou


seja, caso a opção pela LIGHT seja pela não realização da Bifurcação, a CONTRATADA
declara que os preços unitários previstos no Anexo XV referentes à construção do BYPASS
não sofrerão alterações.

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2.12.3. Caso a opção pela LIGHT seja pela construção da Bifurcação com a CONTRATADA,
a LIGHT pagará à mesma os preços unitários previstos na proposta comercial do Anexo II,
não cabendo qualquer tipo de correção ou atualização dos preços por parte da
CONTRATADA, salvo o reajuste já previsto na Cláusula Sétima.

2.12.4. O projeto executivo da Bifurcação só deverá ser executado pela CONTRATADA caso
a opção pela execução da Bifurcação seja confirmada pela LIGHT, conforme cláusula 2.12
supra, sendo certo que não caberá à CONTRATADA qualquer ressarcimento por custos
relacionados à Bifurcação não autorizados prévia e expressamente pela LIGHT.

2.12.5. Em havendo o exercício da faculdade prevista na cláusula 2.12 supra pela LIGHT,
pela realização dos serviços de Bifurcação pela CONTRATADA nos termos acima previstos,
fica estabelecida a necessidade de revisão do Preço Meta Global do CONTRATO, de modo a
dele fazer parte aquele previsto para a realização dos serviços, conforme contido nos Anexos
II e XV, sendo certo que será celebrado termo aditivo ao presente instrumento a fim de refletir
tais alterações.

CLÁUSULA TERCEIRA - CONHECIMENTO DOS DOCUMENTOS E DO LOCAL DO PROJETO

3.1. A CONTRATADA declara ter tomado pleno conhecimento da natureza e das condições do
local do PROJETO, inclusive no que se refere às vias de acesso, clima, áreas degradadas e aos
requisitos de interferências operacionais na infraestrutura existentes, bem como dos desenhos e
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informações contidos nos documentos do CONTRATO.

3.2. A CONTRATADA declara que, em vistoria que realizou no local das obras e adjacências,
verificou que tais desenhos e informações são satisfatórios para permitir o cumprimento do objeto
do CONTRATO.

3.3. Em decorrência do disposto acima, a CONTRATADA isenta a LIGHT de toda e qualquer


responsabilidade por eventual não conformidade que se verificar entre as condições locais
encontradas e os desenhos e informações apresentados pela LIGHT na fase de concorrência e
negociação do CONTRATO, e se compromete a não invocar qualquer não conformidade ou
insuficiência em tais informações para se eximir de qualquer responsabilidade.

CLÁUSULA QUARTA – RISCO GEOLÓGICO

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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4.1. A CONTRATADA é inteiramente responsável pela consecução do empreendimento dentro
do prazo e qualidade contratuais estabelecidos e pelo preço contratado, sendo responsável,
inclusive, pelas condições geológicas e geotécnicas que possam ser antecipadas ou previstas
durante a execução do PROJETO e na construção das obras subterrâneas, estruturas de suporte e
estabilização de taludes.

4.2. A possibilidade de ocorrência de condições geológicas e geotécnicas diferentes do cenário


de referência apresentado no PROJETO BÁSICO deverá ser considerada pela CONTRATADA
quando da elaboração do PROJETO EXECUTIVO, campanhas de investigação de campo, do seu
cronograma de implantação, do seu planejamento de construção e do cálculo dos seus custos de
construção.

4.3. As consequências das condições geológicas e geotécnicas consideradas previsíveis ao


longo das investigações necessárias, sobre os custos da construção e o cronograma de
implantação, deverão ter sido devidamente avaliadas pela CONTRATADA e serão inteiramente
assumidas e suportadas pela mesma.

4.4. O PROJETO BÁSICO foi desenvolvido com base num cenário geotécnico de referência que
inclui um zoneamento geotécnico estimado segundo os resultados obtidos nas investigações de
campo e ensaios de laboratório realizados pela LIGHT nesta fase. Em função do grau de
heterogeneidade do maciço atravessado pelas obras, o cenário de referência deverá ser ajustado à
realidade geológica e geotécnica do local, podendo existir desvios. Desta forma, os custos incorridos
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em função do cenário a ser encontrado serão suportados pela LIGHT sendo considerados os preços
unitários previstos no Anexo XV.

4.5. A LIGHT é responsável, exclusivamente, pelas consequências sobre o cronograma de


implantação e sobre os custos da referida implantação, decorrentes de: (i) condições geológicas e
geotécnicas imprevisíveis e inesperadas, incluindo eventuais zonas de falhas geologicamente
identificadas ao longo dos avanços das frentes e a transposição de diques de diabásio, aflorando
no túnel em extensão superior a 10 (dez) metros, que comprovadamente não possam ser
antecipadas ou previstas durante a elaboração do estudo geológico e geotécnico da zona de
intervenção; e, (ii) variações das extensões dos zoneamentos geológicos em relação ao que foi
definido no PROJETO BÁSICO.

4.6. Por condições geológicas e geotécnicas imprevisíveis e inesperadas consideram-se

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
situações que fogem completamente ao modelo geológico-geotécnico do maciço terroso/rochoso

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local desenvolvido pela LIGHT, não sendo as mesmas previsíveis de caracterizar no modelo
geológico estabelecido pela CONTRATADA por mais que investigado fosse o local.

4.7. Para apuração dos custos referentes à parte de responsabilidade da LIGHT conforme
descrito na cláusula 4.6 acima, serão aplicados os preços unitários constantes da Planilha de
Quantidades de Serviços e Preços – Anexo XIV sobre os volumes excedentes significativos que
possam desequilibrar o CONTRATO financeiramente.

4.8. Nos casos de ocorrência de condições geológicas ou geotécnicas imprevisíveis e


inesperadas, que venham a provocar atrasos ou alterações substanciais no cronograma de
implantação, e/ou nos custos de implantação, e que a CONTRATADA considere estar além dos
limites de sua responsabilidade contratual, a CONTRATADA deverá:
a) tomar, imediatamente, todas as medidas necessárias para limitar e/ou minimizar quaisquer
consequências financeiras decorrentes da ocorrência da referida condição;
b) no prazo de 1 (um) dia útil, contado do evento, comunicar formalmente à LIGHT a ocorrência
da mencionada condição geológica ou geotécnica imprevisível e inesperada;
c) analisar e estimar os efeitos da ocorrência da referida condição sobre o cronograma de
implantação;
d) elaborar, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da ocorrência da condição,
relatório técnico descrevendo as origens e causas da condição, com comparativos entre a
situação prevista e a real, e contendo, ainda, a análise e estimativa dos efeitos comprovados
dessa condição sobre o cronograma de implantação, um estudo de viabilidade para a
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seleção da melhor solução técnica, em termos de prazo e custo, para superar as dificuldades
decorrentes da ocorrência da referida condição geológica ou geotécnica imprevisível e
inesperada e, ainda, o detalhamento, em termos de custo e prazo, da melhor solução
resultante do estudo de viabilidade mencionado;
e) após a aceitação pela LIGHT da solução técnica proposta, iniciar imediatamente a execução
das correspondentes medidas técnicas. A responsabilidade pela execução das medidas
técnicas aceitas pela LIGHT para superar as dificuldades decorrentes da referida condição
será da CONTRATADA.

4.9. As escavações excedentes em relação ao perfil teórico (overbreaks) serão tratadas pela
LIGHT de acordo com o disposto no ponto 4.13.5 - Escavação do Túnel do VOLUME VI –
ESPECIFICAÇÕES TÉCNICAS. PARTE A – CONSTRUÇÃO CIVIL do Anexo III.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
CLÁUSULA QUINTA – RISCO HIDROLÓGICO E FATOR CHUVA

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5.1. A CONTRATADA é inteiramente responsável pela implantação da obra dentro do prazo e
qualidade contratuais aqui estabelecidos e pelo preço contratado, sendo responsável, inclusive,
pelos possíveis impactos que condições hidrológicas extremas possam causar no desenvolvimento
das atividades.

5.2. As consequências desse evento hidrológico extremo de baixa probabilidade de ocorrência


sobre os custos da construção e o cronograma de implantação deverão ter sido devidamente
avaliadas pela CONTRATADA e serão inteiramente assumidas e suportadas pela mesma. Portanto,
a CONTRATADA deverá elaborar um plano para limitar ou minimizar as possíveis consequências
danosas no canteiro de obras dessas chuvas extremas.

5.3. O planejamento da obra e o Preço Meta Global deste CONTRATO levam em consideração
os níveis pluviométricos ocorridos nos últimos 60 (sessenta) anos (1960-2020), considerando
informações das estações relacionada a seguir, apresentado no Sistema de Telemetria Hidrológica
(AMH) da LIGHT.
(i) UHE Fontes Nova – Res. Lajes Barramento – Cód. ANA 2243219;
(ii) UEL Vigário – Descarga d’água – Cód. ANA 2243216;
(iii) UEL Vigário – Canal – Cód. ANA 2243266.

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5.4. Qualquer atraso no cronograma ou impactos gerados em decorrência de chuvas ocorridas
dentro dessa previsão não serão passíveis de pleito de aditivo de prazo ou valor, tampouco de
expurgo de multas por atrasos contratuais aqui estabelecidos.

5.5. Caso os níveis pluviométricos superem os ocorridos dentro deste prazo de 60 (sessenta)
anos, conforme parâmetros abaixo definidos, as PARTES deverão se reunir de boa-fé para avaliar
os possíveis impactos desses eventos extremos nas atividades da obra, repactuação de prazos e
preços, desde que haja, em virtude dos extraordinários níveis pluviométricos, registro da paralisação
da obra, ou de atividades específicas impactadas pela pluviometria extraordinária, no Relatório
Diário de Obra assinado por ambas as PARTES.

5.6. Qualquer pleito da CONTRATADA fundamentado nos termos da cláusula 5.5 acima,
somente será considerado na hipótese de a pluviometria tanto do dia, como do mês a que se

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
referirem o pleito, cumulativamente, tenham ultrapassado os limites acumulados (tanto diários

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quanto mensais, cumulativamente) máximos verificados no período de 60 (sessenta) anos e
estabelecidos na tabela a seguir acrescidos, ainda, em 15% (quinze por cento):

Máx. Máx.
Período Diário Código Período Mensal Código
(mm) (mm)
Janeiro 2000 192 2243219 Janeiro 1967 556,8 2243216
Fevereiro 1956 138 2243216 Fevereiro 1988 445,9 2243216
Março 1966 172 2243216 Março 1991 422,3 2243219
Abril 1981 71,2 2243216 Abril 1982 191,3 2243216
Maio 2010 63,2 2243266 Maio 2005 156,7 2243216
Junho 1976 48,8 2243216 Junho 1983 134,4 2243216
Julho 1983 42 2243216 Julho 2004 105,6 2243266
Agosto 1952 52,1 2243266 Agosto 1979 118,1 2243216
Setembro 2000 71 2243266 Setembro 1996 170,5 2243216
Outubro 2007 115,1 2243219 Outubro 1998 214 2243216
Novembro 2003 97 2243266 Novembro 1996 271,4 2243216
Dezembro 2006 110,5 2243266 Dezembro 2009 337,9 2243266

CLÁUSULA SEXTA – PRAZOS DOS SERVIÇOS E FORNECIMENTOS

6.1. Os serviços serão executados em conformidade com os prazos definidos no Cronograma


Físico-Financeiro constante do Anexo IV deste CONTRATO e observado o disposto nas cláusulas
a seguir.

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6.1.1. O Cronograma Físico-Financeiro segue a estrutura constante da Planilha de
Quantidades dos Serviços e Preços – Anexo XIV, referido na cláusula 2.4 deste CONTRATO,
podendo ser revisado pelas PARTES após o término do PROJETO EXECUTIVO no caso da
LIGHT estar de acordo e se fizer necessário para melhor refletir o PROJETO EXECUTIVO e
sua execução.

6.2. Os serviços e fornecimentos objeto deste CONTRATO serão realizados em duas fases,
conforme descritas a seguir, e seu início fica vinculado às ordens de serviço abaixo indicadas.

6.2.1. FASE 1:

(a) “ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1” – apenas após a emissão pela LIGHT da Ordem de
Início do PROJETO EXECUTIVO estará a CONTRATADA autorizada ao início dos serviços

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
relacionados à elaboração e aprovação do PROJETO EXECUTIVO, plano de gerenciamento

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da obra, plano de comunicação, plano de gerenciamento de riscos, plano de proteção
ambiental (PPA) e emissão de ordens de compra de equipamentos e sistemas
eletromecânicos.
(b) O prazo de execução dos serviços da FASE 1 será de 5 (cinco) meses, contados a
partir da emissão da Ordem de Início de Serviços Preliminares.
(c) O “Downpayment” da FASE 1 do CONTRATO será feito pela LIGHT 7 (sete) dias
após a apresentação, pela CONTRATADA, da garantia prevista na cláusula 17.12 abaixo,
referente a 10% (dez por cento) do valor previsto neste CONTRATO para os serviços
referentes à FASE 1.

6.2.2. FASE 2:

(a) “ORDEM DE INÍCIO DA CONSTRUÇÃO” - apenas após a emissão pela LIGHT da


Ordem de Início da Construção estará a CONTRATADA autorizada a realizar a efetiva
mobilização, execução das obras civis e de montagem dos equipamentos e sistemas
eletromecânicos e recuperação de áreas degradadas. Esta fase inclui o comissionamento,
treinamentos e total conclusão das obras do BYPASS, incluindo a remoção e limpeza dos
restos de obra e canteiros.
(b) A Ordem de Início da Construção será emitida pela LIGHT tão logo estejam reunidas,
a seu exclusivo critério, todas as condições para o efetivo início dos serviços e
fornecimentos, incluindo a emissão da LPI, a ser emitida pelo órgão ambiental.
(c) Desde que emitida a Ordem de Início da Contrução pela LIGHT, o “Downpayment”
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da FASE 2 do CONTRATO será feito pela LIGHT 7 (sete) dias após a apresentação, pela
CONTRATADA, da garantia prevista na cláusula 17.12 infra, referente a 10% (dez por cento)
do valor total deste CONTRATO, descontado do valor adiantado referente à FASE 1.
(d) A Ordem de Início de Construção só será emitida após o término da Ordem de Início
de Serviços Preliminares, salvo se as PARTES, por escrito e em comum acordo, definirem
prazo diverso do ora previsto.

6.2.3. A amortização do Downpayment das FASES 1 e 2 será realizada em 12 (doze)


parcelas fixas e mensais no valor de R$ 3.051.093,66 (três milhões, cinquenta e um mil,
noventa e três reais e sessenta e seis centavos) cada, a serem descontadas a partir do
faturamento do 08º (oitavo) mês após a emissão da Ordem de Serviço da FASE 2. Caso em
algum dos meses previstos para amortização não tenha faturamento suficiente, a
complementação desse valor será amortizada no mês subsequente somado ao valor previsto

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
para o mês em questão. As amortizações poderão ser realizadas em qualquer faturamento

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da CONTRATADA, tanto de PRODUTOS como de serviços.

6.3. A apresentação das Ordens de Início acima mencionadas pela LIGHT é condição precedente
para o início de qualquer mobilização, serviço ou fornecimento por parte da CONTRATADA.
Qualquer mobilização, serviço e/ou fornecimento realizado antes da autorização expressa da LIGHT
não produzirão efeitos para os fins deste CONTRATO, inclusive no que se refere às obrigações de
pagamentos aqui previstas. Nesses casos, caberão única e exclusivamente à CONTRATADA todos
os custos e despesas incorridas, por sua conta e risco, para os atos não autorizados.

6.4. Os prazos intermediários para cada etapa dos serviços e o Prazo Final para a Conclusão do
PROJETO em condições de operação plena, obedecerão ao Cronograma Físico-Financeiro que
constitui o Anexo IV deste CONTRATO.

6.5. O Cronograma Físico-Financeiro deverá ser revisto por acordo escrito entre ambas as
PARTES, que deverá ser formalizado por aditivo ao presente CONTRATO, nos seguintes casos:
(a) Caso a Ordem de Início do PROJETO EXECUTIVO não seja emitida em até 10 (dez)
dias após a assinatura do CONTRATO;
(b) Caso a Ordem de Início da Construção não seja emitida até o 06º (sexto) mês a contar
da data da Ordem de Serviço da FASE 1; e,
(c) Em caso de suspensão temporária dos serviços e fornecimentos por ordem expressa
e escrita da LIGHT, por motivos não imputáveis à CONTRATADA, salvo nos casos
ressalvados neste CONTRATO como não ensejadores de revisão do cronograma.
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6.5.1. As revisões nos termos estabelecidos acima corresponderão à prorrogação pelo
número de dias de atraso ocorrido e suas consequências projetadas, que somente serão
concedidas em relação aos serviços e fornecimentos comprovadamente prejudicados pelo
respectivo evento.

6.5.2. Não serão admitidas prorrogações dos prazos constantes deste CONTRATO e seus
anexos baseadas em condições climáticas adversas, ressalvado o disposto na Cláusula
Quinta supra, inadequação de equipamentos, correção de imperfeições de execução e/ou
precariedade de condições locais de qualquer natureza ou em quaisquer outras hipóteses
não previstas expressamente na cláusula 5.6 supra.

6.6. As providências a serem adotadas pela CONTRATADA para o cumprimento dos prazos não

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
poderão, sob nenhuma hipótese, implicar modificação no Preço Meta Global deste CONTRATO,

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nem qualquer ônus para a LIGHT.

6.7. Considerando a pandemia global do novo coronavírus decretada pela Organização Mundial
de Saúde, cujos desdobramentos são imponderáveis e desconhecidos na data de assinatura do
presente CONTRATO, fica desde já estabelecido que, previamente à a emissão Ordem de Início da
Construção (Fase 2), as PARTES deverão avaliar de forma conjunta as efetivas condições para
início das atividades e, caso necessário, acordar, dentro da boa-fé e da razoabilidade, eventuais
ajustes no cronograma de implantação.

CLÁUSULA SÉTIMA – PREÇO GLOBAL

7.1. O Preço Meta Global deste CONTRATO é de R$ 366.131.239,82 (trezentos e sessenta e


seis milhões, cento e trinta e um mil, duzentos e trinta e nove reais e oitenta e dois centavos), fixo e
firme, sujeito apenas ao reajuste previsto na cláusula 7.5 abaixo, sendo que (i) o valor dos serviços
relativos à FASE 1 descrita na cláusula 6.2.1 acima corresponde a R$ 8.745.245,18 (oito milhões,
setecentos e quarenta e cinco mil, duzentos e quarenta e cinco reais e dezoito centavos); e (ii) o
valor dos serviços relativos à FASE 2 descrita na cláusula 6.2.2 acima corresponde a R$
357.385.994,64 (trezentos e cinquenta e sete milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, novecentos e
noventa e quatro reais e sessenta e quatro centavos).

7.2. O Preço Meta Global é o preço ofertado pela CONTRATADA depois da negociação com a
LIGHT para execução de todos os serviços e fornecimentos constantes na Cláusula Segunda deste
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CONTRATO, nas especificações e condições estabelecidas nos Anexos deste CONTRATO e nos
prazos definidos no Cronograma Físico-Financeiro – Anexo IV, englobando todos os custos diretos,
indiretos, tributos, taxas, encargos, bem como aqueles relativos a quaisquer despesas necessárias
à integral e satisfatória execução do PROJETO, incluindo, mas não se limitando a:
(i) Todos os equipamentos, máquinas, ferramentas, utensílios, acessórios, materiais de
uso temporário e permanente necessários para a execução das obras, do fornecimento e
dos serviços, incluindo transporte até o local da obra, transporte interno, acondicionamento,
armazenagem, proteção, conservação, manutenção, extração, combustíveis, redes de
abastecimento em geral, energia elétrica, água, telefone, internet e assistência técnica,
bem como os encargos fiscais incidentes sobre os materiais e despesas;
(ii) Todos os custos relativos a eventuais investigações complementares que a
CONTRATADA julgue necessárias à execução do objeto deste CONTRATO;
(iii) Toda a mão-de-obra, especializada ou não, necessária à administração e à execução

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dos fornecimentos e serviços, incluindo alojamento, transporte, alimentação, assistência

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médica, previdência social e, especialmente, todos os ônus e encargos decorrentes da
legislação trabalhista e social;
(iv) Todos os custos referentes ao fornecimento aos empregados, nas quantidades e
espécies que se fizerem necessários, de todo e qualquer equipamento de proteção
individual (EPI) e/ou equipamento de proteção coletiva (EPC), de uso obrigatório,
atendendo à Norma Regulamentadora NRC da Portaria nº 3214, de 08/06/1978 do
Ministério do Trabalho e suas alterações;
(v) Todos os custos referentes à manutenção do canteiro de obras, em perfeitas
condições de higiene e segurança, com atendimento de todos os aspectos e
recomendações previstos na legislação pertinente, inclusive relativos à engenharia
sanitária;
(vi) Todos os custos de importação de equipamentos eletromecânicos, auxiliares e
acessórios (desembaraço, transporte, direitos aduaneiros, impostos, seguros e taxas), no
caso de fornecimento ou subfornecimento proveniente do exterior;
(vii) Todos os seguros e garantias exigidos por lei e/ou estabelecidos neste CONTRATO;
e/ou,
(viii) Todos os custos necessários à manutenção e conservação, em perfeitas condições
de uso e funcionamento durante a realização do PROJETO das máquinas, equipamentos,
ferramentas, dependências do canteiro, acessos provisórios e permanentes no BYPASS,
ainda que sejam de natureza fortuita ou decorrentes de erosão/deterioração ou mau uso.

7.3. O Preço Meta Global inclui também todos os riscos inerentes à execução do CONTRATO,
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tais como meteorológicos e hidrológicos, riscos de variações decorrentes da elaboração e do
detalhamento do PROJETO EXECUTIVO, e riscos de aumento de custos de insumos, incluindo
materiais, equipamentos e mão-de-obra, conforme previstos neste CONTRATO.

7.4. O regime aplicável ao presente CONTRATO na modalidade "EPC" por preço global, implica
na total e completa responsabilidade da CONTRATADA por todo e qualquer serviço, obra e
fornecimento, próprio ou de terceiros subcontratados a qualquer título, necessários à completa e
perfeita operação, em conformidade com as condições e especificações contratuais. Por
conseguinte, os itens relacionados e quantificados neste CONTRATO e em seus Anexos são
meramente informativos, cabendo à CONTRATADA executar e fornecer todo e qualquer outro item,
ainda que não listado, previsto ou quantificado, que se fizer necessário à integral e completa
realização do PROJETO, até sua entrega em funcionamento e operação plena e eficaz, sem
qualquer custo adicional imputável à LIGHT além do preço global ajustado.

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7.5. O Preço Metal Global tem como data base o mês de dezembro/2020. Os valores vincendos
do Preço Meta Global serão reajustados anualmente, de acordo com a variação do índice
IPCA/IBGE.

7.6. Na hipótese de criação de novos tributos, extinção de tributos existentes, alteração de


alíquotas ou de base de cálculo, isenção, compensação ou redução de tributos que,
substancialmente, venha a majorar ou diminuir a prestação das PARTES, o Preço Meta Global do
CONTRATO poderá ser revisto, a fim de adequá-los exclusivamente às modificações havidas, como
forma de restabelecimento do equilíbrio contratual.

7.7. Os pagamentos serão realizados exclusivamente por meio de depósito bancário na Conta
de Depósito (“Escrow Account”) da CONTRATADA, indicada no ato da contratação, servindo o
recibo de quitação do valor e/ou o documento de transferência bancária como prova de
adimplemento da obrigação de pagamento da LIGHT.

7.7.1. A Conta de Depósito (“Escrow Account”) indicada pela CONTRATADA somente


poderá ser alterada mediante requerimento por escrito, juntamente com a apresentação do
cartão do CNPJ atualizado, à Gerência de Tesouraria da LIGHT, e a nova Conta de Depósito
(“Escrow Account”) deverá, obrigatoriamente, ter como titular a CONTRATADA.

7.8. A LIGHT poderá descontar do valor a ser pago à CONTRATADA, nos termos deste
CONTRATO, créditos que possua contra esta, tais como, mas não limitados a: multas, indenizações
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e valores referentes a PRODUTOS pertencentes à LIGHT comprovadamente extraviados ou
danificados pela CONTRATADA.

7.9. A LIGHT poderá também reter, proporcionalmente, os valores devidos à CONTRATADA, em


caso de inadimplemento de qualquer das obrigações previstas neste CONTRATO, especialmente
as de natureza trabalhista, previdenciária e tributária.

7.9.1. Se as importâncias devidas à LIGHT forem superiores ao valor do documento de


cobrança, a CONTRATADA poderá ser descontada em pagamentos futuros, inclusive
relativos a outros créditos que a CONTRATADA possua junto à LIGHT.

7.9.2. A liberação dos valores acima dependerá da apresentação da comprovação


adequada, por parte da CONTRATADA, de cumprimento da obrigação pendente ou

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inadimplida.

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CLÁUSULA OITAVA – CONDIÇÕES ESPECIAIS DESTE CONTRATO

BÔNUS POR REDUÇÃO DO PREÇO META GLOBAL (“PREÇO ALVO”)

8.1. As PARTES acordam que poderão sugerir medida(s) visando otimizações do PROJETO que
possam resultar em aperfeiçoamentos de projeto de engenharia, maior produtividade e eficiência do
planejamento, gerando redução de preços contratados pela LIGHT, que serão melhor detalhados
abaixo (“OTIMIZAÇÃO” ou “OTIMIZAÇÕES”).

8.2. Caso a CONTRATADA sugira OTIMIZAÇÕES que possam gerar redução de custos,
conforme anteriormente citado, e a LIGHT aprove a implementação das mesmas, as PARTES
acordam que a CONTRATADA poderá receber uma participação da economia financeira gerada
(“BÔNUS”), conforme regras dispostas nesta Cláusula.

8.2.1. Somente serão consideradas, para fins de BÔNUS, as OTIMIZAÇÕES que forem
prévia e expressamente aprovadas pela LIGHT, sendo certo que, caso tais OTIMIZAÇÕES
importem em alteração de escopo da contratação, as mesmas deverão ser objeto de
aditamento ao CONTRATO. Adicionalmente, as PARTES esclarecem que nenhuma
OTIMIZAÇÃO apresentada pela CONTRATADA poderá ser interpretada como uma obrigação

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da LIGHT de aprovar a mesma, não devendo a CONTRATADA, em hipótese alguma,
implementar qualquer OTIMIZAÇÃO sem a autorização prévia e por escrito da LIGHT.

8.2.2. A CONTRATADA fica ciente, ainda, que todas as OTIMIZAÇÕES apresentadas nos
termos da presente Cláusula já deverão considerar todos os impactos e/ou custos de revisão
de projetos, assim como todos os custos indiretos, apresentando a respectiva memória para
análise e aprovação da LIGHT.

8.2.3. Caso um projeto ou especificação seja alterado pela CONTRATADA ou sob


orientação da mesma para a finalidade prevista nesta Cláusula, eventual aprovação da LIGHT
não eximirá a CONTRATADA da responsabilidade prevista neste CONTRATO, incluindo, sem
se limitar a possíveis danos e/ou prejuízos causados à LIGHT e/ou terceiros.

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8.2.4. A CONTRATADA não fará jus ao BÔNUS caso as OTIMIZAÇÕES resultem em atraso
no cumprimento do cronograma contratado, salvo se a LIGHT expressamente concordar com
o mesmo por meio de aditamento ao CONTRATO.

8.3. Reduções de custos decorrentes de variações no zoneamento geológico também estarão


sujeitas a bonificação, conforme regras dispostas nesta Cláusula.

8.4. Para a aprovação de cada OTIMIZAÇÃO, a CONTRATADA deverá apresentar à LIGHT: (a)
quais adequações serão realizadas; (b) a redução estimada do PREÇO ALVO; (c) a divisão da
economia financeira estimada, decorrente da redução de custo, que será calculada na forma abaixo;
e (d) quaisquer outros detalhes eventualmente acordados pelas PARTES.

Cenário 1 (Bônus 1): redução de até 15% do PREÇO ALVO (PA). O bônus da CONTRATADA
corresponderá a metade da redução do PREÇO ALVO (50% CONTRATADA e 50% LIGHT).

Cenário 2 (Bônus 2): redução entre 15,01% e 30% do PREÇO ALVO (PA). O bônus da
CONTRATADA será a metade do valor correspondente a 15% do PREÇO ALVO acrescido de 40%
do valor residual correspondente ao ganho na faixa de 15,01% a 30%.

Cenário 3 (Bônus 3): redução superior a 30,01% do PREÇO ALVO (PA). O bônus da
CONTRATADA será a metade do valor correspondente a 15% do PREÇO ALVO acrescido de 40%
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do valor correspondente ao ganho na faixa de 15,01% a 30%, e mais 30% do valor residual
correspondente a faixa acima de 30%.

PREÇO ALVO (PA)


Redução Bônus

Bônus 1 [B1]: Até 15% do PREÇO ALVO B1 = 50% x (PA - VMF)

Bônus 2 [B2]: De 15,01% até 30% do PREÇO ALVO B2 = 7,5% x PA + {40% x [(85% x PA) – VMF]}

B3 = 7,5% x PA + 6% x PA + {30% x [(70% x


Bônus 3 [B3]: Superior a 30% do PREÇO ALVO
PA) – VMF]}
Onde:
PA = PREÇO ALVO
VMF = Valor acumulado na medição final.

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8.5. O BÔNUS que couber à CONTRATADA será pago pela LIGHT ao final do CONTRATO,
ficando desde já ajustado que não incidirá qualquer reajuste contratual sobre a economia gerada
pelas OTIMIZAÇÕES. Os valores a serem considerados para fins dos cálculos previstos acima
serão os valores reais apurados ao final do CONTRATO e formalizados no seu respectivo termo de
encerramento e quitação.

DESCONTO DA CONTRATADA NOS PREÇOS UNITÁRIOS POR ULTRAPASSAR O PREÇO


ALVO

8.6. A CONTRATADA dará um desconto de até 14% (quatorze por cento) à LIGHT em todos os
preços unitários quando o valor da medição acumulada ultrapassar o PREÇO ALVO contratado,
conforme os seguintes critérios de desconto sobre os valores:

Critério para Desconto Redução Desconto


Ultrapassar o PREÇO ALVO em Redução de 9% nos PU(1) = 0,91 x
Faixa 1
até 12% valores unitários PU(ORIG.)
Ultrapassar o PREÇO ALVO Redução de 14% nos PU(2) = 0,86 x
Faixa 2
acima de 12,01% valores unitários PU(ORIG.)
Onde:
PU(ORIG.) - Preço unitário original do contrato;
PU(1) - Preço unitário com desconto na Faixa 1;
PU(2) - Preço unitário com desconto na Faixa 2.
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8.6.1. O desconto se aplica a todos os preços unitários utilizados para elaboração das
medições mensais após ser atingido o PREÇO ALVO, e não será aplicado às medições
anteriores a que este fato ocorrer.

8.6.2. Antes da aplicação do desconto da Faixa 2, deverá ser aplicado o desconto da Faixa
1, ou seja, será aplicado o desconto sobre os primeiros 12% (doze por cento) que
ultrapassarem o PREÇO ALVO contratado e, na seqüência, será aplicado o desconto de 14%
(quatorze por cento) sobre o saldo residual que exceder aos primeiros 12% (doze por cento).

8.6.3. Esta redução é aplicável a todos os preços unitários que compõe o PREÇO ALVO
mesmo que ocorram alterações de projeto de engenharia, alterações de quantidades

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
estimadas para a composição do PREÇO ALVO, modificações no Cronograma Físico-

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Financeiro – Anexo IV, redução de produtividade, modificações do planejamento e por outros
fatores que possam acarretar incrementos nos custos do PROJETO.

CLÁUSULA NONA - CONDIÇÕES DE MEDIÇÃO, FATURAMENTO E PAGAMENTO

9.1. Para fins de pagamento relativo a serviços prestados, serão consideradas as atividades
realizadas entre o primeiro e o último dia de cada mês. As medições serão realizadas com o objetivo
de se atestar, no período em referência, considerando as quantidades executadas dos serviços
realizados, conforme previsto no PROJETO EXECUTIVO e realizados de acordo com o Cronograma
Físico-Financeiro constante do Anexo IV, observado o Anexo XIV – Planilha de Quantidades de
Serviços e Preços.

9.1.1. Os serviços decorrentes de riscos geológicos sob responsabilidade da LIGHT serão


pagos conforme definido na cláusula 4.5, item (i), supra.

9.2. As medições deverão ser apresentadas à LIGHT para aprovação formal da fiscalização da
LIGHT, com o Relatório de Acompanhamento dos Serviços. A Planilha de Medição de Serviços terá
como base a Planilha de Quantidades de Serviços e Preços apresentada no Anexo XIV e seu
formato e seu conteúdo será elaborado pela LIGHT.

9.3. Entre o primeiro e o terceiro dia do mês subsequente ao período de medição, a


CONTRATADA deverá solicitar reunião presencial com representantes da CONTRATADA e da
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LIGHT. As reuniões serão realizadas entre o primeiro e o quinto dia do mês subsequente ao período
de medição. A LIGHT poderá, a seu exclusivo critério, solicitar a participação de determinada
SUBCONTRATADA na reunião presencial prevista nesta cláusula.

9.4. Para fins de pagamentos relativos a serviços, a CONTRATADA e/ou SUBCONTRATADAS


(se sua presença for requisitada pela LIGHT) deverão, na reunião presencial, apresentar
detalhadamente a evolução da obra, atendimento ao Cronograma Físico-Financeiro – Anexo IV,
bem como entregar um Dossiê de Medição contendo toda a documentação listada a seguir:

 Planilha de Medição do mês em referência (contendo os itens a serem medidos e


seus percentuais e valores), assinada pelos responsáveis técnico da CONTRATADA e da
LIGHT;
 Cronograma Físico-Financeiro, indicando o que é previsto e o que foi efetivamente

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realizado;

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 Relatório fotográfico de acompanhamento dos serviços;
 Relatório Diário de Obra do período;
 Estatística e relação de possíveis acidentados;
 Relação de pessoal presente na obra no período de medição (histograma), contendo
o cargo e matrícula de prestador de serviço LIGHT;
 Indicação de atividades em atraso e plano de recuperação para reverter o atraso;
 Lista de empregados substituídos (quando aplicável).

9.5. Para fins de pagamentos relativos a equipamentos eletromecânicos, a CONTRATADA e/ou


SUBCONTRATADAS deverão disponibilizar à LIGHT, nas reuniões presenciais referidas nas
cláusulas acima, um Dossiê de Medição contendo toda a documentação listada a seguir:

 Planilha de Medição do mês (contendo os itens a serem medidos e seus percentuais


e valores) assinada pelo responsável técnico da CONTRATADA e da LIGHT;
 Cronograma Físico-Financeiro mensal, indicando previsto e realizado;
 Caso haja marcos de medição vinculados às etapas de fabricação, será necessário
apresentar:
 Relatório fotográfico de acompanhamento de fabricação;
 Apólice de seguro garantia de adiantamento de pagamento, ou fiança
bancária, no valor total do adiantamento. A validade do seguro deverá ser até o final
do CONTRATO ou a efetiva entrega dos PRODUTOS na usina;
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 Apresentação da Fatura Pró-Forma relativo ao evento do Cronograma
Financeiro;
 Quando da entrega do material no canteiro de obras, deverá ser apresentada
a Nota Fiscal relativa ao cumprimento do evento de fornecimento do equipamento.

9.6. A falta de qualquer dos documentos indicados acima implicará na não-aprovação da medição
pelo setor de fiscalização da LIGHT, até que seja cumprida pela CONTRATADA a exigência em
questão.

9.7. A fiscalização da LIGHT avaliará os Dossiês de Medição e os devolverá à CONTRATADA,


em até 10 (dias) úteis após a realização da respectiva reunião presencial, a aprovação da medição
ou a solicitação de correções.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
9.8. Após a aprovação da medição, a LIGHT emitirá a autorização para faturamento (ZMD6) que

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deverá acompanhar o documento de cobrança da CONTRATADA.

9.9. Os documentos de cobrança emitidos pela CONTRATADA deverão ser obrigatoriamente


entregues por meio do Portal de Compras da LIGHT, no endereço eletrônico
https://websupply1.light.com.br entre o primeiro e o décimo dia do mês subsequente à aprovação
da medição. Na hipótese de o dia 10 (dez) não ser dia útil, o recebimento dar-se-á no primeiro dia
útil subsequente. Após essa data, os documentos de cobrança não serão recebidos, devendo os
mesmos serem emitidos e apresentados para pagamento no mês seguinte.

9.10. Os documentos de cobrança recebidos até 10 (dez) dias após a aprovação da medição de
cada mês serão pagos no prazo de 60 (sessenta) dias, que será sempre contado a partir do
encerramento de cada período de medição dos serviços e fornecimentos.

9.11. Caso os documentos de cobrança sejam apresentados após o dia 10 (dez) de cada mês, o
prazo para pagamento terá início na data da apresentação dos documentos de cobrança, observado
o disposto na cláusula 9.9 supra.

9.12. Após o recebimento dos documentos de cobrança, na forma acima descrita, a LIGHT emitirá
um Comprovante de Recebimento Provisório do documento de cobrança, sendo certo que o seu
recebimento não configura o aceite pela LIGHT dos serviços/materiais nela descritos, os quais
deverão ser confirmados para fins de pagamento.

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9.13. Os pagamentos serão efetuados exclusivamente às sextas-feiras. Na hipótese de a data de
vencimento da obrigação não ocorrer numa sexta-feira, o pagamento dar-se-á na primeira sexta-
feira subsequente. Na hipótese de sexta-feira não ser dia útil, o pagamento dar-se-á no primeiro dia
útil subsequente.

9.14. A emissão do documento de cobrança está condicionada à conferência/medição dos


serviços e fornecimentos objeto deste CONTRATO pela LIGHT.

9.15. Os documentos de cobrança deverão conter obrigatoriamente a descrição do serviço ou


fornecimento realizado, a identificação completa de seu destinatário, a base de cálculo para efeitos
de tributação, a alíquota dos tributos incidentes, a indicação do município onde foi prestado e o
código fiscal correspondente ao serviço ou fornecimento.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
9.16. A CONTRATADA deverá anexar o relatório de medições realizadas e aprovadas pela LIGHT

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(ZMD6) junto aos documentos de cobrança protocolados no sistema, ou informar o número das
medições no corpo dos documentos de cobrança (Folhas de Registros).

9.17. Na hipótese de a LIGHT ser nomeada substituta tributária da CONTRATADA ou das


SUBCONTRATADAS nos termos deste CONTRATO, a LIGHT poderá descontar os valores relativos
aos respectivos tributos, observadas as alíquotas estabelecidas pela legislação, dos valores devidos
à CONTRATADA a título de Preço Meta Global.

9.18. Na hipótese em que a LIGHT seja considerada como responsável, ainda que solidariamente
à CONTRATADA, pelo pagamento de qualquer tributo cujo recolhimento fosse atribuído somente à
CONTRATADA ou às SUBCONTRATADAS, a CONTRATADA ficará responsável pelo pagamento
dos tributos cobrados da LIGHT, incluindo seus acréscimos moratórios e eventuais penalidades,
além de ressarcir a LIGHT por quaisquer custos pela apresentação de defesa em processos judiciais
ou administrativos, tais como, mas não limitadas a custas processuais, sucumbências, honorários
advocatícios, oriundos desses eventuais processos administrativos e/ou judiciais.

9.19. Nos pagamentos efetuados pela LIGHT será efetuada a retenção, desde que prevista em lei,
de encargos, taxas e tributos obrigatórios, nos percentuais estabelecidos em conformidade com a
legislação vigente à época de ocorrência do respectivo fato gerador.

9.20. Na hipótese de a CONTRATADA ser beneficiária de isenção ou de suspensão de


exigibilidade de tributo por força de decisão judicial, ela deverá apresentar declaração, sob as penas
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da lei, acerca da isenção e/ou de que o conteúdo da decisão judicial continua em vigor, juntamente
com cópia da referida decisão e boleto atualizado de acompanhamento do processo judicial.

9.21. Para fazer jus à dispensa de retenção, a CONTRATADA e/ou SUBCONTRATADAS optantes
pelo SIMPLES ou qualquer regime tributário diferenciado, deverão apresentar juntamente de cada
documento de cobrança declaração neste sentido, conforme modelo padrão da Secretaria da
Receita Federal (SRF).

9.22. A CONTRATADA deverá encaminhar à LIGHT, para o endereço eletrônico


guiagfip@light.com.br, até o 5º (quinto) dia corrido do mês subsequente ao vencido, cópia em
arquivo PDF, dos comprovantes de recolhimento dos encargos trabalhistas e previdenciários, sendo
exigida a autenticação bancária na comprovação de pagamento das guias de FGTS e INSS, bem
como cópia da relação de empregados (RE) que prestam serviços nos termos deste CONTRATO.

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9.23. As guias de CPRB e IRRF deverão ser fornecidas sempre que solicitadas pela LIGHT.

9.24. Caso a CONTRATADA não esteja em dia com suas obrigações trabalhistas e
previdenciárias, esta poderá ter seus pagamentos bloqueados até o cumprimento da referida
obrigação, podendo, inclusive, ter esses créditos retidos para serem utilizados no pagamento de tais
obrigações.

9.25. A CONTRATADA deverá elaborar folha de pagamento e Guia de Recolhimento do Fundo de


Garantia por Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social – GFIP distinta para a LIGHT,
relacionando todos os segurados envolvidos na prestação de serviços, obrigando-se a apresentar
cópia destes documentos e dos comprovantes de pagamento dos salários destes empregados,
sempre que solicitados pela LIGHT, a seu exclusivo critério.

9.26. A CONTRATADA fica dispensada de elaborar folha de pagamento e Guia de Recolhimento


do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social – GFIP distintas
para a LIGHT quando, comprovadamente, utilizar os mesmos empregados para atender a várias
empresas, alternadamente, no mesmo período, inviabilizando a individualização da remuneração
dos empregados por tarefa ou por serviço contratado. Nesses casos específicos, a CONTRATADA
deverá apresentar anexa à GFIP, relação dos empregados que prestaram serviço na LIGHT e,
sempre que solicitado a exclusivo critério desta última, comprovantes de pagamento dos salários
destes empregados.

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9.27. A CONTRATADA garante, desde já, que todas as obrigações acima descritas, bem como
outras relacionadas às obrigações trabalhistas, previdenciárias ou tributárias referentes aos
empregados das SUBCONTRATADAS, serão de sua integral responsabilidade quanto à guarda,
fiscalização e/ou administração. A CONTRATADA garante, ainda, que sendo demandada pela
LIGHT os referidos documentos deverão ser encaminhados no prazo de até 48 (quarenta e oito)
horas.

9.28. A LIGHT só efetuará o pagamento que corresponda aos serviços executados, medidos e
conferidos e desde que cumpridos todos os requisitos acima estabelecidos. Ocorrendo erro na
emissão dos documentos de cobrança, a LIGHT exigirá a retificação dos aludidos documentos,
podendo reter o pagamento até seu regular processamento.

CLÁUSULA DÉCIMA – OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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10.1. Além de outras previstas neste CONTRATO e seus Anexos, constituem obrigações da
CONTRATADA:

(i) Assumir a obrigação de executar integralmente, dentro do prazo contratado, as obras,


serviços e fornecimentos que compõem o PROJETO, assegurando a sua conformidade,
adequação, qualidade, desempenho, funcionamento, segurança e solidez;
(ii) Executar o objeto deste CONTRATO com integral observância às ESPECIFICAÇÕES
TÉCNICAS, garantindo a boa qualidade dos serviços e o cumprimento das normas
mencionadas neste CONTRATO, bem como as previstas na legislação em vigor, inclusive
aquelas previstas na Cláusula Décima Primeira abaixo, relativas a seus empregados e/ou
SUBCONTRATADAS;
(iii) Custear as despesas decorrentes de transporte, embalagem, armazenamento e
seguro dos equipamentos e materiais utilizados na execução do CONTRATO, incluindo os
casos de remessas em garantia, não cabendo à LIGHT quaisquer ônus adicionais;
(iv) Embalar, identificar e acondicionar os equipamentos e materiais adequadamente,
quando houver fornecimento de equipamentos e materiais pela CONTRATADA e/ou
SUBCONTRATADAS, levando em conta o tipo de transporte previsto, de modo a assegurar que
os mesmos cheguem ao seu destino em condições normais de utilização, sendo que todas as
embalagens deverão estar obrigatoriamente identificadas com as seguintes informações: nome
da CONTRATADA e/ou SUBCONTRATADA e do destinatário, número do CONTRATO, número
do material (código SAP), número da nota fiscal e quantidade dos itens;
(v) Admitir e dirigir sob sua inteira e exclusiva responsabilidade trabalhista, previdenciária,
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civil, inclusive por acidentes do trabalho, e fiscal todo o pessoal que necessitar para a execução
do objeto do presente CONTRATO;
(vi) Manter nos locais de trabalho, sem prejuízo de entendimento direto entre as PARTES,
prepostos devidamente credenciados para, como seus representantes, atenderem à
fiscalização da LIGHT;
(vii) Substituir, quando solicitado pela LIGHT, com a devida justificativa, quaisquer dos
empregados próprios ou de SUBCONTRATADAS ou prepostos seus ou de suas
SUBCONTRATADAS, sendo certo que é vedada a contratação direta e/ou indireta de qualquer
sociedade que tenha vínculo direto ou indireto de natureza técnica, comercial, econômica,
financeira ou trabalhista com a CONTRATADA, cujo objeto tenha relação com o escopo deste
CONTRATO, condição esta que resulta em conflito de interesses com este CONTRATO;
(viii) Adotar todas as medidas de segurança necessárias à execução dos serviços, inclusive
quanto à preservação de bens da LIGHT e de terceiros em geral;

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
(ix) Responder pelos danos causados à LIGHT e a terceiros em geral decorrentes de atos

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praticados por seus empregados, prepostos e/ou SUBCONTRATADAS, prepostos ou
empregados das SUBCONTRATADAS, em tudo o que seja relacionado à execução deste
CONTRATO;
(x) Observar todas as normas, mesmo as de caráter administrativo, impostas por
autoridade pública e aplicáveis à execução dos serviços objeto do presente CONTRATO;
(xi) Atender a todas as obrigações de natureza fiscal que incidam ou venham a incidir sobre
os serviços ora contratados;
(xii) Emitir notas fiscais e faturas de prestação de serviços na forma prevista na legislação
vigente e pagar, nos respectivos vencimentos, os tributos devidos;
(xiii) Apresentar à LIGHT, no que se refere aos serviços ora contratados, sempre que esta
o exigir, comprovantes de recolhimento das obrigações decorrentes da legislação fiscal,
trabalhista e previdenciária acompanhados das respetivas folhas de pagamento;
(xiv) Fornecer, à sua custa exclusiva, no local de execução dos serviços, todos os
equipamentos e materiais necessários a implantação do PROJETO;
(xv) Responsabilizar-se por todos os tributos, encargos, autorizações e custos decorrentes
de políticas governamentais de comércio exterior cambial, monetária e fiscal, concernentes ao
fornecimento de bens, materiais, equipamentos ou serviços previstos neste CONTRATO;
(xvi) Responsabilizar-se por todo e qualquer custo ou despesa com o pagamento de
"royalties", direitos autorais ou qualquer outro em virtude do uso de processo sigiloso ou de
invenção, patenteado ou não relativo a artigo, dispositivo ou equipamento fabricado ou utilizado
pela CONTRATADA ou SUBCONTRATADA na execução do PROJETO ou incorporado ao
BYPASS, comprometendo-se a CONTRATADA a isentar a LIGHT, seus dirigentes, empregados
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ou prepostos de responsabilidade de qualquer natureza ou espécie com relação aos referidos
custos e despesas ainda que apurados ou cobrados após o término do presente CONTRATO;
(xvii) Apresentar à LIGHT relatórios mensais sobre a evolução das obras e sua programação
e participar de reuniões administrativas programadas com representante da LIGHT a fim de
prever e solucionar problemas relativos ao PROJETO;
(xviii) Realizar todas as atividades de comissionamento e testes dos equipamentos
eletromecânicos, componentes e sistemas, com previsão de assistência técnica e supervisão
por operadoras designadas pela LIGHT, fornecer pessoal de construção, supervisão e mão-de-
obra especializada, conforme necessário, para ajustes nos sistemas durante o
comissionamento e testes, e desenvolver e fornecer um programa de treinamento específico
para o PROJETO ao pessoal de operação do BYPASS;
(xix) Fornecer todos os suprimentos operacionais, substâncias químicas, lubrificantes e
materiais de consumo necessários às atividades de comissionamento e testes;

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
(xx) Tomar as providências, na hipótese de ocorrência que coloque em risco a vida ou

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patrimônio, para impedir, evitar ou reduzir lesões, danos ou perdas e informar a LIGHT, de
imediato, quanto ao incidente e sobre as medidas tomadas;
(xxi) Substituir, após verificação em conjunto com a LIGHT, qualquer material ou
equipamento que venha a ser considerado inadequado pela LIGHT ou fora das especificações,
às suas expensas e no prazo de 5 (cinco) dias ou em outro prazo acordado por escrito com a
LIGHT;
(xxii) Informar à LIGHT sobre a descontinuidade de fabricação de qualquer material ou
equipamento necessário à execução do objeto do CONTRATO, com antecedência mínima
equivalente ao prazo de fabricação do mesmo, sendo certo que este prazo não poderá ser
inferior a 60 (sessenta) dias;
(xxiii) Submeter à aprovação da LIGHT a indicação de materiais ou equipamentos
alternativos aos que tenham tido a fabricação interrompida durante a vigência do CONTRATO,
sendo que, caso a LIGHT razoavelmente não aceite a substituição, a CONTRATADA deverá
buscar uma outra alternativa para o fornecimento do respectivo material ou equipamento, até
que outra alternativa de substituição seja aceitável para a LIGHT;
(xxiv) Obter, às suas exclusivas expensas, com exceção da LPI e suas correlatas
(Autorização para Supressão Vegetal – ASV e Autorização para Manejo de Fauna), todas as
inscrições, alvarás, licenças, legalizações, anotações, autorizações e/ou registros, inclusive,
mas não se limitando a (i) Anotações de Responsabilidade Técnica (ART), em cumprimento à
Lei nº 6.496 de 07/12/77, e resolução do CONFEA nº 1.025 de 30/10/09 e demais normas
aplicáveis relativas ao PROJETO; e (ii) Certidões de quitação fiscal; devendo apresentar à
LIGHT os comprovantes correspondentes;
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(xxv) Executar toda e qualquer atividade em consonância com a legislação ambiental
vigente, seja ela de âmbito federal, estadual e/ou municipal, de acordo com as normas,
resoluções, regulamentos e instruções técnicas aplicáveis, bem como respeitar e cumprir todas
as determinações e diretrizes relacionadas nas condicionantes (condições de validade geral e
específicas) da Licença Ambiental (LPI IN051817) aplicáveis ao presente CONTRATO, como
também todas as autorizações e outras licenças relacionadas aos serviços em questão,
incluindo o previsto no Anexo V – Diretrizes de Meio Ambiente;
(xxvi) Após a finalização do PROJETO EXECUTIVO, se houverem modificações que
impactem o escopo dos serviços contemplados na Licença Ambiental emitida para o
empreendimento, todas as documentações exigidas para atualização do escopo da Licença
Ambiental, bem como os custos relacionados a modificação em questão serão de
responsabilidade da CONTRATADA, sendo a LIGHT isenta de qualquer desdobramento (Prazo
e Custo) relacionado ao andamento da alteração/averbação da Licença Ambiental junto ao

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
Órgão Ambiental competente;

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(xxvii) Responsabilizar-se pela adoção de medidas necessárias à proteção ambiental e às
precauções para evitar a ocorrência de danos ao meio ambiente e a terceiros, observando o
disposto na legislação federal, estadual e municipal em vigor, respondendo por todo e
qualquer dano ambiental e/ou violação à legislação ambiental federal, estadual e/ou municipal,
decorrente da execução dos serviços, assumindo a obrigação de: (a) arcar com as despesas
e eventuais penalidades decorrentes de eventual autuação do órgão administrativo
(pagamentos de autos de infração); (b) ingressar voluntariamente em eventuais processos
contenciosos judiciais e administrativos, procedimentos investigatórios, e todo e qualquer
processo judicial ou administrativo contra a LIGHT que trate de danos ocasionados em
decorrência do CONTRATO ou das obras e estruturas objeto do CONTRATO; (c) apresentar
defesa ou, enquanto a LIGHT não for excluída de tais processos, fornecer à LIGHT todos os
elementos necessários à apresentação de defesa em tais processos administrativos e
judiciais; e, (d) ressarcir a LIGHT de quaisquer custos, tais como, mas não limitados a:
remediação, compensação ambiental, indenizações, custas processuais, sucumbências,
honorários advocatícios, oriundos destes eventuais processos administrativos e judiciais,
podendo a LIGHT reter os valores a serem pagos à CONTRATADA em razão dos serviços, a
fim de realizar a compensação respectiva;
(xxviii) Comunicar à LIGHT, em até 3 (três) dias úteis, por escrito, quaisquer anomalias
detectadas durante a execução dos serviços objeto deste CONTRATO, bem como quaisquer
avisos, notificações, citações e/ou intimações recebidas de órgãos públicos e/ou de terceiros,
relacionados, direta ou indiretamente, ao objeto do CONTRATO;
(xxix) Na hipótese de eventual demanda judicial interposta por terceiros, incluindo qualquer
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Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira. Página 31 de 70
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SUBCONTRATADA, em face da LIGHT, que tenha por objeto a prestação dos serviços
relacionados ao CONTRATO, deverá a CONTRATADA comparecer voluntariamente,
integrando o polo passivo e requerendo a exclusão da LIGHT do processo, tão logo possível e
de acordo com os prazos processuais aplicáveis, seja durante a realização da obra ou
posteriormente;
(xxx) Indicar pessoa(s) para representar a CONTRATADA perante a LIGHT, durante a
execução do CONTRATO, sendo certo que esta poderá, justificadamente e a qualquer tempo,
solicitar à CONTRATADA a substituição de seu representante;
(xxxi) Fornecer à LIGHT, sempre que esta solicitar, esclarecimentos técnicos relativos à
execução do CONTRATO, documentos relativos ao cumprimento de obrigações legais e/ou
contratuais, inclusive os referentes às obrigações de natureza trabalhista, ambiental,
previdenciária e fiscal, assim como informações referentes aos profissionais envolvidos na
prestação e execução dos serviços, quando necessário e devidamente justificado, incluindo,

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
mas não se limitando, a consultas à folha de pagamento, pagamentos de periculosidade, horas

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extras, entre outras;
(xxxii) Fornecer à LIGHT, sempre que esta solicitar, cópia dos comprovantes de pagamentos,
de multas e/ou de indenizações provenientes de atos da CONTRATADA, relacionados com o
presente CONTRATO;
(xxxiii) Manter os contatos com a LIGHT sempre por escrito, ressalvados os entendimentos
verbais decorrentes da urgência na execução do CONTRATO, que deverão ser confirmados
por escrito nos 3 (três) dias úteis seguintes ao contato;
(xxxiv) Responder pelos ônus relativos à prestação de serviços em desconformidade com o
acordado com a LIGHT, obrigando-se a substituir e refazer, às suas expensas, todos os serviços
ou fornecimentos defeituosos, responsabilizando-se por eventuais vícios redibitórios que
venham a ser conhecidos, e a executar as obrigações descumpridas, no prazo de 48 (quarenta
e oito) horas contado do recebimento de notificação enviada pela LIGHT, em novo prazo
acordado por escrito com a LIGHT;
(xxxv) Prestar os serviços e fornecimentos contratados de acordo com os requisitos de
qualidade, segurança e medicina do trabalho e meio ambiente, recomendados pelas normas da
LIGHT e outras normas legais, tais como, mas não limitadas a: Regulamentos Sanitários do
Estado e/ou Município, Normas Regulamentadoras, Código de Obras e Posturas Municipais,
Acordos ou Convenções Coletivas do Trabalho e legislação ambiental federal, estadual e/ou
municipal, quando aplicáveis aos serviços;
(xxxvi) Providenciar e manter em vigor, por sua conta exclusiva, todos os seguros obrigatórios,
bem como aqueles exigidos pela LIGHT nos termos deste CONTRATO, a serem celebrados
com as seguradoras constantes do Anexo VI – Relação de Bancos e Seguradoras, de forma a
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Este documento foi assinado digitalmente por Alessandra Genu Dutra Amaral, Gisomar Francisco De Bittencourt Marinho, Mauricio Hayon, Jian Fan, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Fernando
que estejam cobertos todos e quaisquer danos porventura causados à LIGHT e/ou a terceiros
durante e após a execução dos serviços;
(xxxvii) Remover lixo, entulho e restos de materiais decorrentes da execução dos serviços, e
responder por todas e quaisquer autuações dos órgãos públicos respectivos, bem como pelo
pagamento de multas e quaisquer outras despesas decorrentes do descumprimento desta
obrigação. Todos os resíduos devem ser cadastrados através do Sistema de Manifesto de
Transporte de Resíduos – MTR do INEA, cujo acesso ao portal deve ser solicitado à área de
Meio Ambiente da LIGHT. O descarte deve ser realizado em locais licenciados para a classe de
resíduo correspondente.
(xxxviii) Elaborar e encaminhar à LIGHT, no prazo de 60 (sessenta) dias após a assinatura do
CONTRATO a versão inicial e sua finalização ao término da FASE 1, o Plano de Proteção
Ambiental (“PPA”), conforme previsto no Anexo V, sendo certo que a CONTRATADA será
responsável pela execução deste PPA, que deverá incluir no mínimo os seguintes itens

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
relacionados a seguir:

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a. O PPA deverá conter os requisitos mínimos ambientais que são aplicáveis às atividades
em questão, garantindo a proteção ao meio ambiente e a prevenção à poluição durante a
execução dos serviços objeto deste CONTRATO;
b. O PPA deverá conter dois subprogramas específicos: Programa de Controle e
Monitoramento do Canteiro e Programa de Recuperação de Áreas Degradadas (“PRAD”).
c. O Programa de Controle e Monitoramento do Canteiro deverá ter como objetivos principais:
c.1) Adoção e monitoramento dos controles necessários à prevenção/mitigação dos
impactos ambientais associados à instalação e desmobilização do canteiro de obras
(considerando as áreas industriais, o pátio de armazenamento de tubos e as áreas de
instalações sociais);
c.2) Observação e controle dos cortes e aterros a serem efetuados;
c.3) Prevenção de derramamentos/vazamentos/lançamentos de combustíveis, óleos e
graxas utilizados no abastecimento e na manutenção do maquinário, dos veículos e
das embarcações. Caso haja necessidade do armazenamento e estocagem
temporários desses produtos, de forma segura, que somente sejam realizados após a
obtenção de licença/autorização/alvará dos órgãos competentes.
c.4) São objetivos ainda do Programa, mas não se limitando somente a estes, o
controle das emissões atmosféricas, ruídos e vibrações, controle de tráfego, efluentes
sanitários, como também a destinação e disposição ambientalmente adequada dos
resíduos sólidos gerados no canteiro de obras (PGRS);
d. O PRAD consiste, em linhas gerais, na recuperação das áreas de intervenção;
retaludamento nos cortes do terreno e canteiro de obras, e nos bota-foras temporários;
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Este documento foi assinado digitalmente por Alessandra Genu Dutra Amaral, Gisomar Francisco De Bittencourt Marinho, Mauricio Hayon, Jian Fan, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Fernando
revegetação simples de talude; recuperação e revegetação em áreas de empréstimo;
recuperação dos acessos e recomposição florestal (implantação e etapas de manutenção),
sendo certo que a CONTRATADA será responsável por tudo que for necessário e adequado
para fins de cumprimento deste Programa;
(xxxix) Indicar previamente e formalmente o profissional responsável pela gestão ambiental
da obra, em atendimento ao que determina o art. 30 do Decreto RJ nº 4.480/2014 (dispõe sobre
o Sistema de Licenciamento Ambiental - SLAM), considerando que o enquadramento do
empreendimento pelo INEA/RJ é Classe 3-A (Médio Impacto), conforme consta dos autos do
processo de licenciamento ambiental.

10.2. A CONTRATADA deverá apresentar à LIGHT, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da


assinatura deste CONTRATO, um Plano de Gerenciamento de Riscos, com no mínimo os seguintes
itens, mas não se limitando a:

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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(i) Identificação dos riscos;
(ii) Estrutura analítica de riscos;
(iii) Matriz de riscos;
(iv) Análise qualitativa e quantitativa de cada risco;
(v) Indicação de probabilidades e impactos (Matriz Probabilidade x Impacto);
(vi) Planejamento de respostas aos riscos;
(vii) Monitoramento e controle de riscos; e,
(viii) Funções e responsabilidades no gerenciamento de riscos.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – EQUIPE DE PROFISSIONAIS DA CONTRATADA E


SUBCONTRATADAS

11.1. A CONTRATADA disponibilizará e manterá uma equipe de profissionais especializados para


a execução do objeto deste CONTRATO, sendo considerados integrantes da equipe da
CONTRATADA, para os fins das obrigações assumidas pela CONTRATADA neste CONTRATO,
todos os empregados, prepostos, terceirizados, terceiros contratados, assim como as
SUBCONTRATADAS e seus empregados, prepostos, terceirizados, terceiros contratados.

11.2. A CONTRATADA será responsável pela seleção, recrutamento, admissão, gestão,


desligamento e pagamento de todos os encargos relativos a toda e qualquer mão-de-obra
necessária à execução dos serviços e fornecimentos, incluindo, mas não se limitando às

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Hayon, Jian Fan, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz
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remunerações e despesas de transporte, alimentação, acomodações, assistência médica, encargos
trabalhistas, previdenciários, sociais e tributários e seguros envolvidos.

11.3. A CONTRATADA se obriga, por si e pelas SUBCONTRATADAS, a utilizar somente


profissionais habilitados, qualificados, capacitados e treinados para a realização das atividades
previstas no CONTRATO, especialmente aquelas que envolvam risco, assegurando o cumprimento
rigoroso dos procedimentos de segurança aplicáveis e normas relativas a limpeza, higiene, saúde
e prevenção de acidntes de trabalho, responsabilizando-se integralmente por quaisquer danos
advindos de tais inobservâncias, bem como pelo uso de uniformes e equipamentos de segurança
por seus empregados ou contratados.

11.4. A CONTRATADA desempenhará os serviços ora pactuados de maneira independente e sem


subordinação à LIGHT, não existindo entre esta e os empregados, prepostos e subcontratados da

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
CONTRATADA e/ou de SUBCONTRATADAS, vínculo de qualquer espécie ou natureza, sendo

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vedado à CONTRATADA a utilização das instalações da LIGHT para qualquer atividade não
relacionada diretamente aos serviços.

11.5. O conhecimento pela LIGHT dos manuais e políticas da CONTRATADA relativas à saúde e
segurança no trabalho não significa qualquer tipo de supressão ou atenuação das responsabilidades
da CONTRATADA por quaisquer danos, falhas ou omissões.

11.6. A CONTRATADA não cederá, transferirá ou subcontratará terceiros, no todo ou em parte,


para a execução do objeto deste CONTRATO, sem a prévia e expressa anuência da LIGHT, por
escrito, que poderá, a seu exclusivo critério, sem necessidade de justificar sua decisão, não admitir
determinada contratação.

11.7. A CONTRATADA poderá subcontratar para a execução dos serviços objeto deste
CONTRATO as empresas indicadas no Anexo VIII – Lista de Subcontratadas Autorizadas.

11.7.1. Na eventual necessidade de inclusão e/ou substituição de alguma(s) da(s)


empresa(s) mencionada(s) no Anexo VIII – Lista de Subcontratadas Autorizadas, a
CONTRATADA deverá solicitar à LIGHT, conforme modelo previsto no Anexo IX -
Notificação para Subcontratação, com 30 (trinta) dias de antecedência à data necessária à
inclusão/substituição, para que os procedimentos de aprovação e cadastramento e
qualificação sejam realizados pela Gerência de Processos e Projetos da Superintendência
de Aquisição e Logística da LIGHT.
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11.7.2. A inclusão e/ou substituição de SUBCONTRATADAS dependerá de prévia
análise da LIGHT e caso esta seja autorizada, a LIGHT emitirá uma declaração conforme
modelo previsto no Anexo X - Declaração de Autorização para Subcontratação, a ser
assinada pela Gerência de Engenharia da Geração, bem como pela Gerência de
Suprimentos, caracterizando a ciência da mesma e assegurando à CONTRATADA e à
SUBCONTRATADA que a LIGHT efetuará, quando for o caso, os pagamentos devidos na
forma do referido Anexo.

11.7.3. Observado o previsto nas cláusulas 11.7.1 e 11.7.2 acima, não haverá
necessidade de celebração de termo aditivo ao presente CONTRATO para substituição do
Anexo VIII - Lista de Subcontratadas Autorizadas, bastando que o referido Anexo seja
atualizado conforme o definido neste CONTRATO e firmado por representantes da

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
Gerência de Engenharia da Geração, bem como da Gerência de Suprimentos.

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11.7.4. A critério exclusivo da LIGHT, manifestado conforme Anexos VIII e X, admitir-se-
á faturamento direto pelas SUBCONTRATADAS, sem alteração dos valores previstos na
Cláusula Sétima supra, ressalvados os fornecimentos eletromecânicos (comportas, painéis
e demais equipamentos eletromecânicos) que obrigatoriamente serão faturados diretamente
contra a LIGHT. Os valores pagos diretamente às SUBCONTRATADAS estão incluídos no
Preço Meta Global definido na Cláusula Sétima do CONTRATO e serão deduzidos deste
Preço Meta Global do CONTRATO para fins dos pagamentos à CONTRATADA.

11.8. O pagamento dos valores faturados pela CONTRATADA ou SUBCONTRATADAS à LIGHT


deverá ser efetuado pela LIGHT conforme previsto no presente CONTRATO.

11.8.1. A CONTRATADA responsabiliza-se, expressa, integralmente e solidariamente,


perante a LIGHT e a terceiros, por qualquer ato ou fato praticado
pelas SUBCONTRATADAS relacionado a este CONTRATO.

11.8.2. Ficam as SUBCONTRATADAS, solidariamente com a CONTRATADA, obrigadas ao


cumprimento do disposto neste CONTRATO, entendendo-se como suas as obrigações
imputadas à CONTRATADA, conforme aplicáveis, que se obriga a dar, àquelas, ciência deste
CONTRATO no que concerne ao objeto do serviço da subcontratação. Para este efeito a
CONTRATADA se obriga a fazer constar, nos contratos celebrados com as

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SUBCONTRATADAS, cláusulas que assegurem, em caráter de solidariedade, a assunção de
todas as obrigações aqui referidas pelas SUBCONTRATADAS, quando aplicáveis.

11.8.3. A CONTRATADA se obriga a dar ciência à SUBCONTRATADA dos termos e


condições deste CONTRATO que sejam aplicáveis para a execução dos respectivos
subcontratos.

11.8.4. É facultado à LIGHT exigir, justificadamente e por escrito, a exclusão de


SUBCONTRATADAS, caso em que será admitida sua substituição por outra sociedade a ser
previamente aceita pela LIGHT.

11.9. São obrigações da CONTRATADA em relação a seus empregados e em relação a terceiras


SUBCONTRATADAS, quando aplicável:

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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(i) Fornecer alimentação a todos aqueles utilizados na prestação dos serviços, atendendo
às condições de higiene e às exigências do PAT - Programa de Alimentação do Trabalhador;
bem como vale transporte; e abono ou cesta de Natal;
(ii) Não utilizar empregados da LIGHT na execução do CONTRATO, salvo quando por ela
autorizado;
(iii) Não enviar à LIGHT e a seus empregados quaisquer tipos de propaganda eletrônica,
“spamming”, ou outro tipo de correspondência que não esteja ligada diretamente aos serviços,
salvo se expressamente autorizado pela LIGHT;
(iv) Não utilizar ilegalmente mão-de-obra infanto-juvenil;
(v) Cumprir com todos os requisitos de cadastro e capacitações técnicas dispostos no
Anexo VII – Cadastro de Prestação de Serviços das Empresas Contratadas;
(vi) Enviar à LIGHT a comprovação da contratação de plano de saúde para seus
empregados e dependentes destes, inclusive aqueles reconhecidos pela legislação
previdenciária, que deverá abranger: a) assistência médica, ambulatória e hospitalar, incluindo
obstetrícia, quando couber; e b) serviços complementares de diagnóstico e tratamento, e
sempre que solicitado, os comprovantes de sua manutenção, inclusive na hipótese de
subcontratação; bem como deverá enviar trimestralmente à LIGHT o relatório emitido pela
operadora do plano de saúde contendo os beneficiários e usuários do plano;
(vii) O plano de saúde a ser disponibilizado pela CONTRATADA conforme disposto acima
deverá: (a) ser celebrado em regime coletivo empresarial junto à operadora registrada perante
a Agência Nacional de Saúde; (b) possuir cobertura em todos os estados do Brasil onde seus
empregados estiverem prestando os serviços; (c) limitar em no máximo 25% (vinte e cinco por
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cento) a contribuição e co-participação do empregado no valor pago pela CONTRATADA à
operadora do plano de saúde;
(viii) Divulgar aos empregados utilizados na execução dos serviços a existência dos
benefícios descritos nos itens anteriores, devendo enviar à LIGHT a comprovação de tal
divulgação;
(ix) Realizar o registro de ocorrência junto à autoridade policial do extravio, furto ou roubo
de documentos relacionados à LIGHT e/ou aos PRODUTOS, devendo comunicar o evento
imediatamente à LIGHT.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – FISCALIZAÇÃO DA LIGHT

12.1. A LIGHT reserva-se o direito de fiscalizar, acompanhar e inspecionar as obras, serviços e


fornecimentos que constituem o PROJETO sem ônus para a CONTRATADA, podendo para tal

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
providenciar inspetores dentre seus próprios empregados ou através de entidade de assessoria

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especializada (doravante denominada simplesmente “Fiscalização da LIGHT”).

12.2. A Fiscalização da LIGHT poderá:

a) acompanhar as atividades de implantação do BYPASS, verificando o correto cumprimento


do CONTRATO no que se refere à qualidade das obras civis, equipamentos, materiais,
construção, montagem e demais serviços;
b) analisar e comentar os documentos do PROJETO EXECUTIVO, os métodos construtivos,
os projetos de obras auxiliares, permanentes ou temporárias e as eventuais adequações de
projeto propostas no decorrer das obras;
c) acompanhar o trabalho das SUBCONTRATADAS e avaliar mudanças de
SUBCONTRATADAS propostas pela CONTRATADA;
d) acompanhar a correta execução das obras de acordo com a legislação ambiental;
e) avaliar periodicamente os resultados dos testes e ensaios executados;
f) acompanhar a elaboração dos desenhos ”As Built";
g) analisar, comentar e acompanhar o planejamento de construção/fabricação e montagem;
h) atestar a conclusão satisfatória das etapas previstas no Cronograma Físico-Financeiro –
Anexo IV em conformidade com as especificações, para liberação e pagamento das parcelas
correspondentes;
i) acompanhar o processo de fabricação de equipamentos, através de análise e comentários
dos desenhos de fabricantes, inspeção da fabricação, acompanhamento dos testes de fábrica
e acompanhamento dos testes de campo e comissionamento.
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12.3. A Fiscalização da LIGHT poderá, no exercício da sua função, solicitar todas as informações
que considerar necessárias, obrigando-se a CONTRATADA a fornecer-lhe, no prazo acordado,
todos os detalhes bem como assegurar-lhe acesso ao local dos trabalhos e/ou de fabricação com
exceção de informações relativas a segredos industriais. A CONTRATADA se obriga, ainda, a obter
toda e qualquer informação solicitada que se refira às SUBCONTRATADAS, responsabilizando-se
a CONTRATADA solidária e integralmente pela veracidade, suficiência e boa-fé de todas as
informações fornecidas à LIGHT.

12.4. A CONTRATADA apresentará à Fiscalização da LIGHT os desenhos, documentos de projeto


e os manuais constantes da Lista de Documentos Técnicos (LDT): Lista de desenhos, documentos
de projeto e manuais a serem apresentados à Fiscalização da Light, para avaliação e
monitoramento, conforme previsto na cláusula 1.1.2 supra. Em caso de ser verificada qualquer

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
discordância dos métodos ou critérios técnicos empregados pela CONTRATADA na realização do

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PROJETO com aqueles previstos nas ESPECIFICAÇÕES TÉCNICAS constantes deste
CONTRATO (Anexo III) ou com aqueles consagrados pelas normas técnicas e pela boa prática atual
da engenharia, tal discordância será comunicada à CONTRATADA, no prazo máximo de 15 (quinze)
dias úteis, para que este proceda às modificações e ajustes necessários, sendo que a eventual
ausência de manifestação, por parte da LIGHT, no prazo aqui estabelecido, implicará anuência com
relação aos documentos apresentados pela CONTRATADA.

12.5. A LIGHT poderá determinar a suspensão imediata das obras, serviços e fornecimentos que
constituem o PROJETO, ou qualquer parte deles, se na hipótese contemplada na cláusula 12.4
acima a CONTRATADA deixar de proceder às modificações ou ajustes que lhe forem determinados
pela LIGHT.

12.6. A CONTRATADA obriga-se, nas suas relações com terceiros celebradas em decorrência do
presente CONTRATO, a incluir dispositivo que permita a Fiscalização da LIGHT a visita, inspeção
e verificação nos locais onde estiverem sendo realizados estudos, fabricação, montagem,
armazenagem e transporte dos PRODUTOS que irão integrar o PROJETO.

12.7. O exercício da Fiscalização da LIGHT não diminuirá nem eximirá qualquer responsabilidade
ou obrigação da CONTRATADA nos termos deste CONTRATO. O fato de ter sido realizada qualquer
fiscalização pela LIGHT, com ou sem identificação de desconformidades, ou ainda a não realização
de fiscalização pela LIGHT não exime a CONTRATADA de qualquer de suas responsabilidades.

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12.8. Em caso de não comparecimento da Fiscalização da LIGHT nas datas em que for convocada
para inspeção, a CONTRATADA dará seguimento aos serviços, fabricação, dentre outros,
considerando-se assim, o evento liberado/aprovado.

12.9. O fato de um evento ser considerado liberado/aprovado não exime a CONTRATADA de suas
responsabilidades e somente poderá ser entendido como uma manifestação prévia indicativa da
expectativa da LIGHT quanto ao bom andamento da obra ou de parte dela.

12.10. Caso as medições de perda de carga nas grades das tomadas d’água das usinas
hidrelétricas Nilo Peçanha, Fontes Nova ou Pereira Passos, que são realizadas continuamente pela
LIGHT, indicarem condições inseguras de operação, as obras deverão ser paralisadas
imediatamente pela CONTRATADA até que seja confirmado que o problema não foi causado por
atividades realizadas pela mesma no cumprimento do objeto do presente CONTRATO.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - RESPONSABILIDADE DA CONTRATADA

13.1. Observadas a limitação e a exclusão de responsabilidade previstas nas cláusulas 13.6 e 13.7
infra, a CONTRATADA responsabilizar-se-á por qualquer dano comprovado que ela ou qualquer
das SUBCONTRATADAS causar à LIGHT, decorrente da execução dos serviços, nos termos deste
CONTRATO, inclusive as despesas acessórias, tais como honorários advocatícios e custas judiciais
e/ou extrajudiciais.

13.2. A CONTRATADA responderá pelo ressarcimento de eventuais penalidades que venham a


ser impostas à LIGHT por órgãos públicos ou reguladores, em face de descumprimento de qualquer
disposição contratual, legal ou regulamentar de normas dos órgãos competentes, desde que tais
descumprimentos sejam decorrentes de culpa da CONTRATADA e/ou SUBCONTRATADA ou do
atraso ou conclusão insatisfatória da obra objeto do presente CONTRATO.

13.3. As PARTES convencionam expressamente que, caso a LIGHT seja autuada, notificada,
intimada ou mesmo condenada, em razão do não cumprimento em época própria de qualquer
obrigação atribuível à CONTRATADA ou a SUBCONTRATADA em razão do presente CONTRATO,
seja de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária, ambiental ou de qualquer outra espécie, assistir-
lhe-á o direito de reter os pagamentos devidos, até que a CONTRATADA satisfaça a respectiva
obrigação, liberando a LIGHT da respectiva autuação, notificação, intimação ou condenação.

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13.4. Caso algum empregado, terceiro relacionado à CONTRATADA ou à SUBCONTRATADA
ajuíze reclamação trabalhista em face da CONTRATADA, em razão do objeto do presente
CONTRATO e a LIGHT seja incluída no polo passivo e, desde que não seja imediatamente excluída
como parte do processo, fica expressamente autorizada à LIGHT proceder com a retenção do valor
proporcional ao efetivo desembolso realizado no processo, e encaminhado para a CONTRATADA
para ciência.

13.5. O acompanhamento do PROJETO pela LIGHT não exonera a CONTRATADA de quaisquer


obrigações e responsabilidades contratuais ou legais, e não caracteriza, nem será considerado,
qualquer tipo de ingerência da LIGHT sobre os serviços prestados.

13.6. Ressalvado o disposto na cláusula 13.7 abaixo, a responsabilidade da CONTRATADA por


quaisquer atos ou fatos, contratuais ou extracontratuais, e perdas e danos diretos correspondentes

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
sofridos pela LIGHT, não excederá o percentual de 15% (quinze por cento) do Preço Meta Global

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do presente CONTRATO. Fica excluída a responsabilidade da CONTRATADA por quaisquer danos
indiretos, danos morais ou lucros cessantes.

13.7. Fica acordado entre as PARTES que a limitação estabelecida na cláusula 13.6 acima não
se aplica aos danos decorrentes de atos dolosos ou fraudulentos devidamente comprovados, nem
àqueles provenientes de descumprimento de obrigações de natureza trabalhista, previdenciária,
regulatória, tributária e ambiental, decorrentes de fatos de responsabilidade exclusiva da
CONTRATADA ou de qualquer das SUBCONTRATADAS que, mesmo que exceda o valor previsto
na cláusula 13.6 acima, serão integralmente ressarcidos pela CONTRATADA.

13.8. Fica desde já estabelecido que, na hipótese de não correção e/ou refazimento dos serviços
ou fornecimentos pela CONTRATADA no prazo acordado com a LIGHT, sem prejuízo de outras
sanções e consequências previstas na lei ou neste CONTRATO, a LIGHT poderá, a seu exclusivo
critério, contratar terceiro para a realização destas correções e/ou refazimentos, sendo os
respectivos custos repassados integralmente à CONTRATADA, em condições de mercado.

13.9. A CONTRATADA não deverá alterar seu controle acionário, direto ou indireto, sua
composição ou situação jurídica sem o consentimento prévio da LIGHT. Ademais, se a
CONTRATADA constituir (de acordo com a legislação aplicável) um empreendimento conjunto,
consórcio ou outra associação não empresarial de duas ou mais pessoas ou, ainda, uma sociedade
de propósito específico:

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(a) essas pessoas serão consideradas solidariamente responsáveis perante a LIGHT pelo
desempenho do CONTRATO; e,
(b) essas pessoas deverão informar à LIGHT seu líder, que terá plenos poderes para obrigar
a CONTRATADA e cada uma das pessoas que compõem a CONTRATADA perante a
LIGHT, não devendo tais poderes serem revogados sem o prévio e expresso consentimento
por escrito da LIGHT.

13.9.1. Na hipótese prevista na cláusula 13.9 acima, por este ato, irrevogável e irretratável,
cada uma das PARTES acima especificadas declara ser individual e solidariamente
responsável perante a LIGHT pela execução integral das obras e pelo cumprimento de todas
as obrigações contraídas pela CONTRATADA nos termos do CONTRATO.

13.10. A LIGHT terá direito de exigir de qualquer uma das consorciadas da CONTRATADA,

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
independentemente da ordem de nomeação ou da divisão de responsabilidades que estas tenham

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estabelecido entre si em contrato próprio, o cumprimento integral de quaisquer obrigações e a
liquidação de quaisquer responsabilidades da CONTRATADA nos termos do CONTRATO,
independentemente de sua natureza.

13.11. Constatada a impossibilidade de execução das obras ou parte delas, ou a impossibilidade


do cumprimento das obrigações da CONTRATADA previstas no CONTRATO, por qualquer de seus
integrantes, consorciados ou condôminos, subsistirá para todas as demais a obrigação de executar
integralmente as obras de acordo com os termos, condições e prazos previstos no CONTRATO,
independentemente da sua natureza.

13.12. Qualquer violação dos termos e condições do CONTRATO por parte de quaisquer dos
integrantes, consorciados ou condôminos da CONTRATADA constituirá violação dos termos e
condições do CONTRATO por parte da CONTRATADA, e, em decorrência, por quaisquer de seus
integrantes.

13.13. A responsabilidade solidária especificada nesta Cláusula subsistirá até a data em que todas
as obrigações e responsabilidades das PARTES em relação ao CONTRATO tiverem sido
integralmente cumpridas. Ressalvadas as disposições expressas em sentido contrário, tal
responsabilidade aplicar-se-á às obrigações e responsabilidades assumidas pela CONTRATADA
nos termos de quaisquer instrumentos relacionados às obras e ao CONTRATO.

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CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADE DA LIGHT

14.1. Além de outras previstas neste CONTRATO e seus Anexos, constituem obrigações da
LIGHT:

(i) Efetuar, pontualmente, todos os pagamentos devidos à CONTRATADA nos termos deste
CONTRATO;
(ii) Providenciar e manter vigente a LPI;
(iii) Praticar todos os atos que lhe competem, de forma a proporcionar o bom cumprimento
do CONTRATO, devendo fornecer à CONTRATADA informações e documentos disponíveis
e necessários à execução do CONTRATO, incluindo o PROJETO BÁSICO e a Licença
Ambiental e todas as suas correlatas emitidas para o empreendimento;
(iv) Responsabilizar-se-á por qualquer dano direto comprovado que causar à CONTRATADA

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
ou a terceiros, decorrente do descumprimento das obrigações previstas nos subitens

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elencados acima.

14.2. Verificados todos os requisitos para os pagamentos de acordo com as medições e nos
termos deste CONTRATO, caso ocorra atraso de pagamento por parte da LIGHT, por razão
comprovadamente a ela imputável, o valor em atraso será acrescido de juros de mora de 1% (um
por cento) ao mês, calculado pro rata die.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - ACEITAÇÃO DA OBRA E TRANSFERÊNCIA DO PROJETO


PARA A LIGHT

15.1. Até 60 (sessenta) dias antes do término de cada fase da obra, a CONTRATADA deverá
apresentar o planejamento das atividades de comissionamento. A LIGHT terá 45 (quarenta e cinco)
dias para comentar e aprovar o Plano de Comissionamento. Caso a LIGHT não se manifeste no
referido prazo, o Plano de Comissionamento será considerado automaticamente aprovado.

15.2. Caso a LIGHT verifique eventuais deficiências que impeçam o comissionamento e testes ou
a sua entrada em operação segura, deverá apontá-las, no prazo estabelecido na cláusula 15.1
acima, em uma lista específica destinada à CONTRATADA, estando o aceite da LIGHT sujeito ao
cumprimento e conclusão satisfatórios da correção das deficiências da referida lista.

15.3. Quando a CONTRATADA julgar ter reparado tais deficiências, notificará novamente a LIGHT
sobre a conclusão do PROJETO, retornando-se ao procedimento descrito na cláusula 15.1 acima.
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15.4. O aceite pela LIGHT do PROJETO não isentará a CONTRATADA de suas obrigações de
concluir o PROJETO em sua totalidade e de acordo com este CONTRATO.

15.5. A CONTRATADA será responsável pela elaboração dos manuais e planilhas de teste, bem
como pelo fornecimento de toda a instrumentação, ferramentas especiais e equipe necessárias para
a realização dos testes.

15.6. Durante o período de comissionamento, os equipamentos eletromecânicos serão operados


e supervisionados em conjunto pela CONTRATADA e pela LIGHT, de acordo com as práticas
industriais e instruções e procedimentos definidos pela CONTRATADA.

15.7. As peças de reserva fornecidas pela CONTRATADA serão entregues na hidroelétrica Nilo

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
Peçanha antes do término da montagem eletromecânica. As peças de reserva que forem utilizadas

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pela CONTRATADA durante a montagem, testes e comissionamento, deverão ser repostas em
prazo a ser acordado com a LIGHT.

15.8. A CONTRATADA obriga-se a substituir, reparar ou reconstruir quaisquer obras e/ou


equipamentos por ela fornecidos que forem perdidos, avariados ou destruídos antes da
transferência do controle da obra para a LIGHT, exceto quando por comprovada ação ou omissão
da própria LIGHT.

15.9. Ao final dos serviços será realizado o inventário de todos os materiais e/ou equipamentos
fornecidos (inclusive peças sobressalentes), e caso seja verificada alguma inconsistência entre o
previsto no CONTRATO e o inventário elaborado pela LIGHT, esta poderá reter de qualquer
pagamento devido à CONTRATADA, inclusive decorrente de outros contratos, o montante
correspondente à proporção do valor equivalente à inconsistência verificada. Se não houver saldo
suficiente, a CONTRATADA deverá ressarcir à LIGHT em até 5 (cinco) dias úteis a contar da
notificação da LIGHT.

15.10. Realizados os testes e comissionamento com resultado satisfatório, a LIGHT emitirá em até
60 (sessenta) dias o Certificado de Aceitação Provisória (“CAP”) com data retroativa à data da
conclusão do comissionamento, autorizando a operação do BYPASS, desde que os requisitos
abaixo tenham sido atendidos:

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(i) A CONTRATADA deverá ter apresentado toda a documentação necessária à operação
do BYPASS, incluindo o relatório dos testes do comissionamento;
(ii) A CONTRATADA deverá ter enviado os manuais necessários à operação e
manutenção dos componentes da estrutura associados ao CAP;
(iii) A CONTRATADA deverá ter realizado o treinamento relativo à operação dos
componentes da estrutura associados ao CAP, quando aplicável; e,
(iv) As PARTES deverão ter elaborado uma lista de pendências, incluindo as disposições
previstas neste CONTRATO que não tenham sido atendidas, contendo os respectivos prazos
para a solução dessas pendências, os quais não superarão 60 (sessenta) dias consecutivos
contados da emissão do respectivo CAP.

15.11. Caso existam pendências não sanadas pela CONTRATADA ou, ainda, atividades constantes
do Plano de Comissionamento que não possam ser realizadas ou concluídas, mas que não

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
impossibilitem a operação do BYPASS, e desde que não importe em riscos à segurança, a LIGHT

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se reserva o direito de, a seu exclusivo critério, optar por iniciar a operação do BYPASS, sem
prejuízo das garantias prestadas pela CONTRATADA nos termos deste CONTRATO. Nessa
hipótese, o CAP será emitido, condicionado ao cumprimento da obrigação da CONTRATADA de
sanar as pendências ali indicadas no prazo indicado na cláusula 15.10 (iv) acima.

15.12. A emissão do CAP estabelece a transferência da posse, operação, manutenção,


conservação, guarda e proteção dos equipamentos e estruturas à LIGHT.

15.13. O Termo de Aceitação Final correspondente a cada CAP somente será emitido pela LIGHT
após o cumprimento integral do correspondente período das garantias previstas nas cláusulas 17.1
e 17.3 deste CONTRATO, e desde que (i) todas as condições relativas à Aceitação Provisória
tenham sido devidamente atingidas e que as eventuais pendências tenham sido satisfatoriamente
sanadas; (ii) toda e qualquer documentação tenha sido entregue pela CONTRATADA e aceita pela
LIGHT, de acordo com o disposto neste CONTRATO; (iii) todo o entulho, lixo, ferramentas,
equipamentos, maquinaria e materiais não utilizados, referentes à etapa liberada, tenham sido
removidos; e (iv) todos os testes de desempenho tenham sido realizados.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – VEÍCULOS

16.1. Caso a CONTRATADA utilize veículos ou maquinário na prestação dos serviços objeto deste
CONTRATO, tais veículos ou maquinário deverão ser mantidos em perfeitas condições de
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funcionamento, segurança e aparência, conforme determinado pela legislação em vigor e de forma
a preservar a imagem da LIGHT.

16.2. A CONTRATADA deverá utilizar somente os veículos apropriados à atividade a que se


destina, observando o Código de Trânsito Brasileiro, CONTRAN, Normas Regulamentadoras do
Ministério do Trabalho e Emprego, em especial as NR’s 12 e 18, bem como as NBR’s específicas
para cestas aéreas, escadas portáteis, guindauto e outros equipamentos e o Anexo V – Diretrizes
de Meio Ambiente.

16.3. A CONTRATADA deverá enviar à LIGHT, previamente ao início das obras, lista dos veículos
e maquinário utilizados na prestação dos serviços, devendo tal lista ser periodicamente atualizada
e reenviada à LIGHT, para fins de cadastro em seu sistema.

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CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – GARANTIAS DO CONTRATO

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17.1. A CONTRATADA compromete-se a fornecer à LIGHT, dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis
a contar da emissão da Ordem de Início de Cada Fase do Serviço, com o respectivo comprovante
de pagamento, garantia de obrigações contratuais (“Performance Bond”) incluindo a cláusula
particular de ações trabalhistas e previdenciárias, a qual se consubstanciará em uma Apólice de
Seguro Garantia ou Carta de Fiança Bancária, em favor da LIGHT, emitida por Seguradora ou Banco
aprovado pela LIGHT, constante do Anexo VI - Relação de Bancos e Seguradoras, no valor nominal
equivalente a 10% (dez por cento) do preço de cada Fase, conforme cláusula 7.1 (ii) e (ii) supra
(“Garantia de Obrigações Contratuais”).

17.1.1. Fica desde já acordado que, sempre que houver uma adição ou uma redução no
Preço Meta Global, previsto na Cláusula Sétima deste CONTRATO, que represente mais de
5% (cinco por cento) do Preço Meta Global, a CONTRATADA deverá, no prazo de 10 (dez)
dias úteis contado da data de alteração do Preço Meta Global, aumentar ou diminuir, conforme
o caso, o valor da Garantia de Obrigações Contratuais acima descrito, em porcentagem igual
à variação do Preço Meta Global e na moeda correspondente.

17.2. A Garantia de Obrigações Contratuais deverá vigorar desde a data de emissão, nos termos
da cláusula 17.1 acima, até a data de emissão do CAP, podendo a LIGHT executá-la no caso de
qualquer inadimplemento ou infração contratual pela CONTRATADA.

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17.3. A CONTRATADA também compromete-se a fornecer à LIGHT, em até 30 (trinta) dias antes
da data de conclusão das obras, e respectivos comprovantes de pagamentos, garantia de perfeito
funcionamento (“Maintenance Bond”), a qual se consubstanciará em uma Apólice de Seguro
Garantia ou Carta de Fiança Bancária, em favor da LIGHT, emitida por Seguradora ou Banco
aprovado pela LIGHT, constante do Anexo VI - Relação de Bancos e Seguradoras, no valor nominal
equivalente a 15% (quinze por cento) do Preço Meta Global do CONTRATO, a fim de garantir a
indenização dos prejuízos decorrentes da inadequação de qualidade da construção, bens fornecidos
ou serviços prestados, conforme previsto no CONTRATO (“Garantia de Perfeito Funcionamento”).

17.4. A Garantia de Perfeito Funcionamento deverá vigorar desde a data de sua emissão, nos
termos das cláusulas 17.1 e 17.3 acima, até a data da emissão do Termo de Aceitação Final,
podendo a LIGHT executá-la no caso de qualquer inadimplemento ou infração contratual pela
CONTRATADA.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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17.5. Durante a vigência da Garantia de Obrigações Contratuais e/ou Perfeito Funcionamento,
conforme o caso, a CONTRATADA se obriga a reparar, no prazo de até 30 (trinta) dias e sem ônus
para a LIGHT, todo e qualquer defeito relativo aos serviços prestados, incluindo, mas não se
limitando a: aqueles referentes ao PROJETO EXECUTIVO, execução, materiais, montagens de
equipamentos e operação, esta última, exceto aquelas de responsabilidade da LIGHT.

17.6. A CONTRATADA garante o desempenho de todos os equipamentos e seus componentes,


partes e acessórios e, em sua integralidade, o funcionamento contínuo do conjunto de equipamentos
por ela fornecidos, segundo as características, regime e especificações para as quais foram
projetados, pelo prazo de 2 (dois) anos contados após o término do comissionamento, independente
da garantia ofertada pelo fabricante do equipamento.

17.7. Sempre que algum equipamento ou sistema apresentar defeito, o período de garantia será
interrompido, sendo reiniciado, por inteiro, a partir da data em que for concluído o respectivo reparo
ou a substituição do equipamento. Se a peça de qualquer equipamento apresentar defeito, o período
de garantia será estendido tão somente em relação a essa peça não compreendendo o equipamento
inteiro.

17.8. A CONTRATADA deverá, às suas expensas, manter os equipamentos objeto do presente


CONTRATO com o desempenho esperado, conforme previsto no PROJETO, executando, durante
o prazo de garantia, todas as ações corretivas que se fizerem necessárias para garantir o referido
desempenho após terem sido aprovadas pela LIGHT.
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17.9. Sendo constatados desgastes excessivos de equipamentos, alterações nas características
de operação, divergências inaceitáveis em relação aos ensaios realizados anteriormente ou em
relação às ESPECIFICAÇÕES TÉCNICAS, a CONTRATADA apurará as respectivas causas e
providenciará as devidas modificações e/ou correções no equipamento, suportando todos os custos
daí decorrentes, salvo se comprovar que os problemas decorrem do uso incorreto ou manutenção
indevida do equipamento.

17.10. Caso a CONTRATADA, após devidamente notificada pela LIGHT, não providencie os
reparos solicitados, esta poderá adotar as providências necessárias e descontar os valores dos
pagamentos devidos à CONTRATADA ou cobrá-los da mesma, quando todos os pagamentos já
tiverem sido realizados, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no CONTRATO.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
17.11. No caso supracitado, a CONTRATADA deverá pagar multa à LIGHT conforme previsto na

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Cláusula Vigésima Segunda deste CONTRATO, sem prejuízo das demais penalidades aplicáveis.

17.12. A CONTRATADA compromete-se a fornecer à LIGHT uma garantia para os pagamentos


antecipados realizados nos termos das cláusulas 6.2.1 (c) e 6.2.2 (c) deste CONTRATO, no mesmo
valor de cada adiantamento, na modalidade Carta de Fiança Bancária, que deverá permanecer em
vigor até o fim do CONTRATO, sendo certo que o valor de tal garantia deverá ser reduzido
trimestralmente ao longo da execução do PROJETO, de forma proporcional ao saldo remanescente
do CONTRATO.

17.13. Ocorrendo prorrogação do prazo contratual ou a necessidade de reforço das garantias em


razão de eventual aumento do preço contratual ou de seu reajuste, a CONTRATADA deverá
providenciar imediatamente o aditamento da garantia, sob pena de retenção de pagamentos. Não
estão sujeitos ao referido aditamento da garantia aquelas referidas na cláusula 17.12 acima.

17.14. Se a LIGHT considerar ter direito a qualquer pagamento e/ou qualquer prorrogação do
período de garantia previsto nesta Cláusula ou qualquer outra disposição do CONTRATO, ela
deverá notificar a CONTRATADA.

17.15. Uma notificação relacionada a qualquer prorrogação do período de garantia deverá ser dada
antes do término desse período.

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17.16. A notificação deverá justificar o pedido da LIGHT e incluir a comprovação do valor e/ou
prorrogação reivindicada pela LIGHT. A LIGHT deverá, então, determinar (i) o valor (se for o caso)
que a LIGHT deverá receber da CONTRATADA e/ou (ii) a prorrogação (se for o caso) do período
de garantia.

17.17. A LIGHT poderá deduzir esta quantia de qualquer montante devido, ou a tornar-se devido, à
CONTRATADA.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – SEGUROS

18.1. A CONTRATADA é responsável pelos seguros exigidos por lei e por este CONTRATO, a fim
de proteger pessoas, edificações, materiais, equipamentos e serviços relacionados ao PROJETO.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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18.2. A CONTRATADA deverá providenciar, às suas expensas, os seguintes seguros, devendo a
LIGHT figurar como cossegurada em todas as apólices, desde que haja interesse segurável da
LIGHT:

18.2.1. Seguro de Riscos de Engenharia - Obras de Construção Civil, Instalação,


Montagem e Testes/Comissionamento: De acordo com as práticas e coberturas
disponibilizadas pelo mercado e das leis brasileiras pertinentes, a CONTRATADA deverá
adquirir Seguro de Riscos de Engenharia, com as seguintes coberturas: Básica (Todos os
Riscos, exceto aqueles que sejam expressamente excluídos na Apólice), Erro de Projeto /
Riscos do Fabricante (LEG 3), Tumultos, Greves, Lockout, Honorários de Peritos, Remoção
de Escombros, Recomposição de Registros e Documentos, Despesas de Agilização e
Afretamento de Aeronaves, Despesas de Combate a Incêndio, Autoridades Públicas,
Transportes Domésticos, Armazenagem Fora do Canteiro de Obras e Remoção Temporária,
Obras Aceitas e/ou Colocadas em Operação (Cobertura para objetos em operação até a data
de aceitação pelo proprietário), Reintegração da Importância Segurada, Propriedades
Circunvizinhas, Despesas Extraordinárias e Manutenção Ampla (até 24 meses). O Limite
Máximo de Indenização é equivalente ao preço global de todos os fornecimentos da obra,
exceto o que não for segurável.

18.2.2. Seguro de Responsabilidade Civil Geral: De acordo com as práticas do mercado


e das leis brasileiras pertinentes, a CONTRATADA deverá adquirir Seguro de

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Responsabilidade Civil Geral com as seguintes coberturas durante todo o período de
execução das obras:
(i) RC Obras Civis em Construção / Instalação e Montagem;
(ii) RC Fundações;
(iii) RC Cruzada;
(iv) Erro de Projeto;
(v) RC Demolições;
(vi) Poluição Súbita / Acidental;
(vii) Circulação de Equipamentos;
(viii) Danos a Instalações e Redes de Serviços Públicos;
(ix) RC Subsidiária por Transportes de Mercadorias Realizados por Terceiros;
(x) RC Empregador (Incluindo invalidez permanente total e parcial);
(xi) RC Contingente de Veículos Terrestres;

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(xii) Transporte Habitual de Empregados;

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(xiii) Fornecimento de Alimentos e Bebidas;
(xiv) Carga, Descarga, Içamento e/ou Descida;
(xv) Danos Materiais ao Proprietário da Obra;
(xvi) Custas de Defesa do Segurado;
(xvii) Despesas Judiciais;
(xviii) Prestação de Serviços de Manutenção após o término da obra (até 24 meses);
(xix) Despesas de Salvamento e Contenção de Sinistros;
(xx) Lucros Cessantes de Terceiros decorrentes de todas as coberturas;
(xxi) Danos Morais para todas as coberturas contratadas (Incluindo valores
resultantes de danos materiais e/ou corporais indenizáveis);
(xxii) RCF-V.

18.2.2.1. Devido a complexidade da obra, a LIGHT sugere um limite de no mínimo R$


40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).

18.2.3. Seguro de Responsabilidade Civil Profissional (E&O): De acordo com as práticas


do mercado e das leis brasileiras pertinentes, a CONTRATADA deverá adquirir Seguro de
Responsabilidade Civil Profissional para garantir cobertura de danos causados a terceiros
decorrentes de falhas profissionais inerentes a supervisão de prestação de serviços a
projetos, gerenciamento, coordenação, acompanhamento de prazos, interfaces, fiscalização,
erros e omissões, honorários advocatícios e custas processuais, atos desonestos praticados
por empregados do segurado, subcontratados e/ou terceirizados, custos de defesa, despesas
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de publicidade, prejuízos financeiros, lucros cessantes, extravio, furto e/ou roubo de
documentos. O valor da Importância Segurada deverá ser de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões
de reais).

18.2.4. Seguro de Vida e Acidentes Pessoais: De acordo com as práticas do mercado e


das leis brasileiras pertinentes, a CONTRATADA deverá adquirir o referido Seguro
relacionado aos seus empregados para garantir a cobertura de Morte Acidental e Invalidez
por Acidente, com Capital Segurado individual conforme estabelecido na convenção coletiva
do trabalho do estado de contratação dos empregados.

18.2.5. Seguro de Responsabilidade Civil Facultativo de Veículos – RCF-V: Seguro para


garantir eventos que resultem em danos a terceiros em decorrência de acidente com os
veículos utilizados na prestação de serviços, com as seguintes coberturas:

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- Veículos leves: Danos Materiais no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), Danos

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Corporais no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), Danos Morais no valor de R$
10.000,00 (dez mil reais) e APP (Acidentes Pessoais de Passageiros) no valor de R$
10.000,00 (dez mil reais) por passageiro. Apresentar também o Seguro Obrigatório DPVAT.
- Veículos pesados: Danos Materiais no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais),
Danos Corporais no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), Danos Morais no valor
de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e APP (Acidentes Pessoais de Passageiros) no valor de
R$ 10.000,00 (dez mil reais) por passageiro. Apresentar também o Seguro Obrigatório
DPVAT.

18.2.6. Seguro de Transporte de Equipamentos Permanentes: De acordo com as


práticas do mercado e das leis brasileiras pertinentes, a CONTRATADA deverá adquirir
Seguro para garantir as perdas ou danos causados a bens e equipamentos permanentes,
objeto desse CONTRATO, que venham a ser transportados pela CONTRATADA e/ou
SUBCONTRATADAS, antes da primeira remessa de qualquer transporte, contemplando
inclusive transporte de equipamentos que vierem a ser devolvidos pela CONTRATADA, e
ainda eventuais descartes necessários. A CONTRATADA deverá contratar seguro para todos
os riscos relacionados ao Transporte Nacional com as coberturas de RCTRC
Responsabilidade Civil do Transportador Rodoviário – Carga (garante eventuais perdas
ocasionadas por colisão, capotamento, abalroamento, tombamento, incêndio ou explosão
durante a permanência nos pátios (30 dias improrrogáveis) ou durante o transporte) e RCFDC
– Responsabilidade Civil Facultativa por Desaparecimento de Carga (garante a
responsabilidade do transportador por perdas e danos causados a bens e mercadorias da
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LIGHT, decorrentes de roubo ou desaparecimento do veículo e carga, resultante de roubo,
furto, seqüestro, apropriação indébita e estelionato). O valor segurado deverá ser o valor total
de cada remessa, incluindo frete, impostos e despesas extras.

18.2.7. Seguro Facultativo de Responsabilidade Civil por Dano Ambiental: Seguro para
garantir os danos materiais, danos corporais e danos morais resultantes de poluição,
contaminação, vazamento súbitos e acidentais de produtos perigosos e poluentes ou
contaminantesdecorrentes de acidentes envolvendo o veículo transportador, causados pela
carga transportada. Operações de carga e descarga dos produtos no veículo transportador,
limpeza da área contaminada, transportes dos resíduos para destinação final, tratamento de
resíduos, despesas com a destruição dos resíduos, reconstituição e monitoramento da área
contaminada, contenção do produto derramado, despesas com contratação de empresas
especializadas na recuperação de danos ambientais. A CONTRATADA deverá apresentar à

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
LIGHT, 24 (vinte e quatro) horas antes do início do transporte, cópia da Apólice ou Certificado

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do Seguro com as coberturas discriminadas e devidamente emitido pela Seguradora e
comprovante de pagamento. O valor segurado deverá ser de R$10.000.000,00 (dez milhões
de reais).

18.3. A CONTRATADA deverá apresentar à LIGHT cópia das Apólices dos Seguros e respectivos
comprovantes de pagamento, que deverão entrar em vigor no início das atividades de campo e
deverão vigorar até a emissão do CAP, ou conforme estabelecido na cláusula 18.2 acima, com
exceção do Seguro de Transporte de Equipamentos Permanentes, cuja apresentação deverá ser
feita conforme os embarques de tais equipamentos.

18.4. A CONTRATADA será responsável pelo pagamento dos prêmios de todas as Apólices de
Seguros de sua responsabilidade. As PARTES poderão conjuntamente tomar decisões quanto à
contratação e gestão dos seguros, de forma a proteger os interesses dos serviços e fornecimentos
garantidos pelas apólices de seguros contratadas e, na hipótese de sinistro, a CONTRATADA se
obriga a pagar as franquias, bem como responder integral e exclusivamente pelo pagamento de
importâncias que superarem o valor coberto pela apólice, no caso de eventos para os quais tiver
dado causa.

18.5. Quando aplicável, as Apólices de Seguro deverão ser acompanhadas da relação dos
empregados segurados que participarão desse fornecimento, no caso do seguro de pessoas, e da
relação dos veículos que participarão da prestação de serviços, no caso do seguro de veículos, e
dos respectivos comprovantes de pagamentos.
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18.6. Todos os seguros deverão ser contratados em moeda nacional e perante as instituições
autorizadas pela LIGHT e constantes do Anexo VI – Relação de Bancos e Seguradoras.

18.7. A CONTRATADA deverá submeter à apreciação da LIGHT a relação dos riscos contratados
e o valor das coberturas, em conformidade com o disposto na cláusula 18.2 supra.

18.8. A CONTRATADA deverá informar prontamente às Seguradoras e à LIGHT a ocorrência de


quaisquer eventos cobertos pelos seguros e transmitir à LIGHT o protocolo do Aviso de Sinistro à
Seguradora, assim como manter a LIGHT informada sobre esse processo, enviando cópia de todas
as correspondências relevantes trocadas com as companhias seguradoras contratadas.

18.9. A CONTRATADA deverá comprovar a renovação da apólice de seguro no prazo máximo de

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
30 (trinta) dias antes de seu vencimento, de modo a não deixar o PROJETO, em qualquer ocasião,

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assim como nos períodos de comissionamento ou de testes, sem cobertura por qualquer período.

18.10. A cobertura de seguro prevista no CONTRATO não exclui ou diminui, em nenhum caso, as
obrigações e responsabilidades da CONTRATADA assumidas neste CONTRATO ou por força de
lei.

18.11. Caso a CONTRATADA deixe de efetuar ou de manter em vigor os seguros previstos neste
CONTRATO, ou deixe de fornecer comprovação de que este seguro esteja em vigor, a LIGHT
poderá efetuar e manter em vigor quaisquer destes seguros e pagar os prêmios necessários a este
propósito, deduzindo do montante pago de quaisquer quantias devidas à CONTRATADA, inclusive
as multas por descumprimento contratual, podendo ainda fazer uso das garantias contratuais.

18.11.1. Ocorrendo o previsto nesta cláusula, em hipótese alguma se reduzirá a


responsabilidade e obrigação da CONTRATADA sob este CONTRATO, devendo a mesma
responder por todos os danos que porventura venham a ocorrer e que não estejam cobertos
por seguro, ou cujo valor ultrapasse a indenização paga pelas seguradoras.

18.12. Todas as apólices de seguros a serem contratadas pela CONTRATADA deverão conter
cláusula de renúncia aos direitos de sub-rogação contra a LIGHT, seus representantes e seus
sucessores, e conterão cláusulas estipulando que as mesmas não serão canceladas sem prévia
autorização por escrito da LIGHT, nem poderão ser alteradas quaisquer de suas condições sem o
consentimento prévio e por escrito da LIGHT.
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CLÁUSULA DÉCIMA NONA – PROPRIEDADE INTELECTUAL E INDUSTRIAL

19.1. As PARTES retêm individualmente seus respectivos direitos de propriedade intelectual e


industrial da marca, logomarca ou nome comercial durante a vigência do CONTRATO.

19.2. Se do serviço prestado resultar inventos, aperfeiçoamentos ou inovações tecnológicas


passíveis de registro no Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI, ou outro órgão
competente, estes pertencerão única e exclusivamente à LIGHT, ficando a CONTRATADA, desde
já, obrigada a fornecer todos os subsídios necessários para que a LIGHT providencie o respectivo
registro.

19.3. As PARTES não poderão se utilizar das propriedades intelectuais ou industriais da outra

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
PARTE para qualquer finalidade, comunicação ou notificação, salvo se expressamente autorizado

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por escrito pela PARTE proprietária, através de representante legal com poderes específicos para
tal finalidade.

19.4. Qualquer autorização da LIGHT nesse sentido será entendida restritivamente, como
concedida em caráter precário e exclusivamente para aquela finalidade.

19.5. Nenhum direito de propriedade intelectual e industrial atualmente existente, ou que venha a
ser adquirido ou licenciado por uma PARTE, será outorgado à outra PARTE, sem acordo prévio e
por escrito neste sentido.

19.6. Cada PARTE será responsável, sem nenhum custo adicional à outra PARTE, pela obtenção
das licenças relativas à propriedade intelectual e/ou industrial de terceiros usadas para o
cumprimento de suas respectivas obrigações no CONTRATO.

19.7. Nenhuma PARTE poderá produzir, publicar ou distribuir folheto de divulgação ou qualquer
outra publicação relativa à outra PARTE assim como às questões comerciais ou tecnológicas
previstas no CONTRATO, sem autorização prévia, por escrito, da outra PARTE.

CLAUSULA VIGÉSIMA – COMBATE A CORRUPÇÃO

20.1. A CONTRATADA declara neste ato que está ciente, conhece e entende os termos da lei
anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e, por si e por seus administradores, diretores, empregados e
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agentes, bem como seus sócios que venham a agir em seu nome, se obriga a abster-se de qualquer
atividade que constitua violação das disposições dos termos da lei mencionada. Na execução deste
CONTRATO, nem qualquer um dos seus diretores, empregados, agentes, sócios, devem dar,
oferecer, pagar, prometer, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro
ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representante,
parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente
público ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou que violem as regras
anticorrupção.

20.2. Sem prejuízo do previsto na cláusula 20.1 acima, as PARTES se comprometem, reconhecem
e garantem que:

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
a) tanto as PARTES, como qualquer de seus empregados e agentes relacionados de

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alguma maneira com o objeto deste CONTRATO, se aplicável, cumprirão a todo momento
durante o presente CONTRATO e em relação ao mesmo, com todas as leis, estatutos,
regulamentos e códigos aplicáveis em matéria de combate à corrupção, incluindo, em
qualquer caso e sem limitação, a legislação brasileira e o Código de Ética e Conduta
Empresarial da LIGHT – Anexo XI (coletivamente, “Normativa de Combate à Corrupção”);
b) as PARTES manterão registros financeiros precisos e razoavelmente detalhados com
relação a este CONTRATO;
c) as PARTES disporão ou, se for o caso, aplicarão os procedimentos adequados para
garantir o cumprimento da Normativa de Combate à Corrupção e para garantir de forma
razoável que violações de tal Normativa de Combate à Corrupção sejam prevenidas,
detectadas e dissuadidas;
d) as PARTES aplicarão os procedimentos adequados para garantir o cumprimento da
Lei nº 12.846/2013 de Combate à Corrupção pelos seus colaboradores e eventuais
subcontratados para que de forma razoável, violações aos dispostos nesta lei, sejam
prevenidas, detectadas, dissuadidas e corrigidas, quando identificadas. Adicionalmente,
considerando que a CONTRATADA já efetuou o aceite ao Código de Ética e Conduta
Empresarial da LIGHT quando de seu cadastramento como fornecedora da mesma, a
CONTRATADA reconhece que é responsável pelas atitudes de seus empregados e agentes
relacionados de alguma maneira com o objeto deste CONTRATO, respondendo
por descumprimento contratual no caso de identificada e comprovada alguma conduta
incompatível com os preceitos do referido documento;

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e) as PARTES comunicarão de imediato, a contar do seu conhecimento, uma à outra,
eventual violação de qualquer das obrigações descritas nas letras (a), (b), (c) e (d) desta
Cláusula. Caso ocorra tal descumprimento, a PARTE prejudicada se reserva o direito de
exigir da PARTE infringente a adoção imediata de medidas corretivas apropriadas;
f) as manifestações, garantias e compromissos das PARTES constantes nesta
Cláusula serão aplicáveis na sua totalidade a qualquer terceiro que atue em nome das
PARTES, conforme indicado, com relação ao objeto deste CONTRATO; de forma que as
PARTES manifestam que adotaram todas as medidas razoáveis buscando assegurar o
cumprimento das obrigações, garantias e compromissos por parte desses terceiros, sendo
certo que nenhum direito ou obrigação, assim como nenhum serviço a ser prestado pelas
PARTES com relação ao objeto deste CONTRATO, será cedido, transferido ou
subcontratado a qualquer terceiro sem o prévio consentimento por escrito da outra PARTE;
g) as PARTES certificarão periodicamente que cumprem com esta cláusula, de acordo

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
com seu melhor conhecimento, sempre que solicitado pela outra PARTE.

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20.3. Eventual descumprimento do disposto nesta Cláusula sujeita as PARTES ao que segue:

a) O descumprimento da Normativa de Combate à Corrupção será considerado um


descumprimento contratual grave. Na hipótese de ocorrer tal descumprimento, exceto se o
mesmo for corrigido conforme disposto na letra (c) da cláusula 20.2 acima, este CONTRATO
poderá ser imediatamente suspenso ou rescindido pela PARTE prejudicada, sem que esta
tenha que pagar qualquer valor devido à outra PARTE;
b) Na medida do permitido pela legislação aplicável, as PARTES indenizarão e
isentarão, uma a outra, de toda e qualquer reivindicação, danos diretos, perdas, prejuízos,
penalizações e custos (incluindo, mas não se limitando, honorários advocatícios) e de
qualquer despesa, decorrente ou relacionado ao descumprimento das obrigações contidas
nesta cláusula, desde que comprovados e relacionados a este CONTRATO.

20.4. As PARTES cooperarão, dentro do critério de razoabilidade, para comprovar o cumprimento


das obrigações e manifestações presentes na Normativa de Combate à Corrupção.

20.5. A CONTRATADA declara ter conhecimento do Código de Ética e Conduta Empresarial


(Anexo XI) da LIGHT e do Acordo de Responsabilidade Social (Anexo XII) e se obriga a cumpri-lo
integralmente.

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20.6. A CONTRATADA assume a obrigação de fazer com que todas as SUBCONTRATADAS
cumpram o disposto nesta Cláusula Vigésima e suas subcláusulas e, ainda, a fazer constar de todos
os contratos com as SUBCONTRATADAS disposições que assegurem o cumprimento do disposto
na presente Cláusula Vigésima e suas subcláusulas, bem como as medidas próprias da
CONTRATADA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

21.1. Nas hipóteses de eventos de caso fortuito e força maior, conforme o disposto no parágrafo
único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, e desde que tais eventos tenham impactos
comprovados no objeto deste CONTRATO, as PARTES de boa-fé poderão renegociar os efeitos do
referido caso fortuito ou força maior, com vista a reestabelecer o equilíbrio do CONTRATO, desde
que, comprovadamente:

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(i) Sua ocorrência tenha se dado e permanecido fora do controle da PARTE afetada por
caso fortuito ou força maior ("PARTE AFETADA");
(ii) A PARTE AFETADA não tenha concorrido, direta ou indiretamente, para sua
ocorrência, nisto se incluindo o fato de não ser decorrente de inadimplemento de qualquer
das obrigações da PARTE AFETADA nos termos deste CONTRATO, nem de haver a
PARTE AFETADA deixado de cumprir a lei, nem ainda de negligência, erro ou omissão da
PARTE AFETADA;
(iii) A atuação da PARTE AFETADA, conquanto tempestiva e diligente, não tenha sido
suficiente para impedir ou atenuar os efeitos de sua ocorrência; e/ou,
(iv) Sua ocorrência venha a afetar ou impedir o cumprimento, pela PARTE AFETADA, de
suas obrigações prevista no CONTRATO.

21.2. Não serão considerados eventos de força maior ou caso fortuito:


(i) Hiperinflação, maxidesvalorização monetária e outros similares, de caráter
excepcional;
(ii) Quaisquer greves locais e/ou nacionais não relacionadas a execução deste
CONTRATO.

21.3. O disposto nesta Cláusula Vigésima Primeira não se aplica a eventuais consequências e
efeitos decorrentes da pandemia causada pelo coronavirus, sobre as quais se aplicam as
disposições específicas previstas nas cláusulas 6.77 e 23.3 deste CONTRATO.
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21.4. Para que a PARTE AFETADA possa invocar a ocorrência de caso fortuito ou força maior,
deverá notificar por escrito a outra PARTE, no prazo máximo de 10 (dez) dias da ciência do fato
gerador do evento, apresentando, ainda, plano de ação executivo para mitigar os efeitos do evento
de caso fortuito e força maior.

21.5. Caso os efeitos do evento de caso fortuito ou força maior perdurarem por prazo superior a
90 (noventa) dias, qualquer das PARTES poderá rescindir este CONTRATO.

21.6. Se as PARTES optarem por rescindir este CONTRATO em razão do evento de caso fortuito
ou força maior, a CONTRATADA terá direito ao recebimento por todos os serviços já executados e
se obriga a transferir à LIGHT as informações, materiais e equipamentos objeto deste CONTRATO
que se façam necessários para que a LIGHT possa dar continuidade às obras, observadas as

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obrigações de pagamento previstas no presente CONTRATO.

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CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – MULTA

22.1. Além de eventual indenização por perdas e danos, na hipótese de descumprimento do


disposto neste CONTRATO, a PARTE infratora estará sujeita às seguintes penalidades que, em
conjunto ou isoladamente, ficam limitadas a 10% (dez por cento) do Preço Meta Global do
CONTRATO, à exceção daquelas previstas nos itens (iii), (iv) e (v), abaixo relacionadas:

(i) Multa por Descumprimento de Obrigação Contratual: exceto nas hipóteses previstas nos
demais itens abaixo e no Anexo XIII - Tabela de Multas do Índice de Segurança Light - ISL,
em caso de inadimplemento de qualquer cláusula ou condição contratual ou descumprimento
de ESPECIFICAÇÕES TÉCNICAS determinada pela LIGHT, a PARTE prejudicada notificará
a PARTE inadimplente para que, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contado do
recebimento da comunicação, satisfaça plenamente a obrigação descumprida ou em outro
prazo a ser acordado entre as PARTES, na hipótese deste prazo indicado seja
justificadamente impossível de cumprimento pela PARTE inadimplente, sob pena de multa
não compensatória no valor equivalente a 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) sobre o
Preço Meta Global do CONTRATO por cada evento, independentemente do tempo decorrido.

(ii) Multa por Descumprimento do Prazo Final para a Conclusão do PROJETO: a


CONTRATADA pagará à LIGHT multa não compensatória de 0,05% (zero vírgula zero cinco
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por cento) sobre o Preço Meta Global do CONTRATO, por dia de atraso, caso a execução do
objeto deste CONTRATO não seja concluída no prazo de 27 (vinte e sete) meses contados
da assinatura do CONTRATO, data do Prazo Final para a Conclusão do PROJETO.

(iii) Multa por Rescisão Motivada: no caso de rescisão do CONTRATO por culpa imputável a
qualquer uma das PARTES, esta ficará sujeita ao pagamento de multa não compensatória
equivalente a 10% (dez por cento) sobre o Preço Meta Global do CONTRATO, sem prejuízo
das perdas e danos, vedada a cumulação com quaisquer outras sanções em decorrência do
mesmo fato.

(iv) Multa por Interrupção Imotivada ou Abandono da Obra pela CONTRATADA: no caso da
CONTRATADA interromper imotivadamente este CONTRATO ou abandonar a obra, esta
ficará sujeita ao pagamento de multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento)
sobre o Preço Meta Global do CONTRATO.

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(v) Multas e penalidades não compensatórias por não conformidades especificadas na tabela
do ISL: a CONTRATADA está sujeita às penalidades previstas no Anexo XIII - Tabela de
Multas do Índice de Segurança Light - ISL. Verificada determinada irregularidade, a LIGHT
deverá comunicar à CONTRATADA por escrito a respeito da aplicação das penalidades
previstas na tabela do ISL no prazo de até 5 (cinco) dias contados da constatação do fato que
ocasionou cada penalidade, informando os valores respectivos. A CONTRATADA poderá, no
prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da comunicação da LIGHT, responder por
escrito, apresentando pedido de impugnação com comprovação de cumprimento de suas
obrigações. A LIGHT avaliará as razões apresentadas pela CONTRATADA e poderá aplicar
a multa mediante simples comunicação à CONTRATADA.

22.2. A CONTRATADA autoriza a LIGHT a reter os valores relativos às multas acima


estabelecidas dos pagamentos do Preço Meta Global devidos nos termos deste CONTRATO. À
CONTRATADA será sempre assegurado o direito à ampla defesa, que não prejudicará o direito da
LIGHT às retenções previstas neste CONTRATO, antes mesmo da conclusão do procedimento de
defesa da CONTRATADA. Concluido o procedimento de defesa da CONTRATADA, valores
eventualmente retidos indevidamente pela LIGHT, ou cujos fatos que deram ensejam à retenção
tenham sido sanados pela CONTRATADA, serão liberados no prazo de até 15 (quinze) dias.

22.2.1. A CONTRATADA terá o prazo de 07 (sete) dias corridos, a contar da notificação da


LIGHT em seu sistema on line para aplicação de penalidades contratuais, para apresentar sua
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defesa acerca da não conformidade apresentada. A LIGHT irá verificar as justicativas
apresentadas e o plano de ação, se houver, e irá definir pelo prosseguimento ou não da
referida aplicação, no prazo não superior a 07 (sete) dias corridos.

22.3. As PARTES acordam que na hipótese da CONTRATADA cumprir o prazo final para a
conclusão do PROJETO previsto neste CONTRATO, recuperando eventuais atrasos ocorridos
durante a vigência deste instrumento, sem que esta recuperação represente custos adicionais à
LIGHT, esta liberará eventuais valores retidos em razão de aplicação das penalidades previstas na
cláusula 22.1 (i) e (ii) supra.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA – VIGÊNCIA E RESCISÃO

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
23.1. O presente CONTRATO vigorará a partir da data de sua assinatura até a emissão do Termo

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de Aceitação Final, ressalvando-se as obrigações que precisem ser adimplidas após esse prazo,
que vigorarão até o seu efetivo cumprimento.

23.2. O CONTRATO poderá ser resolvido, total ou parcialmente, nos seguintes casos:

23.2.1. Por qualquer das PARTES:

(i) se a outra PARTE deixar de cumprir qualquer cláusula ou condição relevante


estabelecida no CONTRATO e/ou na legislação pertinente, e não satisfaça plenamente a
respectiva obrigação dentro do prazo de 7 (sete) dias, contados da comunicação feita pela
PARTE prejudicada ou em prazo superior que venha a ser concedido pela PARTE
prejudicada;
(ii) em razão de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou insolvência
civil da outra PARTE, ou modificação do objeto social da CONTRATADA, o que implicará
rescisão automática, independentemente de comunicação;
(iii) na ocorrência de qualquer evento caracterizador de caso fortuito ou força maior que
impeça a execução do CONTRATO por período superior a 90 (noventa) dias, o que deverá
ser feito mediante prévia e expressa comunicação;
(iv) em caso de suspensão da execução da prestação dos serviços ou fornecimentos
contratados por determinação de autoridade competente, motivada pelo descumprimento de
norma legal ou regulamentar imputável à CONTRATADA; ou,

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(v) em caso de utilização irregular de mão-de-obra infanto-juvenil pela outra PARTE, o que
implicará rescisão automática, independentemente de comunicação.

23.2.1.1. Na hipótese de mudança do controle societário direto ou indireto da


CONTRATADA, esta deverá enviar comunicação prévia e expressa à LIGHT,
informando acerca de tal alteração. Caberá à LIGHT analisar e definir, a seu exclusivo
critério, pelo prosseguimento ou rescisão, sem aplicação das penalidades previstas na
cláusula 22.1 (iv) e (v) deste CONTRATO.

23.2.2. Pela LIGHT, a qualquer tempo, de forma imotivada, mediante manifestação, por
escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sujeito ao pagamento de multa
rescisória correspondente à 10% (dez por cento) do Preço Meta Global do CONTRATO.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
23.2.3. Imediatamente:

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(a) em caso de comprovada situação de incapacidade técnico-comercial e/ou má-
fé da CONTRATADA no que diz respeito ao objeto da contratação;
(b) em caso de cessão ou transferência deste CONTRATO pela CONTRATADA
a terceiros, ainda que este terceiro seja parte integrante de empreendimento
conjunto, consórcio ou outra associação da qual faça parte a CONTRATADA, no
todo ou em parte, sem o consentimento prévio e por escrito da LIGHT;
(c) em caso de recusa ou negligência reiterada da CONTRATADA em atender às
notificações dadas por escrita pala LIGHT, referentes ao cumprimento de disposições
contratuais;
(d) verificado o atraso no cumprimento das etapas contratuais de forma tal que
seja atingido o limite da aplicação da penalidade prevista no CONTRATO;
(e) em caso de manifesta incapacidade da CONTRATADA em levar o PROJETO
no tempo ou na qualidade contratados;
(f) caso a CONTRATADA, sem prévia e expressa autorização por escrito da
LIGHT, efetue modificações conceituais no PROJETO;
(g) em caso de atrasos reiterados na execução do objeto do CONTRATO e atraso
injustificado no início dos serviços;
(h) na hipótese de paralisação dos serviços sem justa causa e prévia
comunicação à LIGHT;
(i) subcontratação total ou parcial do objeto do CONTRATO, sem autorização
por escrito da LIGHT;
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(j) desatendimento das determinações regulares da Fiscalização da LIGHT;
(k) alteração social ou modificação da finalidade ou da estrutura da
CONTRATADA que prejudique a execução do CONTRATO; ou,
(l) caso haja qualquer movimentação ou desdobramento em eventual processo
de recuperação judicial que envolva empresas do grupo econômico da
CONTRATADA que repercuta na sua capacidade de executar o presente
CONTRATO.

23.3. Além das hipóteses previstas na cláusula 23.2 acima, tendo em vista o momento peculiar
em que o presente CONTRATO é celebrado em função da pandemia causada pelo novo
coronavírus, a LIGHT se reserva o direito de rescindir, a qualquer tempo, o presente CONTRATO,
sem necessidade de motivação ou antecedência mínima, obrigando-se, nesta hipótese a LIGHT a
fazer única e exclusivamente os pagamentos proporcionais à parte dos serviços objeto do presente

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
CONTRATO que tenham sido realizados até o momento da rescisão.

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23.4. Ocorrendo a rescisão contratual, a liberação dos pagamentos devidos pela LIGHT pelos
serviços e fornecimentos já realizados, ficará condicionada à apresentação de cópia autenticada
dos recibos de pagamento de obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias relativas a todos os
empregados da CONTRATADA envolvidos na prestação dos serviços e fornecimentos.

23.5. Na hipótese de rescisão pela LIGHT nos casos previstos na cláusula 23.2.3 acima, será
observado o seguinte:

(i) Não assistirá à CONTRATADA direito à indenização, por qualquer prejuízo, e será
responsável pelos danos ocasionados, cabendo à LIGHT aplicar as sanções contratuais e
legais pertinentes;
(ii) A LIGHT poderá exigir da CONTRATADA o imediato pagamento de toda e qualquer
penalidade ou indenização prevista neste CONTRATO, podendo a seu critério recorrer às
garantias do CONTRATO. Caso tais garantias sejam insuficientes para cobrir o valor relativo
às obrigações descumpridas pela CONTRATADA, a LIGHT poderá reter qualquer pagamento
porventura devido em razão das obras, serviços ou fornecimentos até então realizados;
(iii) A LIGHT ficará, de pleno direito, na posse de todos os materiais e equipamentos já
pagos, que se encontrarem no local da prestação dos serviços; e/ou,

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(iv) A LIGHT exercerá os direitos que lhe confere a presente cláusula independentemente
da intervenção de qualquer órgão do Poder Judiciário, bastando o inadimplemento de
qualquer cláusula deste CONTRATO, a teor das estipulações expressas neste instrumento.

23.6. Na hipótese de rescisão por descumprimento de cláusula contratual pela LIGHT, esta deverá
ressarcir o valor dos serviços executados pela CONTRATADA, bem como PRODUTOS entregues
e aceitos até aquela data, não cabendo à CONTRATADA direito a qualquer outro pagamento, seja
a que título for, especialmente o relativo à parte das obras, serviços e fornecimentos por ela não
executados.

23.7. Rescindido este CONTRATO, deverá a CONTRATADA retirar imediatamente do local da


obra todo o pessoal por ele utilizado, e no prazo de 30 (trinta) dias do aviso por escrito que lhe for
dado pela LIGHT, retirar os equipamentos de construção, materiais e instalações que não forem de

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propriedade da LIGHT, não cabendo à CONTRATADA direito de retenção nem qualquer valor a

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título de desmobilização.

23.7.1. A não desocupação no prazo fixado caracterizará esbulho e possibilitará a


reintegração, emissão ou manutenção liminar da posse de todas as dependências,
instalações, vias de acesso, equipamentos, materiais, máquinas, ferramentas e tudo o mais
que constitua o PROJETO.

23.7.2. Todos os PRODUTOS que já tiverem sido utilizados pela CONTRATADA na


execução do objeto deste CONTRATO ou entregues na obra até a data de rescisão do
CONTRATO serão considerados, para todos os fins, como sendo de propriedade da LIGHT.

23.8. Uma vez rescindido este CONTRATO, a LIGHT poderá, a seu exclusivo critério, concluir o
PROJETO por meio da contratação de outros empreiteiros e fornecedores, ou da forma que julgar
mais conveniente a seus interesses, podendo, inclusive, subrogar-se como contratante nos
subcontratos celebrados pela CONTRATADA para a execução de partes do PROJETO.

23.9. Após a rescisão, a CONTRATADA não terá qualquer responsabilidade pelas obras,
serviços e fornecimentos a serem realizados por outros empreiteiros e fornecedores.

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CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO

24.1. A CONTRATADA se obriga, por si, seus empregados e/ou colaboradores e pelas
SUBCONTRATADAS, a manter sob rigorosa e estrita confidencialidade todas as informações que
tenham ou que venham a ter conhecimento em virtude da execução deste CONTRATO, ou em
conexão com o mesmo, incluindo aquelas recebidas antes de sua celebração, sob pena do
pagamento de todos e quaisquer danos resultantes do descumprimento desta obrigação.

24.2. Considera-se “Informação Confidencial” toda e qualquer informação de natureza técnica,


operacional, comercial, jurídica e financeira contida em documentos impressos, manuscritos, fac-
símiles, fotografias ou de registrada em qualquer outro meio, em especial os bancos de dados e
cadastros de consumidores da LIGHT.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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24.3. Esta obrigação manter-se-á em vigor mesmo após o fim da vigência ou rescisão do
CONTRATO pelo prazo de 3 (três) anos.

24.4. As estipulações e obrigações constantes do CONTRATO não serão aplicadas a nenhuma


informação que:

(i) Seja comprovadamente de domínio público no momento da revelação ou após a


revelação, exceto se isso ocorrer em decorrência de ato ou omissão da CONTRATADA;
(ii) Já esteja em poder da CONTRATADA, como resultado de sua própria pesquisa,
contanto que a CONTRATADA possa comprovar que já era detentora da Informação
Confidencial antes da assinatura do CONTRATO; e,
(iii) A CONTRATADA venha a ser legalmente obrigada a revelar por qualquer juízo ou
autoridade governamental competente, desde que a LIGHT seja notificada prontamente e
por escrito, com prazo suficiente para adotar as medidas legais cabíveis para resguardo de
seus direitos e interesses. Neste caso, a revelação aqui tratada estará limitada, tão-somente,
às informações que sejam expressa e legalmente exigíveis, nos precisos termos da lei,
devendo a CONTRATADA informar a respeito da natureza confidencial de qualquer
Informação Confidencial que vier a revelar. Além disto, a CONTRATADA assegura à LIGHT,
que cumprirá todas as etapas razoáveis no sentido de auxiliar a LIGHT, a contestar a
exigência de divulgação e proteger os interesses da mesma.

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24.5. Mediante pedido expresso da LIGHT ou quando do término do CONTRATO, a
CONTRATADA deverá devolver no prazo de 72 (setenta e duas) horas toda e qualquer informação
confidencial que tenha em seu poder, incluindo eventuais cópias.

24.6. A infração ao dever de confidencialidade previsto nesta cláusula sujeitará a PARTE infratora
ao pagamento de multa no percentual de 5% (cinco por cento) sobre o Preço Meta Global do
CONTRATO, sem prejuízo de sua rescisão imediata e de pleno direito, além do pagamento de
indenização por eventuais perdas e danos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – NOTIFICAÇÕES

25.1. Todas as notificações de uma PARTE a outra deverão ser enviadas para:

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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(i) LIGHT:
Assuntos Operacionais / Engenharia
Av. Marechal Floriano, nº 168, bloco 1, 2º andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ – CEP: 20.080-002.
A/C: Raphael Santos da Silva – Gerente de Engenharia da Geração
Tels.: (21) 2211-8904 e (21) 99105-7822
E-mail: raphael.silva@light.com.br

Assuntos Comerciais
Av. Marechal Floriano, nº 168, bloco 1, 1º andar, Centro, Rio de Janeiro – RJ – CEP: 20.080-002.
A/C: Maurício Hayon – Gerente de Suprimentos
Tels.: (21) 2211-7097 e (21) 99983-9732
E-mail: mauricio.hayon@light.com.br

(ii) CONTRATADA:
Assuntos Comerciais
Avenida Rio Branco, nº 45, sala 1509, Centro, Rio Janeiro – RJ – CEP: 20.090-003.
A/C: Mateus Calegari Paulique – Gerente Comercial
Tels.: (11) 2124-1122 / (17) 99624-4373
E-mail: mateus.paulique@oas.com

Avenida Rio Branco, nº 45, sala 1509, Centro, Rio de Janeiro – RJ – CEP: 20.090-003.
A/C: Luiz Ricardo Sampaio de Almeida – Diretor Operacional
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Tels.: (11) 2124-1122 / (21) 98061-9450
E-mail: ricardo.sampaio@oas.com

Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, conjunto 141, sala 1, Cerqueira Cesar – SP – CEP: 01.419-
100.
A/C: Mr. Jian Fan - Diretor
Tel.: (11) 99330-0445
E-mail: fanjian@cggcintl.com

25.2. As PARTES obrigam-se a comunicar, expressamente, qualquer alteração de seus dados,


sob pena de ser considerado válido e devidamente recebido o documento encaminhado para o
endereço anterior.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
25.3. A LIGHT adota um sistema on line para aplicação de penalidades contratuais. Desta forma,

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a aplicação das referidas penalidades via este sistema terá o mesmo valor que a metodologia
descrita nesta Cláusula Vigésima Segunda supra, cabendo à CONTRATADA manter o(s) seu(s) e-
mail(s) de contato atualizado(s). Esta atualização poderá ser realizada no e-mail
naoconformidade@light.com.br e somente deverá ser considerada como realizada mediante
resposta formal pela LIGHT, via e-mail.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA – PROTEÇÃO DE DADOS

26.1. As PARTES se comprometem a cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis aos
dados pessoais, bem como as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria,
em razão da execução do presente CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 13.709/18
- Lei de Proteção de Dados Pessoais – LGPD.

26.2. Os dados pessoais recebidos em função deste instrumento somente poderão ser utilizados
para a finalidade especifica apresentada, não podendo, em nenhum caso, para finalidade distinta,
sob pena de rescisão imediata do CONTRATO e assunção integral de quaisquer danos causados
à LIGHT e/ou a terceiros.

26.3. Fica vedado o compartilhamento das informações, salvo exceções previstas em lei e na
regulamentação.

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26.4. A LIGHT não autoriza o uso, o compartilhamento, o tratamento ou a comercialização de
quaisquer informações, que se originem ou sejam criados a partir do tratamento de dados pessoais,
estabelecidos neste CONTRATO.

26.5. Em caso de descumprimento das obrigações previstas nesta cláusula, ficará a PARTE
sujeita à integral responsabilização, por evento de descumprimento, sem prejuízo da obrigação de
reparar eventuais perdas, danos e sanções de quaisquer naturezas à PARTE prejudicada e/ou
terceiros envolvidos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

27.1. Qualquer alteração no CONTRATO só poderá ser feita mediante celebração de Termo
Aditivo assinado pelos representantes legais das PARTES e por 2 (duas) testemunhas.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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27.2. Este CONTRATO é assinado em caráter irrevogável e irretratável, em comum acordo,
vinculando as PARTES e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título.

27.3. O não exercício pelas PARTES de direitos garantidos pela lei ou pelo CONTRATO, não
significará renúncia ou novação, podendo as PARTES exercê-los a qualquer momento.

27.4. A nulidade ou anulação de qualquer cláusula ou condição prevista no CONTRATO não


implicará na nulidade ou anulação das demais condições.

27.5. As PARTES declaram que a presente contratação é realizada em caráter não exclusivo,
podendo a LIGHT celebrar contratos da mesma natureza com terceiros, sem que se configure, em
hipótese alguma, infração a este CONTRATO.

27.6. As PARTES declaram que os representantes signatários do presente CONTRATO têm todos
os poderes necessários para contrair as obrigações aqui previstas e que a celebração deste
CONTRATO não viola nenhuma disposição legal ou contratual ou qualquer decisão judicial, arbitral
ou administrativa, especialmente qualquer disposição prevista em processos de recuperação judicial
ou extrajudicial (em andamento ou em negociação) da CONTRATADA ou de qualquer das empresas
de seu grupo econômico.

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27.7. O ônus da prova acerca dos fornecimentos será sempre da CONTRATADA, independente
da sua posição na relação jurídica processual, na forma dos artigos 190 e 373, § 3º do Código de
Processo Civil.

27.8. O presente CONTRATO não poderá ser cedido ou transferido a terceiros, ainda que este
seja parte integrante de empreendimento conjunto, consórcio ou outra associação da qual faça parte
a CONTRATADA, observado o disposto na cláusula 23.2.3 (b) deste CONTRATO, ressalvando-se,
contudo, o direito da LIGHT de cedê-lo ou transferi-lo para outra sociedade da qual faça parte do
mesmo grupo econômico. Qualquer cessão ou transferência realizada em descumprimento desta
cláusula será considerada nula para todos os fins.

27.9. Os direitos aqui estabelecidos não poderão ser dados em garantia por qualquer das PARTES
sem o consentimento prévio e por escrito da outra PARTE. Qualquer negócio realizado em

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
descumprimento desta cláusula será considerado nula para todos os fins.

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27.10. Somente serão permitidas operações financeiras de títulos de crédito com base neste
CONTRATO após a aprovação, prévia e por escrito, da LIGHT sobre a operação e as empresas
e/ou instituições financeiras que serão partes nas referidas operações.

27.11. As PARTES concordam que o CONTRATO não constitui qualquer associação, joint-venture
ou empreendimento conjunto, sendo certo que todo tipo de ação que vier a ser tomada por qualquer
uma das PARTES em relação ao CONTRATO será inteiramente por conta e risco daquela PARTE,
não impondo, sob qualquer circunstância, qualquer tipo de responsabilidade ou direito a qualquer
indenização à outra PARTE.

27.12. As obrigações assumidas neste CONTRATO comportarão execução específica, nos termos
do Código de Processo Civil Brasileiro, desde que as obrigações sejam líquidas, certas e exigíveis.

27.13. Cada PARTE arcará com as despesas incorridas na negociação e celebração deste
CONTRATO, incluindo os honorários de seus assessores.

27.14. O CONTRATO (e seus Anexos) constitui a totalidade das avenças, declarações, garantias,
promessas, obrigações e entendimentos entre as PARTES com relação ao seu objeto.

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27.15. Os cabeçalhos que aparecem no início das cláusulas do CONTRATO foram inseridos por
mera conveniência de referência e não constituirão parte do CONTRATO para fins de interpretação.

27.16. Caso haja qualquer divergência entre as disposições dos Anexos e as constantes das
cláusulas e itens do CONTRATO, prevalecerá o disposto no CONTRATO.

27.17. O CONTRATO reger-se-á, exclusivamente, pela legislação brasileira aplicável, que será
utilizada para dirimir qualquer controvérsia de interpretação na aplicação de seus dispositivos.

27.18. O idioma do CONTRATO será o português, devendo todas as comunicações serem


realizadas neste idioma.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA – RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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28.1. As PARTES se obrigam a envidar seus maiores esforços no sentido de evitar e dirimir
amigavelmente toda e qualquer divergência oriunda deste CONTRATO.

28.2. Não sendo possível uma solução amigável, a controvérsia deverá ser resolvida por
arbitragem, a ser administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio
Brasil – Canadá (CAM-CCBC), de acordo com as suas regras de arbitragem vigentes na época do
pedido de instauração (“REGULAMENTO”).

28.3. A arbitragem será conduzida por três árbitros, nomeados na forma prevista no
REGULAMENTO.

28.4. A sede da arbitragem, onde será proferida a sentença arbitral, será a cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil.

28.5. O idioma da arbitragem será o português.

28.6. As despesas e custos da arbitragem serão adiantados na proporção de 50% (cinquenta por
cento) para cada PARTE, cabendo ao Tribunal Arbitral decidir, ao final, a responsabilidade por tais
despesas e custos e arbitral os ônus da sucumbência.

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28.7. Cada PARTE arcará com os honorários contratuais de seus advogados e de seus
assistentes técnicos.

28.8. Fica eleito o foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro exclusivamente
para: (i) medidas cautelares ou antecipações de tutela anteriores à instalação do Tribunal Arbitral,
(ii) o ajuizamento da ação de anulação prevista no art. 33, caput, da Lei n° 9.307/96; (iii) a execução
judicial da sentença arbitral; ou (iv) a resolução de litígios que não sejam passíveis de solução por
arbitragem, nos termos do art. 1º da Lei nº 9.307/96.

E por se acharem assim justas e contratadas, as PARTES acordam que este CONTRATO será
considerado efetivamente assinado, para todos os fins de direito, na data em que for inserida a
última assinatura digital.

Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
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Anexo XV – Carta de Comprovação de Entrega dos Anexos do Contrato nº

Este documento foi assinado digitalmente por Alessandra Genu Dutra Amaral, Gisomar Francisco De Bittencourt Marinho, Mauricio Hayon, Jian Fan, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Fernando Antonio
4600008360 (“CONTRATO”)

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO (“CONSÓRCIO”), com sede na Avenida Rio Branco, nº
45, sala 1.509, Centro, Rio de Janeiro, RJ – CEP: 20.090-003, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
41.180.070/0001-56, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, formado pelas
empresas OAS ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A., pessoa jurídica brasileira de direito privado,
com sede na Avenida Circular, nº 971, parte 5, Água Chata, Guarulhos, SP – CEP: 07.251-060,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.738.697/0001-68, e, CGGC CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA.,
pessoa jurídica brasileira de direito privado, com sede na Alameda Santos, nº 2159, 14º andar,
conjunto 141, sala 1, Cerqueira Cesar, São Paulo, SP – CEP: 01.419-100, inscrita no CNPJ/ME sob
o nº 18.582.963/0001-06;, declara ter lido e recebido cópia de todos os anexos relacionados neste
documento, e com eles concordar, se obrigando a cumprir e a fazer cumprir todas as suas
disposições, comprometendo a prestar os SERVIÇOS com integral observância às
Especificações/Procedimentos Técnicos, garantindo a boa qualidade dos mesmos e o cumprimento
das normas contidas no CONTRATO, bem como as previstas na legislação em vigor.

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(i) Anexo I – Ata da reunião de 26/01/2021;

Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
(ii) Anexo II – Propostas;

Proposta técnica enviada pela CONTRATADA em 22/11/2020;


Proposta Comercial enviada pela CONTRATADA em 04/03/2021

(iii) Anexo III – Projeto Básico Otimizado COBA, Especificações Técnicas e documentos do
projeto;

(iv) Anexo IV – Cronograma Físico-Financeiro

(v) Anexo V – Diretrizes de Meio Ambiente;

(vi) Anexo VI – Relação de Bancos e Seguradoras;

(vii) Anexo VII – Cadastro de Prestação de Serviços das Empresas Contratadas;

(viii) Anexo VIII – Lista de Subcontratadas Autorizadas;

(ix) Anexo IX – Notificação para Subcontratação;

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Hayon, Jian Fan, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz
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Fls.: 659

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(x) Anexo X – Declaração de Autorização para Subcontratação;

(xi) Anexo XI – Código de Ética e Conduta Empresarial da Light (disponível no site


www.light.com.br);

(xii) Anexo XII – Acordo de Responsabilidade Social (disponível no site www.light.com.br);

(xiii) Anexo XIII – Multas do Índice de Segurança Light – ISL;

(xiv) Anexo XIV – Planilha de Quantidade de Serviços e Preços.

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO

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Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
_______________________________________ ______________________________________
Nome: Nome:
CPF/ME: CPF/ME:
Cargo: Cargo:

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Hayon, Jian Fan, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Pedro Henrique Costa Serradela, Luiz
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Alessandra Genu Dutra Amaral (Signatário) - 021.825.287-09 em


19/04/2021 19:48 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho (Signatário) -
804.095.557-20 em 19/04/2021 19:09 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Mauricio Hayon (Testemunha) - 075.623.157-44 em 19/04/2021
18:25 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Jian Fan (Signatário) - 854.208.830-15 em 05/04/2021 12:54
UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Fernando Antônio Quintas Alves Filho (Signatário) - 283.310.138-
40 em 24/03/2021 12:43 UTC-03:00
Nome no certificado: Fernando Antonio Quintas Alves Filho
Tipo: Certificado Digital
PEDRO HENRIQUE COSTA SERRADELA (Testemunha) -
104.449.916-89 em 24/03/2021 12:23 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Luiz Ricardo Sampaio de Almeida (Signatário) - 497.727.245-53
em 24/03/2021 10:32 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital

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Fls.: 661

Carolina Storry Pereira - 085.193.607-50 em 23/03/2021 20:18


UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital

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Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110721554722800000188223162
Fls.: 662

Este documento foi assinado digitalmente por Alessandra Genu Dutra Amaral, Gisomar Francisco De Bittencourt Marinho, Mauricio Hayon, Bianca Climaco Brites Lima, Jose Manuel Boulhosa Parada,
1º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE EMPREITADA GLOBAL (EPC)
Nº 4600008360 A PREÇO GLOBAL PARA A EXECUÇÃO DO SISTEMA
DE TRANSPOSIÇÃO DE ÁGUAS DO RESERVATÓRIO DO VIGÁRIO AO
RESERVATÓRIO DE PONTE COBERTA (“BYPASS”), CELEBRADO EM
19 DE ABRIL DE 2021, QUE AJUSTAM ENTRE SI LIGHT ENERGIA S.A.,
DE UM LADO, E CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO, DE OUTRO
LADO.

De um lado, LIGHT ENERGIA S.A. (“LIGHT”), com sede na Avenida Marechal Floriano, nº 168, parte, 2º
andar, corredor B, Centro, Rio de Janeiro, RJ – CEP: 20.080-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
01.917.818/0001-36, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; e, de outro lado;

CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO (“CONTRATADA”), com sede na Avenida Rio Branco, nº 45,
sala 1.509, Centro, Rio de Janeiro, RJ – CEP: 20.090-003, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 41.180.070/0001-
56, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, anteriormente formado pelas empresas OAS
ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A. (“OAS”), pessoa jurídica brasileira de direito privado, com sede na
Avenida Circular, nº 971, parte 5, Água Chata, Guarulhos, SP – CEP: 07.251- 060, inscrita no CNPJ/ME sob

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o nº 18.738.697/0001-68, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social e, CGGC
CONSTRUTORA DO BRASIL LTDA. (“CGGC”), pessoa jurídica brasileira de direito privado, com sede na
Alameda Santos, nº 2159, 14º andar, conjunto 141, sala 1, Cerqueira Cesar, São Paulo, SP – CEP: 01.419-
100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.582.963/0001-06;

KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A. (“KPE”), com sede na Rua Pais Leme, nº 524, conjunto

Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
123, 12º andar, Pinheiros, São Paulo, SP – CEP 05.424-904, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
38.316.316/0001-60, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social;

Quando em conjunto nomeadas como “Partes” e individualmente como ”Parte”;

CONSIDERANDO que as Partes celebraram Contrato de Empreitada Global (EPC) nº 4600008360, em 19


de abril de 2021, relativo aos serviços e fornecimentos para a execução do Sistema de Transposição de
Águas do Reservatório do Vigário para o Reservatório de Ponte Coberta (“BYPASS”), a preço global e prazo
determinado, entregando o BYPASS em condições de operação plena e integral, doravante denominado
CONTRATO;

CONSIDERANDO que a CONTRATADA nos termos da correspondência datada de 01 de junho de 2021


informou à LIGHT a sua intenção de alterar a composição do CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS RIO, em
atenção ao previsto na cláusula 23.2.1.1 do CONTRATO, passando da OAS ENGENHARIA E
CONSTRUÇÃO S.A. para a KPE PERFORMANCE EM ENGENHARIA S.A;

têm justo e contratado celebrar o 1º TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE EMPREITADA GLOBAL (EPC)
Nº 4600008360, segundo as seguintes cláusulas e condições:

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Hayon, Bianca Climaco Brites Lima, Jose Manuel Boulhosa Parada, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Luiz Ricardo Sampaio De
Almeida e Carolina Storry Pereira. - 1/2 -
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Fls.: 663

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CLÁUSULA PRIMEIRA – DA CESSÃO
1.1. Por este instrumento, as Partes acordam que a OAS cede à KPE, com a devida anuência da LIGHT,
todos os direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO, inclusive, mas não se limitando, àqueles
relacionados a fatos ocorridos anteriormente à celebração deste Termo.

1.2. A OAS responderá solidariamente por todas as obrigações contratuais, inclusive pelas garantias
previstas em CONTRATO.

1.3. Os seguros e garantias já emitidos em nome da OAS deverão todos migrar para o nome da KPE.

1.4. A KPE declara que tem integral conhecimento do CONTRATO objeto do presente Termo.

1.5. A partir do dia 16 de julho de 2021, a KPE obriga-se, em caráter exclusivo, por quaisquer prejuízos
causados à LIGHT em decorrência do descumprimento dos termos e condições do CONTRATO.

1.6. A OAS dá plena, rasa, geral, irrestrita e irrevogável quitação com relação a todos os direitos e
obrigações previstos no CONTRATO, nada mais havendo a reclamar, em juízo ou fora dele, não podendo a

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OAS requerer, sob qualquer título, o ressarcimento e/ou pagamento de quaisquer outros valores,
acréscimos, juros ou indenizações (“Quitação”).

1.7. Ainda por este instrumento, a OAS se compromete a nada reclamar, no presente, passado e futuro,
seja em juízo ou fora dele, sob qualquer fundamento ou alegação, renunciando, neste ato, a qualquer
representação em face da LIGHT no que diz respeito ao CONTRATO.

Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Luiz Ricardo Sampaio De Almeida e Carolina Storry Pereira.
CLÁUSULA SEGUNDA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
2.1. As Partes declaram, por fim, firmar o presente instrumento, em caráter irrevogável e irretratável, em
comum acordo, sem qualquer coação ou induzimento.

2.2. A presente alteração fica fazendo parte integrante e complementar do CONTRATO, e obriga os
contratantes e seus sucessores.

2.3. As demais cláusulas e condições ajustadas no CONTRATO e não expressamente modificadas por este
instrumento permanecem válidas e em pleno vigor.

E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento, na presença de 02 (duas)


testemunhas, sendo certo que este Termo será considerado efetivamente assinado, para todos os fins de
direito, na data em que for inserida a última assinatura digital.

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Hayon, Bianca Climaco Brites Lima, Jose Manuel Boulhosa Parada, Fernando Antonio Quintas Alves Filho, Luiz Ricardo Sampaio De
Almeida e Carolina Storry Pereira. - 2/2 -
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Fls.: 664

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 21/07/2021 é(são) :

Alessandra Genu Dutra Amaral (Signatário) - 021.825.287-09 em


21/07/2021 18:45 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Gisomar Francisco de Bittencourt Marinho (Signatário) -
804.095.557-20 em 21/07/2021 18:02 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Mauricio Hayon (Testemunha) - 075.623.157-44 em 21/07/2021
18:00 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
Bianca Climaco Brites Lima (Testemunha) - 081.333.777-14 em
21/07/2021 11:14 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
José Manuel Boulhosa Parada (Signatário) - 780.708.995-49 em
20/07/2021 16:40 UTC-03:00
Nome no certificado: Jose Manuel Boulhosa Parada
Tipo: Certificado Digital
Fernando Antônio Quintas Alves Filho (Signatário) - 283.310.138-
40 em 20/07/2021 16:39 UTC-03:00
Nome no certificado: Fernando Antonio Quintas Alves Filho
Tipo: Certificado Digital
Luiz Ricardo Sampaio de Almeida (Signatário) - 497.727.245-53
em 20/07/2021 16:27 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital

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Fls.: 665

Carolina Storry Pereira (Advogada) - 085.193.607-50 em


20/07/2021 16:12 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital

Assinado eletronicamente por: CARLOS ROBERTO DE SIQUEIRA CASTRO - Juntado em: 07/11/2023 21:56:09 - 113fa77
https://pje.trt1.jus.br/pjekz/validacao/23110721554764900000188223164?instancia=1
Número do processo: 0100457-83.2023.5.01.0421
Número do documento: 23110721554764900000188223164
SUMÁRIO
Documentos

Data da
Id. Documento Tipo
Assinatura

d3fec08 28/04/2023 17:15 Petição Inicial Petição Inicial

Carteira de Trabalho e
a6ad6ee 28/04/2023 17:15 CTPS Previdência Social
(CTPS)

Carteira de
7fa075d 28/04/2023 17:15 Identidade Identidade/Registro
Geral (RG)

5b5f915 28/04/2023 17:15 Comp. residência Documento Diverso

97a141a 28/04/2023 17:15 Procuração Procuração

Declaração de
39e1f5b 28/04/2023 17:15 Declaração de Hipossuficiência Hipossuficiência

2164815 28/04/2023 17:15 Aviso Prévio Aviso Prévio

Contracheque/Recibo
c922232 28/04/2023 17:15 Holerite Fevereiro 2023 de Salário

2f65a7f 28/04/2023 17:15 Prova Emprestada de Periculosidade Prova Emprestada

664bdcf 28/04/2023 17:15 Extrato Analítico do FGTS Extrato de FGTS

18de958 02/05/2023 16:06 Despacho Despacho

aaa1951 02/05/2023 16:07 Intimação Intimação

fe2b95f 15/05/2023 17:51 Emenda à Inicial Emenda à Inicial

cdde3f6 30/05/2023 12:05 Designação de Audiência Certidão

74bf77d 30/05/2023 12:09 Intimação Intimação

a577022 30/05/2023 12:09 Notificação Notificação

253ac67 30/05/2023 12:09 Notificação Notificação

a239525 30/05/2023 12:09 Notificação Notificação

8bc6334 13/06/2023 18:14 SOLICITAÇÃO DE HABILITAÇÃO Manifestação

3819eaf 13/06/2023 18:14 1 - ProcuraçãoCGGC Procuração

Substabelecimento
2f80ce7 13/06/2023 18:14 2 - 230602_Substabelecimento_COSME FERREIRA_EPCL com Reserva de
Poderes

96c7c5f 13/06/2023 18:14 3 - 13 ACS CGGC Contrato Social

Solicitação de
7d6f252 20/06/2023 17:37 Habilitação Habilitação

937fb6f 20/06/2023 17:37 KIT - Procurações, Atos Constitutivos e Substabelecimentos - Procuração


Light SESA (1)
22cca85 03/08/2023 19:18 Manifestação Manifestação

01874c8 06/09/2023 09:38 Despacho Despacho

2d211bb 12/09/2023 10:42 RETIFICAÇÃO DE AUTUAÇÃO Certidão

d855328 29/09/2023 15:39 Citação réu Notificação

b0e92e3 29/09/2023 15:39 Citação réu Notificação


Solicitação de
a30da65 07/11/2023 11:28 Habilitação Habilitação

5cecb35 07/11/2023 11:28 00. Contrato Social - CSAR (25.02.2021) - Registrado Jucerja Contrato
(6)

1604396 07/11/2023 11:28 03. 3ª Alteração e Consolidação_SERRA DAS Documento Diverso


ARARAS_29.06.2022 (6)

93a7a98 07/11/2023 11:28 KPE 002-22 CONSÓRCIO SERRA DAS ARARAS - PoA Geral Documento Diverso
Administrativa (6)
27f655e 07/11/2023 11:28 Procuração AD Judicia (5) Procuração

Substabelecimento
e60ef8a 07/11/2023 11:28 Substabelecimento - CCL (15) com Reserva de
Poderes

1ddd521 07/11/2023 12:08 _Contestação - Consórcio Serra das Araras x Jorge Contestação
Magalhães.docx
3689b01 07/11/2023 12:08 Acordo de horas - JORGE MOURA Documento Diverso

310fb47 07/11/2023 12:08 Aviso Prévio -JORGE MOURA Aviso Prévio

Cartão de
f1c1805 07/11/2023 12:08 Cartões de ponto - JORGE MOURA Ponto/Controle de
Frequência

Contracheque/Recibo
be8ede2 07/11/2023 12:08 Contracheques - JORGE MOURA de Salário

e8c8440 07/11/2023 12:08 Contrato de trabalho - JORGE MOURA Contrato

Termo de Rescisão de
05179d1 07/11/2023 12:08 TRCT - JORGE MOURA Contrato de Trabalho
(TRCT)

01d8242 07/11/2023 19:51 Contestação CGGC Contestação

e43ac94 07/11/2023 19:51 1. Primeira Alteração do Consorcio Documento Diverso

25fd601 07/11/2023 19:51 2. Adendo_Addendum to theConsortiumConstitution Agreement Documento Diverso


PT
093714d 07/11/2023 19:51 3. Acórdão Paradigma - Inexistência de responsabilidade Documento Diverso

4e810a7 07/11/2023 19:51 4. Acordo SITRAICP Documento Diverso

e012bff 07/11/2023 19:51 5. Acórdão - fraude Documento Diverso

dd1d94f 07/11/2023 19:51 272558-Traslado Digital Revogação livro nº. 3076, às fls. Documento Diverso
361.363

2f414c0 07/11/2023 19:51 272571-Traslado Digital Revogação livro nº. 3076, às fls. Documento Diverso
357.360
42c9ede 07/11/2023 19:51 CGGC - Procuração AD JUDICIA Procuração

e107af5 07/11/2023 19:51 CGGC - Procuração AD NEGOTIA Procuração

e3be169 07/11/2023 19:53 Contestação CGGC Contestação

7880da0 07/11/2023 19:53 1. Primeira Alteração do Consorcio Documento Diverso

d02f36b 07/11/2023 19:53 2. Adendo_Addendum to theConsortiumConstitution Agreement Documento Diverso


PT
96bebb3 07/11/2023 19:53 3. Acórdão Paradigma - Inexistência de responsabilidade Documento Diverso

07e2cd7 07/11/2023 19:53 4. Acordo SITRAICP Documento Diverso

e3ac8d9 07/11/2023 19:53 5. Acórdão - fraude Documento Diverso

8392703 07/11/2023 19:53 272558-Traslado Digital Revogação livro nº. 3076, às fls. Documento Diverso
361.363
d4ccc62 07/11/2023 19:53 272571-Traslado Digital Revogação livro nº. 3076, às fls. Documento Diverso
357.360
2775afb 07/11/2023 19:53 CGGC - Procuração AD JUDICIA Procuração

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