Governança Corporativa e

Excelência Empresarial
 LEI SARBANES-OXLEY,
O MERCADO INTERNACIONAL E O
NOVO MERCADO DA BOVESPA
 CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA

LEI SARBANES – OXLEY

MERCADO INTERNACIONAL - RECIBOS DE DEPÓSITO

NOVO MERCADO DA BOVESPA

Lei Sarbanes Oxley

• Promulgada em 30 de julho de 2002 pelo presidente

Bush;

• Resposta do Congresso americano aos eventos que

abalaram o mercado financeiro;

• Rígida, abrangente e eficaz.

 Lei Sarbanes Oxley
• A lei Sarbanes-Oxley é a que terá maior impacto sobre os
mercados de capitais norte-americanos e mundiais desde a
legislação de 1933 e 1934, que criou a Securities and
Exchange Commission – SEC (Comissão de Valores
Mobiliários dos Estados Unidos), com amplos poderes para
regular e policiar o mercado norte-americano de capitais.

• A regulamentação das novas normas e a supervisão do seu

cumprimento, pelos vários elementos do mercado de capitais,
passam a ser de responsabilidade do Conselho de
Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas
(Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB), com
membros indicados pela SEC.
Lei Sarbanes Oxley – Principais proposições

• Criação de órgão supervisor das empresas de auditoria

independente
• Auditoria independente x consultoria
• Rodízio do auditor principal
• Comitês de Auditoria
Lei Sarbanes Oxley – Principais proposições

• Responsabilidade dos CFOs e CEOs

• Severas penalidades e sanções
• Relatórios financeiros
• Código de Ética
• Fortalecimento de analistas do mercado
Lei Sarbanes Oxley

Quem sofre os efeitos?

•Os efeitos da Lei Sarbanes-Oxley serão bastante

significativos não só nos Estados Unidos.
•A legislação determina que as empresas que não são norte-
americanas, mas que possuem cotação secundária em uma
Bolsa de Valores norte-americana, devem também seguir as
novas leis, assim como seus auditores.
Lei Sarbanes Oxley

Impactados no Brasil

•Emissores de títulos negociados nas bolsas americanas

NYSE e NASDAQ;
•Subsidiárias brasileiras de empresas norte-americanas com
títulos nas bolsas supracitadas;
•Instituições detentoras de ADRs ( American Depositary
Receipts).
Lei Sarbanes Oxley

Quais são os efeitos práticos para as empresas brasileiras

com registro na SEC?
•responsabilidade do presidente (CEO) e do diretor-financeiro
(CFO) na “certificação” das demonstrações financeiras;
• transferência para um comitê de auditoria, composto de
membros não executivos do Conselho da Administração, de
muitos poderes e responsabilidades que eram anteriormente
dos diretores-executivos; e maior transparência na divulgação
das informações financeiras e dos atos da administração.
Lei Sarbanes Oxley

E as empresas de auditoria no Brasil?

•Empresas de auditoria operando no Brasil que desejarem ter

seu parecer de auditoria aceito pela SEC deverão se cadastrar
no PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board )e
aceitar a revisão dos seus trabalhos e as regras de
independência estabelecidas por esse Conselho. As regras
de independência contidas na lei incluem uma lista de serviços
proibidos por estarem fora do escopo da auditoria (non-audit
services) e a necessidade de obter aprovação prévia do
comitê de auditoria para outros serviços que não fazem parte
da auditoria
Lei Sarbanes Oxley

A “certificação” das demonstrações financeiras.

•O presidente e o diretor-financeiro, em observância às seções
302 e 404 da Lei, terão que fornecer, por escrito, certificados
sobre os relatórios que contêm demonstrações financeiras
afirmando que estão sujeitos às sanções criminais em caso de
afirmações conhecidamente falsas, que os relatórios
arquivados na SEC cumprem com todos os requisitos da lei e
as demonstrações financeiras apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os
resultados das operações da empresa.
Lei Sarbanes Oxley

Alguns dos serviços non-audit que são proibidos.

•O ato proíbe que o auditor externo, responsável pela auditoria
das demonstrações financeiras, realize simultaneamente
qualquer um dos seguintes serviços à própria empresa:
•Contabilidade ou outros serviços relacionados à preparação
dos registros contábeis ou das demonstrações financeiras;
•Desenho e implementação de sistemas de informação
financeira;
•Serviços de avaliação ou fairness opinions;
•Serviços atuariais;
•Terceirização de auditoria interna;
•Funções da Gerência ou de Recursos Humanos.
Lei Sarbanes Oxley x Legislação Brasileira

Os deveres dos administradores na lei societária

brasileira :
•escrituração de acordo com os princípios contábeis e
normas da CVM (§ 3º e caput do art. 177);
•a demonstração financeira será assinada por todos os
administradores e pelo contador (§ 4º do art. 177);
•informar sobre qualquer deliberação.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE
DEPÓSITO

• Os Certificados de Depósitos, ou DRs, como são

conhecidos, são recibos que representam uma quantidade
de ações predeterminada, emitidos fora do país onde a
empresa tem suas ações registradas e negociadas. Toda
vez que um DR é emitido, a quantidade representativa
desse DR em ações é bloqueada na custódia do país onde
as ações são negociadas, evitando dupla negociação.
Uma vez representando ações, um DR dá ao seu titular os
mesmos direitos de um acionista, como recebimento de
dividendos, por exemplo.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE
DEPÓSITO

Existem vários tipos de DR, dentre eles podemos citar:

• (I)Brazilian Depositary Receipt;

• (ii) American Depositary Receipt;

• (iii) Global Depositary Receipt; e

• (iv) European Depositary Receipt.

MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE
DEPÓSITO

Os benefícios advindos da utilização desses programas

podem ser resumidos em:

1.Simplificação dos negócios entre investidores de diferentes

países;
2.Podem permitir maior rapidez no pagamento de dividendos,
em vista de não estarem sujeitos à regulação dos fluxos de
recursos pelos bancos centrais;
3. Permitem a redução de risco e dos custos;
4. Eliminação das barreiras para novos investidores;
5.Possibilita arbitragem entre mercados.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE
DEPÓSITO

Os programas de DR podem ser divididos em três níveis: I, II

e III.
O nível I é o mais simples, permitindo que as companhias
tenham acesso ao mercado americano e não americano. Os
recibos podem ser negociados no mercado de balcão
americano e em outras bolsas do resto do mundo.
No nível II, os recibos podem ser negociados nas bolsas dos
EUA. Somente no nível III, as empresas passam a ter
condições para captar recursos, sendo que os recibos podem
ser negociados tanto em bolsa de âmbito nacional como na
Nasdaq. As exigências de informações e, consequentemente,
os custos sobem a cada nível, sendo menores no primeiro
nível que no segundo e terceiro, respectivamente.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM

• Os segmentos especiais de listagem do mercado de ações

(Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e Bovespa Mais) foram
criados pela BM&FBOVESPA há mais de 10 anos, no
momento em que a Bolsa percebeu que, para desenvolver
o mercado de capitais brasileiro, atraindo novos
investidores e novas empresas, era preciso ter segmentos
de listagem com regras rígidas de governança corporativa.
• Essas regras vão além das obrigações que as companhias
têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das
S.As.) e melhoram a avaliação das companhias que
decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de
listagem.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 1
• Nível 1 que é aquele em que a empresa adere através dos
padrões mínimos de adoção das práticas de Governança
Corporativa , tais como :
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de
ações, representando 25% do capital.
• Realização de ofertas públicas de colocação de ações
por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do
capital.
• Melhoria nas informações prestadas trimestralmente.
• Cumprimento de regras de disclosure .
• Divulgação de acordos de acionistas e programas de
stock options.
• Disponibilização de um calendário anual de eventos
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 2
Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível
2 são:
• Todas as obrigações contidas no nível 1.
•Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de
Administração.
•Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US
GAAP ou IAS.
•Extensão para todos os acionistas detentores de ações
ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores
quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo,
70% deste valor para os detentores de ações preferenciais.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 2

• Direito de voto às ações preferenciais em algumas

matérias, como transformação, Incorporação, cisão e fusão
da companhia e aprovação de contratos entre a companhia
e empresas do mesmo grupo e outros assuntos em que
possa haver conflito de interesse entre o controlador e a
companhia.
• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de
todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas
hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do
registro de negociação neste Nível 2.
• Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos
societários.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – NOVO
MERCCADO

• Resumidamente, a companhia aberta participante do Novo

Mercado tem como obrigações adicionais:
• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por
meio de mecanismos que favoreçam a dispersão de capital;
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de
ações representando 25% do capital;
• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições
obtidas pelos controladores quando da venda do controle da
companhia;
• Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para
todo o Conselho de Administração.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – NOVO
MERCCADO

• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do

US GAAP ou IAS ;
• Introdução de melhorias das informações prestadas
trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação
e revisão especial;
• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de
todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas
hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do
registro de negociação no Novo Mercado;
• Cumprimento de regras de disclosure em negociações
envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de
acionistas controladores ou administradores da empresa.