1) A principal crítica doutrinária ao regime jurídico das sociedades limitadas é o

quórum elevado necessário para uma série de deliberações sociais relevantes.

Destacam-se os quóruns de ¾ do capital social para qualquer modificação do contrato
social ou operação de incorporação, fusão e dissolução da sociedade (art. 1076, I/CC) e
de 2/3 para designação de administradores não sócios (art. 1061/CC). Esses dispositivos
são considerados cogentes, de modo que sequer há possibilidade de adequação do
regime legal aos interesses particularizados dos sócios.

O problema de tais quóruns é o alto risco de impasse quando há maior fragmentação do

capital ou número de sócios, ainda que um deles detenha porcentagem significativa da
participação societária (60 ou 70%, p.ex.). Essa inação sói gerar prejuízos econômicos
significativos, dificultando, inclusive, o acesso ao crédito para sociedades que não
detenham grande concentração de capital em um sócio. Uma norma mais adequada
preveria a maioria absoluta da participação social para as deliberações significativas,
como existe para as sociedades anônimas (art.129, LSA), sem prejuízo de o contrato
social prever quórum mais rigoroso a depender da vontade dos sócios.

Outra crítica ao regramento das sociedades limitadas é a regra supletiva de que ¼ do

capital social pode opor-se à cessão de quotas para não-sócios (art. 1057/CC). O código
perdeu a oportunidade de ratificar a livre cessibilidade das quotas e, além disso, exigiu
quórum baixo para a oposição. Ausente disposição de vontade expressa no contrato
social, a melhor regra seria fornecer direito de preferência aos sócios, tanto por tanto, ao
invés da possibilidade de vedar a cessão das quotas imotivadamente.

2) A exclusão do sócio nas sociedades limitadas decorre de hipóteses previstas no

contrato social ou das seguintes hipóteses legais: (i) falência ou liquidação da quota por
credor do sócio (art. 1030, §único), (ii) inadimplemento na integralização das quotas
(art. 1058), (iii) incapacidade superveniente (art. 1030) e (iv) justa causa (art. 1030 c/c
1085). A mais controversa das hipóteses é o elástico conceito de falta grave, justa causa
ou atos de inegável gravidade. É certo que a conduta deve prejudicar o desempenho da
sociedade, violando o dever genérico do sócio de agir conforme a boa-fé objetiva e no
interesse social. Não se pode admitir, malgrado entendimento de parte da
jurisprudência, a simples alegação de quebra da affectio societatis, como se qualquer
desavença entre os sócios, inclusive no plano pessoal ou de menor importância,
justificasse a exclusão do minoritário.
Como regra, os motivos (iii) e (iv) exigem ação judicial, enquanto os demais operam
com deliberação assemblear. Porém, a exclusão por justa causa pode ser realizada
extrajudicialmente, desde que haja cláusula no contrato que autorize esse procedimento
e haja deliberação por maioria absoluta em assembleia de sócios convocada
especialmente para esse fim, garantido o direito de defesa do sócio excluído (art.
1085/CC). A exclusão deve ser inscrita no Registro competente para produzir seus
efeitos perante terceiros.

Salvo disposição contratual, há controvérsia quanto ao critério legal supletivo para a

apuração dos haveres, se o valor patrimonial da sociedade ou seu valor econômico, aqui
incluído o prognóstico de desempenho futuro (o chamado good will). Entretanto, a
referência a ‘situação patrimonial da sociedade, à data da resolução’ do art. 1031/CC e,
com maior clareza, o art. 605/CPC fundamentam a primeira alternativa, isto é, a
quantificação com base no valor contábil dos ativos da sociedade, individualmente
considerados, no momento da dissolução parcial. Deve-se fazer um balanço
especialmente levantado, no qual cada bem será mensurado com base em seu preço de
mercado, em oposição ao critério contábil ordinário do preço de compra. Além da
literalidade do texto legal, o valor econômico da sociedade na prática conferiria uma
opção de venda ao sócio excluído, o que violaria a finalidade sancionatória da exclusão
e prejudicaria os demais sócios ao reduzir-lhes o capital para a manutenção do objeto
social.

3) De acordo com o art. 4° da Lei das Sociedades Anônimas, a companhia aberta é a

sociedade por ações cujos valores mobiliários por ela emitidos podem ser negociados
em mercados de valores mobiliários. O critério é formal, na medida em que se exige
apenas a aptidão de negociação, por meio de registro na Comissão de Valores
Mobiliários. Essa qualificação jurídica gera um regime mais regulado, que prescreve
órgãos de fiscalização societários obrigatórios e um padrão mais intenso de
transparência para o mercado.

A vantagem mais imediata da abertura de capital é o acesso ao financiamento por meio

do mercado mobiliário, uma fonte volumosa e eficiente de investimento para grandes
empreendimentos. Essa opção de investimento também propicia a diluição de riscos
com acionistas e a maximização do valor do controle da companhia aberta na medida
em que ela costuma empregar métodos mais profissionalizados de gestão. Finalmente,
também é relevante uma mediação mais distanciada com os financiadores da companhia
em comparação ao crédito bancário, que costuma impor significativas restrições às
escolhas da companhia. Os acionistas, por sua vez, mantêm um contato mais impessoal
com a companhia, atuando por meio do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal.