Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
Direito Aplicado Aos Negócios2
Direito Aplicado Aos Negócios2
A NEGÓCIOS
Me. Marcia Teodoro
INICIAR
introdução
Introdução
Além disso, os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por
escrito podem provar a existência da sociedade. Por outro lado, são
resguardados os interesses de terceiros, que podem provar a existência da
relação societária de qualquer modo admitido em Direito, como
testemunhas, gravações ou até mesmo mensagens eletrônicas, por exemplo
(art. 987). 11,25
Por referir-se a uma espécie empresarial que possui fortes vínculos com
contratos de investimento, a regra geral é de que salvo estipulação em
contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o
consentimento expresso dos demais (Art. 995, CC).
Sociedades
personificadas
saiba mais
Saiba mais
Você sabia? A vontade, ou intenção dos
sócios de constituir e permanecer em uma
atividade empresarial é denominada de
affectio societatis. Trata-se de declaração
expressa de vontade livre dos sócios em
permanecer em uma sociedade.
Por fim, sua dissolução ocorre de pleno direito pelas seguintes causas:
Obs.:
Comandita Simples
Trata-se de espécie societária que também conta com dois tipos de sócios. O
“sócio comanditado, que obrigatoriamente deve ser pessoa física,
respondendo solidária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade” e o
sócio comanditário, obrigado somente pelo valor de sua quota, ou seja,
“responsável pelo aporte do capital, não tendo qualquer outra
responsabilidade, especialmente perante terceiros” (ALCANTARA, 2017, p.
55).
Essa e as demais condições da sociedade devem ser devidamente
discriminadas no contrato social.
Exatamente pela condição que separa as funções de cada tipo de sócio, não
há que se falar da prática, do comanditário de atos de gestão, da mesma
forma que seu nome não deve figurar na firma social, sob pena de ficar
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado e com ele responder
solidariamente. Por outro lado, ficam resguardadas sua faculdade de
participar das deliberações da sociedade e fiscalizar as operações, além de
ser constituído procurador da sociedade, desde que para negócio
determinado e com poderes especiais (art. 1.047, CC).
Por fim, seu nome empresarial pode ser formado por firma ou
denominação. Caso adote denominação designativa do objeto social deverá
ser aditada da expressão "comandita por ações". Caso seja adotada firma
deverá ser constituído pelo nome do(s) diretor(es) e também seguido(s) da
expressão “comandita por ações”. (art. 1.161, CC).
Sociedade Limitada
Trata-se de espécie societária que, como o próprio nome atesta, limita a
responsabilidade dos sócios.
Do capital social
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas na
sociedade limitada, mas todos respondem solidariamente pela integralização
do capital social.
O capital social conta com duas funções primordiais: uma interna e outra
externa. “Internamente serve para fixar as relações patrimoniais entre os
sócios, regulando suas participações nos riscos e lucros da sociedade.
Externamente o capital representa a garantia de terceiros. (RETTO, 2006, p.
49).
A firma deve ser composta com o nome de um ou mais sócios, desde que
pessoas físicas, de modo indicativo da relação social (art. 1.158, CC). E a
denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela
figurar o nome de um ou mais sócios (art. 1.158, CC).
Da Dissolução
Sua dissolução ocorre nos mesmos termos que a sociedade em nome
coletivo e, ainda, pela decretação de falência (arts. 1.087, CC).
Sociedade Anônima
Características
A sociedade anônima é composta de acionistas que são os próprios sócios
da sociedade, que ao adquirirem suas ações ficam obrigados a realizar, nas
condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação
correspondente às ações subscritas ou adquiridas (art. 106, Lei das
Sociedades por Ações – LSA).
Por fim, a Sociedade Anônima tem como composição básica pelo menos dois
acionistas, com exceção, mediante escritura pública, à denominada
subsidiária integral, em que todo o capital social é concentrado nas mãos de
uma pessoa jurídica brasileira, (art. 251, LSA).
Do capital social
O capital social corresponde ao montante garantido pelos sócios para
realização atividade empresarial. Nesse sentido, é o investimento inicial para
se construir ou formar uma sociedade empresarial, ou seja, representa o
recurso necessário para o início da atividade. [...] Sua integralização é o ato
no qual os sócios, conforme sua cota-parte, integram o pagamento do valor
estabelecido no capital social para a empresa. A quitação do capital social
pode ser feita em dinheiro ou por meio de bens móveis ou imóveis passíveis
de serem avaliados em dinheiro (NÓBREGA, 2018, p.86).
VI - as notas comerciais;
Ações
Ações sãos títulos que representam partes da Sociedade Anônima e
correspondem ao valor mobiliário mais importante da companhia.
Sobre o tema, veda-se a emissão de ações por preço inferior ao seu valor
nominal, o que significa dizer que se desautoriza a emissão por valor inferior
ao fixado para cada ação quando de sua emissão, independentemente do
valor efetivamente pago, ou seja, de negociação. A título de exemplo, se o
capital social de uma Sociedade Anônima é de R$100.000,00, divido por
1.000 ações, seu valor nominal seria de R$100,00.
Assim, é vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal,
e a infração dessa regra importa a nulidade do ato ou operação e a
responsabilização dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso
couber (art. 13, LSA).
Entretanto, nem todas as ações são exatamente iguais, pelo contrário, a Lei
das Sociedades Anônimas as diferencia, de acordo com suas espécies,
vejamos.
Estas ações se dividem em classes, o que significa dizer que se dividem entre
si, de acordo com os direitos e restrições definidos pelo estatuto da pessoa
jurídica.
Seus titulares podem, ainda, não ter direito a voto, já que a Lei
6.404/1976 determina a possibilidade de se emitir esse tipo de ação
sem direito a voto até o limite e 50% (cinquenta por cento) do total
de ações emitidas. Mas o direito de votar pode ser adquirido se a
sociedade, no prazo estipulado em estatuto (que não pode ser
superior a três anos consecutivos), não pagar os dividendos fixos
ou mínimos devidos ao acionista, sendo que tal direito
permanecerá até o recebimento dos dividendos atrasados.
(ALCANTARA, 2017, p.65-66).
3. Ações de fruição:
As ações escriturais são aquelas que não contam com certificado, de forma
que são representadas por lançamento contábil em contas de depósito em
nome de seus titulares, na instituição que designar, sem a emissão de
certificados. Sua negociação ocorre, portanto, apenas por comunicação
escrita à instituição financeira (art. 34, LSA).
Por fim, o reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-
geral o valor de suas ações. “Isso ocorre porque, nesse caso, haverá uma
discordância de alguns acionistas em relação às decisões tomadas em
assembleia pela maioria, ficando essas ações em carteira para eventual e
futura venda, podendo também ser canceladas, com a necessária redução
do capital social. (ALCANTARA, 2017, p. 67).
Dissolução
Haverá a dissolução da Sociedade Anônima de três formas distintas, de
pleno direito, por decisão judicial ou por decisão de autoridade
administrativa competente.
Cabe apontar que a dissolução por vontade dos acionistas deve respeito à
regra do art. 136 do Código Civil, que impõe quórum qualificado para a
decisão. Nesse sentido, é necessária a aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior
quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam
admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação
sobre dissolução da companhia (art. 136, X, CC).
Importante detalhe diz respeito à morte de seus acionistas, que não importa
o encerramento da pessoa jurídica. Pelo contrário, as ações passam a ser de
titularidade de seus sucessores. No mesmo sentido, não há que se falar em
dissolução parcial em razão de acionista dissidente, que nesse caso, poderá
pedir o reembolso das ações pelo valor de patrimônio líquido a preços de
mercado (art. 298, III, CC).
referências
Referências
Bibliográficas