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E-mail: hamutichissingui@gmail.com Tel:922343510/922323415.

AO
MERITÍSSIMO JUIZ, DE
DIREITO DA SALA DO
CIVIL DO TRIBUNAL DA
COMARCA DO LUBANGO
LUBANGO

EXEM ENERGY, BV., com sede em Amsterdão, Países Baixos, representada pelo
Escritório de Advogados Hamuti Chissingui e Associados, doravante designado por
Demandante, vem intentar:

“ACÇÃO DECLARACTIVA DE CONDENAÇÃO SOB FORMA DO PROCESSO

ORDINÁRIO”

Contra:

Sonangol, E.P., com sede em Luanda, Angola, doravante designado por 1.ª
Demandada; e contra o

Ministério dos Recursos Minerais e Petróleo, com sede na Avenida 4 de Fevereiro

105, Luanda, doravante designada por 2.ª Demandada.

Pelo que o faz nos seguintes termos e fundamentos:

DOS FACTOS

1º

A Demandante celebrou com a 1.ª Demandada no dia 14 de fevereiro de 2010 um

contrato de compra e venda (doravante, designado por Contrato).

2º

O referido contrato teve por objecto a compra e venda de 40% das acções de que a 1.ª
Demandada era titular na sociedade comercial “ESPERAZA HOLDING BV”, na qual
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esta era a única acionista com 100% das respectivas acções, avaliadas em 30.000.000,00
(Trinta milhões de dólares Norte-Americanos). (Doc.1).

3º

Ficou acordado entre a Demandante e a 1.ª Demandada que o pagamento das referidas
acções seria feito em dez prestações num período de 10 anos a contar da data da
celebração do contrato.

4º

Assim, para a garantia do cumprimento desta obrigação, entendeu-se constituir penhor

sobre as acções adquiridas pela Demandante a favor da 1.ª Demandada.

5.º

Destarte, a Demandante obrigou-se a pagar o preço corresponde a 40% das acções de

que a 1.ª Demanda era titular na “ESPERAZA HOLDING”.

6.º

Por seu turno, a 1.ª Demandada vinculou-se:

 A fazer a entrega das respectivas acções;

 A conceder à Demandante a quitação, como prova do pagamento do preço
contratual;
 E por último e não menos importante, que ordenasse aos administradores da
“ESPERAZA HOLDING BV”, por si nomeados que tomassem as
providências necessárias ao averbamento da extinção do penhor no registo de
accionistas da empresa, tão logo, que a obrigação fosse cumprida, sob pena de
pagamento de uma multa diária de USD 10.000,00 (dez mil dólares Norte-
Americanos), a contar da data do incumprimento.

7.º

Desta feita, a Demandante cumpriu pontualmente com as sete primeiras prestações

anuais em moeda estrangeira (USD), sendo as três restantes em moeda Nacional
Angolana (AKZ), por força de uma solicitação do conselho administrativo da 1.ª
Demandada. (Doc.2).
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8.º

Entrementes, a 1.ª Demandada nem sequer chegou a cumprir as obrigações a que

ficou adstrita, alegando que o contrato tinha sido celebrado em dólares.

9.º

Assim sendo, depois da 1.ª Demandada ter feito uma alteração dos seus membros do
conselho de Administração, entendeu e consolidou a sua posição de incumprir as duas
últimas obrigações.

10º

A 2.ª Demandada, é detentora do capital total da 1.ª Demandada que é por si detido
pelo Estado, sob o seu poder de superintendência e por isso mesmo, recusar-se a dar
quitação do referido cumprimento.

11.º

Pelo que, a 2.ª Demandada usando de poderes públicos passou a controlar, orientar e
governar, a 1.ª Demandada.

12.º

Ficando sabido, ressabido e consabido nesses termos que, o incumprimento da 1.ª

Demandada foi dolosamente provocado pela influência da 2.ª Demandada que a induziu
ilicitamente ao incumprimento, orientando-a a não dar quitação.

DO DIREITO

QUANTO A 1.ª DEMANDADA

13.º

Ab initio, estamos em presença de um contrato de compra e venda internacional, tendo

em conta a qualidade dos sujeitos1 e os países a que estão sedeados.

14.º

1
A compra e venda internacional é estudada em sede da disciplina Jurídica de Direito do Comércio Internacional e
como ensina o professor Francisco Mário, Docente da FDUMN, na sua obra “Manual de Direito do Comércio
Internacional” o Direito do comércio Internacional é entendido como conjunto de normas e princípios jurídicos que
regulam as relações de comércio internacional que tem conexão com ordens jurídicas ou Estados diferentes.
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Destarte, ensina o Professor Francisco Mário que o contrato de compra e venda

internacional, pode ser comercial e civil de acordo a leitura que se pode fazer das
disposições combinadas dos artigos 463.º; 464.º e 2.º todos do Código Comercial
(doravante, C.Com).

15.º

Não há dúvida de que estamos perante uma compra e venda internacional comercial, se
olharmos atentadamente o que vem consagrado no n.º 5 do artigo 463.º do C.Com, pois
estamos em presença de uma compra e venda de parte das acções da 1.ª Demandada
detidas na sociedade comercial da “ESPERAZA HOLDING”.

16.º

Ora, em sede do Direito do Comércio Internacional e por força do princípio da

Autonomia da vontade, as partes são livre em escolher autonomamente a “lex fori”, isto
é, a cláusula da lei aplicável ao contrato, bem como a cláusula de eleição do foro.

17.º

Ensina o Professor Baptista Machado que a “lex fori” é a lei do Tribunal do país que
regula o processo e na mesma senda, o Professor Francisco Mário enfatiza que é a
cláusula através da qual as partes designam a lei que vai ou irá reger o seu contrato.

18.º

Por seu turno, em relação a cláusula de eleição do foro, ensina o Professor José Janota
que é aquela através da qual as partes conferem competência a um determinado Tribunal
para que resolva os seus litígios2.

19.º

Ensinam os professores Sofia Vale e Coutinho de Abreu que as questões sobre direitos
e obrigações comerciais que não puderem ser resolvidas, nem pelo texto da lei comercial,

2
Importa, segundo o professor José Janota aludir a diferenciação entre a cláusula da lei aplicável e a cláusula da
eleição de foro.

Assim, através da cláusula da lei aplicável, as partes escolhem a lei que vai ou irá reger o seu contrato, isto é,
escolhem o Direito ao passo que, na cláusula de eleição do foro as partes escolhem o Tribunal que vai, ou irá
resolver os seus litígios, isto é, escolher o Tribunal. Portanto é tudo uma questão de escolha.
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nem pelo seu espirito, nem pelos casos análogos nela previstos, são decididas pelo Direito
civil3.

20.º

Desta forma, sem desprimor as demais leis do ordenamento jurídico angolano e porque
estamos cientes de que o Direito é um sistema, aplicar-se-á ao presente contrato as
disposições da compra e venda previstas nos artigos 874.º a 939. º do CC.

21.º

O contrato de compra venda, é como já asseveramos, regulado nos termos dos artigos
874.º e sgs do Código civil (doravante CC), nos termos do qual “é o contrato por meio
do qual se transmite a propriedade de uma coisa, ou outro direito mediante um preço”.

22.º

Ensina o Professor Pedro Romano Martinez4 que a compra e venda corresponde ao

negócio jurídico paradigmático de entre os contratos onerosos, em especial de alienação
de bens, tal ensinamento tem mormente respaldo na lei nos termos do artigo 939.º do CC.

23º

Ora, nos termos do artigo 879.º do CC, a compra e venda tem como efeitos essenciais5:

 A transmissão da propriedade da coisa ou da titularidade do direito;

 A obrigação de entregar a coisa;
 A obrigação de pagar o preço.

24º

O referido contrato foi celebrado por meio de bolsa de valores e conforme ensina o
professor Pedro Romano Martinez, a bolsa de valores é um ambiente de negociação no

3
No mesmo sentido Cfr. 3.º do Código Comercial.
4
Vide in Direitos das obrigações (parte especial dos contratos), compra e venda, locação e empreitada,
2.ª Edição, Editora Almedina e no mesmo sentido, o professor Menezes Leitão Direito das Obrigações
volume III.
5
Ensina o professor Pedro Romano Martinez que o contrato de compra e venda produz um efeito real e
dois obrigacionais, designadamente: transferência do direito de propriedade ou outro direito real; obrigação de
entregar a coisa; obrigação de pagamento do preço.
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qual investidores podem comprar ou vender seus títulos emitidos por empresas, sejam
privadas, de capitais públicos ou privados.

25º

Assim, a narração dos factos diz que as partes fizeram recurso a venda a prestações cujo
regime jurídico consta dos artigos 934.º e sgs do CC, portanto, uma das modalidades
especificas da compra e venda.

26.º

Ensina o professor Menezes Leitão que a venda a prestações6 é aquela em que o preço
devido corresponde a uma prestação unitária, que é fraccionada e escalonada no tempo
no que respeita ao cumprimento.

27º

Assim, nos termos do artigo 762.º n.º1 do CC e como ensinam os Professores Menezes
Leitão7 e Antunes Varela a realização da prestação pelo devedor se considera como
cumprimento, importando a extinção da obrigação.

28º

A Demandante, em conformidade com o disposto no artigo 406.º do CC, cumpriu

pontualmente a obrigação a que estava vinculada.

29.º

Nos termos do artigo 787.º do CC, a Demandante goza do direito à quitação, isto é,
aquele que cumpre com uma obrigação tem direito a uma quitação, mediante a qual o
credor confirma ter recebido a prestação.

6 Trata-se de vendas muito divulgadas nas sociedades de consumo manipuladas por poderosas organizações
capitalistas, para em dadas circunstâncias, não permitir a resolução por falta de pagamento de uma só prestação.
Neste tipo de venda visa-se proteger o comprador.
7
“Direito das Obrigações, v.I- introdução da constituição das obrigações 2017.14.ª Edição p. 109. E no
mesmo sentido o professor Antunes Varela, para quem o cumprimento da obrigação é a realização
voluntária da prestação vide. Das obrigações em geral p.7.
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30.º

Assim, tendo a Demandante cumprido pontualmente a obrigação a que estava

vinculado para com a 1.ª Demandada, tem direito a que esta declare que recebeu a
prestação, como prova do cumprimento.

31.º

Na esteira do professor Menezes Leitão8, a quitação é um direito atribuído por lei a quem
cumpre a obrigação.

32.º

Ensina o Professor Carlos Burity da Silva9 que a boa fé pode ser entendida em sentido
subjectivo e objectivo e no sentindo objectivo é um critério normativo de valoração de
condutas, ou seja, é um princípio norteador da conduta das partes, é de resto a que mais
interessa na constituição dos contratos.
33.º

A 1.ª Demandada ignorou os padrões objectivos de boa fé que devem nortear a relação
contratual cfr. Artigo 227.º e 762.º n.º 2 do CC e ao não cumprir o seu dever legal de dar
a quitação, mormente, expurgar as garantias que pendiam sobre as acções vendidas, viola
os deveres impostos por lei, de dar quitação e de actuar em conformidade com os ditames
da boa fé no cumprimento das obrigações.

34.º

Por este incumprimento a 1.ª Demandada, fica obrigada a indemnizar a Demandante

pelos danos que causou, porquanto, segundo o artigo 562.º do CC, quem estiver obrigado
a reparar um dano deve reconstituir a situação que existiria, se não se tivesse verificado
o evento que obriga à reparação.

8
“Direito das obrigações 2017 14.ª Edição p. 184.
9 Teoria Geral do Direito Civil 2.ª Edição p.183 e no mesmo sentido o professor Menezes Cordeiro para quem a boa
fé constitui um importante principio geral do direito cuja aplicação se reconduz à imposição de comportamentos às
partes, em ordem a possibilitar o adequado funcionamento da prestação e evitar a ocorrência de danos.
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QUANTO A 2.ª DEMANDADA

35.º

Conforme descrito nos factos 2.ª Demandada, é detentora do capital total da 1.ª
Demandada que é por si detido pelo Estado, sob o seu poder de superintendência.

36.º

Na mesma senda, a 2.ª Demandada, ao abrigo dos poderes que detém sobre a 1.ª
Demandada, incitou o novo Conselho de Administração da 1.ª Demandada, a não dar a
quitação ao Demandante e por isso mesmo incumprir a obrigação a que estava adstrita,
com fundamento em corrupção.

37.º

Portanto, não há duvida de que o comportamento da 2.ª Demandada, isto é, induzindo

a 1.ª Demandada a incumprir o contrato seja uma violação dolosa dos limites impostos
pelos bons costumes bem como constitui uma grave afetação do mínimo ético exigível na
convivência social cfr. Artigo 253.º n.º 1 do CC.

38.º

A conduta da 2.ª Demandada configura-se num facto ilícito10 e culposo que a obriga a
indemnizar a Demandante pelos danos que lhe causou, por extensão da 1.ª Demandada,
tal como resulta das disposições combinadas dos artigos 406.º n.2 e 483.º do CC, os
efeitos do contrato quanto ao cumprimento das obrigações.

39.º

Outrossim, não houve apenas uma violação de direitos da 2.ª Demandada ao

Demandante, mas também do exercício abusivo do direito próprio11.

10 Tal como ensina o professor Menezes Leitão, para que haja responsabilidade civil subjectiva deve verificar-se os
seguintes pressupostos: facto voluntário do agente, ilicitude, culpa, dano e o nexo de causalidade entre o facto e o
dano.
11 Ensina o professor Menezes Leitão que a previsão do abuso de Direito, consagrado no art. 334.º. vem estabelecer

a ilegitimidade do exercício do direito sempre que o seu titular exceda manifestamente os limites imposto pela boa fé,
pelos bons costumes, ou pelo fim social e económico desse direito, (Direito das obrigações 2017, 14.ª Edição p. 290).
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40.º

O acto ilícito da 2.ª Demandada foi levado a cabo com culpa, pois, em face de tal
situação podia muito bem ter evitado, ou ter agido de outro modo.

41.º

Portanto, ao abrigo das disposições combinadas dos artigos 406.º, 334.º e 483.º todos do
CC, deve a 2.ª Demandada ser condenada nos mesmos termos a ordenar a 1.ª
Demandada que cumpra com as obrigações a que está adstrita e a indemnizar a
Demandante pelos prejuízos que lhe causou.

DA INDEMINIZAÇÃO DEVIDA PELAS DEMANDADAS

42.º

A responsabilidade civil é desencadeada respectivamente do incumprimento da

obrigação contratual e da violação da lei.

43.º

Assevera o professor Menezes Leitão12 que a responsabilidade civil pode ser delitual (ou
extracontratual) a que está em causa a violação de deveres genéricos de respeito, de
normas gerais destinadas à proteção doutrem, ou a pratica de Tatbestande delituais
específicos e a responsabilidade civil obrigacional aquela que resulta do incumprimento
das obrigações.

44.º

Assim, enquanto o devedor responde perante o credor, pelo não cumprimento da

obrigação, nos termos da responsabilidade contratual, o terceiro responde para com o
devedor nos termos da responsabilidade extracontratual.

12
(Direito das obrigações 2017, 14.ª Edição p. 276) e vai ainda mais longe o professor que em apreço em falar da
existência da terceira via da responsabilidade civil, onde se poderão incluir situações como a violação dos deveres
de boa fé, geradoras da responsabilidade pré-contratual e pós-contratual.
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45.º

A relação obrigacional dá ao credor a faculdade de exigir do devedor uma conduta a que

se dá o nome de prestação, todavia, pode o contrato e o fim esperado pelas partes, aquando
da constituição do mesmo ser interrompido, frustrado ou perturbado por um terceiro
dando lugar tal situação injusta a uma indeminização.

46.º

O contrato como reflexo da sociedade, em função da sua existência, conferindo direitos

e deveres, não pode deixar de reproduzir efeitos relativamente a terceiros e por isso
mesmo, há um dever jurídico de não interferência no cumprimento das obrigações.

47.º

Dessa forma, o terceiro que interferir na relação contratual de outrem e causar prejuízos
que levam ao inadimplemento do contrato deve ser responsabilizado pelos prejuízos que
causar.

48.º

Portanto, face aos factos supracitados devem as Demandadas ser condenadas não
apenas no cumprimento das obrigações contraídas e não cumpridas pela 1.ª Demandada,
mas também por todos os danos que a Demandante sofreu.

DOS PEDIDOS

Nestes termos e nos demais de Direito e sempre com o mui douto suprimento de
vossa Meritíssima, a Demandante requer que:

a) A 1.ª Demandada seja condenada a dar a quitação à Demandante do

pagamento das acções;
b) Seja a 1.ª Demandada condenada a levantar as garantias que impedem sobre
as acções adquiridas pela Demandante;
c) A 1.ª Demandada seja condenada a ordenar aos administradores da
ESPERAZA HOLDING, BV. por si nomeados que tomem as providências
necessárias ao averbamento dessa extinção no registo de accionistas da
empresa, sob pena do pagamento de uma multa diária de USD 10.000.00;
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d) Seja a 2.ª Demandada condenada a ordenar aos administradores da 1.ª

Demandada a cumprir com as obrigações referidas nas als. a) e b);
e) Sejam ambas Demandas condenadas solidariamente a pagar a Demandante
a quantia de USD 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares Norte-Americanos), a
título de danos causados ao seu bom nome e imagem pelas actuações acima descritas,
as quais tiveram grande repercussão na comunicação social de Angola e do mundo;
f) Sejam ainda as Demandadas condenadas solidariamente a pagar os encargos
do presente processo e os honorários dos seus advogados, que estima em valor
de não inferior a AKZ 100.000.000,00 (cem milhões de Kwanzas).

Valor da Acção: USD 50.185.013,88 (Cinquenta milhões, cento e oitenta e cinco mil,
treze dólares e oitenta e oito centavos Norte-Americanos).

Junta: Procuração Forense, Duplicados (4) e Documentos Legais, (2).

Lubango, 20 de Maio de 2023.

Os Advogados:

Cipriano Hamuti Cédula. n.º 1998

Samuel Chissingui cédula. n.º 2866

Júlia Pinto cédula. n.º 1706

Joaquim Vissoca cédula. n.º 2448

José Arão cédula. n.º 3214

Felizardo Penomwene cédula n.º 4563

Jeaney Castanheira cédula 5997