EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA 3ª VARA CÍVEL DO FORO DA COMARCA DE

CALDAS NOVAS - GOIÁS.

Número do Processo: XXXXXX-XX.20XX.X.0X.00XX

NOME DA PESSOA JURÍDICA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº
XX.XXX.XXX/0001-XX, com escritório à (endereço completo), já qualificada na exordial (evento
01), neste ato representada, nos termos do artigo 75, VIII do CPC, pela pessoa jurídica NOME
DA PESSOA JURÍDICA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº
XX.XXX.XXX/0001-XX, na Ação de Sustação/Suspensão de Protesto c/c Tutela de Urgência a
ser convolada em AÇÃO DE REVISÃO CONTRATUAL, PRESTAÇÃO DE CONTAS c/c
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA RETROATIVA c/c EXTENSÃO DA TUTELA 1
DE URGÊNCIA, em desfavor de NOME DO REQUERIDO 1, NOME DO REQUERIDO 2, e NOME
DO REQUERIDO 3 (ANUENTE), todos já qualificados, por intermédio de seus procuradores que
ao final subscrevem, vem, respeitosamente, perante a Vossa Excelência, apresentar
IMPUGNAÇÃO À SEGUNDA CONTESTAÇÃO, pelas razões de fato e de direito a seguir
expostas.

- DA PRETENSÃO DE CONVERSÃO DA AÇÃO

O objeto inicial tem como ponto central a Ação de Sustação/Suspensão de Protesto c/c Tutela
de Urgência, tem natureza de tutela antecipada, ao contrário do que alegam os requeridos
“que as requerentes em momento algum da petição inicial (movimentação nº 01) indicaram
que se tratava de tutela de urgência”. O objeto falar por si mesmo, uma vez que estamos na
seara do procedimento da tutela cautelar requerida em caráter antecedente, fundamentado
nos artigos 308 do CPC:
 Art. 308. Efetivada a tutela cautelar, o pedido principal terá de ser
formulado pelo autor no prazo de 30 (trinta) dias, caso em que será
apresentado nos mesmos autos em que deduzido o pedido de tutela
cautelar, não dependendo do adiantamento de novas custas
processuais. § 1º O pedido principal pode ser formulado
conjuntamente com o pedido de tutela cautelar. § 2º A causa de pedir
poderá ser aditada no momento de formulação do pedido principal.
(Grifo meu).

Ainda, há indicação na petição inicial acerca da tutela antecedente, de forma clara, de forma
expressa. Quanto a alegação de que o procedimento deve ser alegado de forma expressa, não
faz sentido, uma vez, que os requeridos estão representados por procurador atuante, o que
pressupõe que o mesmo saiba dos procedimentos, tratando-se de um conhecimento técnico,
bem como, não consta no artigo 319 do CPC o requisito de indicação expressa do
procedimento ao qual os requeridos persistem em mencionar.

O artigo 305 do CPC determina os requisitos para a tutela cautelar e somente mais à frente no
artigo 308 é que se fala acerca do objeto do pedido principal, sendo assim, todos os requisitos
foram cumpridos, não podendo ser considerado os argumentos apresentados acerca do
2
procedimento, que já está previamente determinado no Código de Processo Civil. A alegação
de que não tinham ciência de que fosse se tratar de tal procedimento, e que isso vilipendia
também o direito ao contraditório e ampla defesa não procede, afinal, saber o objeto
principal no momento do pedido da tutela antecedente não é lógico, sendo que o próprio
legislador instituiu o procedimento no Código, de fácil acesso a todos os atuantes.

Os requeridos não foram prejudicados em seus direitos, afinal, o processo tem o seu
procedimento, e está no início, podendo, portanto, exercer os seus direitos ao contraditório e
a ampla defesa. No caso em tela, inaplicável é essa alegação de que não ocorra surpresa, a
interpretação dos dispositivos não fala acerca disso, o que deve ser descartado.

O pedido inicial da tutela antecedente abordou sobre a pandemia, a impossibilidade de saldar

o pagamento pactuado, valor do título protestado equivocado, esses pedidos são os da tutela,
já o pedido principal está elencado no pedido do evento 16, além do fato de que o legislador
concedeu essa permissiva, seria dispendioso, e em obediência aos princípio da economia
processual, reunir os pedidos acerca desse contrato, cujo acessório daquele é o título
executivo protestado, conveniente se faz resolver todos os impasses em um procedimento
somente, a fim de dar resolução ao impasse, que iniciou com o protesto do título e terminará
com a resolução dos problemas provenientes do contrato:

[...], o art. 310 demonstra em parte a resposta da questão, pois, ao

expressar que o autor poderá formular o pedido, proporciona o
entendimento de que o mesmo não será obrigado a ajuizar nova ação,
podendo realizar o pedido nos mesmos autos do que houve o
indeferimento do pedido. E, neste caso, não estará sujeito ao
pagamento de novas custas, por força do caput do art. 308.1

Por esse motivo, reitera todos os pedidos da ação principal.

- DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS

- Do item 2.1

Acerca da narrativa na qual os requeridos apresentaram de como foi a sua gestão no período
3
em que eram os proprietários da REQUERENTE, trata-se de uma narrativa introdutória, que se
refere ao período anterior a gestão da requerente. Destarte, se opõe a alegação de que as
requerentes estão se colocando em uma posição ingênua, pelo contrário, por causa dessa
posição ingênua de confiarem no pacta sun servanda que regem os contratos é que foram
lesadas em seu direito, motivo que ensejou a presente.

O fato de que a requerente era conhecedora da realidade do empreendimento, não justifica

entregar um passivo que não condiz com o que está descrito no contrato de trespasse. O
período a que se referem os requeridos que a requerente vem administrando o Condomínio,
fez ser vista como uma empresa em potencial para comprar a REQUERENTE dos requeridos,
que vendo a impossibilidade de conseguir construir a Torre A, que estava com prazo a vencer,
e viu-se a enxurrada de ações judiciais que pairariam nos Tribunais, como ocorreu até a
presente data, os requerentes se movimentaram para a efetivação do negócio, a qualquer
custo.

1
https://jus.com.br/artigos/53028/tutela-cautelar-antecedente-e-omissao-legislativa
Quanto aos currículos dos sócios da Requerente não há o que contradizer, por não interessar
ao mérito da ação. Quanto a carteira de elegíveis da empresa, não condiz com o valor
declarado de R$ 4.857.154,54, visto que desde a data do trespasse, o valor mensal diminuiu
consideravelmente, devido ao fato de que com o prazo extrapolado da data da entrega do
empreendimento, diversos clientes solicitaram a rescisão judicial dos contratos, portanto o
valor não condiz com a realidade, já apresentado, e pugna desde já pela colação dos outros
acordos realizados após o protocolo.

O fato de que essa procuradora tenha trabalhado no primeiro contrato de trespasse da

empresa Requerente não interessa ao mérito dessa ação, e, portanto, nem sequer deveria ser
mencionado, afinal, a atuação dessa patrona sempre foi pautada na transparência e
fidelidade ao contrato com a empresa Requerente, independente do quadro societário que
compõe a mesma. Ocorre que, os Requeridos estão interpretando o artigo 34, inciso IX, da Lei
nº 8.906/1994 de forma equivocada, isto porque, não houve violação do dispositivo, até
mesmo porque, essa patrona declara categoricamente que a venda foi realizada durante o 4
contrato de assessoria jurídica instituído, como juntado a esse processo, sendo sua atuação
pautada na defesa dos interesses exclusivamente do seu cliente, qual seja, a REQUERENTE.

Quanto à ação que mencionam os Requeridos, veja que a renúncia foi protocolada antes de
ingresso de qualquer ação contra os Requeridos acerca da discussão contratual (acostado), e
o afastamento dessa patrona nas defesas dos interesses pessoais do Sr. Basile, em primeiro
lugar foi feito em obediência ao Estatuto da Advocacia, e em segundo lugar, para que o
próprio Sr. tivesse um procurador que cuidasse dos seus interesses de forma integral, até
mesmo para o proteger e garantir que o mesmo tivesse um contraditório e uma ampla defesa
justa. E detalhe importante: o Sr. não pagou até a presente data os honorários advocatícios do
serviço prestado acerca desse processo.

Vale mencionar que o Sr. interpelou essa patrona por diversas vezes, a pressionando a
‘escolher um lado’ (prints acostados), em mensagens trocadas pelo aplicativo de WhatsApp,
as perguntas foram:

Como está seu compromisso com o pessoal do CONDOMINIO? [...]

Acho que você virou REPRESENTANTE DA REQUERENTE mesmo hein.
 [...] Temos que conversar algumas coisas e posicionar sobre os
negócios de seu trabalho com aquele pessoal e os meus interesses.
Você está trabalhando com eles e as coisas de meus interesses estão
divergentes. Aí preciso de um posicionamento seu e escolha de
conduta profissional porque não tenho condições de ficar na
retaguarda...rsrs. [...] Seu contrato é com a REQUERENTE e isso foi
convencionado por mim (pessoa física) que representava a mesma. E
caso você considere continuidade de prestar serviços pra empresa,
precisamos ajustar algumas coisas que os interesses se conflitam. Por
exemplo a ação da EMPRESA ADVERSA. [...] Precisamos de conversar
pessoalmente. Pra que você conduza de modo formal o que eles
querem. [...] Precisamos nos falar pessoalmente e fazer uma pauta de
nossa reunião e você me dizer se quer continuar trabalhando para eles
ou se você quer continuar trabalhando pra gente.

Ainda, o Sr. apenas solicitou dessa procuradora o modelo de contrato de trespasse atualizado,
sendo que o mesmo alterou as cláusulas contratuais por si mesmo e sua esposa que possuem
conhecimentos jurídicos para fazê-lo, ele advogado e ela bacharel em direito, não participou
essa patrona de nenhuma reunião, apenas conheceu os sócios atuais na reunião de
transição, onde o Sr. deixou bem claro a continuidade da prestação dos serviços jurídicos aos
novos proprietários, sendo que essa deu continuidade ao trabalho em obediência ao contrato
5
instituído previamente, e de lá para cá vem dando continuidade.

Apesar de que não interessa ao mérito dessa ação, foi necessário mencionar para fins de
defesa dessa procuradora, que atua embasada na lei e em nenhum momento descumpriu seu
juramento para com os princípios que regem a Ordem dos Advogados.

- Do item 2.2

Aqui não está se discutindo o fato de ter disponibilizado o integral acesso a empresa, e sim,
aos valores divergentes dos anexos que não condizem com a realidade, o valor real do passivo
é muito superior ao declarado nos anexos do contrato de trespasse, o que foi exposto pelo Sr.
Carlos Basile não foi a realidade da empresa, gerando, portanto, insatisfação acerca dos novos
proprietários. Tudo que foi alegado está provado documentalmente, sendo que a alegação de
que são falaciosas as alegações é uma inverdade.

O contraditório está sendo exercido pelos requeridos. Acerca do primeiro princípio do venire
contra factum proprium, ou seja, a vedação ao comportamento contraditório, não pode ser
aplicado aos requerentes, afinal, os mesmos não tiveram escolha, ignorar os inúmeros vícios
do contrato, trata-se de uma injustiça. Esse princípio foi violado pelos Requeridos quando ao
realizarem um negócio jurídico, entregaram um passivo maior que o declarado, o que de
forma objetiva, impossível deixar passar a realidade da situação. Da mesma forma que os
Requeridos alegam que estavam com uma expectativa de receber os valores instituídos no
contrato, da mesma forma os Requerentes tinham a expectativa de que o passivo estaria
fielmente atrelado aos valores declarados nos anexos, o que não ocorreu, principalmente
acerca dos apartamentos entregues que possuem uma discrepância muito grande ao que
realmente é da REQUERENTE.

Negócios jurídicos são discutidos por meses, isso é praxe no mundo dos negócios, não fazendo
sentido validar a expectativa apenas por uma via, e sim pelas duas vias das partes envolvidas.
E reafirma que o contrato será adimplido, mas na proporção do que realmente vale, após
apuração de valores em auditoria judicial, nessa presente ação, como já está sendo feito. Já o
segundo princípio, do pacta sunt servanda, o contrato é lei entre as partes, mais um motivo
para que os requeridos entendam que nada mais certo e justo é adequar o contrato com a 6
realidade. A revisão contratual, elencada no artigo 421-A se faz necessária, e está pautada na
excepcionalidade e limitada aos documentos já apresentados, daí a razão de ser desse
processo.

Reafirma-se que tudo que foi alegado está provado, e negar a existência das provas é ignorar
a verdade dos fatos. Os documentos apresentados têm validade legal, e foram conferidos
por essa patrona com os originais, conforme atesta em declaração acostada, tendo poderes
para fazê-lo, nos termos do artigo 799, § 1º, do Código de Normas Estadual, in verbis:

Notas explicativas: O documento oferecido digitalizado deve ter

lançado em seu corpo a autenticação na forma digital podendo ser
realizada mediante apresentação em Cartório de Notas, ou mesmo,
sendo parte do processo, pode ser declarado autentico pelo advogado
o qual se responsabilizará, na forma do artigo 799, §1º do Código de
Normas Estadual. Caso se pretenda aderir a segunda alternativa,
assinar eletronicamente o requerimento, bem como a declaração e
inserir os arquivos para a devida confirmação. Art. 799. As cópias de
documentos judiciais ou constantes de processos judiciais consideram-
se válidas desde que autenticadas por tabelião ou pela Vara Judicial ou,
em se tratando de documento eletrônico, contenha código de
validação pelo sistema de processo judicial digital (Projudi). §1º.
Consideram-se válidas também as peças processuais declaradas
autênticas por advogado constituído nos autos, sob sua
 responsabilidade pessoal, e rubricadas em todas as suas folhas. (Grifo
meu).

Os documentos foram juntados de forma resumida, para não abarroar o processo, ficando
com um volume exorbitante, por isso, atesta essa patrona que todos foram conferidos com
os originais e jungidos de forma mais suscinta, porem os principais e essências estão
anexados ao processo, o que contradiz veementemente a alegação de que os documentos
não são concretos. Caso seja necessário, requer desde já prazo para apresentar todos os
boletos em auditoria, sendo desnecessário uma vez autenticados e conferidos por essa
patrona, mas se assim Vossa Excelência achar oportuno, não faz nenhuma objeção à
apresenta-los aos requeridos.

Os requeridos não podem legislar alegando preclusão acerca dos documentos, quando os
próprios juntam documentos a qualquer tempo, ainda, o artigo 435 do CPC é claro acerca
disso:

Art. 435. É lícito às partes, em qualquer tempo, juntar aos autos

documentos novos, quando destinados a fazer prova de fatos ocorridos 7
depois dos articulados ou para contrapô-los aos que foram produzidos
nos autos. Parágrafo único. Admite-se também a juntada posterior de
documentos formados após a petição inicial ou a contestação, bem
como dos que se tornaram conhecidos, acessíveis ou disponíveis após
esses atos, cabendo à parte que os produzir comprovar o motivo que a
impediu de juntá-los anteriormente e incumbindo ao juiz, em qualquer
caso, avaliar a conduta da parte de acordo com o art. 5º.

Todos os pedidos pleiteados têm por fundamento notório, que abarca toda a mídia, redes
sociais e qualquer meio de comunicação. Os fatos notórios não precisam ser provados, basta
bom sendo. Quando os requeridos alegam que a pandemia não afetou os ganhos do
empreendimento é de uma tamanha ignorância. É a realidade do setor turístico brasileiro, in
verbis:

Desde o início da pandemia da covid-19 até fevereiro deste ano, o

turismo no Brasil acumulou prejuízo de R$ 65,6 bilhões, aponta
levantamento realizado pela Fecomercio SP (Federação do Comércio
de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo). Segundo a
entidade, o resultado é 38,1% menor do que o do mesmo período
entre março de 2019 e fevereiro de 2020. Em meio à crise, o setor
perdeu mais de um terço do seu tamanho. A pesquisa aponta que as
piores perdas do ciclo ocorreram no segundo trimestre de 2020,
quando o turismo nacional chegou a encolher pela metade. Dali em
diante, apesar de seguir fechando no vermelho, as quedas tiveram
 patamares menores do que esses. A queda de 29,1% no faturamento
de fevereiro último (R$ 9,35 bilhões) fez com que o setor completasse
um ano inteiro contabilizando resultados negativos a cada mês. A
principal área impactada é o setor aéreo, que perdeu 59,6% do seu
faturamento. Só em fevereiro, a queda foi de 49,6%, ou seja, a metade
do que o setor faturou em fevereiro de 2020, às vésperas da crise. Com
uma queda na oferta de assentos, a tendência é que os prejuízos. 2

A recuperação turística em Caldas Novas vem sendo feita de forma gradativa, veja, Excelência,
os últimos decretos que determinam uma redução no fluxo de turistas na cidade, devido às
variantes da Covid-19 que surgiram e vem surgindo, não se trata de uma invenção por parte
da requerente, o vírus é real e afetou todos os segmentos econômicos do País. O Decreto
Municipal nº 331/2021 de 21 de janeiro de 2021 no seu artigo 2º aduz que:

Art. 2º. Fica estabelecida em razão do avanço do número de casos, a

redução temporária da capacidade de hospedagem no âmbito do
Município de Caldas Novas – GO: I. Hotéis, pousadas, hosteis, apart-
hotéis ficam autorizados a receber ocupação máxima de 70% (setenta)
por cento de suas capacidades. II. Condomínios de quaisquer naturezas
que pratiquem atividades de hospedagem temporária, inclusive
mediante aplicativos, ficam limitados a 50% (cinquenta) por cento de
sua capacidade para fins de locação. 8
Veja que a liberação do fluxo de turistas teve que se direcionar aos que tinham hospedagens
agendadas no ano de 2020, sendo que foram remanejados para esse ano de 2021, sem falar
que como bem frisado pelos requeridos, o negócio tanto da REQUERENTE e da SUA
REPRESENTANTE sobrevivem do turismo, e estão fazendo o impossível para se recuperarem e
se restabelecer no mercado. A primeira vende cotas imobiliárias e a segunda atua no
segmento de vendas de pacotes de viagens. Sabem-se que as fronteiras ainda estão fechadas,
sendo que estão autorizadas a entrada de turistas somente os vacinados, o que deixa as duas
empresas obrigadas a aguardar a normalização e retorno das atividades turísticas. No próprio
decreto supramencionado, há uma punição clara a quem descumprir tais regras:

Art. 7º. As pessoas físicas e jurídicas que não respeitarem o disposto

neste Decreto, serão consideradas infratoras, nos termos dos artigos
95 e 96 do Código Sanitário Municipal (Lei Municipal nº 2.084/2014), e
sofrerão pena de multa nos termos do art. 100, da referida Lei, bem
como a cominada no art. 61 do Decreto Federal nº 6.514/2008,
combinado com as resoluções do CONAMA 001 E 002.

2
https://economia.uol.com.br/noticias/estadao-conteudo/2021/04/22/turismo-no-pais-tem-prejuizo-de-r-656-bi-durante-pandemia-diz-
fecomerciosp.htm
Mais uma prova de que a retomada vem sendo feita de forma gradativa, se embasa no
Decreto Municipal nº 740/2021 onde as justificativas do atual prefeito desencadearam
medidas oscilantes a fim de conter o vírus:

[...], por 03 (três) finais de semanas seguidos a cidade permaneceu

completamente fechada, somente com as atividades essenciais à
subsistência humana em funcionamento, e durante a semana, os
comércios funcionaram com intensas restrições. Praticamente a maior
economia do município que é o Turismo permaneceu inativa desde o
dia 03/03/2021. Neste passo, seguindo a metodologia do Governo
Estadual imposta pelo Decreto nº 9.653/2020 chegou o momento de
flexibilizarmos, ao menos, por 14 (quatorze) dias. Todavia, o cenário de
Caldas Novas ainda é calamidade, de acordo com o Mapa de Risco nº
05, emitido dia 19/03/2021 pela Secretaria de Estado de Saúde (SES-
GO) de Goiás, e, ao que tudo indica já circula entre nós as novas
variantes do Coronavírus (P.1 – variante de Manaus – e VOC
202012/01 – variante do Reino Unido) o que foi declarado por meio do
Centro de Informações Estratégicas e Resposta em Vigilância em Saúde
da SES-GO. Por tais razões a reabertura em Caldas Novas será com
medidas restritivas para garantir o distanciamento social e
consequentemente e redução de contágio.

Somados à prorrogação do Decreto Municipal nº 616/2021 (acostado) que em seu artigo 1º

9
que a situação de emergência continua:

Art. 1º. Fica reiterada a situação de emergência da saúde pública do

Município de Caldas Novas/GO até 30 de junho de 2021, em razão da
Declaração de Emergência e Saúde Pública de Importância Nacional –
ESPIN, decorrente da COVID-19, nos termos da Portaria nº 188, de 03
de fevereiro de 2020, do Ministério do Estado de Saúde.

Portanto, vê-se que a requerente está amparada pelo fato do príncipe como já tanto
fundamentado nas petições anteriores, o que por questão de bom senso, deve-se permanecer
assim até que haja uma volta integral do segmento.

- Do item 2.3

A requerente em nenhum momento afirmou que não vai pagar os requeridos, mas é direito
das mesmas discutir cláusulas contratuais não cumpridas pelos requeridos, quais sejam,
reafirma-se: o passivo é maior do que o ativo da empresa, e, portanto, o preço estipulado no
contrato está diretamente ligado ao ativo e passivo que foi declarado por escrito, então,
caso haja uma discrepância acerca desse simples item, é necessário a revisão de valores
para que a compra seja o justo e o certo, não o valor que os requeridos acham que é.
O próprio artigo 476 do Código Civil é taxativo acerca de que nos contratos bilaterais, nenhum
dos contratantes, antes de cumprida a sua obrigação, pode exigir o implemento do outro.
Nesse caso em específico, ocorreu um fato de força maior que ensejou a não continuidade
dos pagamentos, mas, em análise mais suscinta viu-se que quem descumpriu cláusula
primeiro foram os requeridos, por não entregarem o ativo e passivo discriminado.

Contradiz-se a alegação de que a representante da requerente nada pagou, pelo contrário, já

foi pago a quantia de R$ 890.000,00 (oitocentos e noventa mil reais) acerca da entrada do
negócio, conforme comprovantes jungidos no processo. Os vícios devem ser sanados, com a
apuração do ativo e passivo, com o valor justo imputado á venda.

- Do item 2.4

Assiste razão aos requeridos acerca das cláusulas de irretratabilidade e irrevogabilidade, visto
que a requerente está respeitando-as em todos os seus termos, agora, quanto aos vícios
sanáveis, esses por sua vez, devem ser solucionados, afinal, houve um descumprimento por
parte dos requeridos, porquanto devem ser responsabilizados. Trata-se de um ato jurídico
10
perfeito com vícios que devem ser e podem ser sanados, pelo presente, diante do fato de que
estão provados. A própria jurisprudência apresentada pelos requeridos aduz que:

EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO REVISIONAL - CONTRATO DE

PROMESSA DE COMPRA E VENDA - MODIFICAÇÃO DA PLANTA DO
IMÓVEL - IMPOSSIBILIDADE - CLÁUSULA DE IRRETRATABILIDADE E
IRREVOGABILIDADE - INEXISTÊNCIA DE VÍCIOS. Nas hipóteses em que
há no contrato cláusula de irretratabilidade e irrevogabilidade, é
possível a revisão judicial do mesmo contrato, mas desde que
comprovada a existência de vício essencial quando de sua celebração.
Não restando demonstrada, aliás, não sendo sequer alegada, a
ocorrência de qualquer vício de vontade na celebração do contrato de
promessa de compra e venda de imóvel, deve prevalecer as
disposições nele contidas a respeito da planta do imóvel, por
caracterizar ato jurídico perfeito. 3

- Do item 2.5

A cumulação de pedidos é perfeitamente aceita no ordenamento jurídico brasileiro, conforme

os dispositivos a seguir expostos:

3
TJ-MG - AC: 10024140420241001 MG, Relator: José de Carvalho Barbosa, Data de Julgamento: 14/03/2019, Data de Publicação:
22/03/2019.
 Art. 326. É lícito formular mais de um pedido em ordem subsidiária, a
fim de que o juiz conheça do posterior, quando não acolher o
anterior. Parágrafo único. É lícito formular mais de um pedido,
alternativamente, para que o juiz acolha um deles.

Art. 327. É lícita a cumulação, em um único processo, contra o

mesmo réu, de vários pedidos, ainda que entre eles não haja
conexão. § 1º São requisitos de admissibilidade da cumulação que: I -
os pedidos sejam compatíveis entre si; II - seja competente para
conhecer deles o mesmo juízo; III - seja adequado para todos os
pedidos o tipo de procedimento. § 2º Quando, para cada pedido,
corresponder tipo diverso de procedimento, será admitida a
cumulação se o autor empregar o procedimento comum, sem prejuízo
do emprego das técnicas processuais diferenciadas previstas nos
procedimentos especiais a que se sujeitam um ou mais pedidos
cumulados, que não forem incompatíveis com as disposições sobre o
procedimento comum. § 3º O inciso I do § 1º não se aplica às
cumulações de pedidos de que trata o art. 326.

Art. 328. Na obrigação indivisível com pluralidade de credores, aquele

que não participou do processo receberá sua parte, deduzidas as
despesas na proporção de seu crédito.

Art. 329. O autor poderá: I - até a citação, aditar ou alterar o pedido ou

a causa de pedir, independentemente de consentimento do réu; II - até
o saneamento do processo, aditar ou alterar o pedido e a causa de
pedir, com consentimento do réu, assegurado o contraditório 11
mediante a possibilidade de manifestação deste no prazo mínimo de
15 (quinze) dias, facultado o requerimento de prova suplementar.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto neste artigo à reconvenção e à
respectiva causa de pedir.

Apesar da conexão notória, os pedidos estão diretamente ligados entre si, visto que o titulo
inicial que desencadeou essa ação é nada mais que acessório do contrato principal aqui
discutido, sendo perfeitamente possível a sua cumulação como feito nesse processo. Até
porque, tratar de um item conectado em apartado, não faz sentido, além de que será mais
dispendioso para ambas as partes.

A cumulação de prestação de contas em conjunto com a revisional foi apresentada no sentido

de que lhes fossem dadas a oportunidade aos requeridos de apresentarem documentos
contundentes a adequar os valores correspondentes a esse contrato, o que pretende a
aplicação da jurisprudência que não admite a cumulação para se eximir de suas obrigações
perante a esse contrato, e receber o valor integral, o que não pode ocorrer, afinal, trata-se de
pedido devidamente fundamentado e justificado, as contas devem ser apuradas de qualquer
forma a fim de rever os valores. Se os requeridos pretendem não apresentar documentos que
provem as suas alegações, significa que as alegações da requerente são verdadeiras, uma vez
que estão provadas.

- Do item 2.6

Em constante negativa, os requeridos persistem em alegar que a requerente não pagou 89%
da entrada, por certo que os comprovantes de pagamento são provas robustas para tal
desiderato. Acerca do fato de que nenhuma das parcelas semestrais e mensais foram pagas,
estas estão suspensas por força da liminar, ou seja, estão sub judice, além do mais, a caução
foi prestada no evento 09, motivo pelo qual não há que se falar em valores não pagos, pois, os
motivos são explícitos, apensar da insistência dos requeridos em não aceitar a existência da
pandemia, que vai além do controle humano.

Os requeridos alegam que há uma cartela de elegíveis no valor de R$ 4.857.154,54, porém

isso recebido no decorrer de 10 anos, somados ao fato de que a quantia que esses alegam que
a empresa recebe no importe de R$ 593.730,19 que desmembrado em R$ 84.000,00 mensais,
ainda não dá para paga-lo, afinal, veja que afetada pela pandemia, não houve vendas das
12
cotas imobiliárias, somadas ao fato de que os anexos estão divergentes a realidade fixada no
contrato. Nesse interim, somente o poder judiciário para equilibrar os direitos discutidos no
contrato, diante da negativa da realidade pelos requeridos em aceitar que os documentos
provam todas as alegações apresentadas.

Quanto as taxas condominiais, não há que se afirmar que a cooperativa sabia da existência
das taxas, pois o que deve ser discutido no presente momento é o valor exorbitante de taxas
condominiais que não foram incluídas no passivo dos anexos contratuais, são provas cabais e
os requeridos devem ser responsabilizados. Acerca da prescrição quinquenal alegada pelos
requeridos, depois de muitas tratativas com os advogados do condomínio, foi feito um acordo
judicial acerca das taxas condominiais, com sucesso, sendo o termo devidamente juntado
pelos requeridos, motivo pelo qual deverá ser feito o abatimento da diferença, uma vez que
esse item já foi vencido e ficado o valor a ser incluso na auditoria de valores.

Acerca do que alegam os requeridos de que pelo fato de não sub-rogaram no direito de
cobrar dos devedores originários, trata-se de uma faculdade da requerente, porém, não os
eximem de serem responsabilizados pelas dívidas não contabilizadas nos anexos do trespasse.
E reafirma que o passivo ultrapasse os R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais),
como já provado, a diferença das taxas condominiais foi revertida em benefício aos
requeridos pela expertise da nova gestão, que leva seus méritos acerca disso, e que respingou
nos requeridos.

Acerca do requisito contratual de enviar notificação por e-mail é considerada nula de pleno
direito, uma vez que, a lide se encontra sub judice, e por esse motivo regras extrajudiciais não
são válidas. Portando, impugna esse item por ser inaplicável. Persiste a requerente acerca dos
abatimentos das frações dos respectivos apartamentos, da água termal e a estrutura metálica,
não entregou da forma acordada.

Alegam os requeridos que não é crível abater integralmente o valor do apartamento sem
devolver o bem, o que não faz sentido algum, visto que os apartamentos são de propriedade
da empresa, da REQUERENTE, não tem a quem devolver, pelo contrário, possuem vícios que
precisam ser sanados. Quanto ao cálculo estrutural, deverá ser feito perícia para emissão de 13
laudo para verificar as alegações. Reitera os pedidos de abatimento dos apartamentos, caso
seja necessário deverá ser feito perícia imobiliária a fim de apuração das frações, o que requer
desde já.

Não há que se falar em locupletamento por parte da requerente, uma vez que o acordo com o
condomínio foi realizado somente após o protocolo da petição de ação principal, que foi
protocolada no dia 20/09/2020 e somente a posteriori foi que o acordo foi efetivado após
inúmeras negociações, motivo pelo qual deve ser afastada imediatamente qualquer menção
acerca de atos ilícitos, pelos simples fatos de que não ocorreu da forma que os requeridos
alegam. Ainda, o acordo tem uma série de questões intrínsecas que precisam ser realizados
para poder ser efetivado, e somente poderá ser realizado o abatimento no valor do acordo se,
somente se for efetivado nos termos entabulados, que o lapso de tempo irá dizer. Vale frisar
que as dívidas condominiais dos apartamentos listados no termo de acordo entabulado são
da requerente, e que os requeridos utilizavam dos apartamentos confessos por eles, bem
como usavam outros apartamentos também que estavam em nome da requerente, na sua
gestão, por isso foram incluídos no termo, uma vez que o Condomínio enviava as cobranças
diretamente a requerente desses outros apartamentos.

Acerca do valor de R$ 146.170,39 referente a existência com o Grupo DO REQUERIDO,

EMPRESA DO REQUERIDO e com a REPRESENTANTE DA AUTORA, vem no presente momento
fazer a juntada do contrato de locação das unidades, acostado, que não foi cumprido pelos
requeridos, restando, portanto, esse item devidamente provado.

O fato de tratar de todas as contas relacionadas aos requeridos, sabe-se que o a pessoa física
do Sr. Sócio integra o polo passivo dessa ação, e que o próprio não soube separar valores da
pessoa física com o da pessoa jurídica, havendo uma confusão patrimonial como já
demonstrado, sendo assim, nada mais oportuno e econômico para os requeridos do que
tratar de todas as questões em um único processo, a fim de dar resolução a qualquer
pendencia que haja entre as partes.

Frisando novamente, quanto aos requeridos esses possuem inúmeras pendências de negócios
mal feitos com a requerente, e conveniente se faz resolvê-los nessa oportunidade, mas se vê
14
que os mesmos pretendem se abster, observando as suas alegações. No mais, persistem os
requeridos acerca dos documentos, esses por sua vez, são todos originais, diante da
insistência em afirmar que não são, caso o douto Magistrado entenda que haja necessidade,
todos os anexos dos documentos principais serão disponibilizados aos mesmos.

Os documentos parcialmente legíveis foram regularizados no evento seguinte, não sendo esse
motivo plausível para não serem aceitos, até mesmo porque estamos na seara digital, e isso
pode ser perfeitamente sanado de forma simples. Reafirmando, os reembolsos e acordos
ultrapassaram o valor declarado, portanto, deve-se realizar o abatimento. Os pagamentos dos
reembolsos e acordos foram herança da gestão anterior, por isso o ingresso ao Judiciário até
mesmo porque somente nesse órgão competente poderá haver uma razoabilidade, uma vez
que os requeridos sempre estão em negação para a realidade, já alegada veementemente
pela requerida e inclusive provada.

Quanto ao plano de saúde do Bradesco apesar de ser empresarial, os usuários eram a família
do Sr. Sócio, como está provado nas apólices, sendo assim, a requerente não é obrigada a
pagar contas pessoais de um dos requeridos, é nesse tipo de argumentação que se observa-
se, Excelência, a confusão patrimonial que há no objeto dessa ação, muitas contas pessoais
vem surgindo após a efetivação do contrato de trespasse, e como os requeridos mesmo
alegam, se está sub judice devemos aguardar, mas nada impede de incluí-las no acerto futuro,
afinal, como já provado, as dívidas existem e sabe-se muito bem quem é o titular delas.

Reitera os pedidos de abatimentos nos termos da ação principal. Quanto as cadeiras da sala
de vendas no valor de R$ 5.400,00 não podem ser contabilizadas visto que integra o acervo da
empresa. Em nenhum momento a requerida alegou que foi vítima de um golpe, apenas
pretendem pagar o que é justo, e não ter que assumir dívidas pessoais da gestão anterior,
bem como pagar pelo anexo divergente não declarado.

Acrescenta-se que as inúmeras alegações por parte dos requeridos de que a requerente não
prova suas alegações, é inverídica, afinal, as provas pertencem ao processo, e não a uma única
parte, o fato é que, a requerente apresentou as provas relevantes para instruir o contexto, já
as acessórias que complementariam as anteriores, serão apresentadas se caso Vossa 15
Excelência solicitá-las, até mesmo para não tumultuar o processo, aos invés de rebater as
provas juntadas, os requeridos apenas frisam da falta de provas. O artigo 370 do CPC aduz
que:

Art. 370. Caberá ao juiz, de ofício ou a requerimento da parte,

determinar as provas necessárias ao julgamento do mérito.

Ainda, incumbe ao Autor quanto ao fato constitutivo de seu direito provar, o que foi
devidamente feito com as provas documentais essenciais, que no futuro serão
complementadas com as outras permitidas, seja testemunhal, seja pericial, etc. E ao réu
quanto a existência de fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito do autor, no caso
aos requeridos cabem esse ônus, sendo assim, deve ser afastado imediatamente a alegação
de que a requerente não apresentou documentos, sendo essa afirmativa apenas mencionada
para tumultuar o processo.

A questão de que o empreendimento vale milhões não é argumento a ser considerado, afinal,
a nova gestão foi definitivamente atropelada pela pandemia da Covid-19, como já muito
argumentado e provado, não se sabe nem se o mesmo irá sobreviver a esse ano, diante das
oscilações que ocorrem com as novas variantes. Veja Excelência, relembrando um fator
importante, que a atividade econômica principal dos requerentes é a realização da logística
de grupos participantes de intercâmbios internacionais de estudos no âmbito do
cooperativismo e atendimento corporativo a cooperativas e outras entidades em suas
necessidades de viagens.

Os referidos intercâmbios são realizados em parceria com entidades cooperativas como a

Confebras – Confederação Brasileira de Cooperativas de Crédito, Sistema Sicoob, Bancoob –
Banco Cooperativo do Brasil, cooperativas singulares, entre outros. Ocorre que, faz juntada de
declaração da própria Confebras ratificando os cancelamentos ocorridos nesse ano, o
adiamento dos eventos, e, portanto, a paralisação de qualquer fluxo de caixa que a empresa
poderia ter (acostado). Não se pode esquecer que estamos diante de uma grave crise
econômica que a empresa ainda está sofrendo, principalmente por se tratar de uma situação
de caso fortuito e força maior, pelo fato do príncipe, já argumentado.

Em nenhum momento vimos os vinte e três CNPJs diferentes provados, não sendo verdade, 16
pelo próprio documento se vê que a Cooperativa apenas representa dois CNPJs, o restante a
empresa são outras, podendo ser confirmado por Vossa Excelência. Reitera os pedidos acerca
do excesso de execução, na própria petição os requeridos mencionam que irá entrar com
execução de cada uma das notas promissórias, o que demonstra sua intenção de prejudicar a
requerente a todo custo, sem falar nas inúmeras despesas que isso acarretará para ambas as
partes, isso demonstra má-fé por parte dos mesmos, induzindo e persistindo na litigância, que
deve ser observado pelo douto Magistrado.

A ação de prestação de contas é diferente de auditoria, essa, por sua vez, terá que ser feita de
qualquer forma, no momento da instrução, a fim de cruzar as provas contraditadas, o que
desde já persiste em requerer.

Acerca da tutela de urgência, novamente esclarece que os decretos municipais estão

oscilativos, e, portanto, a requerente precisa da extensão da tutela provisória deferida,
motivo pelo qual desde já requer a continuidade. Além dos argumentos já expostos
anteriormente acerca da problemática da pandemia, que afetou de forma brusca o ramo
turístico da empresa e sua representante, há de se levar em conta a situação crítica que ainda
estamos vivendo, que com toda certeza será normalizada apenas no ano que vem, quando
estiver toda a população brasileira devidamente vacinada.

Por isso, como muito já evidenciado, se não mantida a tutela de urgência, a Requerente e sua
representante poderão vir a quebrar, e, por conseguinte, não conseguirão manter os postos
de trabalho, o que provocará aumento no número de desempregados, além de obstar
recolhimento de tributos, dentre outros prejuízos para a sociedade como um todo. O bom
sendo deve prevalecer nesse caso, visto que a intervenção do Judiciário poderá ajudar a
empresa a sobreviver no mercado.

Ainda, há garantias (caução) firmada nesse processo, por isso reitera os pedidos da ação
requerendo que Vossa Excelência mantenha a concessão de tutela de urgência, inaldita altera
pars, com fulcro no art. 300 do CPC, determinando a suspensão por 10 meses da cláusula
quinta do contrato de trespasse, que corresponde aos pagamentos futuros, por motivo de
força maior (pandemia da Covid-19), alterando as datas de pagamento e valores conforme o 17
plano de pagamento apresentado mais à frente, após apuração judicial dos passivos/ativos
dos Anexos que compõem o contrato principal, desconsideração da PJ retroativa para
apuração de despesas pessoais, tempo esse mais que suficiente para o retorno das atividades
econômicas determinadas pelo Estado de Goiás, sob pena de multa diária de R$ 1.000,00 (mil
reais), a ser arbitrado por Vossa Excelência, para o caso de descumprimento da medida
determinada, nos termos dos arts. 139, inciso IV, e 497 do CPC/15.

Bem como, que seja a decisão seja convertida em mandado, autorizando os patronos da
empresa requerente a notificarem os réus quanto ao conteúdo daquela, sem prejuízo da
intimação por Oficial de Justiça, em caráter de urgência. A requerente não se escondeu atras
da pandemia como alegado pelos requeridos, afirmar isso é simplesmente negar as inúmeras
informações repassadas diariamente e diuturnamente nas mídias, sobre a realidade do
Município, e sendo uma verdade colhida a olho nu, axiomática, sem necessidade de se provar:

Turismo regional: em Caldas Novas (GO), pandemia causou queda de

90% no movimento: Caldas Novas foi uma das cidades mais atingidas
pelos efeitos da quarentena. Entenda como foi a pior fase e como
estão se adaptando durante a reabertura. O isolamento social por
 conta do novo coronavírus afetou o setor do turismo no Brasil. Na
cidade de Caldas Novas-GO, o setor representava cerca de 50% do
PIB, e, por conta da pandemia, a queda no movimento turístico
chegou aos 90%, o que corresponde a um prejuízo mensal na casa dos
R$ 100 milhões, segundo a Secretaria Municipal de Turismo da
cidade. A retomada das atividades na cidade foi autorizada desde 1º de
julho em hotéis e pousadas; e nos parques aquáticos, desde o dia 10 de
julho, com a metade da ocupação disponível. A Secretaria Municipal
de Turismo calcula que foram atraídos cerca de 10 mil a 15 mil
turistas, sendo que, nos anos anteriores, a média girava em torno de
700 mil no período de julho. No entanto, não foram todos os
estabelecimentos que conseguiram reabrir: cerca de 30 lojas de varejo
fecharam definitivamente. Leoney Lopes da Silva, da Caldas Travel
Agência de viagens e Turismo, afirmou que conhece várias empresas
que, por não conseguirem cumprir com os compromissos diários e
mensais, tiveram que encerrar seu funcionamento. Onde ele trabalha,
empréstimos bancários, remarcações e promoções, aliadas à novas
ofertas do setor aéreo, foram estratégias encontradas por empresas do
setor a fim de recuperar as perdas econômicas, já que o prejuízo da
Caldas Travel Agência de viagens e Turismo foi de 90%. Ainda de
acordo com Leoney, 30% do fluxo de turistas tem sido de moradores
de regiões próximas, que enxergam na cidade uma opção viável de
turismo nesse momento. Um dos grandes atrativos do município tem
sido o pequeno número de infectados, isso se comparado a outros
destinos turísticos próximos como Rio Verde (GO) e Três Lagos (MS).
Quando perguntada sobre o plano de ação do município para reerguer
18
o setor, a Secretaria de Turismo de Caldas Novas informou que deve
ser feito o cumprimento do protocolo de retomada dos trabalhos, sem
o risco de proliferação da contaminação da COVID-19, o treinamento e
capacitação de todo o quadro receptivo local de forma perene, além da
manutenção do trabalho com bons produtos, promoção e venda. Mas
para a total recuperação das atividades turísticas, não há expectativas
para este ano, apenas com o controle da pandemia a partir da futura
vacinação em massa. 4

Veja que a situação é crítica e os visitantes que estão vindo à cidade corresponde a apenas
10% da fatia que vinha antes do período pandêmico, por esse motivo, não se pode imputar
uma obrigação a requerente, sendo que é a mais afetada do segmento, está tentando
sobreviver primeiro ao vírus e suas consequências, para poder cumprir com suas obrigações
para com os requeridos. A alegação de que a requerente recebeu mais de meio milhão dos
períodos entre 01/01/2020 a 25/08/2020 não significa que sobrou dinheiro em caixa, uma vez
que, fazendo uma simples conta e dois mais dois é quatro vê-se que o caixa fechou negativo
todos os meses, diante do passivo exorbitante que a requerente está arcando, ignorado pelos
requeridos.

4
https://www.factual900.com.br/turismo-caldas-novas/
Lembrando novamente que os requeridos já receberam R$ 890.000,00 (oitocentos e
noventa mil reais) do valor da venda do empreendimento, não ficaram sem receber nada,
os comprovantes estão juntados no processo. Os requeridos frisam muito sobre a cartela de
elegíveis que desmembrado, afirma o recebimento de R$ 84.000,00 (oitenta e quatro mil
reais) mensais, ocorre que, devem:

Dirigir-se ao entendimento do funcionamento da empresa, de forma

global, como um sistema, de cada uma de suas partes ou subsistemas,
de como cada uma das decisões empresariais podem afetar o
conjunto da empresa, a sua situação econômica e financeira, [...]. A
empresa pode ser definida como uma unidade econômica de
produção, característica da economia de mercado, na qual,
combinando capital (ferramentas, máquinas e outros) e trabalho,
realizam-se atividades de produção, distribuição ou realização de
serviços adequadamente organizados com o objetivo da obtenção,
com risco, de um lucro e renda. 5

Por causa da pandemia, a empresa teve que tomar decisões estratégicas para sobreviver no
mercado, e assim passar por esse período vitoriosa, e diante de inúmeras tratativas diretas
realizadas com os requeridos, todas sem sucesso, de simplesmente rever as datas de 19
pagamento, estando eles irredutíveis, comportamento esse que culminou a requerente
ingressas com a ação, visto que aos requeridos persistiram em ignorar a existência da
pandemia e protestaram o título, como já muito explicado.

A ameaça em executar os títulos um por um, demonstra que em vez de cooperar para que
possa receber o que lhe é devido, assume uma postura totalmente de ataque, o que vai
prejudicar ainda mais a requerente, afirmando veementemente que vai executar cada nota
promissória. Essa postura, Excelência, deve ser analisada, visto que os requeridos estão de
posse de duas modalidades de títulos executivos, como já muito mencionado, o contrato e as
notas promissórias, não havendo necessidade de manter os dois com força executiva, afinal,
uma vez que se está rediscutindo cláusulas contratuais, os acessórios, quais sejam os títulos
devem ser depositados em juízo para fins de equilíbrio.

Veja que a empresa somente existe com a combinação de capital e trabalho, como explicitado
acima, com a pandemia não existe capital e consequentemente trabalho, afetando o quadro
de funcionários da empresa e um credor na espreita que, entregou um passivo maior que o
5
FUNIBER, Administração e direção estratégica de empresas. 2021.
ativo, no momento da venda, e ainda quer de toda forma receber o valor de ganho mensal
para que a empresa sobreviva, e chegue no pós-pandemia.

Daí se vê uma empresa que está encurralada, de um lado, o fato do príncipe, a pandemia,
regida pelo Poder Público, que a afetou drasticamente, e de outro, o credor que alega que
não recebeu nada, pelo contrário, já recebeu R$ 890.000,00 (oitocentos e noventa mil reais),
imputando destinação unilateral aos valores recebidos mensais da cartela, quando ainda não
foi feito auditoria do passivo e do ativo.

Por todo o esboço impugnatório, reitera todos os pedidos nos moldes da ação principal, e o
devido prosseguimento do feito.

- DOS PEDIDOS E REQUERIMENTOS

Diante do exposto, vem impugnar todas as alegações dos Requeridos de forma especifica,
conforme fundamentado item por item constante na petição, e requer: 20
1 – Seja Reiterado todos os pedidos da peça vestibular (evento 01), e Ação Principal
(Evento 16);

2 – Seja mantida a liminar, garantida pela caução apresentada, em todos os seus

termos, por não haver fundamentos para sua revogação, bem como, pelo fato de que os
Requeridos não conseguiram provar impedimentos para a não utilização desse imóvel,
portanto, requer.

3 - Seja reconhecida a responsabilidade solidária do devedor primitivo, qual sejam,

dos Requeridos sobre todos os débitos não contabilizados anteriores a transferência e que
esses valores sejam abatidos no crédito dos mesmos, conforme Artigo 1.146 do Código Civil.

4 - Sejam descontados o valor apurado em auditoria de ativos e passivos, vez que

está tudo provado documentalmente, pugnando pela revisão do plano de pagamento futuro
que sofrerá alteração, após Vossa Excelência dirimir a respeito dos fatos alegados e
impugnados;
 5 – Em oportunidade, faz juntada de novas provas para fins de auditoria dez cheques
no valor de R$ 15.000,00 cada, ou seja, deverá ser abatido o valor de R$ 30.000,00 atualizado,
a fim de serem incluídos nos passivos pessoais do Sr. Carlos Basile, para fins de abatimento,
conforme acostado estão os títulos com assinatura do mesmo no ano de 2018, quando estava
na gestão da requerente, devendo ser avaliado se esse integrava o quadro societário da
empresa.

Nestes termos, pede deferimento.

Caldas Novas/GO, 22 de maio de 2020.

(Assinado digitalmente)
Sanmatta Raryne Souza 21
OAB/GO nº 42.261
Relação de documentos acostados:
1 - Declaração de Veracidade de Documentos-Manifesto;
2 - DECRETO-331.2021 COVID-19;
3 - Decreto-Municipal-Completo-2-3-2021;
4 - Decreto 740-2021;
4.1 - Decreto 740-2021;
5 - Renúncia ao processo particular;
6 - Prints; 22
7 - Prints da RENÚNCIA;
8 - Planilha atualizada;
9 - CONFE 009 - 13º Concred Digital;
10 - Contrato de Locação;
11 - Notificação de Não renovação;
12 - Segunda Notificação;
13 - Cheques.