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Unidade 3
Dissolução, recuperação judicial e falência
Diretor Executivo
DAVID LIRA STEPHEN BARROS
Gerente Editorial
CRISTIANE SILVEIRA CESAR DE OLIVEIRA
Projeto Gráfico
TIAGO DA ROCHA
Autoria
LIVIA REGINA DE FIGUEIREDO
AUTORIA
Livia Regina de Figueiredo
Sou formada em Direito, pós-graduada em Magistério Superior em
Direito, cursei o mestrado em Direito e Desenvolvimento e, atualmente,
curso o Doutorado em Direito Privado na Universidade de Salamanca,
Espanha. Advogo, desde 1989, e há alguns anos presto serviços para
grandes grupos econômicos na área de medicamentos e alimentos.
Amo advogar e sou apaixonada pela docência. Também gosto muito de
compartilhar minha experiência com aqueles que estão iniciando suas
vidas profissionais. Em razão da minha experiência e qualificação, fui
convidada pela Editora TeleSapiens para integrar o seu elenco de autores
independentes e me sinto muito honrada com esse convite. Estou feliz
por ajudá-lo nessa fase de estudo e trabalho. Tenho certeza que o seu
esforço e empenho nos estudos lhe trará muito sucesso.
ICONOGRÁFICOS
Olá. Esses ícones irão aparecer em sua trilha de aprendizagem toda vez
que:
OBJETIVO: DEFINIÇÃO:
para o início do houver necessidade
desenvolvimento de de se apresentar um
uma nova compe- novo conceito;
tência;
NOTA: IMPORTANTE:
quando forem as observações
necessários obser- escritas tiveram que
vações ou comple- ser priorizadas para
mentações para o você;
seu conhecimento;
EXPLICANDO VOCÊ SABIA?
MELHOR: curiosidades e
algo precisa ser indagações lúdicas
melhor explicado ou sobre o tema em
detalhado; estudo, se forem
necessárias;
SAIBA MAIS: REFLITA:
textos, referências se houver a neces-
bibliográficas e links sidade de chamar a
para aprofundamen- atenção sobre algo
to do seu conheci- a ser refletido ou dis-
mento; cutido sobre;
ACESSE: RESUMINDO:
se for preciso aces- quando for preciso
sar um ou mais sites se fazer um resumo
para fazer download, acumulativo das últi-
assistir vídeos, ler mas abordagens;
textos, ouvir podcast;
ATIVIDADES: TESTANDO:
quando alguma quando o desen-
atividade de au- volvimento de uma
toaprendizagem for competência for
aplicada; concluído e questões
forem explicadas;
SUMÁRIO
Dissolução da sociedade ......................................................................... 12
Dissolução das sociedades...................................................................................................... 12
Transformação.................................................................................................................................... 13
Incorporação........................................................................................................................................ 13
Fusão......................................................................................................................................................... 15
Cisão.......................................................................................................................................................... 15
Direito de terceiros.......................................................................................................................... 16
Recuperação de empresas......................................................................38
Lei de Recuperação e Falência de Empresas............................................................ 38
Comitê de credores....................................................................................................................... 46
Assembleia-geral de credores...............................................................................................47
Recuperação judicial.................................................................................................................... 48
03
UNIDADE
10 Direito Empresarial
INTRODUÇÃO
A dissolução se apresenta sob várias formas nas sociedades, as
quais têm forte impacto para sócios, credores e no nicho de mercado
no qual estão inseridas. As sociedades podem ser transformadas,
incorporadas, fundidas, cindidas e dissolvidas total ou parcialmente.
A extinção total ou parcial das pessoas jurídicas, a morte de sócios ou
mesmo a retirada de um sócio da sociedade são exemplos de situações
com impacto patrimonial para os sócios. Tais exemplos, via de regra, são
precedidos da fase de liquidação, que pode ser judicial ou extrajudicial.
Da mesma forma, a recuperação das empresas em dificuldade pode
ser judicial ou extrajudicial, e ter impacto no patrimônio particular dos
sócios quando decretada a falência. Todas essas alternativas estão
inseridas num universo de possibilidades legais interessantíssimas e
muito importantes para os advogados que pretendem trabalhar para
pessoas jurídicas ou que venham a ser sócios de uma empresa jurídica
ou de um escritório de advocacia. Vamos estudar e refletir sobre os
conceitos do Direito Empresarial e as previsões legais para diferentes
situações que podem surgir durante a vida das sociedades? Esses são
temas apaixonantes. Acho que você irá gostar muito deste estudo e
terá muito sucesso nesse aprendizado. Bom estudo!
Direito Empresarial 11
OBJETIVOS
Olá. Seja muito bem-vindo à Unidade 3 - Dissolução das sociedades.
Nosso objetivo é auxiliar você no desenvolvimento das seguintes
competências profissionais até o término desta etapa de estudos:
Dissolução da sociedade
OBJETIVO:
Transformação
A transformação ocorre quando uma sociedade passa de um
tipo societário para outro. Essa modificação ou alteração independe da
dissolução e liquidação das sociedades e deve ser feita de acordo com as
regras estabelecidas na lei para constituição e registro da nova sociedade
(art. 220, Lei 6.404/76 e 1.113, CC).
Incorporação
A incorporação é um fenômeno de concentração empresarial
característico do capitalismo, que pode ocorrer entre quaisquer tipos de
empresas. E são muitas as razões que levam as sociedades exploradoras
de um mesmo segmento industrial ou comercial a se fundirem: conquista
de novos nichos de mercado, melhoria na logística de distribuição,
aumento da competitividade, domínio de novas tecnologias etc.
14 Direito Empresarial
A Lei 6.404/76, por sua vez, no art. 227, a define como “a operação
pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes
sucede em todos os direitos e obrigações”.
IMPORTANTE:
Fusão
Na fusão, duas ou mais sociedades empresariais se fundem,
são extintas, e uma nova empresa é formada, congregando direitos e
obrigações, passivo e ativo das empresas fundidas (art. 1.119, CC, e art.
228, Lei 6.404/76).
Cisão
Esta figura jurídica foi incorporada ao direito brasileiro, em 1976, pela
Lei das Sociedades Anônimas, no art. 229, que também define o instituto.
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se
parcial a versão. (BRASIL, 1976)
16 Direito Empresarial
IMPORTANTE:
Direito de terceiros
Os credores que se sentirem prejudicados podem requerer a
anulação dos atos autorizadores da incorporação, fusão ou cisão no prazo
de 90 dias após a publicação.
O art. 232, da Lei 6.404/76, que fixa prazo de 60 dias para o pleito de
anulação das fusões, incorporações e cisões foi parcialmente revogado
pelo Código Civil, que prevê prazo mais benéfico, de 90 dias para a ação
anulatória. Esse prazo é decadencial.
II - os sócios atuais; e
DEFINIÇÃO:
IMPORTANTE:
IMPORTANTE:
RESUMINDO:
IMPORTANTE:
RESUMINDO:
Recuperação de empresas
OBJETIVO:
IMPORTANTE:
IMPORTANTE:
Comitê de credores
O Comitê de Credores é um órgão facultativo, fiscalizatório e de
representação dos credores na recuperação judicial e na falência, dotado
de poderes decisórios e remunerado com eventuais sobras de caixa.
IMPORTANTE:
Assembleia-geral de credores
A assembleia de credores é um colegiado composto por credores
trabalhistas, acidentários, com garantias reais, privilegiados (geral e
especial), quirografários, subordinados, microempresa ou empresa de
pequeno porte do devedor, para, soberanamente, cumprir as seguintes
atribuições previstas no art. 35, da LRF.
Recuperação judicial
A recuperação judicial é uma tentativa opcional, do empresário ou
da sociedade empresária em estado pré-falencial, para restabelecer a
sua saúde econômico-financeira através de uma ação judicial.
IMPORTANTE:
IMPORTANTE:
RESUMINDO:
Falência
OBJETIVO:
IMPORTANTE:
DEFINIÇÃO:
RESUMINDO:
REFERÊNCIAS
BRASIL. [Constituição (1988)]. Constituição da República Federativa
do Brasil de 1988. Brasília, DF: Presidência da República, [2016]. Disponível
em: http://bit.ly/36vujoQ. Acesso em: 26 ago. 2019.