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Direito Empresarial
Unidade 4
Tipos de sociedades empresariais
Diretor Executivo
DAVID LIRA STEPHEN BARROS
Gerente Editorial
CRISTIANE SILVEIRA CESAR DE OLIVEIRA
Projeto Gráfico
TIAGO DA ROCHA
Autoria
LIVIA REGINA DE FIGUEIREDO
AUTORIA
Livia Regina de Figueiredo
Sou formada em Direito, pós-graduada em Magistério Superior em
Direito, cursei o mestrado em Direito e Desenvolvimento e, atualmente,
curso o Doutorado em Direito Privado na Universidade de Salamanca,
Espanha. Advogo, desde 1989, e há alguns anos presto serviços para
grandes grupos econômicos na área de medicamentos e alimentos.
Amo advogar e sou apaixonada pela docência. Também gosto muito de
compartilhar minha experiência com aqueles que estão iniciando suas
vidas profissionais. Em razão da minha experiência e qualificação, fui
convidada pela Editora TeleSapiens para integrar o seu elenco de autores
independentes e me sinto muito honrada com esse convite. Estou feliz
por ajudá-lo nessa fase de estudo e trabalho. Tenho certeza que o seu
esforço e empenho nos estudos lhe trará muito sucesso.
ICONOGRÁFICOS
Olá. Esses ícones irão aparecer em sua trilha de aprendizagem toda vez
que:
OBJETIVO: DEFINIÇÃO:
para o início do houver necessidade
desenvolvimento de de se apresentar um
uma nova compe- novo conceito;
tência;
NOTA: IMPORTANTE:
quando forem as observações
necessários obser- escritas tiveram que
vações ou comple- ser priorizadas para
mentações para o você;
seu conhecimento;
EXPLICANDO VOCÊ SABIA?
MELHOR: curiosidades e
algo precisa ser indagações lúdicas
melhor explicado ou sobre o tema em
detalhado; estudo, se forem
necessárias;
SAIBA MAIS: REFLITA:
textos, referências se houver a neces-
bibliográficas e links sidade de chamar a
para aprofundamen- atenção sobre algo
to do seu conheci- a ser refletido ou dis-
mento; cutido sobre;
ACESSE: RESUMINDO:
se for preciso aces- quando for preciso
sar um ou mais sites se fazer um resumo
para fazer download, acumulativo das últi-
assistir vídeos, ler mas abordagens;
textos, ouvir podcast;
ATIVIDADES: TESTANDO:
quando alguma quando o desen-
atividade de au- volvimento de uma
toaprendizagem for competência for
aplicada; concluído e questões
forem explicadas;
SUMÁRIO
Sociedades empresárias........................................................................... 10
Da sociedade comercial à sociedade empresária..................................................10
Tipos de sociedades existentes............................................................................................ 14
Sociedades personificadas...................................................................... 18
Classificação das sociedades personificadas............................................................. 18
Sociedades simples.................................................................................................... 18
Sociedade limitada..................................................................................................... 20
Sociedade em nome coletivo..............................................................................25
Sociedade em comandita simples..................................................................28
Sociedades personificadas por ações................................................ 33

Sociedades anônimas...................................................................................................................33
Das ações.......................................................................................................................... 38
Constituição das Sociedades Anônimas......................................................44
Valores mobiliários.......................................................................................................47
Capital social.................................................................................................................... 50
Administração social................................................................................................... 51
Direitos e deveres dos acionistas......................................................................57
Demonstrações contábeis e partilha do lucro e prejuízos............. 61
Dissolução da sociedade anônima................................................................. 64
Sociedade em comandita por aações............................................................................. 67
Sociedades cooperativas.........................................................................68
O nascimento do cooperativismo ..................................................................................... 68
Informações adicionais sobre as sociedades cooperativas......... 70
O cooperativismo e o capital social....................................................................................72
Cooperativismo, negócios sociais e ecossistemas.................................................73

Direito Empresarial 7
04
UNIDADE
8 Direito Empresarial
INTRODUÇÃO
Da sociedade comercial à sociedade empresarial, o Direito
evoluiu sob o ponto de vista regulatório, na medida em que cresceram
as demandas mercadológicas e sociais. As relações comerciais
passaram a exigir regulamentação que favorecessem a ampliação
das praças de comércio, os comerciantes, os consumidores e o fisco.
Hoje a legislação brasileira prevê os seguintes tipos de sociedades
empresariais: a sociedade limitada, as sociedades em comandita
simples e por ações, a sociedade em nome coletivo e as sociedades
por ações. Finalmente, temos as cooperativas, que exercem papel
importante ao unir trabalhadores na conquista de nichos de mercado.
Vamos estudar e refletir sobre as sociedades empresárias e as suas
características, os deveres e direitos dos sócios e administradores?
Esses são temas apaixonantes. Acho que você irá gostar muito deste
estudo e terá muito sucesso nesse aprendizado. Bom estudo!
OBJETIVOS
Olá. Seja muito bem-vindo à Unidade 4. Nosso objetivo é auxiliar
você no desenvolvimento das seguintes competências profissionais até
o término desta etapa de estudos:
1. Interpretar a evolução dos tipos societários.
2. Identificar os diferentes tipos societários.
3. Identificar e compreender as responsabilidades e deveres dos

sócios.
4. Explicar as características inerentes a cada sociedade empresária.
Então? Preparado para uma viagem sem volta rumo ao

conhecimento? Ao trabalho!
Sociedades empresárias
OBJETIVO:
Ao término deste capítulo, você vai conhecer as sociedades

empresárias, regulamentadas nas leis brasileiras, em
especial a evolução da sociedade comercial para essa
sociedade empresária. E então? Motivado para desenvolver
esta competência? Então vamos lá. Avante!
Da sociedade comercial à sociedade

empresária
A sociedade com fins lucrativos, latu sensu, é tão antiga quanto à
história da humanidade.
Os primitivos uniam-se para caçar, plantar e trocar, otimizando

ganhos e aumentando as chances de sua sobrevivência, no exato brocardo
“a união faz a força”, comunhão de esforços que foi sendo aprimorada,
ampliada e sofisticada ao longo dos séculos.
Paulatinamente, às regras costumeiras se somaram regras escritas,

a exemplo do Códigos de Hamurabi, do Antigo Testamento e do Direito
grego (emporikái díkai – regras para o comércio terrestre). Guerras foram
motivadas pelo comércio, como as Púnicas, entre 264 a 146 a.C., fruto do
desejo de dominância dos romanos no mar Mediterrâneo, em que pese
o Direito Romano situar os bens no âmbito dos direitos civis, não havendo
evidências de um direito comercial autônomo.
Na Idade Média, em especial da metade do século XII até a

segunda metade do séc. XVI, anos 1150 ao 1700, havia intenso comércio
na Europa e Ásia, com destaque para as cidades italianas, onde
imperaram as corporações de ofício, associações que regularizavam as
atividades religiosas, econômicas ou político-sociais, e as corporações de
comerciantes, associações que regulamentavam as atividades comerciais,
um avanço regulatório importante, considerando que as atividades eram
desenvolvidas no modelo familiar, lastreadas na affectio societatis.
Nesta mesma época, também com base no modelo familiar, maias,

incas e astecas mantiveram intrincada e eficiente rede comercial, inclusive
com transporte de mercadorias e pessoas entre o Atlântico e o Pacífico,
especialmente, nas áreas hoje ocupadas pela América Central e México.
Entre 1760 e 1840, entretanto, o boom tecnológico da Revolução

Industrial começou a mudar o modelo familiar para o modelo comercial,
focado na produção em série.
Sob o império das ideias iluministas francesas do Estado Mínimo e

do lassez fare (deixar fazer), o movimento liberalista político-econômico
e a iniciativa privada sobrepujaram o regime estatal totalitarista e as
sociedades comerciais adquiriram, definitivamente, vertente capitalista,
com norte no lucro.
No Brasil, a primeira Carta Régia, promulgada por Dom João VI, em

28 de janeiro de 1808, quatro dias após aportar no Brasil, abriu os portos e
inseriu a então Colônia no comércio exterior, dando início a um próspero
período comercial.
Durante o reinado de Dom Pedro II, foi promulgado o Código

Comercial de 1850, Lei n° 556, e decretado o Processo Comercial,
Regulamento n° 737, normas que mudaram paradigmas legais,
econômicos e sociais, sendo as mais importantes:
a. Permissão para mulheres solteiras e viúvas exercerem o

comércio em nome próprio, sem autorização de pais, filhos ou
tutores, presumida tácita a autorização marital das casadas. Com
os homens lutando em 41 guerras entre 1700 e 1850, coube às
mulheres assumir os estabelecimentos comerciais familiares,
criar e manter filhos e agregados. A economia da nação era
dependente da força de trabalho feminina.
b. Normatização de obrigações e prerrogativas - registro de

empresas e atos comerciais no Registro do Comércio; exigência
de escrituração fiscal; mínimo de 25 anos para a corretagem,
proibida a mulheres e estrangeiros; dilação da praça de comércio
para além do estabelecimento físico; concorrência cambial para
regulação de preços etc.
c. Formalização de direitos e obrigações financeiras e civis para fins

ou decorrentes de atos comerciais, com aplicação subsidiária
das leis civis - mandato, contratos de mútuo e empréstimos,
responsabilidade civil, empreitada, obras, locação mercantil,
compra e venda, comissão, troca ou escambo, fiança, cartas
de crédito e abonos, hipoteca e penhor mercantis e depósito
mercantil.
d. Regulamentação dos atos comerciais dos banqueiros e agentes

de comércio - condutores de gêneros e transportes, trapicheiros
e administradores de armazéns de depósito, feitores, guarda-
livros e caixeiros, agentes de leilões e corretores.
e. Reconhecimento e efetivação de diretos e obrigações dos sócios,

constituição, funcionamento, dissolução, liquidação, extinção e
quebra de companhias e sociedades comerciais de capital ou
trabalho por quotas de participação, anônimas, em comandita,
em nome coletivo ou com firma, de capital e indústria.
f. Normatização dos títulos de crédito - letras de câmbio, notas

promissórias e créditos mercantis.
g. Regulamentação do comércio marítimo.
Um simples correr de olhos pelo Código Comercial, que reuniu

regras e costumes já sedimentados, comprova práticas comerciais
intensas e a existência de vários tipos de sociedades empresariais no
Brasil, por 152 anos lastreadas na honra, na verdade, no cumprimento da
palavra empenhada e em muitas leis espaças, que foram surgindo para
suprir exigências comerciais e empresariais, até a entrada em vigência do
Código Civil, em 11 de janeiro de 2003.
Na segunda metade do século XX, o conceito de empresa mudou

profundamente. Extrapolou a intermediação de mercadorias, no atacado
ou no varejo, e atingiu status de atividade especializada, assentada em
princípios técnicos, leis econômicas e concorrenciais, que se entrelaçam
a outras ciências como administração de empresas, direito, psicologia,
finanças, contabilidade etc.
No Brasil, o legislador constitucional optou por manter a autonomia

do Direito Comercial, separando-o do Direito Civil ao tratar da competência
exclusiva da União para legislar sobre essas matérias (art. 22, I, CF). Por
outro lado, ao assentar a atividade econômica e financeira na “valorização
do trabalho humano e na livre iniciativa” como meio de “assegurar a todos
existência digna, conforme os ditames da justiça social”, o legislador
abandonou a Teoria do Ato de Comércio, focada no ato mercantil como
centro das atividades societárias, e adotou a Teoria da Empresa, que
regula, holisticamente, o exercício da atividade econômica empresarial
(art.170, CF).
IMPORTANTE:
A doutrina majoritária adotou a denominação Direito

Empresarial para destacar a Teoria da Empresa, em
substituição à antiga Teoria do Ato do Comércio. Porém,
isso não significa a extinção do Direito Comercial e das leis
esparsas que regulamentam a matéria. Teoria do Ato do
Comércio e Direito Comercial não são sinônimos.
A segunda parte do Código Comercial, Lei 556/1850, que

regulamenta o comércio marítimo segue vigente. Somente a primeira
parte desse Código foi revogada pelo atual Código Civil, de 2002, e é hoje
regida pela Teoria da Empresa. O próprio Código Civil prevê, no art. 2.037,
que:
Salvo disposição em contrário, aplicam-se aos empresários
e sociedades empresárias as disposições de lei não
revogadas por este Código, referentes a comerciantes,
ou a sociedades comerciais, bem como a atividades
mercantis. (BRASIL, 2002)
A adoção da Teoria da Empresa, pelo Código Civil, mudou

profundamente os direitos e as obrigações dos empresários e das
sociedades empresárias, inclusive na sua relação com stakeholders, com
outras ciências e com as externalidades - efeitos positivos e negativos das
atividades comerciais sobre a sociedade em geral, o bem-estar social e,
em última instância, a dignidade da pessoa humana.
A empresa passou a ser vista como um fenômeno econômico-

social, a partir de um perfil poliédrico, composto pelo empresário, aquele
que “exerce, profissionalmente, atividade econômica organizada para a
produção ou a circulação de bens ou de serviços” (art. 966, CC), pela força
produtiva organizada da empresa, pelo patrimônio empresarial (ativo e
passivo) e pelo capital humano e seu perfil corporativo social.
Em que pese transferida para o Código Civil, a atividade comercial-

empresarial está prevista em título próprio, Parte Especial, Livro II, e é um
conjunto de regras específicas, dirigidas pontualmente para a disciplina
da atividade comercial econômica.
Tipos de sociedades existentes

Uma sociedade empresarial corresponde a uma união de pessoas
diferentes com um mesmo intuito, que visa desempenhar uma mesma
atividade profissional, pretendendo alcançar margens financeiras de
lucro ao executar processos de aquisição, compra, venda, produção e
fornecimento de bens e serviços, com a finalidade de alcançar crescimento
financeiro. Esse é o principal conceito de sociedade empresarial.
A sociedade empresarial pode ser classificada em vários tipos:

sociedade simples; sociedade limitada; sociedade limitada unipessoal;
sociedade em nome coletivo; sociedade em comandita simples; sociedade
comandita por ações; sociedade anônima; sociedade cooperativa;
sociedade em conta de participação; sociedade de advogados.
A escolha de um tipo de sociedade depende dos critérios de

identificação com o perfil do grupo que está se unindo. Conheça um
pouco melhor sobre cada perfil de sociedade a seguir:
• Sociedade simples - normalmente compreende profissionais

prestadores de serviços; em muitos casos, são atividades de
cunho intelectual que precisam ser registradas em órgãos de
classe, como conselhos regionais ou nacionais. Essa sociedade
não necessita registro na junta comercial. Mas a constituição,
alteração ou dissolução devem ser registradas em cartório de
registro civil de pessoas jurídicas.
• Sociedade limitada - essa sociedade constitui um tipo de empresa,

iniciada a partir do investimento do capital dos sócios e sua razão
social é acompanhada da sigla LTDA. A empresa pode ter vários
sócios, no entanto, um deles será o responsável legal da empresa.
Sua abertura deve ser registrada na junta comercial.
• Sociedade limitada unipessoal - a constituição dessa sociedade

requer a integralização de capital social no ato. Esse capital é
inferior ao da EIRELI, que compreende 100 salários mínimos. Este
tipo de sociedade é constituído por apenas uma pessoa, por isso
é denominada de unipessoal.
• Sociedade em nome coletivo - essa sociedade é um tipo

societário no qual todos os sócios são responsáveis e respondem
pelas dívidas da empresa, de maneira ilimitada. O capital social
e as dívidas contraídas pela empresa podem comprometer o
patrimônio dos sócios. Essa sociedade só pode ser constituída por
pessoa física e não pode ser administrada por terceiros.
• Sociedade em comandita simples - constituída por sócios que

investem no capital social, mas não fazem parte de sua gestão.
Os sócios são financiados por terceiros e têm responsabilidade
integral pelo negócio. A razão social não pode conter o nome do
investidor.
• Sociedade comandita por ações - o capital da empresa é dividido

por ações ou cotas. Apenas têm responsabilidades sobre a
administração da empresa os sócios, nomeados na ata da
constituição da empresa.
• Sociedade anônima - pode ser dividida em duas modalidades:

aberta e fechada. A aberta negocia ações na bolsa de valores,
a fechada, não. Sua composição é feita por dois ou mais sócios
que investem suas cotas de participação. O sócio que tem mais
participação no capital da empresa, tem mais responsabilidade
sobre ela.
• Sociedade cooperativa - após a aprovação da Lei 10.406/2002,

artigo 1.094, inciso II, deixou de ter um número mínimo de
associados. Sua gestão é participativa e democrática e não tem
fins lucrativos. Pode ser classificada como: singulares, composta
por pessoas físicas; centrais ou federações, composta por no
mínimo três cooperativas singulares; e confederação, constituída
por, no mínimo, três federações.
• Sociedade em conta de participação - composta por duas ou

mais pessoas, sendo que uma delas precisa desempenhar
atividade econômica comercial. Todos os sócios trabalham com
nome individual, mas promovendo efeito social. Não está sujeita
a formalidades e não necessita de registro, porém tem um prazo
determinado para acabar. Normalmente, funciona por um projeto
com data para início e fim.
• Sociedade de advogados - o registro dos seus atos constitutivos,

no Conselho Seccional da OAB, em cuja base territorial tiver sede,
seja aprovado, tendo a aplicação do Código de Ética e Disciplina,
no que couber. Um advogado só tem direito a se associar a uma
sociedade.
RESUMINDO:
E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu tudo

mesmo? Agora, só para termos certeza de que você
realmente entendeu o tema de estudo deste capítulo,
vamos apresentar o que vimos. Você deve ter aprendido
como foi a evolução da sociedade comercial para a
empresária. Também foram apresentados os aspectos
históricos importantes dessa evolução. Por fim, soube quais
as legislações nortearam as atividades comerciais em
nosso país, a partir do século XIX, com Dom Pedro II, até a
adoção da Teoria da Empresa pelo Código Civil que mudou,
profundamente, os direitos e obrigações dos empresários e
das sociedades empresárias. Posteriormente você aprendeu
que as sociedades empresariais são constituídas por um
grupo de pessoas com objetivos profissionais comuns, que
podem se associar a um dos seguintes tipos de sociedade:
sociedade simples; sociedade limitada; sociedade limitada
unipessoal; sociedade em nome coletivo; sociedade em
comandita simples; sociedade comandita por ações;
sociedade anônima; sociedade cooperativa; sociedade em
conta de participação; sociedade de advogados.
Sociedades personificadas
OBJETIVO:
Ao término deste capítulo, você será capaz de entender

como funcionam as sociedades personificadas e os tipos
societários: sociedade limitada e sociedade em comandita
simples. E então? Motivado para desenvolver esta
competência? Então vamos lá. Avante!
Classificação das sociedades personificadas

As sociedades personificadas têm personalidade jurídica própria,
independentemente dos sócios, acionistas ou cooperativados.
Elas se subdividem em: Sociedade Simples Pura; Sociedade

Limitada; Sociedade Anônima; Sociedade em Nome Coletivo; Sociedade
em Comandita Simples; Sociedade em Comandita por Ações e Sociedade
Cooperativa.
Sociedades simples
Na vigência do Código Civil, de 1916, as sociedades simples – SS
eram chamadas sociedades civis – SC.
A expressão sociedade civil foi usada, pela primeira vez, por

Adam Ferguson, na obra Ensaio sobre a História da Sociedade Civil, em
1767, para descrever a sociedade capitalista da época. Para Ferguson, a
sociedade civil de pessoas deu origem às sociedades civis comerciais,
naturalmente, numa conjunção de talentos, vigor e sabedoria, tanto na
arte da persuasão, como no exercício do poder.
Hoje, a sociedade simples diferencia-se das sociedades

empresárias, pela dependência intrínseca da atuação dos sócios para
o exercício da atividade econômica. Em contraposição, na sociedade
empresária prevalece a organização empresarial.
Outra diferença importante é o tipo de registro ao qual estão

legalmente submetidas. A sociedade simples tem os seus atos
constitutivos, registrados no Registro Civil das pessoas jurídicas, enquanto

a sociedade empresária tem os seus atos constitutivos, registrados nas
Juntas Comerciais.
Os atos constitutivos de sucursais, filiais ou agências das sociedades

simples, estabelecidas na mesma circunscrição da sede, devem ser
averbados junto ao seu registro. Se elas estiverem estabelecidas em
circunscrição distinta da sede, os atos constitutivos devem ser registrados
na circunscrição do Registro Civil das pessoas jurídicas, na qual estão
fisicamente. Nos dois casos, o pedido deve estar acompanhado da prova
de inscrição da sociedade originária.
São registradas no Registro Civil, as pessoas jurídicas discriminadas

no art. 44, do Código Civil (associações, sociedades simples puras,
fundações, organizações religiosas, partidos políticos e empresas
individuais de responsabilidade limitada – EIRELI) e no art. 8°, da Lei
5.250/67, (jornais e periódicos, oficinas impressoras, empresas de
radiodifusão e empresas agenciadoras de notícias).
As sociedades simples subdividem-se em:
a. sociedade simples pura ou sociedade simples propriamente

dita: são aquelas que não adotam nenhum tipo societário
específico e seguem as regras dos arts. 997 a 1.038, do Código
Civil.
O tipo de responsabilidade subsidiária, nestas sociedades, é de

livre escolha dos sócios, podendo ser limitada ou ilimitada, conforme
declarado no ato constitutivo (inciso VIII, art. 997, CC). Se os sócios optam
pela subsidiariedade, a responsabilidade é ilimitada. Ao revés, se optam
pela inexistência de responsabilidade subsidiária, ela será limitada.
Como a solidariedade advém da lei ou do contrato, essa escolha é

prerrogativa dos sócios, na ausência de previsão legal.
b. sociedades de natureza simples: são aquelas que adotam

algum tipo societário simples: sociedade limitada, sociedade em
nome coletivo ou a sociedade em comandita simples (art. 1.039
a 1.092, CC).
Sociedade limitada
Não há consenso entre os doutrinadores sobre o país de origem
e nem a data de criação da Sociedade por quotas de responsabilidade
limitada, como era denominada no século XIX.
Em 1857, a Inglaterra regulou a “limited by guarantee”, que restringia

a responsabilidade dos sócios à quantidade das ações que tinham.
A França, em 28 de maio de 1863, legalizou a societé à responsabilité

limitée, e a Alemanha fez o mesmo, em 20 de abril de 1892, ao promulgar
a Lei Gsellschaften mit beschraenkter Haftung (Lei da Sociedade de
Responsabilidade Limitada), modelos normativos imediata e, amplamente,
adotados no meio comercial europeu e nas américas.
Esse tipo societário foi incorporado à legislação brasileira, pelo

Decreto 3.708/1919, e passou a ser o favorito dos empresários brasileiros
pela contratualidade e pela limitação da responsabilidade dos sócios.
Atualmente, a sociedade limitada está regulamentada nos artigos

1.052 a 1.087, do Código Civil, aplicando-se nela, subsidiariamente, as
regras das sociedades simples (art. 997 a 1.038, CC), a Lei das Sociedades
Anônimas – LSA (Lei 6.404/1976), a analogia e outras normas esparsas.
Exemplo são as regras de desempate nas decisões sociais por maioria (§
2°, art. 1.010, CC).
Inexiste óbice legal para o uso da Lei das Sociedades Anônimas

como legislação subsidiária, desde que os sócios incluam a opção no
contrato social. Exemplo é o desempate nas decisões societárias com
três ou mais sócios. Em vez da solução por maioria de votos, regra da
sociedade simples (art. 1.010, CC), pode-se aplicar as regras do § 2°, do
art. 129, da LSA, c/c o inciso III, do art. 1.078, do Código Civil, que submete
a divergência a uma nova assembleia, em até 60 dias e, persistindo
discordância, ao Judiciário.
A opção pela aplicação subsidiária das normas das sociedades

simples ou das sociedades anônimas determina a regência supletiva
(art. 1.053, CC). O problema é que essa escolha cria duas subespécies de
sociedade limitada, uma regida pelas regras da sociedade simples e outra
pelas regras da sociedade anônima, ambas com lacunas legais, somente

supridas pela aplicação subsidiária de outras normas ou pela analogia.
Como a natureza da constituição determina a da dissolução, a

sociedade limitada só pode ser dissolvida pelas regras do Código Civil,
independente da escolha dos sócios quanto à legislação, a ser aplicada
subsidiariamente. (arts. 1.033 a 1.038 e 1.102 a 1.112, CC).
DEFINIÇÃO:
Esse tipo societário pode ser definido como uma sociedade

empresarial de natureza contratual, constituída por um
ou mais sócios, com capital social divido em quotas,
responsabilidade de cada sócio, perante terceiros, restrita
ao valor das quotas por ele subscritas e solidária integral
entre os sócios com relação à integralização do capital
social, respeitado o direito de regresso (art. 1.052 c/c art.
312, CC).
Responsabilidade limitada, por sua vez, é a obrigação
individual dos sócios de pagar, com o seu patrimônio
pessoal, passível de penhora, e até o valor total das quotas
por eles subscritas, as dívidas contraídas pela sociedade
que excedam o ativo.
Se a sociedade tiver passivo que ultrapasse o limite patrimonial

penhorável dos sócios sobre as quotas subscritas, os credores amargam
o prejuízo, ou seja, se a limitação da responsabilidade salvaguarda o
patrimônio pessoal dos sócios e estimula o empreendedorismo, também
aumenta a exigência de garantias para segurança do investimento dos
credores (aval, fiança, seguros etc.), o que, a final, onera os produtos pela
inserção da taxa de risco no preço.
Os sócios só têm responsabilidade sobre o capital subscrito e não

integralizado. Se o valor subscrito for totalmente integralizado em bens, os
sócios não têm nenhuma responsabilidade sobre as dívidas da sociedade
empresária e não respondem com o seu patrimônio pessoal. O prejuízo é
totalmente, suportado pelos credores.
Excepcionam a limitação e impõem responsabilidade subsidiária

integral dos sócios pelas obrigações societárias, independente da
integralização: a fraude legal e contratual (art. 1.080, CC); a sociedade
marital, inclusive se registrada em afronta ao art. 977, do Código Civil;
o abuso da personalidade jurídica (art.50, CC); e, pelo sócio retirante,
obrigações trabalhistas contraídas, durante a sociedade até dois anos,
após a averbação da modificação contratual (art. 10-A, CLT), exceto
se houver fraude na alteração, quando a responsabilidade é solidária
(parágrafo único, art. 10-A, CLT).
Na sociedade limitada, a administração pelos sócios independe

de previsão contratual e é, costumeiramente e quase sempre, conjunta
e consensual, caracterizada pela affectio societatis e pelo esforço mútuo,
embora não haja impedimento legal para o exercício da administração
por não sócios, se nomeados e destituídos por decisão majoritária, com
expressa autorização no contrato ou em aditamentos contratuais.
Os administradores gerem a sociedade por prazo determinado ou

indeterminado e devem ser nomeados, no contrato ou aditamento social,
registrado na Junta Comercial, com estipulação expressa do início, fim ou
interregno para o exercício dos atos de administração. Atos de condução,
recondução e cessação do exercício do cargo de administrador, também,
devem ser registrados na Junta Comercial.
Os atos de renúncia devem ser feitos por escrito e têm efeito

imediato entre os sócios. Porém, perante terceiros só têm efeito, após
arquivados na Junta Comercial e publicados no Diário Oficial.
Os atos de gestão e decisões administrativas são livres, exceto se

houver formalidades previstas em lei, tais como: constituição, dissolução
e liquidação das sociedades; operações societárias (transformação,
incorporação, fusão, cisão e incorporação de ações); nomeação,
remuneração e destituição de administradores; votação anual das contas;
alteração do contrato social; expulsão de sócio (art. 1.085, CC).
Como o sócio com maior número de quotas subscritas, o denominado

“sócio majoritário”, tem maior poder de decisão, a lei estabeleceu regras e
quórum deliberativo para resguardar os interesses dos sócios com menor
número de quotas, os “sócios minoritários”. São elas:
a. unanimidade para designar administrador não sócio, antes

da integralização do capital, e mínimo de dois terços, após a
integralização (art. 1.061, CC).
b. dois terços para destituir administrador sócio, nomeado no

contrato social, no silêncio desse contrato (art. 1.063, § 1º, CC).
c. três quartos para mudar o capital social e para decidir sobre

incorporação, fusão e dissolução da sociedade ou cessação do
estado de liquidação (art. 1.076, I, c/c art. 1.071, V e VI, CC).
d. mais da metade do capital social, para designar e substituir

administrador sócio ou não sócio em ato separado do contrato
social, destituir administradores, estabelecer a forma da sua
remuneração na ausência de previsão contratual, e decidir sobre
o pedido de recuperação judicial (art. 1.076, II, III, c/c art. 1.071, II
a IV e VIII, CC).
e. maioria dos sócios com mais de metade do capital, para

expulsar sócio minoritário, se permitido no contrato social, exceto
nas sociedades com até dois sócios (art. 1.085, CC).
f. mais da metade dos presentes em assembleia ou reunião para

aprovação das contas dos administradores, e para nomeação
e destituição de liquidantes e/ou julgamento das suas contas
(1.076, III, c/c art. 1.071, I e VII, CC).
Nas sociedades com dois sócios, é desnecessária a reunião para a

exclusão de um deles (parágrafo único, art. 1.085, CC).
Tampouco é preciso assembleia ou reunião nas sociedades

limitadas microempresárias ou de pequeno porte para deliberações
administrativas, exceto no caso de expulsão de sócio minoritário, quando
é legalmente exigida e com quórum majoritário dos sócios detentores de
mais da metade do capital social (art. 70, LC 123/2006).
A prestação de contas anual, com balanço contábil e resultados, é

obrigatória para os administradores e deve ser apresentada aos sócios, na
forma prevista no contrato social ou em assembleia, no prazo máximo de
quatro meses, após o fim do exercício social.
DEFINIÇÃO:
Exercício social é o período de doze meses que serve de

base para a elaboração dos demonstrativos contábeis, com
a finalidade de apurar o resultado operacional e atualizar o
patrimônio (ativo e passivo).
Nas sociedades limitadas de grande porte, é comum a inserção

no contrato social de regras para a instalação e o funcionamento de
um conselho fiscal, composto por no mínimo três membros efetivos e
três suplentes, sócios ou não, escolhidos por maioria, conforme regras
contratuais ou em assembleia, para dar confiabilidade à administração e
facilitar a fiscalização das contas pelos sócios minoritários.
São impedidos de participar, no conselho fiscal, cônjuges e

parentes até terceiro grau, administradores e empregados da sociedade
empresária, de filial ou estabelecimento por ela controlado, para a garantia
de isenção na fiscalização das contas.
Os sócios minoritários que discordarem da escolha dos membros

fiscais, escolhidos pela maioria, podem eleger separadamente um
membro e um suplente, desde que juntos tenham, no mínimo, um quinto
do capital social. Já os sócios, com 20% ou mais do capital social, podem
escolher individualmente um representante para o conselho fiscal.
Os membros escolhidos, pelos sócios minoritários, somam-se aos

escolhidos pelos sócios majoritários.
O Conselho Fiscal, por sua vez, pode contratar contadores para

auxiliar no exame dos livros contábeis, mas a remuneração do profissional
deve ser aprovada em assembleia.
As sociedades limitadas de grande porte devem manter a mesma

escrituração contábil das sociedades anônimas (parágrafo único, art. 3°,
Lei n. 11.638/2007 c/c arts. 176 a 186, LSA).
Sociedade em nome coletivo

Também denominada sociedade ilimitada, sociedade de
responsabilidade ilimitada ou sociedade geral, a sociedade em nome
coletivo, como é expressamente nominada na lei brasileira, está
regulamentada nos arts. 1.039 ao 1.044, do Código Civil. Na falta de regras
específicas, aplica-se a ela as regras gerais, contidas nos arts. 997 ao
1.038, do Código Civil.
Sua origem remonta à Idade Média, à região hoje ocupada pela

Itália, e ao modelo essencialmente familiar, lastreado na affectio societatis.
Herdeiros de grandes fortunas, para evitar a perda de valor dos bens

do espólio pela divisão, os deixavam em uma espécie de condomínio
comercial gerido por um dos sócios, responsável direto pela administração
do negócio e dos bens móveis, imóveis e semoventes, bem como pela
divisão de lucros e perdas.
Como sinal de identidade e sinônimo de honradez, confiabilidade

e poder, bem como para publicitar a condição de empresa familiar, esse
tipo de condomínio societário era designado pelo nome dos sócios ou da
família (exemplo: Antonio Pietro & José Pietro, Pietro & Filhos etc.).
Ao longo do tempo, a característica familiar da sociedade em nome

coletivo mudou, passando a agregar pessoas estranhas ao núcleo íntimo
dos sócios, unidas não pela affectio societatis, mas por um contrato social
em prol, unicamente, de um objetivo econômico comum: o lucro.
Hoje é um tipo empresarial raro, que deve desaparecer pelo desuso,

sobretudo pela responsabilidade ilimitada (art. 1.023 e 1.024, CC).
Pela natureza personalíssima, somente pessoas físicas podem

ser sócios neste tipo de sociedade empresária e os sócios respondem
solidária e ilimitadamente pelas dívidas da sociedade perante terceiros
(art. 1.039, CC), em que pese inexista impedimento legal para que, por
acordo unânime, os sócios delimitem a responsabilidade subsidiária de
cada um com relação aos demais.
Também é opção dos sócios o tipo de sociedade, simples, registrada

no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, ou empresária, registrada na Junta
Comercial.
Essa escolha, porém, é muito importante, pois determina a forma

pela qual a sociedade em nome coletivo poderá ser dissolvida. Se simples,
ela se dissolve por qualquer dos motivos contidos nos incisos do art. 1.033,
do Código Civil. Se empresária, ela pode ser extinta também pela falência,
nos termos da Lei 11.101/2015 (art. 1.044, CC).
O contrato social segue as regras gerais previstas no Código Civil:

qualificação dos sócios e da própria sociedade, delimitação do capital,
número, valor e forma de integralização das quotas sociais, direitos e
obrigações dos sócios e do administrador, divisão de perdas e lucro (art.
997, CC), o nome social (art. 1.041, in fine, CC) e os limites para o uso da
firma (art. 1.042, CC).
Na condição de sociedade intuitu personae, a administração

e a tomada de decisões administrativas são vedadas a terceiros e
somente podem ser exercidas por um ou mais sócios, em conjunto ou
separadamente, independente do percentual na participação societária,
aplicando-se a eles as regras gerais da responsabilidade civil, o dever de
prestar contas, a fiscalização dos atos pelos demais sócios etc.
Quanto à forma de exercício da administração, ela pode ser coletiva,

conjunta, simultânea ou sucessiva, conforme queiram os sócios, mas,
regra geral, na sociedade em nome coletivo, as decisões são tomadas
em conjunto, prevalecendo a decisão da maioria. (art. 1.010, CC)
A contratação de gerentes, para cuidar das atividades empresariais

diárias rotineiras, na sede ou em outros estabelecimentos da sociedade,
é legalmente permitida.
Quanto à cessão de quotas, a regra geral prevê a possibilidade

por decisão unânime dos sócios. Mas não há óbice legal para inserção
no contrato social de regras e condições para cessão e circulação das
quotas, prevalecendo o avençado sobre a regra geral.
IMPORTANTE:
Em que pese a sociedade em nome coletivo seja uma

sociedade simples, fundada na affectio societatis e com
natureza personalíssima, na atualidade esses conceitos são
vistos de forma ampla, como um dever comportamental
lastreado nos princípios da boa-fé, da proporcionalidade e
da razoabilidade, bem como na função social do contrato,
assentado sob quatro pilares: a lei, o contrato social, os
usos e costumes societários e a equidade.
Sendo assim, a regra geral que regulamenta a atuação dos sócios

(art. 1.002, CC) é mitigada pelos usos e costumes sociais que a sociedade
em nome coletivo, formalmente, adotar. Quanto aos bens, ainda que a
sociedade tenha patrimônio próprio totalmente integralizado, os sócios
têm responsabilidade solidária ilimitada para com ela e responsabilidade
subsidiária entre eles (art. 1.039, CC).
A desconsideração da pessoa jurídica é desnecessária na cobrança

de dívidas desse tipo de sociedade, em razão da responsabilidade
ilimitada dos sócios, imediatamente substitutiva, e cujos bens penhoráveis
podem ser alcançados assim que comprovada a insuficiência de créditos
da sociedade em ação de execução (art. 1.023 e 1.024, CC).
Qualquer sócio que honrar a dívida da sociedade terá direito de

regresso contra a própria sociedade, pela totalidade do que pagou, e
contra os demais sócios, na proporção contratualmente avençada para a
responsabilidade e a participação de cada um nas perdas.
Perante terceiros, a responsabilidade é sempre solidária e todos os

sócios, inclusive os admitidos na sociedade, após a constituição da dívida,
são igualmente responsáveis pela obrigação (art. 1.025, CC).
A premissa da solidariedade perante terceiros, não se aplica na

subsidiariedade. O sócio recém-admitido não é responsável, em eventual
ação de regresso, movida pelos sócios antigos para ressarcimento por
quitação de dívida existente, antes da sua integração na sociedade.
Porém, se foi ele a quitá-la, poderá exigir a totalidade do que pagou dos
demais sócios antigos (art. 1.007, CC).
O sócio que se retira da sociedade em dissolução parcial tem

responsabilidade residual, exceto se morto, quando ela alcança o valor
do espólio, já que a responsabilidade não se estende aos herdeiros (art.
1.032, CC).
Na insuficiência de bens da sociedade e dos sócios para a quitação

das obrigações, o credor pode pedir a falência da sociedade em nome
coletivo, se empresária, ou a declaração da insolvência, se simples.
As quotas sociais podem ser objeto de penhora, desde que não

haja prejuízo para a affectio societatis (art. 1.026 e parágrafo único, e art.
1.030, CC), mas é vedado ao credor particular de um dos sócios pedir a
liquidação da quota do devedor, antes da dissolução da sociedade, exceto
em caso de prorrogação tácita ou contratual que tenha sido objeto de
oposição pelo credor, aceita judicialmente no prazo dilatório de noventa
dias (art. 1.043 c/c art. 1.033, I, CC).
Em decorrência da solidariedade, a falência ou a insolvência da

sociedade empresária implica na falência ou insolvência também dos
sócios (art. 81, Lei 11.101/05).
Falecido algum sócio, silente o contrato social, aplica-se a regra

geral do art. 1.028, do Código Civil.
IMPORTANTE:
São impenhoráveis o único imóvel usado para residência

do sócio e família (art. 1°, Lei 8.009/90) e os bens elencados
no art. 833, do Código de Processo Civil, a saber.
Sociedade em comandita simples

Em latim, o presente ativo do verbo commendāre, infinitivo de
commendō (ou comandare no latim vulgar) traduz-se como empréstimo.
As fontes e relatos históricos divergem, mas em linhas gerais

as sociedades em comandita, Contrat de Command, ou contrato de
encomendas, remonta às cidades italianas e ao comércio marítimo da
Idade Média, nos séculos X e XI d.C.
O Contrat de Command era uma espécie de contrato de parceria

“criativa” para “driblar” uma proibição de cobrança de juros sobre
empréstimos marítimos. O financiador-parceiro contribuía em dinheiro
para cobrir custos da viagem e o capitão fornecia o navio para o transporte
de bens de terceiros, com divisão do lucro do transporte no final das
viagens. Em caso de perdas, o financiador respondia somente até o
limite da sua contribuição para a parceria ou, em parâmetros atuais, tinha
responsabilidade limitada até o valor investido.
Nos dias atuais, comanditar significa investir dinheiro, ou fundos,

numa sociedade, simples ou empresária, sob a administração de terceiros.
A sociedade em comandita simples está regulamentada nos arts.

1.045 a 1.051, do Código Civil. Havendo lacuna, aplicam-se as regras
para as sociedades em nome coletivo e para a sociedade simples,
respectivamente (art. 1.046 e 1.040, CC).
Esta sociedade caracteriza-se pela dualidade de sócios: de um

lado, um ou mais investidores “comanditários” que aplicam “comandita”
(recursos), em fundos de uma sociedade em comandita; e, de outro lado,
um ou mais administradores “comanditados”, que recebem a “comandita”
com o dever de bem administrá-la (1.045, CC).
O sócio investidor-comanditário não pode ser administrador, mas

pode ser constituído procurador pela sociedade, com poderes especiais
e para fins específicos, ou seja, para resolver pendência determinada
(parágrafo único, art. 1.047, CC).
O contrato social, além de atender às exigências do art. 997, do

Código Civil, deve conter expressamente a qualificação completa do
comanditário, pessoa física ou jurídica, a sua condição de investidor
responsável pela integralização da totalidade do capital, a qualificação
do comanditado, obrigatoriamente pessoa física, e sua designação como
administrador do capital e responsável pela gestão da sociedade (art.
1.039, CC).
O incapaz pode ser comanditário, pois os seus bens estão

protegidos (art. 974, CC), mas não podem ser comanditados, já que lhes
falta capacidade civil para exercer os atos de administração obrigatórios.
Qualquer alteração contratual deve ser aprovada pelos sócios

unanimemente, exceto, se houver previsão diversa no contrato social (art.
999, CC). A administração simultânea de dois ou mais comanditados é
permitida (art. 1.013, CC) e os seus direitos e obrigações são equivalentes
aos dos sócios nas sociedades em nome coletivo (parágrafo único, art.
1.046, CC).
Os sócios comanditados que forem demandados por credores

podem lançar mão do “benefício de ordem”, ou seja, podem pedir ao
juiz que a constrição recaia primeiro sobre os bens da sociedade, e que,
somente após, comprovada nos autos da execução, a insuficiência de
bens societários suficientes para a quitação das obrigações, ela atinja os
seus bens pessoais.
Havendo mais de um sócio comanditado (administrador), o credor

pode exigir o cumprimento das obrigações de qualquer deles, total ou
parcialmente, respeitado o direito de regresso do sócio pagador contra
os demais, na proporção das suas quotas ou conforme, acordado no
contrato social (art. 1.045 c/c art. 1.023, e art. 1.039, CC).
Sócios recém-admitidos também respondem solidariamente

perante terceiros pelos débitos constituídos, antes da sua entrada, mas
pode reaver integralmente, dos demais sócios, em ação regressiva, o que
pagou em nome da sociedade insolvente (art. 1.025, CC).
IMPORTANTE:
Na falta de quitação integral da obrigação é faculdade do

credor pedir judicialmente a insolvência da sociedade
simples, registrada no Cartório de Registro de Títulos e
Documentos, ou a falência da sociedade empresária, com
registro na Junta Comercial.
Como os bens dos sócios comanditários respondem limitadamente,

a insolvência ou a falência não os alcançam como pessoas físicas. Porém,
a responsabilidade é ilimitada e a insolvência ou falência pessoal os
alcança na falta de integralização completa do capital social subscrito,
ressalvada a impenhorabilidade do único imóvel residência da família e os
bens discriminados no art. 833, do CPC.
Na dissolução parcial com retirada do sócio comanditário por morte,

retirada motivada ou imotivada (art. 1.029, CC) ou exclusão do quadro
societário (art. 1.030, CC), o sócio retirante ou seus herdeiros respondem
pelas dívidas, perante terceiros no limite do seu investimento.
O sócio comanditado e seus herdeiros, porém, não se eximem da

responsabilidade por obrigações anteriores à morte, retirada ou expulsão,
pelo prazo decadencial de dois anos contados da averbação da alteração
contratual (art 1.048, CC). Como a responsabilidade é ilimitada, atinge a
totalidade do patrimônio pessoal, inclusive os bens adquiridos, após a
retirada, ressalvados os bens impenhoráveis. Os herdeiros, entretanto,
respondem apenas até o limite da herança, não se estendendo à
solidariedade aos seus bens pessoais (art. 1.792, CC).
O comanditado também tem responsabilidade residual subsidiária,

não extensiva aos herdeiros (art. 1.032, CC).
O princípio da boa-fé alcança o sócio comanditário, que não é

obrigado a repor lucros, recebidos de acordo com o balanço. Entretanto,
na hipótese de fraude, somente ocorrerá nova distribuição de lucro, após
a reintegração do capital social (art. 1.049, CC).
Como a sociedade em comandita, simples ou empresária, é intuitu

personae na falta de previsão contrária no contrato social, a transferência
de quotas deve ter a concordância unânime dos sócios (arts. 1.002 e 1.003
c/c 1.027 e 1.028, CC).
Na sucessão hereditária, porém, a regra geral é a transferência das

quotas dos sócios comanditários para os herdeiros (art. 1.050, CC).
A dissolução societária ocorre pelas causas comuns (art. 1.044,

CC) e quando há unicidade de categoria, ou seja, quando a sociedade
passa a ter somente um sócio comanditário ou comanditado e não há
recomposição societária no prazo de cento e oitenta dias exigidos em lei.
(art. 1.051, inciso II, CC). Se restar apenas um sócio comanditário, impedido
por lei de exercer atos de administração, caso do incapaz, a solução legal
é a contratação de um administrador temporário para gerir a sociedade
até a reconstituição societária (art. 1.047 c/c art. 1.051, CC).
Em ambos casos, causa comum ou unicidade societária, a

transformação da sociedade é legalmente permitida.
RESUMINDO:
E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu mesmo

tudinho? Agora, só para termos certeza de que você
vamos resumir tudo o que vimos. Você deve ter aprendido
como funcionam as sociedades personificadas e os tipos
societários: sociedade limitada e sociedade em comandita
simples. Viu a classificação das sociedades personificadas
e as suas subdivisões. Aprendeu os conceitos de cada uma
delas e as legislações que norteiam tais sociedades.
Sociedades personificadas por ações

OBJETIVO:

como funcionam as sociedades anônimas. E então?
Motivado para desenvolver esta competência? Então
vamos lá. Avante!
Sociedades anônimas
No universo das sociedades personificadas, há um grupo que
se destaca pela complexidade, tanto do ponto de vista legal, como
administrativo. São as sociedades anônimas e as sociedades em
comandita por ações
As sociedades anônimas foram criadas para dar suporte legal,

financeiro e logístico aos grandes investimentos nas colônias americanas,
indianas e africanas. Eram empresas semipúblicas, que reuniam interesses
e financiamento de reis e de particulares, para o exercício de atividades
mercantis, transporte de mercadorias e recolhimento de impostos.
A Companhia Unida das Índias Orientais, mais conhecida como

Companhia Holandesa das Índias Orientais, criada em 1602, é a primeira
sociedade anônima, formalmente, constituída de que se tem notícia. Essa
Companhia, em 1610, para arrecadar ativos, dividiu o seu capital em quotas,
iguais e transferíveis e vendeu parte delas a investidores. Pela primeira
vez ao capital foi dada importância superior às pessoas, detentoras das
quotas representativas do capital social.
Em 1621, foi criada a Companhia Holandesa das Índias Ocidentais,

também chamada Companhia Neerlandesa das Índias Ocidentais, no
mesmo modelo de capital em quotas, para fazer concorrência ao comércio
espanhol e português, inclusive escravocrata, brasileiro e caribenho. O
cristãos-novos de Amsterdã – judeus recém-convertidos ao cristianismo -
investiram mais de três milhões de florins em quotas dessa nova empresa,
contra apenas 36 mil florins investidos por judeus sionistas.
O Código Mercantil Francês, de 1807, regulamentou as sociedades

anônimas, diferenciando-as das sociedades por ações e das sociedades
em comanditas por ações.
O Código Mercantil francês serviu de base para as normas de muitos

países, inclusive o Brasil, na regulamentação das sociedades anônimas.
A primeira sociedade anônima brasileira foi a Companhia Geral

de Comércio do Brasil, criada em 1649, com investimento dos reis
portugueses e de cristãos-novos, para assumir o monopólio do comércio
entre a colônia e Portugal, controlar o comércio escravocrata entre a
África e o Brasil, e fomentar agromanufatura no Nordeste, prejudicada
pela dominação holandesa.
Esta companhia foi sucedida pela Companhia Geral do Grão-

Pará e Maranhão, em 1755, responsável pelo monopólio do comércio
escravocrata e que, por sua vez, foi sucedida em 1779, pela Companhia
Geral das Capitanias de Pernambuco e Paraíba, cujo objetivo social era o
negócio escravocrata e açucareiro.
Posteriormente, em 1808, foi criada a sociedade anônima Banco do

Brasil, nos dias atuais, o maior banco brasileiro.
O primeiro ato regulatório das sociedades anônimas no Brasil foi

o Decreto n° 575, promulgado em 10 de janeiro de 1849, que, no esteio
do Código Mercantil francês, estabeleceu a necessidade de autorização
do Poder Público para a criação, incorporação e aprovação dos seus
estatutos.
Logo depois, em 1850, também na mesma linha regulatória

francesa, foi promulgado o Código Comercial Brasileiro, ainda vigente,
mas modificado na sua primeira parte pelo atual Código Civil.
De lá para cá e, durante muitos anos, as empresas mais comuns no

Brasil foram as sociedades anônimas e as sociedades limitadas.
Esse tipo societário está regulamentado na Lei 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas – LSA,
sendo o Código Civil, usado subsidiariamente (art. 1.089, CC).
DEFINIÇÃO:
As sociedades anônimas podem ser definidas como

sociedade empresária, independente do seu objeto ser uma
atividade civil ou comercial, com capital divido em ações,
negociadas ou não no mercado financeiro, segundo sejam
de capital aberto ou fechado, e cujos sócios ou acionistas,
determinados e identificados, têm responsabilidade
limitada ao preço de emissão das ações não integralizadas
que subscreveram ou adquiriram. (art. 982, parágrafo único,
CC, c/c art. 1° e parágrafo primeiro, art. 2°, LSA).
Sua denominação precisa indicar, obrigatoriamente, o objeto

social, o nome do fundador acionista ou de pessoa que haja concorrido
para o bom êxito da formação da empresa, acompanhada da expressão
“sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abreviadamente (art.
160, CC). As sociedades anônimas subdividem-se em:
a. Capital aberto - são sociedades empresariais com subscrição

pública de valores mobiliários, ou seja, que negociam suas ações
em bolsas de valores ou em mercados de balcão – fora das
bolsas de valores -, arrecadando ativos por meio da venda de
ações para o público investidor. A autorização da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM é exigência legal, prevista no art. 5°, da
Lei 6.385/1976, para a negociação de ações em bolsa, mercado
secundário para a venda e aquisição de valores mobiliários, ou
mercado de balcão, também denominado Over-The-Counter,
ou simplesmente OTC, mercado primário para compra, venda e
distribuições de ações que não estão registradas em bolsa de
valores.
Operações em Bolsa ou em OTC são supervisionadas, pelo Banco

Central do Brasil, e atuam sob as diretrizes do Conselho Monetário
Nacional – CMN (Lei 4.595/1964).
Considerando que a estabilidade do mercado é imprescindível para

a economia nacional, a lei confere legitimidade ao Ministério Público para,
diante de irregularidades, de ofício ou a pedido da CVM, interpor Ação Civil
Pública, preventiva ou satisfativa, com a finalidade de evitar prejuízos ou

obter ressarcimento de danos, sofridos por titulares de valores mobiliários
e investidores (Lei n. 7.913/1989).
Porém, é vedado, por força de lei, obstar a livre circulação das

ações de companhias abertas, sob qualquer justificativa ou circunstância,
inclusive por meio da inserção de regras impeditivas nos estatutos.
b. Capital fechado - são sociedades empresariais com subscrição

privada de valores mobiliários, ou seja, cujas ações não são
disponibilizadas para o mercado investidor e cujos sócios são os
únicos proprietários das ações e da empresa.
Ao contrário das companhias de capital aberto, as de capital

fechado podem estabelecer limites à livre circulação das suas ações,
representativas do seu capital social, com a concordância expressa
dos acionistas, desde que isso esteja previsto no estatuto, não impeça
eventuais negociações, nem sujeite os acionistas minoritários ao arbítrio
dos administradores ou à maioria dos acionistas (art. 36, LSA).
Por configurar uma sociedade de capital, nas sociedades anônimas

a participação societária é livre para qualquer pessoa, física ou jurídica,
brasileira ou estrangeira, com exceção das restrições previstas no
art. 222 e parágrafo primeiro da Constituição Federal. Sob o critério da
nacionalidade as S.A são (art. 300, LSA):
a. Nacionais - pessoas jurídicas constituídas, de acordo com as leis

brasileiras, com sede e administração no Brasil, independente da
nacionalidade e local de residência dos acionistas e da origem
territorial do capital.
b. Estrangeiras - pessoas jurídicas, constituídas de acordo com

leis estrangeiras, com sede e administração no exterior, sob a
fiscalização de governo alienígena.
Em que pese o art. 1.134, do Código Civil, cite expressamente

sociedades anônimas, as empresas estrangeiras podem ser acionistas
ou sócias em quaisquer empresas brasileiras, exceto as jornalísticas e de
radiodifusão, privativas para brasileiros natos ou naturalizados, ou pessoas
jurídicas brasileiras com sede no país (art. 222 e parágrafo 1°, CF).
A lei permite também que empresas estrangeiras se instalem no

Brasil, inclusive as subsidiárias, desde que obtenham autorização prévia do
Poder Executivo que não estabelece condições, mediante comprovação
da realização do capital declarado no contrato social ou no estatuto e
apresentação dos seguintes documentos (incisos I a VI, art. 1.134, CC):
I - Prova de se achar a sociedade constituída conforme a
lei de seu país.
II - Inteiro teor do contrato ou do estatuto.
III - Relação dos membros de todos os órgãos da

administração da sociedade, com nome, nacionalidade,
profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o
valor da participação de cada um no capital da sociedade.
IV - Cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil

e fixou o capital destinado às operações no território
nacional.
V - Prova de nomeação do representante no Brasil, com

poderes expressos para aceitar as condições exigidas para
a autorização.
VI - Último balanço. (BRASIL,2002)
IMPORTANTE:
O parágrafo 2, do art. 1.134, do Código Civil exige que os

documentos sejam autenticados, em conformidade “com
a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no
consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados
de tradução em vernáculo.”
O Brasil é signatário da Convenção sobre a Eliminação da Exigência

de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, mais conhecida
como Convenção de Apostila de Haia, firmada na cidade de Haia, Holanda,
em 5 de outubro de 1961, e promulgada pelo Decreto 8.660/2016, vigente
no Brasil, desde 14 de agosto de 2016. Nos termos dessa Convenção, não
se faz mais legalização consular nos 110 países signatários. Os documentos
são apostilados, ou seja, registrados em Cartórios Públicos e arquivados
num banco de dados comum, acessível aos notários de todos os países
signatários.
SAIBA MAIS:
Caso queira se aprofundar no assunto: acesse o portal

do Itamaraty que contém informações relevantes sobre o
apostilamento, clicando aqui. Acesse também o Conselho
Nacional de Justiça, clicando aqui.
A legalização consular ainda é exigida para países não
signatários da Convenção de Apostila de Haia e, no Brasil, é
feita pelo Ministério das Relações Exteriores, em qualquer
das suas representações. Para saber mais acesse aqui.
Sobre a tradução para o vernáculo, é preciso verificar se há

reciprocidade entre o país emissor do documento e o Brasil. Se não
houver reciprocidade, após apostilado ou consularizado - legalizado na
Embaixada ou Consulado Brasileiro, o documento deve ser traduzido no
Brasil, por tradutor juramentado, registrado na Junta Comercial do estado
onde a empresa pretende se estabelecer.
Das ações
Ações são partes do capital social de uma empresa que, após
integralizadas e disponibilizadas no mercado, deixam de expressar o
capital empresarial inicial em razão da volatilidade do preço, sujeito às
regras da oferta e da procura, à valorização ou desvalorização do produto
ou serviço no mercado nacional ou internacional, às variações políticas, às
intercorrências ambientais, entre outros fatores.
São bens patrimoniais móveis, passíveis de penhora e transferíveis

a herdeiros, integram o quadro associativo de forma impositiva e não
podem ser objeto de apuração de haveres de forma isolada, exceto se os
interessados detiverem a maioria absoluta das ações com direito a voto
(art. 1.107 c/c 1.044, CC).
Do ponto de vista estritamente legal, as ações são nominativas

ou escriturais, conforme a transferência de titularidade e previsão nos
estatutos (art. 20, LSA):
a. Nominativas - são ações documentadas em um certificado físico

que atenda às seguintes exigências (art. 24, LSA):
Art. 24. Os certificados das ações serão escritos em

vernáculo e conterão as seguintes declarações:
I. Denominação da companhia, sua sede e prazo de

duração.
II. O valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado,

o número de ações em que se divide e o valor nominal
das ações, ou a declaração de que não têm valor nominal.
III. Nas companhias com capital autorizado, o limite da

autorização, em número de ações ou valor do capital
social.
IV. O número de ações ordinárias e preferenciais das

diversas classes, se houver, as vantagens ou preferências
conferidas a cada classe e as limitações ou restrições a
que as ações estiverem sujeitas.
V. O número de ordem do certificado e da ação, e a espécie

e classe a que pertence.
VI. Os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver.
VII. A época e o lugar da reunião da assembleia-geral

ordinária.
VIII. A data da constituição da companhia e do arquivamento

e publicação de seus atos constitutivos.
IX. O nome do acionista.
X. O débito do acionista e a época e o lugar de seu

pagamento, se a ação não estiver integralizada.
XI. A data da emissão do certificado e as assinaturas de

dois diretores, ou do agente emissor de certificados (art.
27). (BRASIL, 2002)
b. Escriturais - são ações sem certificado individual, mantidas em

contas de depósito no nome do titular da ação, e cuja circulação
é feita por meio do lançamento da operação no Livro de Registro
de Acionista, mantido pela instituição financeira depositária e não
pela sociedade anônima, ou seja, a transferência não se dá por
meio de certificados em papel, mas por meio de transferência
bancária, crédito ou débito de valores na conta do alienante e
do adquirente, sob controle e responsabilidade das instituições
financeiras administradoras das ações.
IMPORTANTE:
Após a Lei 8.021/1990, que dispõe sobre a identificação

dos contribuintes para fins fiscais, não existem mais ações
ao portador e ações endossáveis no Brasil. Os artigos,
da Lei 6.404/1976, que tratam das ações ao portador e
endossáveis foram revogados total ou parcialmente.
Como a lei brasileira não mais admite ações ao portador, a

qualificação de todos os acionistas, sem exceção, deve constar no Livro
de Registro de Ações Nominativas ou Livro de Registro de Acionista,
conforme a mudança de titularidade se dê por meio da sociedade
anônima ou da instituição financeira administradora.
A lei permite e é muito comum as sociedades empresárias

contratarem os serviços de uma instituição financeira, autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, denominada agente emissora
de certificados, para escriturar e guardar o livro de Registro de Ações
Nominativas.
A propriedade das ações é presumida com a inscrição do nome

do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato
fornecido pela empresa custodiante, proprietária fiduciária das ações,
registrados na Junta Comercial (art. 20, Lei 8.021/1990 c/c art. 31, LSA).
Quanto ao valor, as ações classificam-se em:
a. Nominal - resultado da divisão do valor do capital pelo número

de ações. A critério dos acionistas, o valor nominal pode ou não
ser incluído no estatuto. Se não for incluído, o valor nominal
é inexistente. Ao revés, se incluído, o valor nominal e o número
das ações só podem ser alterados, se houver modificação no
valor do capital social, valorização monetária, desdobramento,
agrupamento ou cancelamento de ações (art. 24, II c/c art. 12, LSA).
b. Patrimonial - é obtido pela divisão do patrimônio líquido da

empresa pelo número de ações que compõem o capital social e
conhecido por meio do balanço contábil, ao fim de cada exercício
social. É o valor a ser pago ao acionista, em caso de liquidação
da sociedade anônima ou amortização das ações, quando

retiradas total ou parcial do mercado, por meio de ”distribuição
aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do
capital social, de quantias que lhes poderiam tocar, em caso de
liquidação da companhia” (art. 44, LSA).
c. De negociação - é o preço de venda que as ações alcançam no

mercado, a partir de fatores variáveis como perspectiva de lucro,
desempenho empresarial, patrimônio líquido, macroeconomia,
meio ambiente, consumo etc.
d. Valor econômico - é calculado por especialistas em avaliação de

ativos e representa o capital racional, ou seja, o valor real de cada
ação, com base na probabilidade de renda real da sociedade
anônima emissora.
e. De emissão - é o preço, à vista ou parcelado, pago por quem

subscreve uma ação, ou seja, compra uma parcela do ativo da
sociedade anônima. O preço é estabelecido, inicialmente, no
estatuto e, no decorrer da vida da empresa, é atualizado pela
assembleia-geral, ou pelo conselho de administração, se o reajuste
decorrer de aumento do capital com emissão de novas ações. O
preço de emissão jamais pode ser inferior ao valor nominal.
Se a contribuição do subscritor for superior ao valor nominal, o ágio

deve ser destinado à reserva de capital (art. 13 c/c arts. 189 e 200, IV,
LSA). Se o preço de emissão resultar de aumento do capital social, após
realizados no mínimo 3/4 (três quartos), a subscrição pode ser pública
ou particular, proibida a diluição injustificada da participação dos antigos
acionistas (art. 170, parágrafo 1°, LSA).
A diluição justificada, diminuição do patrimônio do sócio/acionista

pela redução do percentual de cotas sociais ou ações de propriedade
dos sócios, é permitida sempre que a empresa necessitar de reforço de
capital, cabendo aos acionistas suportá-la, ainda que represente perda
patrimonial.
Quanto ao tipo de valor mobiliário representativo de unidade social

as ações dividem-se em:
a. Ordinárias - são ações de emissão obrigatória que conferem

direitos previstos em lei para todos os sócios. Como são
regulamentadas em lei, o estatuto não precisa discipliná-las.
b. Preferenciais - são ações que, por previsão estatutária, conferem

direitos e privilégios diferenciados aos acionistas, nos termos do
art. 17, da Lei das Sociedades Anônimas:
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações
preferenciais podem consistir:
I - Em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou

mínimo.
II - Em prioridade no reembolso do capital, com prêmio

ou sem ele ou
III - Na acumulação das preferências e vantagens de que

tratam os incisos I e II.
§ 1 Independentemente do direito de receber ou não o

valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as
ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição
ao exercício deste direito, somente serão admitidas à
negociação no mercado de valores mobiliários, se a elas
for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências
ou vantagens:
I - Direito de participar do dividendo a ser distribuído,

correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do
art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) Prioridade no recebimento dos dividendos mencionados

neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por
cento) do valor do patrimônio líquido da ação e
b) Direito de participar dos lucros distribuídos em

igualdade de condições com as ordinárias, depois de a
estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário,
estabelecido em conformidade com a alínea a ou
II - Direito ao recebimento de dividendo, por ação

preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que
o atribuído a cada ação ordinária ou
III - Direito de serem incluídas na oferta pública de

alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-
A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações
ordinárias.
§ 2 Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia,

outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos
acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além
das previstas neste artigo.
§ 3 Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não

poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social,
salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa
vantagem tiver sido expressamente assegurada.
§ 4 Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo

prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo
não participa dos lucros remanescentes e a ação com
dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em
igualdade de condições com as ordinárias, depois de a
estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
§ 5 Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o

estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações
preferenciais de participar dos aumentos de capital
decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art.
169).
§ 6 O estatuto pode conferir às ações preferenciais com

prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o
direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for
insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata
o § 1 do art. 182.
§ 7 Nas companhias objeto de desestatização poderá ser

criada ação preferencial de classe especial, de propriedade
exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social
poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o
poder de veto às deliberações da assembleia-geral nas
matérias que especificar. (BRASIL, 1976)
Além das vantagens elencadas no art. 17, os acionistas também

podem votar, separadamente, para escolher um ou mais membros dos
departamentos administrativos e para mudar o estatuto (art. 18, LSA).
As ações preferenciais sem direto a voto, ou com restrições a ele,

não podem ultrapassar 50% das ações emitidas (parágrafo 2°, art. 15, LSA).
c. De fruição - são ações substitutivas de ações integralmente

amortizadas, ou seja, cujos acionistas receberam, a título de
antecipação e sem redução do capital social, o que lhes caberia
na liquidação da sociedade empresária. Esse pagamento é feito

com eventuais reservas de caixa. Porém, eventualmente, as
ações de fruição também podem sofrer restrições ou vantagens
estatutárias, como perda do direito de voto, do dividendo
preferencial – em eventual liquidação recebem, depois das ações
não amortizadas –, e da compensação corrigida monetariamente,
na hipótese de reembolso (art. 44, parágrafo 5º, LSA).
IMPORTANTE:
As ações preferenciais e as ações ordinárias das companhias

fechadas podem ser dividas em classes, de acordo com
os direitos e restrições estatutárias (art. 16, LSA). Porém, o
mesmo não se aplica às ações ordinárias das companhias
abertas, que não podem ser divididas em classes (art. 15, §
1°, LSA).
Constituição das Sociedades Anônimas

São duas as modalidades de constituição de uma sociedade
anônima: por subscrição pública, com emissão de ações e participação
de investidores, e por subscrição particular, ficando as ações com os
sócios fundadores.
• A Constituição de uma sociedade anônima por subscrição pública

é feita em três etapas:
1. Requisitos preliminares - subscrição de todas as ações por

no mínimo duas pessoas, fixação do capital social no estatuto,
realização imediata de no mínimo 10% do preço das ações
subscritas, com depósito também imediato, em dinheiro, no
Banco do Brasil, outro banco ou seguradora autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários (art. 80 e 81, LSA).
Bancos e seguradoras devem fazer um depósito prévio mínimo de

50% do capital social (art. 27, Lei 4.595/1964).
Esse depósito prévio configura, na realidade, a contratação pelos

sócios fundadores de uma instituição financeira intermediária, denominada
underwriting, para subscrever as ações, ou seja, assumir a titularidade das

ações, emitidas pela sociedade anônima e oferecê-las aos investidores.
Concretizado o depósito e a contratação do underwriting, os sócios

têm seis meses para registrar a sociedade anônima.
2. Requisitos de constituição - é a fase de subscrição pública,

com registro da emissão das ações, elaboração do estatuto,
prospecto (arts. 82 a 93, LSA).
Antes da constituição da sociedade anônima, os sócios precisam

providenciar o registro prévio da emissão de ações na Comissão de
Valores Mobiliários, subscrição que só pode ser feita com a intermediação
de uma instituição financeira, e dos atos constitutivos, juntando: o projeto
do estatuto social; a prova da contratação do banco que fará a captação
dos investidores e do depósito prévio; o estudo de viabilidade econômica
e financeira do empreendimento – leia-se da empresa; e o prospecto,
documento assinado pelos sócios fundadores, pelos primeiros acionistas,
e pela underwriting, com todos os detalhes sobre a sociedade anônima
a ser constituída, inclusive expectativas, vantagens para acionistas
investidores, objetivos, metas, valor do capital social inicial etc.
Nos termos da Lei 6.385/76:

Art. 19. Nenhuma emissão pública de valores mobiliários
será distribuída no mercado sem prévio registro na
Comissão.
§ 1º - São atos de distribuição, sujeitos à norma deste

artigo, a venda, promessa de venda, oferta à venda ou
subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda
ou subscrição de valores mobiliários, quando os pratiquem
a companhia emissora, seus fundadores ou as pessoas a
ela equiparadas.
§ 2º - Equiparam-se à companhia emissora para os fins

deste artigo:
I – O seu acionista controlador e as pessoas por ela

controladas.
II - O coobrigado nos títulos.
III - As instituições financeiras e demais sociedades a que

se refere o Art. 15, inciso I.
IV - Quem quer que tenha subscrito valores da emissão, ou

os tenha adquirido à companhia emissora, com o fim de os
colocar no mercado.
§ 3º - Caracterizam a emissão pública:
I - A utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição,

folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público.
II - A procura de subscritores ou adquirentes para os títulos

por meio de empregados, agentes ou corretores.
III - A negociação feita em loja, escritório ou

estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização
dos serviços públicos de comunicação. (BRASIL, 1976)
No ato da subscrição, que é um ato irretratável, os sócios devem

concretizar o pagamento da entrada e assinar a lista ou o boletim
individual, autenticado pela instituição financeira. Ato seguinte, os sócios
fundadores devem convocar a primeira assembleia, promover a avaliação
dos bens e, se for o caso (art.8º, LSA), deliberar sobre a constituição da
companhia e nomear os primeiros administradores.
3. Providências Complementares - os atos, instruídos com os

documentos exigidos para o registro público, são registrados,
na Junta Comercial, e publicados no Diário Oficial nos trinta dias
posteriores (arts. 94 a 99, LSA).
• A constituição por subscrição particular é muito mais simples.
Os sócios fundadores deliberam a criação da sociedade anônima

numa assembleia de fundação com a assinatura imediata do estatuto por
todos os subscritores, ou o fazem por escritura pública na qual conste
a qualificação dos subscritores, as cláusulas estatutárias, a relação das
ações subscritas e o valor pago por elas, o recibo do depósito da entrada
de 10% ou 50%, conforme o caso, a transcrição do laudo de avaliação dos
peritos se o capital social for integralizado em bens, e a nomeação dos
primeiros administradores e fiscais (art. 88, parágrafo 2°, LSA).
Algumas regras são comuns às duas formas de constituição:
a. Exigência da escritura pública, quando houver incorporação em

bens imóveis na formação do capital social (art. 89, LSA).
b. Possibilidade de representação do subscritor por procurador com

poderes especiais, na assembleia de fundação ou no momento
da assinatura da escritura pública (art. 90, LSA).
c. Denominação da companhia, acompanhada da expressão “em

organização”, durante o processo de constituição (art. 91, LSA).
d. Responsabilidade solidária dos fundadores e underwriting por

prejuízos, decorrentes de descumprimento da lei, por culpa ou
dolo em atos anteriores à constituição (art. 92, parágrafo único,
LSA).
e. Entrega dos livros, papéis e documentos de constituição da

sociedade anônima para os primeiros administradores (art. 93,
LSA).
f. Registro e publicação dos atos constitutivos da empresa (art. 94,

LSA).
Concluídas todas estas etapas, a sociedade anônima poderá iniciar

as suas atividades e o administrador deve providenciar a mudança de
titularidade dos bens móveis e imóveis.
No caso de bens imóveis, a certidão dos atos constitutivos, expedida

pela Junta Comercial, equivale à escritura pública e é suficiente para a
mudança de propriedade no Cartório de Registro de Imóveis.
Valores mobiliários
Além dos bens subscritos no estatuto, ao longo da sua vida, as
sociedades anônimas podem emitir títulos de investimento ou valores
mobiliários, com o objetivo de levantar recursos. São valores mobiliários:
a. Partes Beneficiárias - são títulos negociáveis, com duração

de no máximo dez anos, determinada nos estatutos, sem valor
nominal e estranhos ao capital social, passíveis de alienação ou
atribuição onerosa para pagamento de prestação de serviços. Os
credores não são e não têm os mesmos direitos dos acionistas,
exceto o de fiscalização.
O limite para o pagamento não pode ultrapassar um décimo do lucro

e qualquer modificação nos estatutos, para alteração ou modificação dos
benefícios das partes beneficiárias, precisa ser aprovado em assembleia,
por no mínimo metade dos titulares (arts. 46 a 51, LSA).
As partes beneficiárias podem conter cláusula de conversibilidade

em ações, se a emissora constituir uma reserva especial para capitalização.
A emissão desses títulos é proibida para as companhias abertas.
b. Debêntures - são títulos de crédito representativos de

empréstimo, mútuo com transferência de bens fungíveis, que a
sociedade anônima realiza junto a terceiros, assegurando-lhes
o direito de crédito contra ela, nas condições da escritura de
emissão e do certificado, se expedido, nos quais conte: valor,
índice de correção monetária, data do vencimento da obrigação,
cláusula de conversibilidade em ações etc. (arts. 52 a 74, LSA).
As debêntures são de quatro espécies:
1. Com garantia real - recaem sobre bens móveis e imóveis.
2. Com garantia flutuante - o titular do crédito tem preferência

sobre os credores quirografários, se a companhia emissora falir.
3. Quirografária - o titular do crédito concorre com os demais

credores, sem garantia, na massa falida.
4. Subordinada ou subquirografária - o titular do crédito tem

preferência sobre os acionistas, se a devedora falir.
Não podem ser agentes fiduciários: quem exerce função idêntica

em outra emissão da mesma companhia; instituição financeira coligada
à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão; credores
da sociedade emissora ou suas controladas; instituição financeira cujos
administradores tenham interesse na sociedade emissora; e qualquer
pessoa em situação de conflito de interesses pelo exercício da função.
c. Bônus de subscrição - são títulos de investimento que conferem

aos credores o direito de subscrever ações da sociedade anônima
emissora em aumento futuro de capital (arts. 75 a 79, LSA).
d. Nota promissória - a oferta pública de distribuição de notas

promissórias está regulamentada na Instrução CVM 566/2015. É
valor mobiliário de curto prazo para captação de recursos, com
regra geral para liquidação e resgate em dinheiro, no prazo de
até 360 dias da emissão, com uma única data de vencimento
por série, e endosso em preto, com a expressão “sem garantia”,
informada no título.
Como nas demais sociedades empresárias, o capital social da

sociedade anônima pode ser integralizado em espécie ou em bens
corpóreos ou incorpóreos, móveis, imóveis ou semoventes. A diferença
é que, na sociedade anônima, os bens devem ser avaliados em laudo,
firmado por três peritos ou por empresa especializada, no qual conste
ampla e detalhada descrição dos bem e os critérios e elementos de
comparação, utilizados na avaliação, acompanhado dos documentos
comprobatórios da propriedade, a fim de evitar fraudes. O laudo é
analisado pela assembleia-geral e, somente após aprovado, o bem pode
ser integralizado. (art. 7° c/c art. 8°, LSA)
Se pesar gravame sobre o bem e isso não ficar claro no laudo,

presume-se transferida a propriedade para empresa (art. 9°, LSA).
Avaliadores e subscritores respondem solidariamente pelos danos

que causarem por dolo ou culpa na avaliação dos bens. Porém, se os bens
estiverem em condomínio, a responsabilidade pelos danos causados à
empresa, acionistas e terceiros, é subsidiária (parágrafo 6°, art. 8°, LSA).
IMPORTANTE:
Como a Lei Especial prepondera sobre a Lei Geral, o

parágrafo único, do art. 10, da Lei 6.404/1976, excepciona
a regra geral do art. 296, do Código Civil, que isenta de
responsabilidade civil o cedente na insolvência do devedor,
ou seja, nas sociedades anônimas, subscritores ou
acionistas que contribuírem com bens para a formação do
capital social respondem solidariamente com o vendedor.
O mesmo ocorre em caso de endosso sem garantia ou proibitivo.

Embora a regra geral não vincule o endossante como coobrigado perante
terceiros, nas sociedades anônimas, a cláusula de endosso exoneratória,
sem garantia, é sempre ineficaz e obriga o endossante perante terceiros,
ainda que isso seja improvável, já que o certificado da integralização por
transferência de crédito só é expedido, após a realização (art. 23, parágrafo
2°, LSA). A responsabilidade civil não exclui a responsabilidade penal,
administrativa ou tributária.
Capital social
No decorrer da vida da sociedade anônima, o capital social pode,
ser aumentado ou diminuído, e nem sempre pelo ingresso ou perda de
recursos. Os aumentos podem ser por meio de:
a. Emissão de ações - a autorização da emissão de novas ações

deve ser decidida e votada em assembleia-geral, assembleia
extraordinária ou pelo conselho de administração, desde que
realizado, no mínimo, 3/4 do capital social, ou no limite do capital,
autorizado no estatuto (art. 166, incisos I e II e IV, c/c art. 170, LSA).
Se o estatuto fixar o capital autorizado, precisa indicar o órgão

competente para autorizar a emissão das novas ações (art. 168, LSA). Inexistindo
permissão para a emissão de novas ações ou havendo esgotamento das
possibilidades previstas no estatuto, ele pode ser reformado em assembleia
extraordinária, com inserção de cláusula para fixação do capital autorizado e
definição do órgão autorizador (art. 166, inciso IV).
b. Valores mobiliários ou título financeiro - é um título de

propriedade ou de crédito, emitido pela conversão de debêntures
ou partes beneficiárias conversíveis em ações, ou ainda pelo
exercício de direitos, conferidos por bônus de subscrição ou
opção de compra. (art. 166, III, LSA)
c. Capitalização de lucros e reservas - é a destinação de parte do

lucro líquido ou das reservas para reforço do capital social, com
ou sem emissão de ações, autorizada pela assembleia-geral
ordinária (art. 169, LSA).
A redução do capital social é possível, sempre que ele deixar

de refletir a realidade financeira por prejuízos patrimoniais ou por
superdimensionamento no valor das ações, mas carreia para a empresa
o dever de restituir o preço do capital integralizado para os acionistas ou
diminuir o valor das ações não integralizadas ao montante das entradas
(arts. 173 e 174, LSA).
Credores quirografários podem opor-se à diminuição do capital

no prazo decadencial de sessenta dias, após a publicação da ata da
assembleia ou da decisão que a aprovou. O arquivamento da ata na Junta
Comercial fica condicionada à prova do pagamento ou depósito judicial
do crédito devido a eles (parágrafos 1° e 2°, art. 174, LSA).
Se houver debêntures em circulação, o capital social somente

poderá ser diminuído com a concordância da maioria dos debenturistas,
reunidos em assembleia especial (parágrafo 3°, art. 174, LSA).
Administração social
A Lei 6.404/1976 estabelece, nos artigos 145 a 160, regras gerais
para o exercício da administração societária e da direção, e denomina
como órgãos societários a assembleia-geral, a diretoria, o conselho de
administração e o conselho fiscal, sem prejuízo da liberdade estatutária
de estabelecer outros para assessoramento ou execução do fim social.
A assembleia-geral é o órgão máximo da sociedade anônima, de

caráter exclusivamente deliberativo, que reúne todos os acionistas, com
ou sem direito a voto.
Os detentores de ações preferenciais nominativas têm voz nas

assembleias, mas só podem votar na tomada de algumas decisões,
como a constituição da sociedade anônima e a eleição em separado dos
membros dos conselhos administrativo e fiscal etc. (parágrafo único, art.
125, LSA).
A Lei 6.404/1976 exige a realização da assembleia-geral, nos

seguintes termos:
Art. 132. Anualmente, nos quatro primeiros meses

seguintes, ao término do exercício social, deverá haver
uma assembleia-geral para:
I - Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir

e votar as demonstrações financeiras.
II - Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do

exercício e a distribuição de dividendos.
III - Eleger os administradores e os membros do conselho

fiscal, quando for o caso.
IV - Aprovar a correção da expressão monetária do capital

social (artigo 167). (BRASIL, 1976)
IMPORTANTE:
Quórum de instalação e quórum de deliberação são

conceitos diferentes. O primeiro é um o número mínimo de
acionistas para dar início às reuniões e o segundo, o número
mínimo necessário para decisões. Nem sempre o quórum
de instalação é suficiente para as decisões societárias.
Para a instalação da assembleia-geral, a lei exige, em primeira

convocação, a presença de 1/4 dos acionistas com poder de voto (art. 125,
LSA), ampliada para 2/3, se o objetivo for a reforma dos estatutos (art. 135,
LSA) e, em segunda convocação, nos dois casos, qualquer número.
Já para a deliberação, a lei exige maioria absoluta, ou seja, metade

mais um do total de ações com direito a voto, descontados os votos em
branco (art. 129, LSA). O estatuto das sociedades anônimas de capital
fechado pode estabelecer quórum maior para a tomada de decisões.
A exceção é o quórum qualificado do art. 136, que exige, no mínimo,

a aprovação de metade do capital votante.
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito
a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto
da companhia cujas ações não estejam admitidas à
negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para
deliberação sobre:
I - Criação de ações preferenciais ou aumento de classe

de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção
com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já

previstos ou autorizados pelo estatuto.
II - Alteração nas preferências, vantagens e condições de

resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações
preferenciais, ou criação de classe mais favorecida.
III - Redução do dividendo obrigatório.
IV - Fusão da companhia ou sua incorporação em outra.
V - Participação em grupo de sociedades (art. 265).
VI - Mudança do objeto da companhia.
VII - Cessação do estado de liquidação da companhia.
VIII - Criação de partes beneficiárias.
IX - Cisão da companhia.
X - Dissolução da companhia.
§ 1° Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação

depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo
improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade
de cada classe de ações preferenciais prejudicadas,
reunidos em assembleia especial, convocada pelos
administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
§ 2° A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar

a redução do quórum previsto neste artigo, no caso
de companhia aberta com a propriedade das ações
dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembleias
tenham sido realizadas com a presença de acionistas,
representando menos da metade das ações com direito
a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores
Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e
a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser
adotada em terceira convocação.
§ 3 O disposto no § 2o deste artigo aplica-se também às

assembleias especiais de acionistas preferenciais de que
trata o § 1°.
§ 4º Deverá constar da ata da assembleia-geral que

deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver
prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após
a sua ratificação pela assembleia especial prevista no § 1°.
(BRASIL, 1976)
Havendo empate, aplica-se o parágrafo 2°, do art. 129, da Lei

6.404/1976:
§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer
procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa,
a assembleia será convocada, com intervalo mínimo de 2
(dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o
empate e os acionistas não concordarem em cometer a
decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir,
no interesse da companhia. (BRASIL, 1976)
Prescreve em dois anos a ação para a anulação de deliberações

da assembleia, por vício de convocação ou de instalação, ou ainda por
desprezo à lei ou às regras estatutárias, erro, dolo, fraude ou simulação
(art. 286, LSA).
O conselho de administração, composto por no mínimo três

conselheiros com mandato de três anos, no máximo, é facultativo nas
sociedades anônimas de capital fechado, mas obrigatório nas de capital
aberto, capital autorizado e nas sociedades de economia mista, e divide
com a assembleia-geral o poder deliberativo (parágrafo 2°, art. 138, c/c
art. 239, LSA).
Cabe ao estatuto definir: um número fixo, ou o mínimo e o máximo

de conselheiros, obrigatoriamente acionistas; a forma de escolha e
substituição do presidente do conselho, pela assembleia ou pelo próprio
conselho; as regras para a substituição dos conselheiros; o prazo de
gestão, até o máximo de três anos, permitida a reeleição; as normas para
convocação, instalação e funcionamento do conselho; e as regras para as
deliberações. Os membros do conselho só podem ser destituídos pela
assembleia-geral. E, no silêncio do estatuto, a lei exige que o conselho
delibere sempre por maioria de votos (art. 140 e 146, LSA).
A diretoria é o órgão que representa, legalmente, a sociedade

anônima e executa as resoluções da assembleia-geral e do conselho
de administração. Os cargos de direção só podem ser ocupados por
acionistas, eleitos pelo conselho de administração ou pela assembleia-
geral, mas a lei permite que sejam ocupados por até 1/3 dos membros do
conselho administrativo. Todos podem ser destituídos a qualquer tempo.
Na falta de previsão estatutária, qualquer um dos diretores pode

representar legalmente a sociedade e praticar os atos necessários ao
seu funcionamento regular, inclusive nomear mandatários com objetivo
e prazo determinados, exceto para a representação judicial (art. 144, LSA).
O estatuto deve prever: o número mínimo (acima de dois) e máximo

de membros da diretoria; a duração do mandato até três anos, permitida
a reeleição; a regras para a substituição dos diretores; suas competências
e atribuições (art. 143, LSA).
É dever da diretoria, ao fim de cada exercício social, providenciar

a escrituração mercantil e comprovar, pelas demonstrações financeiras
contábeis, o patrimônio real da empresa e eventuais mutações (art. 176,
LSA).
O conselho fiscal, composto por no mínimo três e no máximo

cinco membros, acionistas ou não, com suplentes em igual número,
todos eleitos pela assembleia-geral, tem a incumbência de fiscalizar
os órgãos de administração. É órgão de instalação obrigatória, mas de
funcionamento facultativo, se houver previsão estatutária neste sentido
(art. 161 e art. 163, LSA), mas que pode ser tornada factual por proposta
de qualquer acionista “com 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto,
ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de
funcionamento terminará na primeira assembleia-geral ordinária após a
sua instalação.” (parágrafo 2°, art. 161, LSA).
Os membros do conselho fiscal têm os mesmos direitos e deveres

dos administradores, mas não podem exercer, concomitantemente,
nenhum cargo de administração. Cônjuges e parentes, até terceiro grau
dos administradores, tampouco podem ser membros do conselho fiscal
(parágrafo 2°, art. 162).
Os acionistas preferenciais sem direito a voto podem eleger,

separadamente, um membro do conselho fiscal, direito estendido aos
acionistas minoritários que representem 10% do capital votante (art. 161,
parágrafo 4°, LSA).
São deveres legais dos diretores e administradores, sem prejuízo de

outros previstos no estatuto: o Dever de diligência (art. 153 e 154, LSA); o
Dever de lealdade (art. 155 a 157, LSA, e parágrafo 1°, inciso XI, art. 195, Lei
9.279/1996); e o Dever de informar (art. 157 a 159, LSA). A prescrição, na Lei
6.404/1976, se dá nos seguintes prazos e termos:
Art. 287 prescreve:
I - Em um ano:
a) A ação contra peritos e subscritores do capital, para

deles haver reparação civil pela avaliação de bens,
contado o prazo da publicação da ata da assembleia-geral
que aprovar o laudo.
b) A ação dos credores não pagos contra os acionistas e

os liquidantes, contado o prazo da publicação da ata de
encerramento da liquidação da companhia.
II - Em três anos:
a) A ação para haver dividendos, contado o prazo da data

em que tenham sido postos à disposição do acionista.
b) A ação contra os fundadores, acionistas, administradores,

liquidantes, fiscais ou sociedade de comando, para deles
haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no
caso de violação da lei, do estatuto ou da convenção de
grupo, contado o prazo:
1 - Para os fundadores, da data da publicação dos atos

constitutivos da companhia.
2 - Para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades

de comando, da data da publicação da ata que aprovar o
balanço, referente ao exercício em que a violação tenha
ocorrido.
3 - Para os liquidantes, da data da publicação da ata da

primeira assembleia-geral posterior à violação.
c) A ação contra acionistas para restituição de dividendos

recebidos de má-fé, contado o prazo da data da publicação
da ata da assembleia-geral ordinária do exercício em que
os dividendos tenham sido declarados.
d) A ação contra os administradores ou titulares de partes

beneficiárias para restituição das participações no lucro
recebidas de má-fé, contado o prazo da data da publicação
da ata da assembleia-geral ordinária do exercício em que
as participações tenham sido pagas.
e) A ação contra o agente fiduciário de debenturistas ou

titulares de partes beneficiárias para dele haver reparação
civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da
lei ou da escritura de emissão, a contar da publicação da
ata da assembleia-geral que tiver tomado conhecimento
da violação.
f) A ação contra o violador do dever de sigilo de que trata o

artigo 260 para dele haver reparação civil, a contar da data
da publicação da oferta.
g) A ação movida pelo acionista contra a companhia,

qualquer que seja o seu fundamento. (BRASIL, 1976)
Além da responsabilidade civil e penal, os administradores também

respondem, administrativamente, perante a Comissão de Valores
Mobiliários – CVM por desrespeito ao dever de anonimato (art. 11, Lei
6.385/76); por danos ao consumidor, resultantes de má administração
(art. 28, CDC); subsidiariamente pelas obrigações fiscais e trabalhistas;
e, no caso das operadoras de saúde, respondem também pelos danos
causados por prestadores de serviço e fornecedores que infrinjam as leis
consumeristas (art. 35-J, Lei 9.656/1998).
Direitos e deveres dos acionistas

Quanto aos acionistas, seu principal dever é pagar o preço de
emissão das ações que subscreverem, na forma prevista no estatuto (art.
106, LSA). O acionista em débito que por três vezes for notificado por meio
de publicação na imprensa oficial para pagar no prazo mínimo de trinta
dias e não o fizer, estará constituído automaticamente em mora, passando
ao status de acionista remisso. O débito, acrescido de correção monetária,
juros e multa de até 10%, nos termos da regulamentação estatutária, pode
ser objeto de ação executória, servindo o boletim de subscrição como
título executivo extrajudicial. Os comprovantes da publicação na imprensa
oficial devem instruir a inicial.
Outra opção, tanto para as companhias de capital aberto como para

as de capital fechado, e mesmo após o ajuizamento da execução, é a
venda das ações subscritas e não quitadas em Bolsa, em leilão especial.
Quitado o débito, se houver saldo, ele é entregue ao ex-acionista.
Se o remisso não tiver bens executáveis e a venda das ações em

Bolsa resultar infrutífera, a sociedade anônima pode declarar a caducidade
das ações com retenção da entrada, se tiver sido realizada, ou integralizá-
las, pagando por elas com fundos ou reservas (exceto a legal), somando-
as ao patrimônio social.
A importância a ser paga ao acionista remisso equivale ao resultado,

obtido com a divisão do patrimônio líquido da sociedade, apurado no
último balanço, pelo número de ações, facultado ao devedor pedir o
levantamento de um balanço especial para apurar o valor atualizado e
econômico das ações (art. 45, LSA).
Na falta de integralização das ações pela própria empresa, elas

devem ser alienadas no prazo de um ano, sob pena de redução do capital.
São direitos essenciais dos acionistas, previstos na Lei da S.A:

Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-geral
poderão privar o acionista dos direitos de:
I - Participar dos lucros sociais.
II - Participar do acervo da companhia, em caso de

liquidação.
III - Fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos

negócios sociais.
IV - Preferência para a subscrição de ações, partes

beneficiárias conversíveis em ações, debêntures
conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado
o disposto nos artigos 171 e 172.
V - Retirar-se da sociedade, nos casos previstos nesta Lei.
§ 1° As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos

seus titulares.
§ 2° Os meios, processos ou ações que a lei confere ao

acionista para assegurar os seus direitos não podem ser
elididos pelo estatuto ou pela assembleia-geral.
§ 3° O estatuto da sociedade pode estabelecer que as

divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre
os acionistas controladores e os acionistas minoritários,
poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos
termos em que especificar. (BRASIL, 1976)
O direito de voto não é essencial e nem pode ser exercido por

qualquer acionista. Porém, quando exercido, o voto deve ser livre e de
boa-fé.
O voto abusivo ou conflitante é expressamente vedado, sob pena

de responsabilidade civil e penal. Voto abusivo é aquele que cause ou
possa causar dano, ou favoreça a percepção de vantagem indevida
para o próprio acionista ou para outrem, com prejuízo para a sociedade
empresária ou outros acionistas (art. 115, LSA).
O voto conflitante, passível de anulação, sem prejuízo da

responsabilidade civil, é todo aquele que coloca em xeque os interesses
do acionista frente aos interesses da empresa (parágrafo 1°, art. 115, LSA).
Porém, não há impedimento legal para que os acionistas firmem,

livremente, acordo de voto, protegido pelo anonimato e regido pela lei
civil geral dos contratos, se o objeto da votação envolver o poder de
controle, o exercício do direito de voto, a compra e venda de ações ou a
preferência de aquisição, desde que eles sejam arquivados na empresa
(art. 118, LSA).
A sociedade anônima não pode desatender os termos do acordo

de voto, sob pena de ser impelida, judicialmente, a acatar a vontade
contratual dos acionistas.
Se no acordo houver previsão do direito de preferência, a empresa

não tem legitimidade para compelir o contratante a respeitar o acordado
e nem para registrar a venda de ações a terceiros. É o acionista preterido
no direito de preferência quem tem legitimidade para pedir ao judiciário o
cumprimento da avença.
Quanto ao acionista controlador, a Lei 6.404/1976 o define como

aquele que, simultaneamente, é titular permanente dos direitos de sócio
com maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e poder
para eleger a maioria dos administradores, e pode dirigir e orientar as
atividades sociais e o funcionamento dos órgãos societários (art. 116, LSA).
O controlador responde pelo abuso do poder e pelos danos e

prejuízos advindos do controle, nos seguintes termos:
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos

causados por atos praticados com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) Orientar a companhia para fim estranho ao objeto social

ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer
outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da
participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no
acervo da companhia, ou da economia nacional.
b) Promover a liquidação de companhia próspera,

ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da
companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem,
vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas,
dos que trabalham na empresa ou dos investidores em
valores mobiliários, emitidos pela companhia.
c) Promover alteração estatutária, emissão de valores

mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não
tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar
prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham
na empresa ou aos investidores em valores mobiliários
emitidos pela companhia.
d) Eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou

tecnicamente.
e) Induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar

ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos
nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da
companhia, sua ratificação pela assembleia-geral.
f) Contratar com a companhia, diretamente ou por meio

de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em
condições de favorecimento ou não equitativas.
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de

administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de
apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente,
ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) Subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170,

com a realização em bens estranhos ao objeto social da
companhia.
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal

que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o
acionista controlador.
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de

administrador ou fiscal tem também os deveres e
responsabilidades próprios do cargo. (BRASIL, 1976)
Se a sociedade anônima for instituição financeira, o controlador

responde solidariamente com os ex-administradores, por danos e prejuízos
perante o Banco Central, se instaurado o regime de administração especial
temporária (art. 15, Decreto-lei n. 2.321/1987), a liquidação extrajudicial ou
a intervenção (Lei n. 9.447/1997). Incidem em idêntica responsabilidade o
controlador de seguradora, de entidade de previdência privada aberta e
de capitalização (Lei n. 10.190/2001).
A Lei 9.447/1997 regulamenta especificamente a responsabilidade

solidária dos administradores das sociedades anônimas que forem
instituições financeiras.
A alienação das ações de controle das companhias abertas pode

ser feita de forma direta ou indireta, em oferta pública e com autorização
da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. (art. 254-A, LSA). As sociedades
anônimas que dependem de autorização estatal para a sua constituição,
só poderão ter o controle acionário alienado com autorização do órgão
competente para aprovar o seu estatuto (art. 255, LSA).
Demonstrações contábeis e partilha do lucro e

prejuízos
Quanto às demonstrações contábeis das sociedades anônimas,
a exemplo das sociedades limitadas, elas devem ser apresentadas aos
acionistas e publicadas ao fim de cada exercício social, tanto para provar
a real solvabilidade da empresa, como a necessidade ou possibilidade
de acrescer ou diminuir a quantidade de ações, estabelecer diretrizes de
gestão, comprovar o pagamento das obrigações tributárias, trabalhistas,
judiciárias etc.
O exercício social não necessariamente precisa seguir o ano

calendário. Em que pese, por praticidade seja usual delimitá-lo de 1° de
janeiro a 31 de dezembro, o período de 12 meses pode ser, livremente,
estabelecido nos estatutos (art. 175, LSA).
As demonstrações financeiras devem ser publicadas, para posterior

exame da Assembleia-geral Ordinária, em conjunto com os relatórios
administrativos dos gestores (inciso I, art. 132, LSA).
Já a escrituração mercantil, ou seja, as contas e livros a serem

apresentados pela diretoria ao fim de cada exercício social são: o balanço
patrimonial, os lucros e prejuízos acumulados, o resultado do exercício
social, o fluxo de caixa e, se a companhia for aberta, também o valor
adicionado (art. 176, LSA). Devem ser apresentados:
a. Balanço patrimonial - é a demonstração financeira do ativo, do

passivo e do patrimônio líquido.
b. Lucros e prejuízos acumulados - são os valores superiores ou

inferiores à receita, não distribuídos aos acionistas.
c. Resultado de exercício social - demonstra o desempenho

da sociedade empresária, no exercício apurado, e tem por
finalidade verificar o retorno do investimento dos acionistas e o
grau de eficiência da administração. É apurado pelo confronto
das receitas bruta e líquida e as despesas operacionais e não
operacionais.
d. Fluxo de caixa - demonstra a disponibilidade líquida da

sociedade anônima, ou seja, os ingressos e despesas do caixa.
O fluxo de caixa não é obrigatório para sociedades anônimas
fechadas, com patrimônio líquido inferior a dois milhões de reais.
e. Valor adicionado - é uma demonstração contábil, exigida apenas

das sociedades anônimas de capital aberto, destinada a medir
financeiramente a riqueza gerada pela empresa.
Do resultado final do exercício e, antes da partilha do lucro ou

destinação para novos investimentos, devem ser deduzidos os prejuízos
acumulados e feita provisão para o pagamento do Imposto de Renda (art.
189, LSA).
Eventuais prejuízos devem ser absorvidos “pelos lucros acumulados,

pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem” (parágrafo
único, art. 189, LSA).
Em seguida são pagas, sucessivamente, as participações estatutárias

de empregados, administradores e partes beneficiárias (art. 190, LSA).
Cumpridas todas essas obrigações, apura-se o lucro líquido da empresa,
referente ao exercício social que deve ser dividido da seguinte forma:
a. No mínimo 5% para a reserva legal, não podendo exceder 20% do

valor do capital social, exceto se o saldo já existente for superior
a 30% do capital social (art. 193, LSA).
b. No percentual previsto no estatuto para a reserva estatutária (art.

194, LSA).
c. Parte pode ser destinada à reserva de contingências, a critério da

assembleia-geral, por proposta dos órgãos administrativos, com
a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do
lucro, decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser
estimado. Pode integrar esse valor, um percentual decorrente
de doações e subvenções governamentais para investimentos,
passíveis de serem excluídos da base de cálculo dos dividendos
obrigatórios (art. 195-A c/c 202, LSA).
d. Parte, também a critério da assembleia-geral, por proposta dos

órgãos administrativos, pode ser destinada a reinvestimentos
futuros por até cinco, ou prazo mais amplo se previsto, no projeto
aprovado (art. 196, LSA).
e. Eventual sobra do lucro, após a quitação dos dividendos aos

acionistas, pode ser destinado a uma reserva de lucros a realizar
(art. 197, LSA).
f. Parte pode ser destinada a reserva de capital, para cobrir

eventual ágio na subscrição de novas ações, o produto da venda
de partes beneficiárias e os bônus de subscrição (parágrafo 1°,
art. 182, LSA).
g. Quitação dos dividendos obrigatórios, que é o retorno do

investimento feito pelos sócios, no percentual mínimo de 50%
do lucro líquido ajustado, na falta de previsão mais benéfica no
estatuto (art. 202, LSA).
Excepciona a obrigatoriedade da distribuição dos dividendos, a

situação financeira precária da sociedade empresária ou a deliberação da
assembleia-geral nas sociedades anônimas de capital fechado, na falta de
oposição de qualquer dos acionistas. Neste caso, o lucro não distribuído
constituirá reserva especial que será dividido entre os acionistas, tão logo
permita a saúde financeira da empresa.
Dissolução da sociedade anônima

Por ter natureza institucional, a sociedade anônima sujeita-se ao
regime de dissolução, previsto nos arts, 206 a 218, da Lei 6.404/1976,
sem prejuízo das normas contidas no Código Civil e na Lei de Falências,
aplicadas subsidiariamente. Estas são as possibilidades de dissolução, in
verbis, previstas na Lei:
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - De pleno direito:
a) Pelo término do prazo de duração.
b) Nos casos previstos no estatuto.
c) Por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X).
d) Pela existência de um único acionista, verificada em

assembleia-geral ordinária, se o mínimo de dois não forem
reconstituídos até o ano seguinte, ressalvado o disposto
no artigo 251.
e) Pela extinção, na forma da lei, da autorização para

funcionar.
II - Por decisão judicial:
a) Quando anulada a sua constituição, em ação proposta

por qualquer acionista.
b) Quando provado que não pode preencher o seu fim, em

ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco
por cento) ou mais do capital social.
c) Em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei.
III - Por decisão de autoridade administrativa competente,

nos casos e na forma previstos em lei especial. (BRASIL,
1976)
A dissolução parcial pode ser evitada, mediante reembolso ao

acionista dissidente com dinheiro do lucro ou reservas, excetuada a
reserva legal e desde que não comprometa a solvência da empresa, ou
seja, o próprio capital social.
A morte também não traduz, por si, a dissolução da sociedade

empresarial, já que os herdeiros ou legatários sub-rogam-se na titularidade
dos direitos do sócio morto.
Outras possibilidades de dissolução são a incorporação, a fusão

e a cisão, com a absorção de todo o patrimônio por outras sociedades
empresariais (art. 219, LSA, 1.113 a 1.122 CC).
A incorporação e fusão de sociedades anônimas devem ser

submetidas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, órgão judiciante administrativo, com jurisdição em
todo o território nacional, sempre que atingirem os valores previstos no
art. 88, da Lei 12.529/2011:
Art. 88. Serão submetidos ao CADE pelas partes envolvidas
na operação os atos de concentração econômica em que,
cumulativamente:
I - Pelo menos um dos grupos envolvidos na operação

tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto
anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior
à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00
(quatrocentos milhões de reais) e
II - Pelo menos um outro grupo envolvido na operação

tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto
anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior
à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00
(trinta milhões de reais). (BRASIL, 2011)
A lei permite três possibilidades de associação de sociedades

empresariais para a execução de empreendimentos comuns:
a. Grupos de fato - resultam da união entre sociedades coligadas,

quando uma empresa tem influência significativa sobre outra
sem controlá-la, e entre controladora e controlada, quando a
primeira tem poder de controle sobre a segunda. Regra geral,
é vedada a participação recíproca entre a companhia e suas
coligadas ou controladas, exceto se a sociedade anônima

puder adquirir legalmente suas próprias ações (art. 244 c/c art.
30, § 1º, b, LSA). As demonstrações financeiras entre coligadas e
controladas seguem regras próprias, previstas nos arts. 247 a 250
da Lei 6.404/1976.
b. Subsidiária integral - as ações, em sua totalidade, ficam nas

mãos de uma outra pessoa jurídica (letra d, inciso I, art. 206, LSA) .
c. Grupo de direito - é uma reunião interempresarial de sociedades

sob o controle de uma sociedade brasileira, denominada holding,
para participação em empreendimentos comuns. Devem ter a
designação de “grupo” ou “grupo de sociedades”; podem contar
com estrutura e órgãos de direção próprios e precisam ser
registradas, na Junta Comercial, embora configurem uma reunião
contratual de negócios e não tenham personalidade jurídica
própria e nem respondam subsidiariamente pelas dívidas uma
das outras (art. 267, LSA).
Os grupos somente têm responsabilidade perante as autoridades

antitruste (Lei 12.529/2011), trabalhistas (parágrafo 2°, art. 2°, CLT) e
previdenciárias (inciso IX, art. 30, Lei 8.212/1991). A responsabilidade
subsidiária das empresas que compõem a holding se limita às advindas
de relação de consumo (parágrafo 2°, art. 28, Lei 8.078/1990).
d. Consórcio - o consórcio não tem personalidade jurídica própria.

Resulta da combinação de esforços e recursos para a execução
de empreendimento comum, sujeito à aprovação do CADE,
se os valores atingirem o montante previsto no art. 88, da Lei
12.529/2011, e não têm responsabilidade solidária, exceto com
relação aos direitos consumeristas (parágrafo 3°, art. 28, Lei
8.078/1990) e licitatórios (inciso V, art. 33, Lei n. 8.666/93).
As sociedades de economia mista só podem ser constituídas por

lei, para atender a interesse público, e com capital, majoritariamente,
público. Estão sujeiras às regras, contidas na lei de criação, às normas para
administração societária, contida nos arts. 235 ao 240 da Lei 6.404/1976,
sem prejuízo da aplicação subsidiária das normas gerais, do Código Civil e
na Lei de Falências, bem como às normas e fiscalização da Comissão de

Valores Mobiliários – CVM, se forem abertas.
Sociedade em comandita por aações

A sociedade em comandita por ações se sujeita à regulamentação
da Lei das Sociedades Anônimas, arts. 280 a 284, com as alterações
contidas nos 1.090 a 1.092 do Código Civil.
Na sociedade em comandita por ações, somente os acionistas

podem integrar a diretoria.
O acionista diretor, também denominado gerente, é nomeado no

estatuto para exercer essa atribuição, por prazo indeterminado, ou até
que os acionistas que detiverem no mínimo 2/3 do capital pleiteiem a
sua destituição, e sua responsabilidade sobre as obrigações societárias é
ilimitada (art. 1.091, CC).
Em razão da responsabilidade ilimitada do diretor, a assembleia-

geral não pode mudar, sem o acorde do diretor, o objeto essencial da
sociedade, prorrogar o prazo de duração da empresa, aumentar nem
diminuir o capital social, emitir debêntures ou partes beneficiárias (art.
1.092, CC).
A sociedade pode adotar firma, com o nome civil de acionista que

não exerça cargo de direção, ou denominação, mas, em ambos casos, o
nome deve conter a expressão indicativa do tipo societário (art. 1.161, CC).
Afora essas diferenças contidas no Código Civil, aplicam-se, às

sociedades em comandita por ações, todas as regras da Lei 6.404/1976.
RESUMINDO:
E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu mesmo

tudinho? Agora, só para termos certeza de que você
vamos resumir o que vimos. Você deve ter aprendido o que
significa as sociedades anônimas.
Sociedades cooperativas
OBJETIVO:

como funcionam as sociedades cooperativas. Isto será
fundamental para o exercício de sua profissão. E então?
Motivado para desenvolver esta competência? Então
vamos lá. Avante!
O nascimento do cooperativismo
O cooperativismo nasceu na Inglaterra, em 1844, quando um grupo
de trabalhadores reuniu esforços para montar um armazém, comprar
alimentos em quantidade a menores custos e vendê-los também a
menores preços.
As sociedades cooperativas estão ligadas ao conceito de

cooperação mútua, reunião de esforços em prol de um objetivo comum,
com divisão dos resultados entre os cooperativados.
São sociedades de pessoas e podem ter por objetivo social qualquer

gênero de serviço, operação ou atividade econômica, social, ambiental
ou cultural, sendo obrigatório o termo “cooperativa” na sua denominação.
As cooperativas mais comuns são a agropecuária, de trabalho, de

consumo, de crédito, de prestação de serviços e infraestrutura, de saúde
e especiais, que, em geral, reúnem grupos vulneráveis como catadores
de papel, deficientes físicos etc.
Está regulamentada na Lei 5.764/1971 e é conceituada no art. 4°, nos

seguintes termos:
Art. 4º As cooperativas são sociedades de pessoas, com
forma e natureza jurídica próprias, de natureza civil, não
sujeitas a falência, constituídas para prestar serviços aos
associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas
seguintes características:
I - Adesão voluntária, com número ilimitado de associados,

salvo impossibilidade técnica de prestação de serviços.
II - Variabilidade do capital social, representado por

quotas-partes.
III - Limitação do número de quotas-partes do capital para

cada associado, facultado, porém, o estabelecimento de
critérios de proporcionalidade, se assim for mais adequado
para o cumprimento dos objetivos sociais.
IV - Inacessibilidade das quotas-partes do capital a

terceiros, estranhos à sociedade.
V - Singularidade de voto, podendo as cooperativas

centrais, federações e confederações de cooperativas,
com exceção das que exerçam atividade de crédito, optar
pelo critério da proporcionalidade.
VI - Quórum para o funcionamento e deliberação da

assembléia-geral com base no número de associados e
não no capital.
VII - Retorno das sobras líquidas do exercício,

proporcionalmente às operações realizadas pelo
associado, salvo deliberação em contrário da assembleia-
geral.
VIII - Indivisibilidade dos fundos de Reserva e de

Assistência Técnica Educacional e Social.
IX - Neutralidade política e indiscriminação religiosa, racial

e social.
X - Prestação de assistência aos associados, e, quando

previsto nos estatutos, aos empregados da cooperativa.
XI - Área de admissão de associados, limitada às

possibilidades de reunião, controle, operações e prestação
de serviços. (BRASIL, 1971)
São constituídas a partir de um estatuto que regulamenta a

denominação, sede, prazo de duração da sociedade, área de atuação,
objeto, início e fim do exercício social e a data de levantamento do balanço
geral, além dos direitos e deveres dos associados, responsabilidades,
admissão e desligamento dos cooperados, capital e modo de
integralização, devolução de sobras e rateios, regras administrativas,
de fiscalização e de representação em juízo e fora dele, poderes e
responsabilidade dos administradores e conselheiros fiscais, convocação
dos cooperados para as assembleias-gerais, debates e direito de voto.
O ato constitutivo das cooperativas deve declarar, sob pena de

nulidade: a denominação da sociedade, o seu objeto e o endereço da
sede, a qualificação completa dos fundadores, o valor e o número
da quota-parte de cada um, a aprovação do estatuto e a qualificação
completa dos associados, escolhidos para os órgãos de administração,
fiscalização e outros (art. 15, Lei 5.764/1971).
O capital social inicial, necessário para a instalação e primeiras

atividades sociais, é levantado por meio de estudos de viabilidade
econômica e dividido em quotas-parte, com valor máximo limitado a um
salário mínimo do país (art. 24, Lei 5.764/1971).
O ato de constituição e o estatuto devem ser levados a registro

na Junta Comercial. A mesma norma delimita a responsabilidade das
cooperativas e dos cooperados nos seguintes termos:
Art. 11. As sociedades cooperativas serão de
responsabilidade limitada, quando a responsabilidade do
associado pelos compromissos da sociedade se limitar ao
valor do capital por ele subscrito.
Art. 12. As sociedades cooperativas serão de

responsabilidade ilimitada, quando a responsabilidade do
associado pelos compromissos da sociedade for pessoal,
solidária e não tiver limite.
Art. 13. A responsabilidade do associado para com terceiros,

como membro da sociedade, somente poderá ser
invocada, depois de judicialmente exigida da cooperativa.
(BRASIL, 1971)
Finalmente, a estrutura organizacional das cooperativas é

composta pelos seguintes órgãos sociais: assembleia-geral, ordinária e
extraordinária, conselho de administração ou diretoria e conselho fiscal.
Informações adicionais sobre as sociedades

cooperativas
O art. 3º da Lei n.º 5.764/71 declara que os entes desse contrato
se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de uma
atividade econômica, de proveito social, sem objetivo de lucro. A devolução
das sobras dos rendimentos lucrativos, serão proporcionais às atividades
realizadas pelo associado ou, ocorrerão de acordo com o estatuto da

cooperativa, o quórum de instalação e deliberação nas assembleias de
acordo com o número de associados e não no capital investido.
A adesão à sociedade é voluntária, compreendendo um número

ilimitado de associados e número mínimo de membros, conforme indicado
no art.6º da Lei nº 5.764/71. O art. 5º da Lei nº 5.764/71 define que as
cooperativas poderão adotar por objeto qualquer gênero de serviço, operação
ou atividade, sendo exigível expressão “cooperativa” em sua denominação e
para as cooperativas de crédito é vedado o uso da expressão “Banco”.
Quanto à classificação definida no art.6º da lei da Lei nº 5.764/71,

são classificadas em singulares (art. 7º), centrais ou federações (art. 8º)
e confederações de cooperativas (art. 9º). As singulares caracterizam-se
pela prestação direta de serviços aos associados, as centrais e federações
organizam os serviços econômicos e assistenciais de interesse das filiadas
e as confederações têm por objetivo orientar e coordenar as atividades
das suas filiadas.
Conforme art. 10 da Lei n.º 5.764/71, além dessas classificações

caberá ao respectivo órgão controlador caracterizar outras classificações
que se apresentem. A responsabilidade está descrita na Lei nº 5.764/71,
no art. 11 sendo limitada, quando a responsabilidade do associado pelos
compromissos da sociedade se restringir ao valor do capital por ele
subscrito, e no art. 12, o valor do capital social unitário não poderá ser
superior ao maior salário mínimo vigente no país. Será ilimitada, quando
a responsabilidade do associado pelos compromissos da sociedade for
pessoal, solidária e não tiver limite, e no art. 13ª, a responsabilidade do
associado para com terceiros, como membro da sociedade, somente
poderá ser invocada, depois de judicialmente exigida da cooperativa.
No ato constitutivo deverá declarar todas as exigências do art. 15,

sob pena de nulidade. Depois de constituída, a cooperativa apresentará ao
Registro Civil das Pessoas Jurídicas para credenciamento em trinta dias da
data da constituição e com todas as exigências cumpridas deverá arquivar
os documentos, na Junta Comercial, e feita a respectiva publicação no
Diário Oficial da União, onde estiver situada. Assim, a cooperativa adquire
personalidade jurídica, tornando-se apta a funcionar.
O cooperativismo e o capital social

O capital social é um conceito recente, mas tem um rápido
crescimento na sua difusão e aprimoramento. O termo pode ser
considerado de ordem econômica, sociológica e política, além de ser
um produto, decorrente da qualidade de relações de grupos sociais
espontâneos, com base na igualdade formal e no respeito mútuo. Também
pode ser entendido como uma coesão social de atores em busca de
uma mudança social, em que o envolvimento individual nas atividades
coletivas, construção de cidadania e de redes de confiança mútua, são
imprescindíveis.
É importante ressaltar que o capital social promove dois tipos de

desenvolvimento: o de capital humano, por meio do avanço em relação
às habilidades individuais; e o capital social na perspectiva econômica.
O cooperativismo adequa-se aos dois tipos de desenvolvimento, uma
vez que é constituído de entes individuais com ações particulares que
promovem um efeito coletivo, beneficiando a todos os envolvidos na
sociedade cooperativa. A ideia do capital social é promover uma saída
de distribuição de riqueza e renda que minimize as desigualdades sociais
entre os cidadãos.
Entendendo que o capital social pode promover a eficiência

econômica do mercado e a produtividades de sua economia, considera-
se uma medida viável que os governos poderiam implementar, com o
objetivo de corrigir desigualdades e tornar justo o desenvolvimento
econômico nas sociedades voltadas ao mercado.
As interações entre sociedade e relações econômicas promovem

segregações entre grupos sociais e isso faz parte da história da
humanidade. Desse modo, minorias segregadas enfrentam os desafios da
exclusão social e do desemprego que aliado à incapacidade do governo
de atender às demandas sociais, promove o estabelecimento de ações,
por parte de diversas instâncias, inclusive pela sociedade civil. O capital
social surge nesse contexto como uma forma de promover a resolução de
problemas sociais vividos nos dias atuais.
Ainda que existam limites teóricos e metodológicos, o conceito

de capital social constitui-se como um significativo elo no processo de
revitalização da democracia, fomentando a construção de uma identidade
coletiva, e por conseguinte, interferindo em maior compreensão e
resolução dos dilemas atuais (Andrade; Cândido, 2008).
Uma visão que integra dois conceitos clássicos acerca do capital social
de Bourdieu e Coleman é a síntese apresentada por Alexander Portes (1998)
que afirma que o capital social é inerente a estrutura dos relacionamentos
do indivíduo e, portanto, para possuir esse capital, o indivíduo tem que estar
em relacionamento com outros, por diferentes motivações. A amplitude do
conceito de capital social reflete uma característica essencial da vida social,
pois os laços sociais (como a amizade) podem ser utilizados para diferentes
propósitos (Adler; Kwon, 2002).
Quando uma cooperativa, transforma resíduos, por exemplo,

em fonte de recursos econômicos, o catador “acaba por renomea-
lo, alimentando o próprio processo de ressignificação positiva de sua
atividade laboral” (Benvindo, 2010, p. 72) e uma das formas de organização
dos trabalhadores catadores de material reciclável ocorre por meio da
formação de cooperativas (Sousa e Martins, 2018). Por meio das interações
entre atores sociais, essa atividade pode caracterizar um processo de
capital social, uma vez que há a união de pessoas em cooperação para
que ocorra o desenvolvimento dessa atividade.
Cooperativismo, negócios sociais e

ecossistemas
O termo ecossistema é mais usual na biologia e nas ciências sociais se
conceitua como Ecossistema de Inovação (EI), tornando-se um importante
motor do desenvolvimento econômico e social. Universidades, empresas,
startups, governo e outros atores presentes num EI constituem uma rede
complexa e dinâmica de relacionamentos que podem contribuir para a
promoção do empreendedorismo e da inovação. Essa rede complexa
de interações tornou-se um ativo competitivo da economia com base no
conhecimento pela capacidade da transformação de conhecimento em
inovação de alto valor agregado (SPINOSA et al., 2015).
Nos parques tecnológicos, clusters, habitats e demais ambientes

inovadores é possível identificar também a presença de aprendizado
colaborativo, troca de conhecimento, compartilhamento de práticas de
produção e geração de sinergia entre seus participantes, demonstrando
assim que a gestão do conhecimento nesses ambientes torna-se
elemento estratégico para a geração da inovação (ANPROTEC, 2008;
SPINOSA et al., 2015).
Durante o estudo da arte a respeito dos Ecossistemas de

Inovação, realizado em pesquisa de âmbito de mestrado, identificou-
se a relação entre essas redes de inovação, a gestão do conhecimento
e o desenvolvimento socioeconômico com base no conhecimento. O
objetivo deste trabalho é o de apresentar uma discussão a respeito da
relação entre os ecossistemas de inovação e a gestão do conhecimento
como estratégia fundamental para o desenvolvimento destes ambientes.
Essa discussão busca colaborar com o entendimento de como é possível
organizar o conhecimento nos dos ecossistemas, uma vez que ele é
imprescindível à inovação e que sua presença transcende as organizações
que fazem parte destas redes.
Nesse aspecto, o cooperativismo atua como um negócio de impacto

social por ser constituída por entes de uma comunidade, integrando seu
próprio sistema em um outro processo do ecossistema.
O aumento da competição global, a necessidade por aperfeiçoamento

dos processos produtivos e a forte pressão por qualidade, levam as
organizações a inovarem em seus processos produtivos para satisfazer
os consumidores e demais stakeholders. É nesse novo cenário que as
organizações passam a entender a importância dos ativos intangíveis
como indutores de diferenciação, o que gera aumento de lucratividade
e valor de marca para as empresas, o pois para Kotler e Keller (2012) “a
missão de qualquer negócio é fornecer valor ao cliente, sem abrir mão
do lucro.”
Assim, as organizações que almejam o sucesso apoiam-se em ativos

e recursos intangíveis para a geração de valor aos clientes, principalmente
por meio do capital intelectual e da gestão do conhecimento. O capital
intelectual é utilizado como gerador de riqueza, no qual aspectos como
conhecimento e informação são essenciais para o processo de inovação
e criatividade das organizações. E como afirma Rezende (2002, p.78), “o
principal foco gerador de riqueza não é mais o trabalho manual e sim o
intelectual.”
O capital intelectual é composto por fatores humanos e fatores

internos e externos à organização, sendo que em cenários competitivos,
os talentos compõem a peça fundamental para a conquista do sucesso
empresarial. Igualmente, é por meio dos colaboradores que o conhecimento
é disseminado e compartilhado dentro e fora das organizações, fluindo do
nível individual até a formação do conhecimento organizacional. Logo, as
organizações passaram a adotar práticas e métodos para gerir um recurso
tão vantajoso como o conhecimento.
Por isso, as grandes mudanças nos cenários de atuação das

empresas, tanto públicas quanto privadas, em especial nesta Era da
Informação e do Conhecimento, nos permite imaginar que uma fonte
de vantagem ativo na expectativa de sua conversão em resultados
(FRANCINI, 2002, p. 3).
Tanto o capital intelectual quanto a gestão do conhecimento têm

conquistado importante posição nas organizações, principalmente na
adoção de estratégias sustentáveis. Além destes, outro aspecto tem forte
influência nas organizações, a sustentabilidade. Em cenários competitivos,
as empresas precisam atender às demandas externas para manterem-se
competitivas e uma dessas demandas está na atuação das empresas em
ações sociais e ambientais.
RESUMINDO:
E então? Gostou do conteúdo? Aprendeu tudo sobre as

espécies de sociedades empresárias? Agora, só para
termos certeza de que você realmente entendeu o tema
de estudo deste capítulo, vamos resumir tudo o que vimos.
Você certamente aprendeu como se deu a transformação
da sociedade comercial para a sociedade empresária, o
que são e quais são as sociedades personificadas, como
se constituem as sociedades simples, limitada, em nome
coletivo, em comandita por ações, anônima e, finalmente,
as cooperativas. Aprendeu também sobre a constituição
e a importância do capital social, como são organizadas
administrativamente qual a responsabilidade dos sócios.
E, finalmente, aprendeu sobre a distribuição de lucros e
dividendos. Agora você está preparado para seguir adiante
e prender um pouco mais sobre o Direito Empresarial.
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Direito Empresarial

Tipos de sociedades existentes............................................................................................ 14

Sociedade em nome coletivo..............................................................................25

Sociedade em comandita simples..................................................................28

Sociedades personificadas por ações................................................ 33

Constituição das Sociedades Anônimas......................................................44

Direitos e deveres dos acionistas......................................................................57

Demonstrações contábeis e partilha do lucro e prejuízos............. 61

Dissolução da sociedade anônima................................................................. 64

Sociedade em comandita por aações............................................................................. 67

Informações adicionais sobre as sociedades cooperativas......... 70

O cooperativismo e o capital social....................................................................................72

Cooperativismo, negócios sociais e ecossistemas.................................................73

1. Interpretar a evolução dos tipos societários.

2. Identificar os diferentes tipos societários.

3. Identificar e compreender as responsabilidades e deveres dos

4. Explicar as características inerentes a cada sociedade empresária.

Então? Preparado para uma viagem sem volta rumo ao

Ao término deste capítulo, você vai conhecer as sociedades

Da sociedade comercial à sociedade

Os primitivos uniam-se para caçar, plantar e trocar, otimizando

Paulatinamente, às regras costumeiras se somaram regras escritas,

Na Idade Média, em especial da metade do século XII até a

Nesta mesma época, também com base no modelo familiar, maias,

Entre 1760 e 1840, entretanto, o boom tecnológico da Revolução

Sob o império das ideias iluministas francesas do Estado Mínimo e

No Brasil, a primeira Carta Régia, promulgada por Dom João VI, em

Durante o reinado de Dom Pedro II, foi promulgado o Código

a. Permissão para mulheres solteiras e viúvas exercerem o

b. Normatização de obrigações e prerrogativas - registro de

c. Formalização de direitos e obrigações financeiras e civis para fins

d. Regulamentação dos atos comerciais dos banqueiros e agentes

e. Reconhecimento e efetivação de diretos e obrigações dos sócios,

f. Normatização dos títulos de crédito - letras de câmbio, notas

g. Regulamentação do comércio marítimo.

Um simples correr de olhos pelo Código Comercial, que reuniu

Na segunda metade do século XX, o conceito de empresa mudou

No Brasil, o legislador constitucional optou por manter a autonomia

A doutrina majoritária adotou a denominação Direito

A segunda parte do Código Comercial, Lei 556/1850, que

A adoção da Teoria da Empresa, pelo Código Civil, mudou

A empresa passou a ser vista como um fenômeno econômico-

Em que pese transferida para o Código Civil, a atividade comercial-

Tipos de sociedades existentes

A sociedade empresarial pode ser classificada em vários tipos:

A escolha de um tipo de sociedade depende dos critérios de

• Sociedade simples - normalmente compreende profissionais

• Sociedade limitada - essa sociedade constitui um tipo de empresa,

• Sociedade limitada unipessoal - a constituição dessa sociedade

• Sociedade em nome coletivo - essa sociedade é um tipo

• Sociedade em comandita simples - constituída por sócios que

• Sociedade comandita por ações - o capital da empresa é dividido

• Sociedade anônima - pode ser dividida em duas modalidades:

• Sociedade cooperativa - após a aprovação da Lei 10.406/2002,

• Sociedade em conta de participação - composta por duas ou

• Sociedade de advogados - o registro dos seus atos constitutivos,

E então? Gostou do que lhe mostramos? Aprendeu tudo

Ao término deste capítulo, você será capaz de entender

Classificação das sociedades personificadas

Elas se subdividem em: Sociedade Simples Pura; Sociedade

A expressão sociedade civil foi usada, pela primeira vez, por

Hoje, a sociedade simples diferencia-se das sociedades

Outra diferença importante é o tipo de registro ao qual estão