CONTRATO PARA PESSOA A NOMEAR

Noção:
Contrato nos termos do qual um dos contraentes reserva o direito de vir a nomear, a indicar outra
pessoa para assumir a sua posição contratual, para adquirir, em bloco, os seus direitos e as suas
obrigações decorrentes desse contrato – art. 452º, n.º 1, do CC;
 Em bom rigor, é uma cláusula de reserva de nomeação que é introduzida num contrato;
 Assim, podemos ter, a título de exemplo:
✓ Contrato de compra e venda para pessoa a nomear;
✓ Contrato-promessa de compra e venda para pessoa a nomear;
✓ Pacto de preferência para pessoa a nomear;
✓ Contrato de arrendamento para pessoa a nomear, etc.
 A reserva de nomeação não é possível nos casos em que não seja possível a representação ou
que é indispensável a indicação concreta das parte - art. 452º, n.º 2, do CC;
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 Com a celebração do contrato, os efeitos nascem automaticamente na esfera dos contraentes
primitivos;
 Com a nomeação, os efeitos do contrato repercutem-se directamente na esfera jurídica do
nomeado, como se tivesse sido ele a celebrar o contrato ab initio. A nomeação tem efeitos
retroactivos – art. 455º, n.º 1, do CC;
 Não havendo nomeação ou sendo a nomeação inválida ou ineficaz, os efeitos do contrato
consolidam-se na esfera jurídica do contraente originário, salvo convenção em contrário – art. 455º,
n.º 2, do CC;
 “Convenção em contrário” – significa que as partes podem estipular que, caso não haja nomeação
ou a nomeação seja inválida ou ineficaz, o contrato é ineficaz, não produz efeitos;
 Para que a nomeação produza efeitos e a pessoa nomeada ocupe a posição contratual do
contraente primitivo, a nomeação terá de ser válida e eficaz;
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Requisitos de validade da nomeação – art. 453º, n.º 1, do CC
 Prazo - a nomeação deve ser feita dentro do prazo convencionado ou, na falta de convenção, no prazo
de 5 dias, a contar da celebração do contrato;
 Forma – a nomeação deve ser feita por documento escrito dirigido ao outro contraente;
Requisitos de eficácia da nomeação – art. 453º, n.º 2, do CC
 A nomeação deve ser acompanhada de instrumento de ratificação do contrato por parte do nomeado ou
procuração outorgada pelo nomeado a favor do contraente primitivo, com data anterior ao contrato –
esta exigência tem a ver com a necessidade de o nomeado vincular-se ao contrato, emitir a sua
declaração negocial;
 O instrumento de ratificação deve ser feito por documento escrito particular, salvo se o contrato for
celebrado por forma mais solene. Caso em que a ratificação deverá revestir igual forma – art. 454º do
CC;
 Forma da procuração é a forma do negócio que o procurador deva realizar – art. 262º, n.º 2, do CC;
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Contrato sujeito a registo – art. 456º do CC
 É admissível o registo provisório do contrato em nome do contraente primitivo com a indicação da
cláusula para pessoa a nomear;
 Depois da nomeação, faz-se o registo definitivo por averbamento;
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Natureza jurídica do contrato para pessoa a nomear
 Representação anónima – o contraente primitivo estaria a actuar em representação de um
terceiro anónimo;
❖ Esta tese não vinga, na medida em que o contraente originário é parte do contrato, actua em
nome próprio, os efeitos do contrato nascem primeiramente na sua esfera jurídica e tornam-se
definitivos caso não haja nomeação válida e eficaz;
 Contrato a favor de terceiro – equipara o contrato para pessoa a nomear ao contrato a favor de
terceiro, sendo a pessoa nomeada o terceiro/beneficiário;
❖ Esta tese não colhe, porquanto a pessoa nomeada de forma válida e eficaz passa a ser parte
do contrato e o contraente originário, por seu turno, deixa de ser parte contratual. A pessoa
nomeada não adquire só os direitos decorrentes do contrato, mas também as obrigações. Os
efeitos do contrato para se repercutirem na esfera do nomeado requer uma declaração de
vontade deste;
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Natureza jurídica do contrato para pessoa a nomear
 Contrato celebrado sob uma condição que é concomitantemente resolutiva e suspensiva -
natureza complexa do contrato para pessoa a nomear, na medida em que:
✓ A cláusula para pessoa a nomear traduz uma condição resolutiva para o contraente primitivo –
com a nomeação os efeitos do contrato produzidos na esfera jurídica do contraente originário
são destruídos;
✓ A cláusula para pessoa a nomear traduz uma condição suspensiva para a pessoa nomeada –
com a nomeação, os efeitos do contrato nascem na esfera jurídica do nomeado;
 BIBLIOGRAFIA

 João de Matos Antunes Varela, Das Obrigações em Geral, Volumes I, Almedina;

 Luís Manuel Teles de Menezes Leitão, Direito das Obrigações, Volume I – Introdução, Da
Constituição das Obrigações, Almedina;
 Mário Júlio de Almeida Costa, Direito das Obrigações, Almedina;
 Inocêncio Galvão Telles, Direito das Obrigações, Coimbra Editora;