Aula 02 - Pessoas Jurídicas - Atualizado (Lei Nº 13.874-2019) .

DIREITO CIVIL = Nome do Curso
AULA 02: PESSOAS JURÍDICAS

Prof. Lauro Escobar
AULA 02
= PESSOAS JURÍDICAS =
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DIREITO CIVIL = 2019
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Aula 02
Das Pessoas Jurídicas
 Temas que serão abordados nesta aula e que estão presentes nos
últimos editais  PESSOA JURÍDICA. Disposições Gerais. Conceito.
Classificação. Início e fim de sua existência legal. Domicílio. Desconsideração da
Personalidade Jurídica.
SUBITENS  Pessoas Jurídicas. Conceito. Classificação: Pessoa Jurídica de Direito

Público e de Direito Privado. Personalidade Jurídica. Início da Personificação e Término
de sua existência legal. Registro e Representação. Domicílio. Responsabilidade.
Grupos não Personificados. Abuso e Desconsideração da Personalidade Jurídica.
 Legislação a ser consultada  CÓDIGO CIVIL: arts. 40 até 69 (Pessoas

Jurídicas). Ler também o art. 75, CC (domicílio da Pessoa Jurídica).
Sumário
INTRODUÇÃO E CONCEITO .................................................................... 03
Proteção e Natureza Jurídica ............................................................. 04
Pressupostos de Existência e Elementos Caracterizadores ................. 05
Representação .................................................................................. 06
CLASSIFICAÇÃO GERAL ......................................................................... 08
Pessoa Jurídica de Direito Público ...................................................... 09
Pessoa Jurídica de Direito Privado ..................................................... 18
Organizações Sociais de Interesse Público ......................................... 24
Início da Existência Legal. Constituição ................................................. 33
Registro ............................................................................................ 34
DOMICÍLIO ........................................................................................... 36
Responsabilidade .................................................................................. 36

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Extinção ................................................................................................ 39
Grupos Despersonalizados .................................................................... 40
Desconsideração da Personalidade Jurídica ........................................... 43
RESUMO ESQUEMÁTICO DA AULA .......................................................... 53
Bibliografia Básica ................................................................................ 57
INTRODUÇÃO
O homem, desde seus primórdios, sempre teve necessidade de se agrupar
para garantir a subsistência e atingir fins comuns. A necessidade de circulação de
riquezas como fator de desenvolvimento, fez com que se estabelecessem nas
sociedades grupos de atuação conjunta na busca de objetivos semelhantes. E
o Direito, ante a necessidade crescente de agilidade nas negociações, não ignorou
estas unidades coletivas. Portanto, a pessoa jurídica é fruto desta evolução
histórica-social.
CONCEITO
De forma técnica Pessoa Jurídica pode ser definida como a união de
pessoas naturais ou de patrimônios, com o objetivo de atingir determinadas
finalidades, sendo reconhecida pela ordem jurídica como sujeito de direitos e
obrigações. Assim, como sujeito de relações jurídicas, possui personalidade
jurídica individual e própria (autônoma), independente da personalidade das
pessoas naturais que a compõe, principalmente quanto ao patrimônio.
Observação. A doutrina usa outras expressões para se referir às pessoas

jurídicas, tais como: pessoa moral, ideal, intelectual, coletiva, abstrata, fictícia,
“ente de existência ideal”, etc. Na realidade tais expressões não foram adotadas
pelo nosso ordenamento jurídico, mas sim por leis de outros países, sendo
“importadas” pela nossa doutrina. Mas os examinadores aproveitam e pedem essa
a terminologia nas provas. Não é raro cair a seguinte indagação em um concurso:
“quais as características da pessoa moral?” À primeira vista pode-se pensar que
pessoa moral é sinônimo de pessoa física (pois somente uma pessoa física é que
teria, digamos, ‘moral’). No entanto, o correto é dizer que pessoa moral
(expressão adotada pela França) é sinônimo de pessoa jurídica. Portanto,
prestem atenção quanto aos sinônimos usados nas questões pelos
examinadores, pois podem “derrubar” um excelente candidato, que conhece a
matéria, mas desconhecia a expressão.

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PROTEÇÃO JURÍDICA
As pessoas jurídicas têm direito à personalidade (identificação, liberdade
para contratar, boa reputação, etc.), aos direitos reais (pode ser proprietária,
usufrutuária, etc.), aos direitos industriais (art. 5°, inciso XXIX da CF/88), aos
direitos obrigacionais (podendo comprar, vender, alugar ou contratar de uma
forma geral) e até mesmo aos direitos sucessórios (podem adquirir bens causa
mortis, ou seja, por testamento).
Segundo o art. 52, CC, aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a
proteção dos direitos da personalidade. Isso quer dizer que os dispositivos
relativos aos direitos da personalidade da pessoa natural (arts. 11 a 21, CC)
também podem ser aplicados em relação à pessoa jurídica, no que couber. Assim,
em relação ao Direito Civil, a pessoa jurídica tem direito tanto à tutela
preventiva, como repressiva de seus direitos da personalidade, podendo ser
vítima e sofrer danos morais, tendo direito de acionar o Poder Judiciário para
exigir a reparação dos danos sofridos. Súmula 227 do Superior Tribunal de
Justiça: “A pessoa jurídica pode sofrer dano moral”. Convém acrescentar
que o próprio STJ deixou claro que isso somente ocorre em situação que haja
ferimento à sua honra objetiva.
Aqui convém fazer uma diferenciação entre honra subjetiva e objetiva.

Honra subjetiva é o sentimento que cada um tem a respeito de seus próprios
atributos (físicos, intelectuais, morais, etc.); é o que cada um pensa de si mesmo
em relação a seus atributos. Ela pode ser ofendida com atos que atinjam sua
dignidade, respeito próprio, autoestima, causadores de dor, humilhação, vexame,
etc. Já honra objetiva é a reputação, aquilo que os outros pensam a seu respeito;
o conceito que a pessoa goza perante a comunidade em que está inserida. As
pessoas naturais têm a proteção das “duas honras”. A pessoa jurídica, por não
ter honra subjetiva (não tem autoestima ou sentimentos, não sente dores,
emoções, humilhações ou constrangimentos pessoais), só é indenizada no
aspecto da honra objetiva, ou seja, em relação ao conceito que goza junto a
terceiros, que pode ficar abalado por atos que lhe afetem no mundo civil e
comercial onde atua (reputação, bom nome, marca idônea, patrimônio, etc.). A
jurisprudência do STJ também admite a possibilidade da pessoa jurídica ser vítima
de coação moral, desde que esta se refira a atos jurídicos contrários à sua
finalidade e à sua reputação.
Complementando, também segundo jurisprudência do STJ, a pessoa

jurídica de direito público não tem direito à indenização por danos morais
relacionados à violação da honra ou da imagem. De modo geral, a doutrina e
jurisprudência nacionais só têm reconhecido a elas direitos fundamentais de
caráter processual ou relacionados à proteção constitucional da autonomia,

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prerrogativas ou competência de entidades e órgãos públicos, ou seja, direitos
oponíveis ao próprio Estado, e não ao particular.
NATUREZA JURÍDICA
Diversas teorias tentam identificar a natureza da personalidade da pessoa
jurídica. Uma corrente doutrinária nega a sua existência (negativista). Mas a
corrente afirmativista é a majoritária. E esta se divide basicamente em dois
grupos, sendo que cada um deles possui uma vasta subdivisão: a) Teorias da
Ficção (a pessoa jurídica é apenas uma criação artificial da lei ou da doutrina);
b) Teorias da Realidade (realidade orgânica ou objetiva, realidade jurídica,
realidade técnica, etc.).
Como nosso curso é objetivo, visando concursos públicos, vamos deixar
de lado a análise de cada uma dessas teorias sobre natureza da pessoa jurídica e
vamos nos ater somente ao que tem prevalecido nas provas.
Direto ao Ponto: de todas as teorias existentes sobre o tema, a que melhor

se adapta ao nosso sistema jurídico, sendo acolhida pelos mais renomados
doutrinadores e que tem caído em concursos (e é isso o que nos interessa), é a
TEORIA DA REALIDADE TÉCNICA. Realidade porque a existência continua
distinta da de seus membros (art. 49-A, CC) e depende de formalização em
registro público. Técnica porque admite ser desconsiderada em determinadas
hipóteses (que veremos mais adiante). Assim, a pessoa jurídica existe de fato
(ente real e não uma mera abstração), sendo, portanto, sujeito de direitos e
obrigações. O próprio Estado reconhece a existência de grupos de pessoas que
se unem na busca de determinados fins, entendendo ser necessária a existência
de personalidade jurídica própria, distinta da dos membros que a compõe
(sócios, associados, instituidores ou administradores). Assim, a personalidade
jurídica é um atributo concedido a estes entes coletivos por meio do ordenamento
jurídico, sem que isso possa redundar em facilidade para que seus componentes
a utilizem como um instrumento de fraudes à lei ou aos direitos de terceiros
(permite-se, em casos especiais, a desconsideração).
PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA DA PESSOA JURÍDICA

São considerados elementos essenciais da personificação da pessoa jurídica:
A) VONTADE HUMANA CRIADORA. Trata-se da affectio societatis,
ou seja, intenção específica dos sócios em constituir uma entidade com
personalidade distinta da de seus membros.
B) LICITUDE DE SUA FINALIDADE. Deve ter objeto lícito abrangendo
em seu conceito: a moralidade dos atos e os objetivos perseguidos.
C) OBEDIÊNCIA AOS REQUISITOS IMPOSTAS PELA LEI. As pessoas
jurídicas somente existem porque a lei assim o permite. Portanto, ela necessita

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se submeter aos requisitos impostos pela própria lei, entre eles, como veremos
adiante, a elaboração dos atos constitutivos e seu respectivo registro.
Costuma-se inserir nesse item também o princípio da tipicidade (ou
taxatividade), ou seja, deve haver previsão legal de personificação pela forma
pretendida pelas partes, pois pode ocorrer que haja uma organização lícita que
não encontra na lei a necessária previsão como pessoa jurídica, como a
sociedade conjugal, o espólio, etc.
ELEMENTOS CARACTERIZADORES ESSENCIAIS

A) Autonomia: ou seja, a pessoa jurídica possui existência de forma
distinta e autônoma em relação aos membros que a compõe.
B) Patrimônio próprio: decorre do item anterior. Tanto a pessoa
jurídica, como cada um de seus membros possuem patrimônios próprios e
inconfundíveis.
C) Responsabilidade civil e criminal: as pessoas jurídicas são

civilmente responsáveis pelos atos de seus empregados e prepostos (art. 932,
III, CC), bem como por crimes ao meio ambiente (art. 225, CF/88).
D) Ilegitimidade para a prática de certos atos: apesar da pessoa

jurídica ter aptidão para a prática de atos da vida civil, por não ter existência
biológica, não pode praticar atos em que o atributo da humanidade é
pressuposto, como casar, adotar, fazer testamento, doar órgãos, etc. No
entanto, como vimos, possui direito à proteção jurídica ao nome, domicílio,
propriedade material e intelectual, nacionalidade, etc.
REPRESENTAÇÃO
Por não poder atuar por si mesma, a pessoa jurídica deve ser
representada por uma pessoa física, ativa e/ou passivamente, exteriorizando
sua vontade, nos atos judiciais ou extrajudiciais. Prevê o art. 46, III, CC que no
registro da pessoa jurídica se declarará o modo porque se administra e representa,
ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente. Pelo art. 47, CC, todos os
atos negociais exercidos pelo representante, dentro dos limites de seus
poderes estabelecidos no estatuto social, obrigam a pessoa jurídica, que deverá
cumpri-los. No entanto, se o representante extrapolar estes poderes,
responderá pessoalmente pelo excesso, ou seja, a sociedade fica isenta de
responsabilidade perante terceiros pelo ato do administrador que extrapolar os
limites do ato constitutivo (exceto se foi beneficiada com a prática do ato, quando
então passará a ter responsabilidade na proporção do benefício auferido). A
doutrina chama isso de teoria ultra vires societatis (além do conteúdo da
sociedade), caracterizada pelo abuso de poder do administrador, ocasionando
violação do objeto social lícito para o qual foi constituída a empresa. Isso funciona

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como uma forma de proteção da pessoa jurídica, responsabilizado apenas o
sócio.
1. Pessoas Jurídicas de Direito Público Interno  são representadas em
juízo, ativa e passivamente (art. 75, incisos I a IV, do Código de Processo Civil de
2015):
a) União  pela Advocacia-Geral da União, diretamente ou mediante órgão
vinculado.
b) Estados e Distrito Federal  por seus Procuradores.
c) Municípios  por seu Prefeito ou Procurador.
d) Autarquias e Fundações de Direito Público  por quem a lei do ente

designar.
2. Demais Pessoas Jurídicas  em regra é a pessoa indicada em seu ato

constitutivo. Na omissão, a representação será exercida por seus diretores (art.
75, VIII, CPC/2015). As sociedades e as associações irregulares serão
representadas pela pessoa a quem couber a administração de seus bens (art. 75,
IX, CPC/2015).
Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva (gerência colegiada),
as decisões serão tomadas pela maioria dos votos, salvo se o ato constitutivo
dispuser de modo diverso (art. 48, CC). Se houver vacância geral na administração
o Juiz deverá nomear um administrador provisório (ad hoc), nos termos do art.
49, CC.
Como no mundo dos negócios é praticamente impossível o administrador
de uma grande empresa estar presente a todos os eventos, pode-se outorgar
mandato, que é uma espécie de contrato. Ou seja, transfere-se parte dos poderes
para que uma terceira pessoa (mandatário) pratique atos em nome da pessoa
jurídica (mandante).
 Atenção  Não confundir: Mandatário X Preposto

Segundo o art. 653, CC, “opera-se o mandato quando alguém recebe de
outrem poderes para, em seu nome, praticar atos ou administrar interesses”. Já
o preposto é uma figura que encontramos no Direito do Trabalho. Trata-se de
um empregado da empresa, que preferencialmente exerce cargo de gerente ou
outro de confiança e que tenha conhecimento dos fatos constantes da reclamatória
trabalhista, com capacidade para defender ou esclarecer os temas e devidamente
autorizado (carta de preposição) a representá-la junto à Justiça do Trabalho.
PRAZOS PARA ANULAÇÃO

Sobre esse tema, as questões de concurso costumam pedir duas espécies
de prazo de anulação (observem que ambos são de três anos):

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A) Anulação da Constituição da Pessoa Jurídica. Art. 45, parágrafo
único, CC: decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas
jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da
publicação de sua inscrição no registro.
B) Anulação das Decisões dos Administradores. Art. 48, parágrafo
único, CC: decai em três anos o direito de anular as decisões tomadas por
maioria de votos em administração coletiva, quando violarem a lei ou estatuto, ou
forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude.
CLASSIFICAÇÃO GERAL DAS PESSOAS JURÍDICAS
A) Quanto à Nacionalidade  Dividem-se em nacionais ou estrangeiras,

tendo em vista sua articulação e subordinação à ordem jurídica que lhe
conferiu personalidade, sem se ater, em regra, à nacionalidade dos membros
que a compõe e à origem do controle financeiro. Sociedade Nacional é a
organizada conforme a lei brasileira e tem no País a sede de sua administração
(arts. 1.126 a 1.133, CC). A Sociedade Estrangeira é a que necessita de
autorização (decreto) do Chefe do Poder Executivo para funcionar, ficando sujeita
aos Tribunais brasileiros quanto aos atos aqui praticados (arts. 1.134 a 1.141,
CC); ela é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com
poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela
sociedade. Possuem algumas restrições legais.
B) Quanto à Estrutura Interna

1) Universitas Personarum: nelas, o mais importante é o conjunto de
pessoas, aos quais a lei confere personalidade e que apenas coletivamente
gozam de certos direitos e os exerce por meio de uma vontade única. Também
são chamadas de pessoas jurídicas colegiadas. O objetivo é o bem-estar de
seus membros. Ex.: as sociedades (de uma forma geral: simples ou
empresárias) e as associações.
2) Universitas Bonorum: não são grupos de pessoas, mais acervos
patrimoniais aos quais a lei atribui personalidade; nelas, o mais importante é o
patrimônio personalizado destinado a um determinado fim e que lhes dá
unidade. Também chamadas de pessoas jurídicas não colegiadas. O objetivo
é o bem-estar da própria entidade. Ex.: fundações e autarquias. O patrimônio
e as finalidades (objeto) das fundações são seus elementos essenciais.
C) Quanto às Funções e Capacidade  Dividem-se em pessoas jurídicas de

direito público e pessoas jurídicas de direito privado (art. 40, CC). Este é o
item mais importante, pois é o que tem maior incidência em concursos.

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Daremos agora uma visão geral e panorâmica sobre o tema. Depois vamos
aprofundar e analisar cada uma das espécies e subespécies, de forma minuciosa.
I. DIREITO PÚBLICO
A) Interno (art. 41, CC)
1) Administração Direta: União, Estados, Distrito Federal, Territórios e
Municípios.
2) Administração Indireta: Autarquias, Associações e demais entidades
criadas por lei (Fundações Públicas de Direito Público).
B) Externo (art. 42, CC): Estados estrangeiros e demais pessoas regidas pelo
Direito Internacional Público.
II. DIREITO PRIVADO (art. 44, CC)

A) Universitas Personarum
1) Sociedades
a) Simples.
b) Empresária.
2) Associações, Partidos Políticos e Organizações Religiosas.
3) Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI).
B) Universitas Bonorum
1) Fundações Particulares (segundo a doutrina também as fundações
públicas de direito privado).
ATENÇÃO  A principal diferença entre as pessoas jurídicas de direito

público e de direito privado (que interessa ao Direito Civil) é a disponibilidade
patrimonial. Enquanto os bens das pessoas jurídicas de direito privado são
disponíveis e sujeitas a penhora e usucapião, os bens das de direito público
possuem a característica da impenhorabilidade e da impossibilidade de usucapião,
por serem consideradas como de patrimônio público de interesse da coletividade,
já que é mantido pela arrecadação de impostos pagos pelos contribuintes. No
entanto os bens públicos dominicais podem ser alienados, desde que presentes os
requisitos legais (art. 101, CC).
I. PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PÚBLICO
O Estado é a pessoa jurídica de direito público por excelência. Todo Estado

independente é formado por três elementos essenciais: a) povo; b) território; e
c) governo soberano. Costuma-se dizer que o Estado é o povo, em dado território,
politicamente organizado, segundo sua livre e soberana vontade.

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I.1) PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PÚBLICO EXTERNO
Segundo o art. 42, CC, são pessoas jurídicas de direito público externo os
Estados estrangeiros (outros países soberanos, como o Uruguai, Canadá,
Dinamarca, etc.) e todas as pessoas que forem regidas pelo direito
internacional público, ou seja, as uniões aduaneiras com o objetivo de facilitar
o comércio exterior (ex.: Mercosul) e os organismos internacionais, como a ONU
(Organização das Nações Unidas), OEA (Organização dos Estados Americanos),
FAO (Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação - Food and
Agriculture Organization), etc. Certa vez vi cair em um concurso: A Santa Sé é:
...? Ora, a Santa Sé (também chamada de “Sé Apostólica”) é considerada como
um sujeito de direito internacional (pessoa jurídica de direito público externo),
pois as relações e acordos diplomáticos com outros Estados soberanos são com
ela estabelecidos. Costuma-se dizer que a Santa Sé difere do Vaticano (ou Estado
da Cidade do Vaticano), pois este é um instrumento para a independência da Santa
Sé, tendo natureza e identidade própria enquanto representação do governo
central (cúpula governativa) da Igreja Católica; o Vaticano seria um território
sobre o qual a Santa Sé tem soberania.
I.2) PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PÚBLICO INTERNO

São aquelas cuja atuação se restringe aos interesses e limites territoriais
do Estado. É a nossa nação, politicamente organizada, nos moldes previstos na
Constituição Federal de 1988.
A) PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PÚBLICO INTERNO DA

ADMINISTRAÇÃO DIRETA OU CENTRALIZADA (art. 41, I, II e III, CC)  São
elas: União, Estados-membros, Distrito Federal, Territórios e os Municípios
legalmente constituídos.
Costuma-se dizer que o Brasil é detentor de soberania, ou seja, não deve
obediência jurídica a nenhum outro Estado. É juridicamente ilimitada no plano
interno e somente encontra limites na soberania de outro País. Já as demais
entidades dentro do Brasil são detentoras de autonomias. A autonomia dos entes
da federação brasileira está devidamente delimitada pelo Direito. Esta autonomia,
na verdade, é o exercício do poder do Estado com a observância dos parâmetros
jurídicos estabelecidos em uma norma de hierarquia superior (em outras palavras:
a própria Constituição Federal).
A União designa a nação brasileira, nas suas relações com os Estados-
membros que a compõe e com os cidadãos que se encontram em seu território.
Os Estados federados (Estados-membros) possuem autonomia
administrativa, competência e autoridade legislativa, executiva e judiciária sobre
os negócios locais.

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Os Municípios legalmente constituídos também se encaixam nesta
classificação, pois foram assegurados pela Constituição Federal; eles têm
interesses e economia próprios.
Também há previsão expressa em relação ao Distrito Federal. Mas em
relação a ele a natureza jurídica é controvertida. Alguns dizem que ele é um
município anômalo; outros que é uma autarquia territorial; outros que é uma
circunscrição territorial assemelhada aos territórios. Finalmente outros afirmam
que é “mais do que um município e menos que um Estado”. Possui previsão
expressa no art. 32, CF/88. Vejamos: a) o Distrito Federal rege-se por uma Lei
Orgânica (típica de Municípios) e não por uma Constituição Estadual (típica dos
Estados-membros); b) o Poder Legislativo é exercido pela Câmara Legislativa
(mistura de Câmara de Vereadores – Poder Legislativo Municipal e Assembleia
Legislativa – Poder Legislativo Estadual) composta por Deputados Distritais
eleitos, acumulando as competências legislativas reservadas aos Estados e
Municípios; c) o Chefe do Poder Executivo é um Governador (típico dos Estados)
Distrital e não um Prefeito (típico dos Municípios); d) é proibida a sua divisão em
municípios. Há uma grande crítica em relação ao texto do art. 18, §1°, CF/88, pois
ele afirma que Brasília é a Capital Federal, quando se devia ter mantido a nossa
tradição e correção técnica afirmando que “o Distrito Federal é a capital da União”.
Na realidade Brasília é o nome de uma das Regiões Administrativas do
Distrito Federal (RA-I). Ela é um núcleo urbano, uma cidade que serve de centro
político à União, mas não pode ser considerada como um Município, juridicamente
falando. Esta região, em termos urbanos, compreende as “Asas” Sul e Norte e a
área central do chamado “Plano Piloto”. No entanto a Lei Orgânica do Distrito
Federal não menciona os limites de Brasília. Já as demais aglomerações urbanas
situadas fora do Plano Piloto pertencem a outras Regiões Administrativas. Embora
o Decreto n° 19.040/98 tenha proibido a expressão, ainda se costuma usar o
termo cidade-satélite (ex.: Gama, Taguatinga, Brazlândia, Sobradinho, Planaltina,
Ceilândia, Guará, etc.).
Chamo atenção para os Territórios. Como sabemos, já não existem mais
os Territórios no Brasil. Mas apesar de não mais existirem há previsão expressa
na Constituição Federal, possibilitando a criação de eventual novo Território, por
meio de Lei Complementar (arts. 18, §2° e 48, inciso VI, CF/88). Para o Direito
Civil ele será considerado como pessoa jurídica de direito público interno,
pois há previsão expressa no art. 41, inciso II, CC. Alguns autores classificam os
territórios como “autarquias territoriais” dando a entender que seriam pessoas
jurídicas de direito público interno de administração indireta (há uma grande
discussão sobre este tema, mas diversos civilistas preferem classificá-los como de
administração direta).

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DIRETO AO PONTO Podemos dizer que o Brasil, nos termos da
Constituição Federal de 1988, possui:
A) Forma de Governo: republicano (eletividade e temporariedade dos
mandatos do Chefe do Poder Executivo).
B) Forma de Estado: federal (descentralização política: em um mesmo
território há diferentes entidades políticas autônomas – União, Estados, Distrito
Federal, Municípios).
C) Sistema de Governo: presidencialista (Presidente da República é o único
Chefe do Poder Executivo, acumulando as funções de Chefe de Estado e Chefe
de Governo, cumprindo mandato por prazo determinado, não dependendo da
confiança do Poder Legislativo para a investidura e o exercício do cargo).
CONCLUSÃO: O Brasil é uma República Federativa, com sistema

Presidencialista. Além disso, possui como Regime de Governo o Estado
Democrático e de Direito.
Observação doutrinária importante para concursos
União e República Federativa do Brasil são expressões sinônimas?

Resposta: ambas são expressões usadas para designar o mesmo ente. No
entanto a doutrina estabelece uma importante diferença. O termo União é
usado no plano interno; trata-se da pessoa jurídica de direito público interno,
entidade federativa autônoma em relação aos Estados-membros, Distrito Federal
e Municípios, possuindo competências administrativas e legislativas determinadas
constitucionalmente. Lembrem-se de que entre os entes da Federação (ex.: a
União e os Estados-membros) não há hierarquia, mas sim uma coordenação
harmônica de poderes distribuídos pela Constituição. Já a expressão República
Federativa do Brasil é usada no plano externo, para identificar o Brasil
perante os outros países (relações internacionais). Neste caso seria uma pessoa
jurídica de direito público externo (ou internacional), integrada pela União,
Estados, Distrito Federal e Municípios. A União representa o Estado Federal nos
atos de Direito Internacional, mas quem pratica efetivamente os atos de Direito
Internacional é a República Federativa do Brasil, juridicamente representada por
um órgão da União: a Presidência da República.
RESUMINDO
República Federativa do Brasil: pessoa jurídica de direito público
externo (ou internacional).
União: pessoa jurídica de direito público interno; é apenas uma das
entidades que forma o Estado Federal, e que, por determinação

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constitucional (art. 21, I, CF/88) tem competência exclusiva de representá-
lo em suas relações internacionais.
B) PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PÚBLICO INTERNO DE

ADMINISTRAÇÃO INDIRETA OU DESCENTRALIZADA (art. 41, IV e V, CC) 
São entidades descentralizadas, criadas por lei, com personalidade jurídica própria
para o exercício de atividade de interesse público. São elas: a) Autarquias. b)
Associações Públicas (Lei n° 11.107/05). c) Demais entidades de caráter público
criadas por lei. Vejamos cada um destes itens:
AUTARQUIAS
São pessoas jurídicas de direito público, que desempenham atividade
administrativa típica, com capacidade de autoadministração nos limites
estabelecidos em lei. Embora ligadas ao Estado, elas desfrutam de certa
autonomia, possuindo patrimônio e orçamento próprio, mas sob o controle
do Executivo que o aprova por Decreto e depois o remete ao controle do
Legislativo. As autarquias não têm capacidade política (isto é, não podem
legislar e criar o próprio Direito, devendo obedecer a legislação administrativa à
qual estão submissas), porém podem baixar instruções normativas (que não são
consideradas leis em sentido estrito).
Elas são criadas por lei específica (iniciativa privativa do chefe do Poder
Executivo), com personalidade jurídica de direito público; integram a
administração indireta, possuindo atribuições estatais destinadas à realização de
obras e serviços públicos, de cunho social, geralmente ligadas a área da saúde,
educação, etc. (excluem-se, portanto as de natureza econômica ou industrial).
Portanto elas devem atuar em setores que exigem especialização por parte do
Estado, com organização própria, administração mais ágil e pessoal especializado.
Seus bens são considerados públicos.
A autarquia nasce com a vigência da lei que a instituiu, não havendo
necessidade de registro. Da mesma forma, sua extinção também deve ser feita
por meio de lei específica (princípio da simetria das formas jurídicas). Seus atos
são considerados como administrativos. Como possui personalidade jurídica
própria, ela se desliga do ente criador. Portanto, se alguém quiser discutir
judicialmente a revisão de sua aposentadoria, deve ingressar com ação judicial
não contra a União (entidade criadora), mas contra o próprio INSS como entidade
autônoma e com patrimônio próprio. Ex.: INSS (Instituto Nacional do Seguro
Social), INCRA (Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária), CVM
(Comissão de Valores Mobiliários), CADE (Conselho Administrativo de Defesa
Econômica), IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis), Imprensa Oficial do Estado, etc.

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ASSOCIAÇÕES PÚBLICAS
O art. 241, CF/88 autorizou a União, os Estados, o Distrito Federal e os
Municípios a realizarem mediante lei os chamados consórcios públicos e os
convênios de cooperação entre os entes federados, autorizando a gestão
associada de serviços públicos, bem como a transferência total ou parcial de
encargo, serviços, pessoal e bem bens essenciais à continuidade dos serviços
transferidos. A Lei n° 11.107/05 regulou os consórcios públicos, cumprindo o
disposto na Constituição sendo uma nova forma de se prestar um serviço público.
Essa lei optou por atribuir personalidade jurídica aos consórcios públicos, dando-
lhes a forma de uma associação, podendo ser de pessoa jurídica de direito
público (associação pública) ou de direito privado.
Quando o consórcio público for pessoa jurídica de direito privado, assumirá
a forma de “associação civil”, sendo que aquisição da personalidade ocorre com a
inscrição dos atos constitutivos no registro civil das pessoas jurídicas. Mesmo
assim, estes consórcios estão sujeitos às normas de direito público no que diz
respeito à realização de licitação, celebração de contratos, prestação de contas,
admissão de pessoal, etc.
Quando criado com personalidade de direito público, o consórcio público
se apresenta como uma associação pública. O consórcio público será constituído
por contrato, cuja celebração dependerá de prévia subscrição de protocolo de
intenções. As questões de prova em concurso têm entendido que as associações
públicas são uma espécie de autarquia (e não uma nova espécie de entidade da
administração indireta).
FUNDAÇÕES PÚBLICAS
Fundação, de uma forma geral, é uma instituição do direito privado. Sua
criação resulta da iniciativa de uma pessoa (física ou jurídica), que destina um
acervo de bens particulares (que adquirem personalidade jurídica) para a
realização de finalidades sociais, sem natureza lucrativa (educacional,
assistencial, etc.). Compreende sempre: patrimônio e finalidade.
No entanto, as fundações também podem ter personalidade jurídica de
direito público, segundo dispõe a sua norma instituidora. Ultimamente o Poder
Público tem instituído fundações para a execução de algumas atividades de
interesse coletivo, sem finalidade lucrativa (assistência social, assistência médica
e hospitalar, educação e ensino, pesquisa científica, atividades culturais, proteção
ao meio ambiente, etc.). Elas integram a administração pública indireta no
nosso sistema jurídico, pois uma pessoa política faz a dotação patrimonial e
destina recursos orçamentários para a manutenção da entidade. No entanto, como
suas atividades não são exclusivas do Poder Público costuma-se dizer que elas
exercem atividades atípicas do Poder Público.

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As fundações públicas se assemelham às fundações particulares, mas se
diferenciam nos seguintes aspectos: enquanto a fundação privada é criada a partir
de um ato (inter vivos ou causa mortis) de um particular e com patrimônio deste,
a fundação pública é criada mediante uma lei específica, a partir de um patrimônio
público. Ex.: FUNASA (Fundação Nacional da Saúde), FUNARTE (Fundação
Nacional das Artes), FUNAI (Fundação Nacional do Índio), FBN (Fundação
Biblioteca Nacional), IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), IPEA
(Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada), FUB (Fundação Universidade de
Brasília), etc.
Se observarmos o art. 41, CC, que arrola as pessoas jurídicas de direito
público, vamos concluir que ele não menciona a “fundação”, como sendo uma de
suas espécies. No entanto, segundo a doutrina, as fundações públicas estariam
implícitas na expressão “demais entidades de caráter público criadas por lei”. E
Constituição Federal de 1988, em especial após a Emenda Constitucional n° 19/98
(art. 37, XIX), reforçou esta posição.
Observação 01. Sobre este tema, os civilistas são bem objetivos: fundação
pública é uma pessoa jurídica de direito público interno (apesar de não haver
previsão expressa neste sentido). Ponto! Porém... para os administrativistas a
coisa não é tão simples (vou falar sobre isso de forma superficial, pois o tema não
traz interesse maior ao Direito Civil). Para o Direito Administrativo a posição mais
aceita é que existem duas espécies de fundação pública:
a) Fundação pública com personalidade jurídica de direito público:
criada diretamente pela edição de uma lei específica (Poder Legislativo). Ela
adquire personalidade jurídica com a vigência da lei instituidora. Na realidade ela
é espécie do gênero autarquia (também chamada de fundação autárquicas ou
autarquia fundacional), sujeitando-se ao regime jurídico do direito público
(idêntico ao das autarquias), com todas as suas prerrogativas e restrições.
Segundo a doutrina somente esta espécie pertenceria ao direito público.
b) Fundação pública com personalidade jurídica de direito privado: há
uma autorização dada em lei para criação da entidade; após isso o Poder Executivo
elabora os atos constitutivos da fundação e a seguir deve providenciar a inscrição
no registro competente. Somente após esse registro ela adquire a personalidade.
Possui um caráter híbrido: parte regulada pelo direito privado e parte pelo direito
público. Segundo a doutrina ela pertence ao direito privado (seus bens não são
públicos, não estão sujeitas ao regime de precatórios, etc.).
Observação 02. Segundo a doutrina (principalmente ligada ao Direito

Administrativo), todos os temas que falamos acima são espécies de autarquias.
Explico! Há quem sustente que autarquia representa um gênero, sendo
dividida em:

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a) Autarquias comuns ou ordinárias: são aquelas a que nos referimos
mais acima como item autônomo.
b) Autarquias sob regime especial: são aquelas em que a lei instituidora
prevê determinados instrumentos aptos a lhes conferir maior grau de autonomia
perante o Poder Público do que as autarquias comuns. Os exemplos clássicos são
o BACEN (Banco Central do Brasil) e a USP (Universidade de São Paulo). Embora
não haja uma previsão expressa da lei, também estão incluídas nesse item as
agências reguladoras, entidades que possuem alto grau de especialização
técnica, incumbidas de regular e/ou fiscalizar a prestação de certos serviços de
grande interesse público (ou seja, de deveres específicos do Estado, que podem
implicar na restrição da liberdade empresarial em prol do interesse público,
impedindo práticas anticoncorrencial e de abuso do poder econômico, protegendo
os interesses dos usuários e assegurando a universalização dos serviços públicos).
O Estado, ao invés de assumir diretamente o exercício de uma atividade
empresarial, intervém nessas atividades de domínio econômico, utilizando
instrumentos de autoridade. Por terem natureza autárquica (administração
indireta) devem ser constituídas por meio de lei de iniciativa exclusiva do Poder
Executivo. Ex.: ANATEL (Agência Nacional de Telecomunicações), ANEEL (Agência
Nacional de Energia Elétrica), ANAC (Agência Nacional de Aviação Civil), ANP
(Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis), ANA (Agência
Nacional de Águas), etc. Fala-se, também em “agências executivas”. Estas, no
entanto, não são uma espécie de entidade, mas sim uma qualificação que pode
ser conferida pelo poder público às autarquias em geral ou às fundações públicas
que com ele celebrem contrato de gestão (art. 37, §8°, CF/88; ver também o art.
51 da Lei n° 9.649/98). Ou seja, se uma autarquia cumpre determinadas metas
estabelecidas em um contrato, o Poder Público a qualifica como agência executiva.
Com isso amplia-se a sua autonomia gerencial, orçamentária e financeira (sem
prejuízo, é evidente, do controle a que se sujeitam todas as entidades da
administração indireta).
c) Autarquias fundacionais (há quem as chame de fundações
autárquicas): são as fundações públicas com personalidade de direito público a
que nos referimos acima. Na realidade o regime jurídico a que se sujeitam estas
fundações e as autarquias comuns é idêntico. A diferença é simplesmente
conceitual: define-se as autarquias como um serviço público personificado, em
regra típico do Estado e estas fundações como um patrimônio personalizado
destinado a finalidade específica de interesse social.
d) Associações públicas: são os consórcios públicos que falamos acima.
Observação 03. Há ainda quem acrescente outras duas espécies de

autarquias: a) autarquias territoriais: são os territórios federais, responsáveis
pela execução dos serviços públicos em determinadas áreas geográficas; b)

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autarquias corporativas (ou profissionais): exercem o poder de polícia sobre
determinadas profissões. Ex.: Conselho Federal de Medicina (CFM), Conselho
Regional de Engenharia e Agronomia (CREA), Conselho Regional de Corretores de
Imóveis, etc. O STF considerou que tais órgãos de fiscalização profissional são
tidos como autarquias, integrantes da Administração Pública, sendo, por tal
motivo, seus servidores selecionados por concurso público (aplicam-se as regras
das pessoas jurídicas de direito público). No tocante à Ordem dos Advogados
do Brasil (OAB), desde o julgamento da ADI 3.026/DF (Rel. Min. Eros Grau –
2006), era considerada como categoria ímpar das personalidades jurídicas
existentes (“serviço público independente”), não sendo autarquia e não se
submetendo ao Poder Público (não é parte da Administração Pública) e, por
consequência, não se lhe exigindo concurso público para contratação de
funcionários. No entanto, o Informativo 837 do STF, ao comentar o RE
595.332/PR (Rel. Min. Marco Aurélio – 2016), que a OAB é uma autarquia
corporativista. Já o acórdão deixou claro que: “Compete à Justiça Federal
processar e julgar ações em que a Ordem dos Advogados do Brasil, quer mediante
o Conselho Federal, quer seccional, figure na relação processual”, atraindo a
incidência do art. 109, I, CF/88.
DIFERENÇAS BÁSICAS: AUTARQUIA X FUNDAÇÃO PÚBLICA
AUTARQUIAS FUNDAÇÕES
Atividades típicas (exclusivas) Atividades atípicas da
Atribuições
ou atípicas da Administração. Administração.
Apenas Direito Público. Direito Público ou Privado.

Regime Jurídico
Exclusivamente público. Exclusivamente público ou

Dotação
público e privado
Patrimonial
Comuns, especiais, fundacionais, Fundações de Direito Público

Espécies
associações públicas (além das (autárquicas) e de Direito
territoriais e corporativas). Privado.
Observação 04. A doutrina majoritária entende que as fundações públicas

não estão sujeitas ao controle e fiscalização do Ministério Público (art. 66,
CC), pois estas, integrando a administração pública indireta, estão sujeitas ao
controle da administração direta. No entanto há uma decisão do STF (ADIN 2794-
8) que entende que “é atribuição do Ministério Público Federal a veladura pelas
fundações federais de direito público (...)”. Assim, deve-se tomar muito cuidado
ao resolver questões com essa afirmação, pois após a decisão do Supremo, a
tendência é a de se considerar que o Ministério Público também “vele” (em sentido
amplo) por todas as espécies de fundações (de forma contrária ao meu
entendimento).

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II. PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO
A pessoa jurídica de direito privado é instituída por iniciativa dos

particulares em geral. Segundo o art. 44, CC, são pessoas jurídicas de direito
privado I. as associações; II. as sociedades; III. as fundações; IV. as
organizações religiosas (incluído pela Lei n° 10.825/03); V. os partidos políticos
(incluído pela Lei n° 10.825/03); e VI. as empresas individuais de
responsabilidade limitada – EIRELI (incluído pela Lei n° 12.441/11).
OBSERVAÇÕES 
01) Segundo a doutrina os sindicatos entram no item “associação”, pois o
Enunciado 142 das Jornadas de Direito Civil do CJF afirma que o sindicato possui
natureza associativa.
02) Enunciado 144 das Jornadas de Direito Civil do CJF: “A relação das
pessoas jurídicas de Direito Privado, constante do art. 44, incisos I a V, do Código
Civil, não é exaustiva” (ou seja, é apenas exemplificativa, podendo ser
reconhecidas outras espécies pessoas de direito privado, tais como as
cooperativas e as entidades desportivas).
1. FUNDAÇÕES PARTICULARES (arts. 62 até 69, CC)

Segundo a doutrina as fundações são universalidades de bens (resultam
da afetação de um patrimônio e não da união de indivíduos), personificados, em
atenção ao fim que lhes dá unidade. Exemplos: Fundação São Paulo
(mantenedora da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo), Fundação Ayrton
Senna, etc. Portanto, dois são seus elementos fundamentais: A) Patrimônio;
B) Finalidade (que é imutável e não pode visar lucro).
As fundações podem ser criadas a partir de ato inter vivos (contrato de
doação na forma de escritura pública, não podendo ser feito por instrumento
particular, sob pena de não gerar efeitos) ou causa mortis (testamento). Como
lei não exige uma forma específica de testamento, pode ser público ou particular.
Fundação é o complexo de bens livres colocados por uma pessoa física ou
jurídica, a serviço de um fim lícito e determinado, com alcance social pretendido
por seu instituidor, de modo permanente e estável e em atenção ao disposto
em seu estatuto. Uma pessoa (natural ou jurídica) separa parte de seu patrimônio,
criando a fundação para atingir objetivo não-econômico. A partir de sua criação,
o patrimônio da fundação não pertence mais à pessoa que a criou, uma vez que
passa a ter personalidade própria. Ex.: a Fundação Roberto Marinho não pode
ser confundida com a Rede Globo de Televisão.

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Há duas maneiras de formação das fundações: direta (o próprio
instituidor cuida de todo o necessário e depois a administra) e fiduciária (o
instituidor delega a outrem a organização e administração da obra projetada). A
fundação criada por ato inter vivos em geral é direta (embora mais raramente
também possa se revestir da forma fiduciária). Já a fundação instituída causa
mortis (testamento) é criada e administrada de forma fiduciária.
De acordo com o parágrafo único, do art. 62, CC (redação dada pela
Lei n° 13.151/15) a fundação somente poderá constituir-se para fins de
assistência social, cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico,
educação, saúde, segurança alimentar e nutricional, defesa, preservação e
conservação do meio ambiente e promoção do desenvolvimento sustentável,
pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de
sistemas de gestão, produção e divulgação de informações e conhecimentos
técnicos e científicos, promoção da ética, da cidadania, da democracia e dos
direitos humanos e atividades religiosas. Segundo o Enunciado n° 9 das Jornadas
de Direito Civil do CJF esse dispositivo (agora ampliado) “deve ser interpretado de
modo a excluir apenas as fundações com fins lucrativos”.
Para a criação de uma fundação pressupõem-se:
 Dotação de bens livres: o instituidor destina determinados bens que
comporá o patrimônio da fundação, apto a produzir rendas ou serviços que
possibilite alcançar os objetivos visados. Podem ser imóveis ou móveis
(veículos, computadores, inclusive dinheiro), desde que sejam “bens livres”,
ou seja, desembaraçados, que não estejam hipotecados, penhorados, nem
sejam bem de família. Resumindo: bens que podem ser alienados sem
prejuízo de terceiros.
 Elaboração de estatutos com base em seus objetivos. Eles devem ser
submetidos à apreciação do Ministério Público estadual que os fiscalizará. O
próprio MP pode elaborar os estatutos, caso o mesmo não seja feito por quem
de direito.
Embora não se possa alterar a finalidade pela qual a fundação foi
instituída (objetivo imutável), pode haver a reforma dos seus estatutos,
desde que (art. 67, CC): a) seja deliberada por dois terços dos competentes
para gerir e representar a fundação; b) não contrarie ou desvirtue o seu fim;
c) seja aprovada pelo órgão do Ministério Público no prazo máximo de 45
dias, findo o qual ou no caso de o Ministério Público a denegar, poderá o juiz
supri-la, a requerimento do interessado. Se não houver unanimidade da
alteração do estatuto, de haver a impugnação pela minoria vencida no prazo
decadencial de 10 dias (art. 68, CC).
 Especificação dos fins (como enumerado acima, previsto no parágrafo único,
do art. 62, CC). A contrário senso, não pode ter finalidade econômica ou fútil

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e, a exemplo da associação, se gerar receita, esta deve ser revertida para ela
mesma.
 Previsão do modo de administrá-la: embora seja interessante que a
fundação preveja o modo pelo qual ela deva ser administrada, este item não
é essencial para sua existência (trata-se de uma faculdade do instituidor).
Resumindo e exemplificando. José decide instituir uma fundação para

incentivar determinada pesquisa científica. Inicialmente ele vai até um Cartório de
Notas e, por meio de escritura pública, doa R$ 2 milhões para custear a fundação
(é chamada dotação especial de bens livres). Em seguida é elaborado o estatuto
da fundação, que deve ser submetido à análise do Ministério Público. Sendo
aprovado o estatuto será registrado no cartório de Registro Civil de Pessoas
Jurídicas (RCPJ) e a fundação passa a ter existência legal.
Nascimento: como vimos, as fundações nascem com o registro de seus atos
constitutivos no Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
Características
 Seus bens, em regra, são inalienáveis (não podem ser vendidos ou doados)
e impenhoráveis (não pode recair penhora). Para uma eventual venda de
seus bens é necessário ingressar com uma ação judicial, onde é consultado o
Ministério Público. Posteriormente o Juiz decide, determinando se é ou não
caso de venda desses bens. Como regra o produto da venda deve ser aplicado
na própria fundação.
 O fundador é obrigado a transferir para a fundação a propriedade sobre
os bens dotados; se não o fizer, os bens serão registrados em nome dela
por ordem judicial.
 Não há sócios.
 Os estatutos são suas leis básicas.
 Os administradores devem prestar contas ao Ministério Público.
Supervisão das Fundações Privadas
As fundações privadas são supervisionadas pelo Ministério Público do
Estado onde estiverem situadas (art. 66, CC), através da curadoria das
fundações, que deve zelar pela sua constituição e funcionamento. Se estenderem
a atividade por mais de um Estado, caberá o encargo, em cada um deles, ao
respectivo Ministério Público (art. 66, §2°, CC).
 ATENÇÃO  O art. 66, §1°, CC foi alterado pela Lei n° 13.151/15. O

dispositivo anterior havia sido alvo de uma Ação Direta de Inconstitucionalidade
(ADIN 2794-8), sendo que o Supremo Tribunal Federal declarou sua
inconstitucionalidade. Atualmente a lei determina que se a fundação funcionar no

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Distrito Federal ou em Territórios, a competência para fiscalização é do Ministério
Público do Distrito Federal e Territórios (MPDFT).
Imunidade: as fundações privadas que se caracterizem como entidades
educacionais e assistenciais podem gozar de imunidade tributária, nos termos do
art. 150, VI, “c”, CF/88, desde que cumpram alguns requisitos legais.
Término
Não há um prazo determinado para o funcionamento de uma fundação. No
entanto, nada impede que o próprio instituidor estabeleça um prazo para esse
funcionamento. Por outro lado, as fundações serão extintas se (art. 69, CC): a)
tornarem-se ilícitas (o Ministério Público pode ingressar com ação visando sua
extinção), impossíveis ou inúteis as suas finalidades; b) vencido o prazo de sua
existência.
Uma vez extinta a fundação, o destino do seu patrimônio será o previsto
nos estatutos. Caso os estatutos sejam omissos, seu patrimônio será destinado,
por determinação judicial, a outras fundações com finalidades semelhantes.
2. PARTIDOS POLÍTICOS
Os partidos políticos são entidades integradas por pessoas com ideias
comuns (pelo menos em tese...), tendo por finalidade conquistar o poder para a
consecução de um programa. São associações civis que visam assegurar, no
interesse do regime democrático, a autenticidade do sistema representativo e
defender os direitos fundamentais definidos na Constituição Federal. De acordo
com o art. 17, §2°, CF/88 e a Lei n° 10.825/03, os partidos políticos, embora
tenham um caráter público, passaram a ser considerados como pessoas jurídicas
de direito privado, tendo natureza de associação civil. Os estatutos devem
ser registrados no cartório competente do Registro Civil de Pessoas Jurídicas da
Capital Federal e no Tribunal Superior Eleitoral (Lei n° 9.096/95).
3. ORGANIZAÇÕES RELIGIOSAS
As organizações religiosas são pessoas jurídicas de direito privado,
formadas pela união de indivíduos com o propósito de culto, por meio de doutrina
e ritual próprios, para manifestação da espiritualidade humana. A lei deixa bem
claro que elas são pessoas jurídicas de direito privado, tendo também
natureza de associação civil. Não podem ter finalidade econômica. É vedado
ao poder público negar-lhe o reconhecimento ou registro de seus atos constitutivos
necessários a seu funcionamento (art. 44, §1°, CC em consonância com o art. 5°,
VI, CF/88). No entanto, sua autonomia não é absoluta. Enunciado 143 da III
Jornada de Direito Civil do CJF: A liberdade de funcionamento das organizações
religiosas não afasta o controle de legalidade e legitimidade constitucional
de seu registro, nem a possibilidade de reexame pelo Judiciário da
compatibilidade de seus atos com a lei e com seus estatutos.

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Enunciado 142 da III Jornada de Direito Civil do CJF: “Os partidos
políticos, os sindicatos e as associações religiosas possuem natureza
associativa, aplicando-se-lhes o Código Civil”.
4. ASSOCIAÇÕES (arts. 53 até 61, CC)

As associações são caracterizadas pela união de pessoas que se
organizam para fins não econômicos (comunhão de esforços para um fim
comum). Possui uma delimitação mais ampla que a fundação. A associação pode
ser de pessoas físicas ou de pessoas jurídicas (ex.: ABIA  Associação Brasileira
das Indústrias da Alimentação, etc.).
O órgão máximo da associação não é o diretor-presidente, mas a
Assembleia Geral. Sua competência e atribuições encontra-se estabelecido no
art. 59, CC. O membro da associação é o associado. Ele possui um vínculo direto
com a finalidade da associação, não possuindo qualquer vínculo com os demais
associados.
Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocas (art.
53, e seu parágrafo único, CC), de forma diversa das sociedades, onde há este
vínculo. É direito básico do associado votar e ter acesso às estruturas
culturais/recreativas, não se podendo criar uma forma de associado que não tenha
esses direitos mínimos. No entanto é possível a existência de uma categoria
de associados com vantagens especiais (art. 55, CC), tais como o associado
remido (que não paga taxa de administração), etc.
Salvo autorização estatutária, é vedada a transmissibilidade da qualidade
de associado (art. 56, CC). É admissível a exclusão de um associado se houver
justa causa nos termos do estatuto, após o trâmite de um procedimento
administrativo que assegure o contraditório e a ampla defesa, bem como recurso
(art. 57, CC); trata-se do “devido processo legal privado”: eficácia horizontal dos
direitos fundamentais.
As associações, de acordo com a sua finalidade, podem ser classificadas
em três grupos: a) interesse pessoal dos próprios associados, sem objetivo de
lucro (ex.: associações científicas, religiosas, recreativas, esportivas, literárias; b)
realização de uma obra estranha ao interesse pessoal dos associados, e que fique
sob a dependência da associação ou se torne dela autônoma (ex.: associações
pias ou beneficentes, educacionais, políticas); embora seus associados possam
visar interesse pessoal, sua finalidade primordial é a de prover uma obra de
caridade em benefício de terceiros; c) quando ficam subordinadas a uma obra
dirigida autonomamente por terceiras pessoas (ex.: utilidade pública). Portanto
seu objeto é bem mais amplo do que o das fundações.
O art. 5° da CF/88 (incisos XVII a XXI), ao dispor sobre as associações,
estabelece que: a) é plena a liberdade de associação para fins lícitos, vedada a de

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caráter paramilitar; b) a criação de associações e, na forma da lei, a de
cooperativas independem de autorização, sendo vedada a interferência estatal em
seu funcionamento; c) as associações só poderão ser compulsoriamente
dissolvidas ou ter suas atividades suspensas por decisão judicial, exigindo-se, no
primeiro caso, o trânsito em julgado; d) ninguém poderá ser compelido a associar-
se ou permanecer associado (o STF já decidiu que ninguém pode ser obrigado a
pagar mensalidade de “associação de moradores” se não tem interesse nos
serviços oferecidos – RE 431.106); e, e) as entidades associativas, quando
expressamente autorizadas, têm legitimidade para representar seus filiados
judicial ou extrajudicialmente.
O fato de uma associação possuir determinado patrimônio e realizar
negócios para aumentar esse patrimônio não a desnatura, pois não irá
proporcionar ganhos pessoais aos associados. Portanto, elas não estão impedidas
de gerar renda para manter sua existência ou aumentar suas atividades. O que
não se admite é que a renda auferida seja partilhada na forma de lucro entre os
associados. Ex.: associação esportiva que monta um restaurante em sua sede e
uma loja de artigos esportivos para venda (camisetas, bolas, distintivos, réplicas
de troféus e medalhas conquistadas, etc.). Estabelece o Enunciado 534 da VI
Jornada de Direito Civil do CJF: “As associações podem desenvolver atividade
econômica, desde que não haja finalidade lucrativa”.
O ato constitutivo da associação é o seu estatuto que deve conter os
requisitos mínimos do art. 54, CC. Esse estatuto deve ser registrado no Registro
Civil de Pessoas Jurídicas. Com ele passa a ter aptidão para ser sujeito de direitos
e obrigações, possuindo capacidade patrimonial e adquirindo vida própria, que não
se confunde com a de seus membros. Se não houve registro a associação existe,
mas será considerada irregular (associação não personificada); será tida como
mera relação contratual disciplinada pelo seu estatuto. A convocação dos órgãos
deliberativos deve ser feita na forma do estatuto, garantindo-se a 1/5 dos
associados o direito de promovê-la.
Finalmente, estabelece o art. 61, CC que dissolvida a associação, o
remanescente do seu patrimônio líquido será destinado à entidade de fins não
econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos
associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou
semelhantes.
Observação: A doutrina afirma que os sindicatos têm natureza associativa.
No entanto eles possuem um viés de representação política de uma categoria.
Já as associações têm um cunho cultural, esportivo, artístico, sem uma
competência legal para representação da categoria, mas tão somente de
associados a ela.

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ORGANIZAÇÕES SOCIAIS DE INTERESSE PÚBLICO. TERCEIRO SETOR
Terceiro Setor é uma terminologia sociológica que dá significado a todas
as iniciativas privadas de utilidade pública com origem na sociedade civil. A
expressão é uma tradução do inglês third sector, vocábulo muito utilizado nos
Estados Unidos para definir as diversas organizações sem vínculos diretos com
o Primeiro Setor (setor público, o Estado) e o Segundo Setor (setor privado, o
mercado). Em outras palavras, o terceiro setor é o conjunto de entidades da
sociedade civil com fins públicos e não lucrativos. Ex.: ONG e OSCIP.
 ONGS (Organizações Não Governamentais) são grupos organizados, sem
fins lucrativos, constituídas formal e autonomamente, caracterizadas por
ações de solidariedade no campo das políticas públicas e pelo legítimo
exercício de pressões políticas em proveito de populações excluídas das
condições da cidadania. Por não terem finalidade econômica, organizam-se
como fundações ou associações.
 OSCIP (Organização da Sociedade Civil de Interesse Público): é um
título fornecido pelo Ministério da Justiça, cuja finalidade é facilitar o
aparecimento de parcerias e convênios com todos os níveis de governo e
órgãos públicos (federal, estadual e municipal), permitindo que doações
realizadas por empresas possam ser descontadas no imposto de renda. Na
realidade OSCIPs são ONGs criadas por iniciativa privada, que obtêm um
certificado emitido pelo poder público federal ao comprovar o cumprimento
de certos requisitos, especialmente aqueles derivados de normas de
transparência administrativas. Em contrapartida, podem celebrar com o poder
público os chamados termos de parceria, desde que os seus objetivos sociais
e as normas estatutárias atendam os requisitos da lei. Esses termos também
preveem sanções e penalidades em caso de descumprimento das obrigações
assumidas. Elas são reguladas pela Lei n° 9.790/1999 (com as alterações
da Lei n° 13.019/2014). Um grupo só recebe a qualificação de OSCIP depois
que o estatuto da instituição que se pretende formar tenha sido analisado e
aprovado pelo Ministério da Justiça. A OSCIP deve cumprir todas os requisitos
previstos no Código Civil para a constituição de associação. Além disso, deve
se enquadrar em categorias como: promoção da assistência social; promoção
da cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico; promoção
gratuita da educação; promoção gratuita da saúde; meio ambiente, etc.
OSCIP X ONG. De modo geral, a OSCIP é uma qualificação jurídica atribuída
a uma entidade privada (sem fim lucrativo) que atua em área típica do setor
público com interesse social; há previsão expressa na lei. Já a ONG não tem
previsão legal expressa; trata-se de uma sigla (e não um tipo específico de
organização) usada de maneira genérica para identificar organizações do
terceiro setor sem fins lucrativos e cumprindo um papel de interesse público.

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Assim, OSCIP é o reconhecimento oficial e legal de uma ONG. Em parceria
com o poder público, utilizará recursos privados e públicos para suas finalidades,
dividindo o encargo administrativo e de prestação de contas. Trata-se de uma
opção institucional e não uma obrigação. Finalizando, pode-se afirmar que toda
OSCIP é uma ONG, mas nem toda a ONG é uma OSCIP (pois uma ONG pode
não ter a qualificação, seja por que não preenche os requisitos legais, seja porque
assim não deseja ser reconhecida).
5. SOCIEDADES
Sociedade é espécie de corporação dotada de personalidade jurídica própria
e instituída por meio de um contrato social (que é o seu ato constitutivo), com
o objetivo de exercer atividade econômica e partilhar lucros. Assim, duas ou
mais pessoas, visando realizar negócios lucrativos, resolvem criar uma entidade e
aplicar nela dinheiro e serviço, formalizando por escrito o ato constitutivo; ao se
tornarem sócias elas passam a ter o direito de participar dos resultados
econômicos da entidade criada. Ela está prevista em outro tópico do Código Civil,
dentro do Livro II da Parte Especial (Do Direito de Empresa), a partir do art. 981.
Prevê este dispositivo: “Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício
de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Parágrafo
único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios
determinados”.
Características das Sociedades em Geral
 Pluralidade: devem ser formadas por duas ou mais pessoas. A lei admite
exceções, as chamadas sociedades unipessoais que veremos adiante, as
quais possuem apenas um sócio.
 Affectio Societatis: intenção específica dos sócios em constituir a
sociedade, com personalidade distinta da de seus membros e permanecerem
unidos, para a execução de uma ou mais atividades econômicas.
 Exploração da atividade econômica: devem ter o propósito de executar
atividades ligadas à produção ou circulação de bens ou serviços.
 Contribuição de bens ou serviços: o capital social de ser constituído,
mediante contribuição de seus sócios, tanto em forma de bens (dinheiro,
imóveis, veículos, aparelhos, etc.), como em serviços (trabalho a ser
desenvolvido com conhecimentos técnicos especiais em benefício da
sociedade). Observação: a possibilidade de contribuição em serviços não é
admitida em algumas espécies de sociedades, como nas sociedades limitadas
e nas sociedades por ações.
 Partilha dos resultados: devem ter o intuito de gerar novos recursos para
serem distribuídos entre os sócios. O atual Código Civil deixou bem claro

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que a finalidade lucrativa é o que distingue uma associação de uma
sociedade. Tanto isso é verdade que o art. 1.008, CC estabelece que é nula
a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e
das perdas (princípio da vedação de cláusula leonina). Atenção: repartir o
lucro de forma diferenciada não viola a lei; o que é proibido é que algum sócio
seja excluído da participação nos lucros.
Natureza das Sociedades

A) SOCIEDADES EMPRESÁRIAS (anteriormente chamadas de sociedades
comerciais)  são as que visam finalidade lucrativa (lucro repartido entre os
sócios), mediante exercício de atividade mercantil (ex.: compra e venda
mercantil). Segundo o art. 982, CC, “salvo exceções expressas, considera-se
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de
empresário sujeito a registro (Registro Público de Empresas Mercantis); e simples
as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa”.
Requisitos da Sociedade Empresária
Material: toda sociedade empresária realiza uma atividade econômica
organizada (atividade empresarial), nos termos do art. 966: Considera-se
empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Parágrafo único. Não
se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza
científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de
empresa.
Formal: registro na Junta Comercial (Registro Público de Empresa).
B) SOCIEDADES SIMPLES (anteriormente chamadas de sociedades civis) 

também visam fim econômico (lucro), mediante exercício de atividade não
mercantil. Em regra, são constituídas por profissionais de uma mesma área, ou
por prestadores de serviços técnicos. Ex.: escritório de advocacia, sociedade
imobiliária, clínica dentária, etc. Seus atos constitutivos devem ser inscritos no
Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ). São regidas pelas normas previstas na
Parte Especial do Código (arts. 997 a 1.038), que disciplina seu contrato social,
direitos e obrigações dos sócios, sua administração, dissolução, etc.
Observação. Diferenças. Ambas têm como finalidade a obtenção de

lucro. No entanto na sociedade simples não existe atividade típica empresária
(que se dá com a produção ou circulação de bens ou serviços). Atualmente vêm-
se utilizando as expressões: organização e atividade (ao invés de objeto) para
distinguir a sociedade empresária da simples. Ou seja, a classificação se dá em
função do exercício da atividade econômica organizada para a produção ou
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circulação de bens ou serviços. Havendo a organização dos fatores de produção
(capital, mão de obra, tecnologia e insumos) se considera caracterizada a empresa
e o empresário será quem a exerce.
Sociedade Empresária é aquela que conjuga os requisitos do art. 982, CC.
Além disso, há uma impessoalidade, pois seus sócios atuam como meros
articuladores de fatores de produção (capital, trabalho, tecnologia e matéria
prima), a exemplo de um banco ou de uma revendedora de veículos. O seu
registro é feito na Junta Comercial e sujeitam-se à legislação falimentar.
Sociedade Simples tem como característica principal a pessoalidade: os
seus sócios não são meros articuladores de fatores de produção, uma vez que
eles prestam e supervisionam direta e pessoalmente a atividade
desenvolvida. Em geral, são sociedades prestadoras de serviços, a
exemplo da sociedade de advogados, médicos, engenheiros, etc. O seu
registro é feito, em geral, no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (CRPJ). Uma
banca de advocacia, por maior que seja, sob o aspecto material, é uma
sociedade simples, adquirindo personalidade jurídica com o registro aprovado
de seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB onde tiver sua sede
(e não na Junta Comercial).
Tipos Societários
Tanto as sociedades empresárias como as sociedades simples podem
assumir os seguintes tipos societários:
 Sociedade em Comandita Simples (C/S).
 Sociedade em Nome Coletivo (N/C).
 Sociedade Limitada (Ltda).
 Sociedade Anônima (S/A).
 Sociedade em Comandita por Ações (C/A).
As sociedades simples que não adotarem um desses tipos serão regidas
pelas normas próprias das sociedades simples (art. 983, segunda parte, CC e
arts. 997 até 1.038, CC).
Observações Importantes 
01) Sociedade Simples e Sociedade Empresária não são tipos societários, mas
sim naturezas de sociedades. A sociedade simples possui regras próprias de
funcionamento (arts. 997/1.038, CC). Já a sociedade empresária não possui
regras próprias, mas pode assumir algum dos tipos societários (arts. 1.039 a
1.092, CC). A Sociedade Anônima e a Sociedade em Comandita por Ações terão
sempre natureza empresarial.
02) A Sociedade Simples também pode optar por adotar qualquer dos tipos
societários previstos na lei, inclusive as sociedades por ações.

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03) Toda Sociedade por Ações (S/A e C/A) é uma sociedade empresária,
independentemente de seu objeto (seja ele de natureza simples ou de natureza
empresária). Dessa forma, se uma Sociedade Simples adotar o tipo societário
Sociedade Anônima (que é sociedade por ações) será considerada
automaticamente como Sociedade Empresária por força de lei (primeira parte do
parágrafo único do art. 982, CC), estando sujeita às regras de registro empresarial
próprio, à escrituração própria e obrigatória do empresário, à Lei das S/A e de
Falências, etc.
04) A Sociedade Cooperativa é equiparada à sociedade simples,
independentemente de seu objeto (art. 982, parágrafo único, CC). Ainda assim,
segundo a doutrina e a jurisprudência, devem registrar seus atos na Junta
Comercial, sendo regulada pelos arts. 1093 a 1096, CC e pela Lei n° 5.764/71
(Lei das Cooperativas).
É possível a sociedade entre cônjuges? O art. 977, CC faculta aos cônjuges
contratar sociedades, entre si ou com terceiros, desde que não sejam casados
sob o regime da comunhão universal de bens, ou do da separação
obrigatória.
É possível a existência de uma sociedade que tenha apenas um sócio?

Nossa legislação admite, em situações excepcionais, que uma sociedade possa
ser formada por apenas um sócio (sociedade unipessoal). Hipóteses:
 Sociedade Unipessoal Temporária do art. 1.033, IV, CC: digamos que a
sociedade tenha dois sócios e um deles morreu. Essa sociedade poderá
funcionar normalmente com apenas um sócio durante 180 dias. Após esse
prazo, se não for regularizada será extinta. No entanto, atualmente o sócio
remanescente tem a opção de transformar o registro de sociedade em registro
de empresário individual de responsabilidade limitada (EIRELI).
 Sociedade Unipessoal Temporária do art. 206, I, “d” da Lei das S/A:
permite-se o funcionamento de uma sociedade por ações com apenas um sócio
até a próxima assembleia geral (que é anual). Após isso, se não for
regularizada a situação, dissolve-se a Companhia.
 Sociedade Subsidiária Unipessoal Integral (art. 251, da Lei das S/A):
segundo esse dispositivo uma sociedade por ações pode ser formada por
apenas um sócio quando esse for uma sociedade brasileira.
 Empresa Pública Unipessoal: é possível a criação de uma empresa, sendo
que todos os recursos pertencem a somente um ente da Federação; sua
criação depende de prévia autorização legislativa (art. 37, XX, CF/88), como
no caso da Caixa Econômica Federal.

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 Atenção  As empresas públicas e as sociedades de economia mista,
apesar de fazerem parte da administração indireta ou descentralizada e
terem capital público, sujeitas aos princípios informadores da Administração, são
dotadas de personalidade jurídica de direito privado. Interessante mencionar
o art. 173, §1°, II, CF/88: “§1° A lei estabelecerá o estatuto jurídico da empresa
pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias que explorem
atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação
de serviços, dispondo sobre (...) II. A sujeição ao regime jurídico próprio das
empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais,
trabalhistas e tributários”. Dessa forma elas são regidas pelas normas
empresariais, tributárias e trabalhistas, mas com as cautelas do direito público
(sujeitam-se ao controle do Estado  administrativo, financeiro e jurisdicional,
devendo fazer concurso público para a investidura de servidores, etc.). Podem
perseguir fins não lucrativos, como também atividades lucrativas.
Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista

Embora não seja matéria específica de Direito Civil (sequer estão previstas
no Código Civil) penso que é interessante mencioná-las, nem que seja de forma
superficial. Ambas são integrantes da administração pública indireta. No
entanto o Decreto-Lei n° 200/67 (alterado pelo Decreto-Lei n° 900/69) as
descreve como pessoas jurídicas de direito privado, criadas pelo Estado como
instrumento de sua atuação no domínio econômico. Ou seja, são os chamados
“braços do Estado-empresário”. A criação de ambas depende de lei específica.
Após isso o Poder Público elabora os atos constitutivos e depois providencia o seu
registro. É com o registro que ela adquire a personalidade jurídica. A doutrina
costuma afirmar que ambas possuem “natureza híbrida”: formalmente são
pessoas jurídicas de direito privado; no entanto elas não atuam integralmente sob
as regras do Direito Privado. Na prática elas têm seu regime jurídico determinado
pela natureza de suas atividades (objeto), pois ambas podem atuar na exploração
de atividades econômicas (nessa hipótese sujeitam-se ao regime jurídico próprio
das empresas privadas, previsto no art. 173, CF/88) ou na prestação de serviços
públicos (nessa hipótese sujeitam-se ao regime administrativo próprio das
entidades públicas, previsto no art. 175, CF/88).
Observações
01) Embora haja uma dualidade no objeto (exploração de atividade econômica
ou prestação de serviços públicos), segundo posicionamentos doutrinários
modernos, as empresas públicas e as sociedades de economia mista, qualquer que
seja o objeto, não estão sujeitas à falência, por força da nova lei de falências (Lei
n° 11.101/2005) que em seu art. 2°, I, afirma: “Esta lei não se aplica a: I.
empresa pública e sociedade de economia mista (...)”. Outro ponto é que ainda

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que ambas estejam sujeitas ao regime das empresas privadas (quando exploram
atividade econômica), continuam obrigadas à licitação.
02) O Supremo Tribunal Federal considera impenhoráveis os bens das
empresas públicas e das sociedades de economia mista, sempre que seu objeto
de atuação seja a prestação de serviço público de prestação obrigatória pelo
Estado.
Empresas Públicas: são pessoas jurídicas de personalidade de direito
privado, integrantes da administração indireta, instituídas pelo Poder Público,
mediante autorização de lei específica a se constituir com capital próprio e
exclusivamente público, para exploração de atividade econômica ou
prestação de serviços públicos ou coordenadora de obras públicas, podendo
se revestir de qualquer das formas de organização empresarial (Ltda., S/A,
etc.). Ex.: Empresa Brasileira de Correios de Telégrafos (EBTC), Caixa
Econômica Federal (CEF), Casa da Moeda, Serviço de Processamento de
Dados (SERPRO), EMURB, etc.
Sociedades de Economia Mista: são pessoas jurídicas integrantes da
administração indireta, mas também de personalidade de direito privado,
instituídas pelo Poder Público mediante autorização legal, constituídas com
patrimônio público e particular, destinadas à exploração de atividades
econômicas ou serviços de interesse coletivo (públicos), sendo que sua forma
é sempre a de uma Sociedade Anônima. Embora haja a conjugação de
capital público e privado, as ações com direito a voto (controle acionário)
devem pertencer em sua maioria ao Poder Público. Ex.: Banco do Brasil,
Petrobrás, etc.
Diferenças Empresa Pública Sociedade de Economia Mista
Pode revestir-se de qualquer das

Forma formas admitidas em direito Reveste-se obrigatoriamente na
Jurídica (sociedades civis, sociedades forma de sociedade anônima.
comerciais, Ltda., S/A, etc.).
Composição Formado apenas com recursos Formado pela conjugação de

do Capital públicos. recursos públicos e privados.
Suas causas serão processadas e Não foi contemplada com o foro

Foro julgadas pela Justiça Federal, exceto processual da Justiça Federal, sendo
Processual as de falência, as de acidente do suas causas processadas e julgadas
trabalho e as sujeitas à Justiça Eleitoral na Justiça Estadual.
e do Trabalho.

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6. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI
A Lei n° 12.441/2011 inseriu no rol das pessoas jurídicas (art. 44, VI),
também a empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI). Até então
nosso ordenamento não permitia a formação de uma empresa com apenas um
sócio (a não ser em casos excepcionais). O que se tinha era o “empresário
individual”. No entanto, este era considerado como a própria pessoa natural (e
não jurídica), sendo que seu patrimônio pessoal se confundia com o utilizado no
empreendimento, o que era considerado uma temeridade, pois no caso de
execução por dívidas geradas pela empresa, os bens pessoais do empresário
seriam vendidos para cobrir o passivo da empresa. Ou seja, o empresário
individual possui responsabilidade ilimitada. Para fugir disso, geralmente era
criada uma “sociedade” limitada, mas formada por “sócios laranjas”. Ex.: pessoa
criava uma sociedade com 100 cotas, sendo que reservava 98 para si e distribuía
uma para sua esposa e outra para um filho. A nova lei corrigiu esta distorção, não
sendo mais necessária a criação dessa “sociedade”. Agora separa-se o
patrimônio: de um lado temos os bens da empresa e de outro lado os bens
pessoais do titular da empresa. Caso a empresa contraia dívidas, apenas o
patrimônio social dessa empresa será utilizado para quitá-las, não
comprometendo o patrimônio pessoal de seu titular (salvo, como veremos mais
adiante, a desconsideração da personalidade), criando-se uma espécie de
“patrimônio de afetação” sobre o qual incidirão os deveres da empresa
No que se refere à organização, a EIRELI é constituída por uma única
pessoa como titular da integralidade do capital social, sendo que o valor
deste não pode ser inferior a 100 vezes o maior salário mínimo vigente no País.
Assim, estabelecem-se limites para esta opção de pessoa jurídica, deixando de
fora os empresários de menor porte. Se o salário mínimo aumentar o titular não
precisa aumentar seu capital, pois a exigência da lei é apenas no momento da
constituição. Observação: há um piso mínimo, mas não há um teto máximo.
Quanto ao nome empresarial, que identifica o empreendedor nas
realizações empresariais e contratuais, ele poderá adotar o próprio nome ou sua
abreviação, bem como um nome distinto da pessoa natural. No entanto o nome
adotado deverá conter como sinal distintivo a expressão “EIRELI” após a firma
ou denominação adotada. Exemplos: José João EIRELI; ou J.J. EIRELI, ou J.J.
Comercial EIRELI; ou ainda Alfa Comercial EIRELI. A pessoa natural, que
constituir empresa individual de responsabilidade limitada, somente poderá
figurar em uma única empresa dessa modalidade, o que a diferencia das
demais sociedades, uma vez que nestas os sócios podem ter outro
empreendimento sem qualquer problema.
A EIRELI pode ser originária ou derivada. Originária quando a pessoa
inicia do zero a atividade empresarial. Derivada quando resulta da transformação

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de um empresário individual ou de uma sociedade, em EIRILI. Assim, se uma
sociedade limitada deixar de possuir pluralidade de sócios, ela poderá ser
transformada em uma EIRELI. Anteriormente esta situação implicava numa
verdadeira corrida contra o tempo do sócio remanescente, pois ele era obrigado a
procurar um novo sócio no prazo de 180 dias, sob pena de ver sua sociedade
extinta caso permanecesse na condição de apenas um sócio.
A V Jornada de Direito Civil do CJF aprovou o Enunciado 469
explicando a natureza jurídica da EIRELI: “A Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada (EIRELI) não é sociedade, mas novo ente
jurídico personificado”. Portanto, ela é uma pessoa jurídica constituída por
apenas uma pessoa (usa-se a expressão “titular”, ao invés de “sócio”), tendo
natureza especial, bem como tratamento específico no novo art. 980-A, CC.
Aplicam-se à EIRELI, no que couber, as regras previstas para as sociedades
limitadas, sendo que o Enunciado 470 do CJF estabelece que o patrimônio da
EIRELI responde pelas dívidas da pessoa jurídica, não se confundindo com o
patrimônio da pessoa natural que a constitui, sem prejuízo da aplicação do
instituto da desconsideração da personalidade jurídica (do qual falaremos mais
adiante). Finalmente, estabelece o Enunciado 471 do CJF que os atos
constitutivos da EIRELI devem ser arquivados no registro competente, para fins
de aquisição de personalidade jurídica. A falta de arquivamento ou de registro de
alterações dos atos constitutivos configura irregularidade superveniente.
É interessante esclarecer que em maio de 2017 entrou em vigor a
Instrução Normativa 38 do DREI (Departamento de Registro Empresarial e
Integração) que, alterando entendimento anterior, permite agora que pode ser
titular de EIREILI, além da pessoa natural, também a pessoa jurídica (nacional
ou estrangeira), contrariando o Enunciado 468 do CJF, que afirma (ainda não
foi revogado ou alterado): “A empresa individual de responsabilidade limitada só
poderá ser constituída por pessoa natural”.
EIRELI X MEI. A EIRELI se diferencia do Microempreendedor Individual (MEI),

pois nesse caso não há necessidade de dispor de capital mínimo (o que é exigido
para a EIRELI – 100 vezes o valor do salário mínimo). Além disso, há um valor
máximo para o faturamento anual do MEI (o que não ocorre com a EIRELI).
RESUMINDO A EIRELI (ver art. 980-A e seus parágrafo, CC): A) É pessoa

jurídica (e não física ou natural) de direito privado (possui personalidade jurídica;
deve ser registrada), mas não é uma nova espécie de sociedade; B) Seu capital
inicial deve ser de no mínimo 100 vezes o maior salário mínimo, totalmente
integralizado por seu único titular (pessoa física); C) Pode ser criada de forma
originária ou derivada; D) A pessoa natural só pode constituir uma única EIRELI;
E) Responsabilidade limitada até o valor do capital social (são regidas, no que
couber, pelas normas das sociedades limitadas); F) Firma ou denominação
seguida da expressão EIRELI.

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DISTINÇÕES
Associação X Sociedade
 Semelhanças: conjunto de pessoas, que apenas coletivamente goza de
certos direitos e os exerce por meio de uma vontade única.
 Distinções: Associação  não há fim lucrativo (ou de dividir resultados,
embora tenha patrimônio), formado por contribuição de seus membros
para a obtenção de fins culturais, esportivos, religiosos, etc. Sociedade 
visa fim econômico ou lucrativo, que deve ser repartido entre os sócios.
Associação X Fundação
 Semelhanças: ambas não visam finalidade lucrativa.
 Distinções: Associação  aglomeração orgânica de pessoas naturais ou
jurídicas (união de pessoas); finalidades próprias conforme definido pelos
associados (sem especificação em lei) havendo possibilidade de alteração
de acordo com seus estatutos; não há exigência de patrimônio inicial; os
bens podem ser alienados. Fundação  atribuição de personalidade
jurídica a um patrimônio (universalidade de bens); possui finalidade
mais restrita, prevista em lei, sendo a mesma imutável; o patrimônio inicial
deve ser suficiente para o cumprimento dos objetivos sociais; via de regra
seus bens imóveis são inalienáveis; há fiscalização do Ministério Público.
INÍCIO DA EXISTÊNCIA LEGAL DA PESSOA JURÍDICA. CONSTITUIÇÃO.

Enquanto a pessoa natural surge com um fato biológico (o nascimento com
vida...), a pessoa jurídica tem seu início, em regra, com um ato jurídico ou uma
norma. No entanto há diferenças entre elas quanto a forma de constituição:
1) Pessoas Jurídicas de Direito Público  sua existência se dá em razão
da lei e do ato administrativo, bem como de fatos históricos, previsão
constitucional, tratados internacionais, etc. São regidas pelo Direito Público. Um
País surge quando afirma sua existência em face dos outros. Os Estados-membros
têm o reconhecimento de sua existência quando instituídos na própria Constituição
Federal deste País. Já os Municípios, peculiaridade de nosso regime federativo,
também têm sua autonomia assegurada pela Constituição, tendo seu início no
provimento que os criou (são regidas pelas Constituições estaduais e pelas Leis
Orgânicas). As autarquias e demais pessoas jurídicas de direito público são criadas
e organizadas por leis, que estabelecem todas as condições para o exercício de
seus direitos e obrigações. Assim elas nascem com a própria lei.
2) Pessoas Jurídicas de Direito Privado  o fato que lhes dá origem é a

vontade humana convergente (affectio societatis). Sua criação possui duas
fases: a elaboração dos atos constitutivos e o seu respectivo registro.

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PRIMEIRA FASE: Elaboração dos Atos Constitutivos  A pessoa jurídica se
constitui, por escrito, por ato jurídico unilateral inter vivos ou causa mortis em
relação às fundações e por ato jurídico bilateral ou plurilateral em relação às
sociedades e as associações.
Regra: a) Fundações  Escritura Pública ou Testamento; b) Associações (sem
fim lucrativo)  Estatuto. b) Sociedades simples ou empresárias (com finalidade
lucrativa)  Contrato Social (no caso do capital social ser dividido em quotas:
Sociedade em Nome Coletivo, Comandita Simples e Limitada) ou Estatuto Social
(no caso do capital social ser dividido em ações: Sociedade Anônima e Comandita
por Ações).
SEGUNDA FASE: Registro do Ato Constitutivo  Para que a pessoa jurídica

exista legalmente, é necessário inscrever os contratos, estatutos ou compromissos
no seu registro peculiar. Antes do registro é chamada de “sociedade de fato”.
Regra: a) Sociedades Empresárias  Registro Público de Empresas Mercantis
(Junta Comercial); b) Demais pessoas jurídicas  Registro Civil de Pessoas
Jurídicas. Quaisquer alterações supervenientes nestas instituições devem ser
averbadas no mesmo registro.
 ATENÇÃO  Algumas entidades necessitam de uma Terceira Fase:

autorização prévia do governo para existir e funcionar. Ex.: instituições
financeiras (art. 18, Lei n° 4.595/64), sociedades seguradoras (art. 757, CC),
administradoras de consórcios, entidades de previdência complementar (art. 67,
da Lei Complementar n° 109/2001), universidades, sociedades estrangeiras, bolsa
de valores, casas lotéricas, etc. (confiram também o art. 21, XII, CF/88 e o art.
45, CC).
REGISTRO
Como vimos, somente com o registro a pessoa jurídica adquire a
personalidade. Tal registro se dá no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No
entanto uma sociedade empresária deve ser registrada no Registro Público de
Empresas Mercantis e Atividades Afins (Lei n° 8.934/94), sendo competente para
tais atos as Juntas Comerciais.
Art. 1.150, CC: O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao
Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a
sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas (...).
O registro é ato formal e solene, pois se trata de requisito essencial
para a validade do ato instituidor da pessoa jurídica. Segundo o art. 46, CC o
registro deve conter os seguintes elementos: a) a denominação, os fins, a sede,
o tempo de duração e o fundo social (quando houver); b) o nome e a
individualização dos fundadores ou instituidores e dos diretores; c) forma de

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administração e representação ativa e passiva, judicial e extrajudicial; d)
possibilidade e modo de reforma do estatuto social; e) previsão da
responsabilidade subsidiária dos sócios pelas obrigações sociais; f) condições de
extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio. A ausência de algum
desses elementos é causa de anulabilidade do estatuto, cuja ação decai no
prazo de 03 (três) anos (art. 45, parágrafo único, CC).
Uma pessoa jurídica começa a existir no momento em que é efetuado o
seu registro, passando a ter aptidão para ser sujeito de direitos e obrigações,
obtendo capacidade patrimonial, adquirindo vida própria e autônoma, não
se confundindo com a personalidade de seus membros. Dispõe o art. 45, CC:
“Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a
inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando
necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no
registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo”.
É interessante deixar claro que se uma sociedade que ainda não foi
registrada estiver praticando atos, nos termos do art. 986, CC, será regida pelas
normas da sociedade comum (que é uma espécie do gênero sociedade sem
personalidade jurídica) e subsidiariamente pelas normas da sociedade simples
(espécie do gênero sociedades personificadas). Isso quer dizer que a sociedade
existe de fato. Porém, nos termos do art. 990, CC não há separação de
patrimônio, ou seja, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente
pelas obrigações da sociedade.
 Atenção 
 Personalidade da Pessoa Natural: nascimento com vida. O registro de
nascimento possui efeito declaratório, pois quando ele é feito, a condição de
pessoa já havia sido adquirida. O registro apenas declara uma situação pré-
existente: o nascimento com vida.
 Personalidade da Pessoa Jurídica: registro, que neste caso possui
efeito constitutivo, pois é com ele que a pessoa jurídica “nasce” ou se constitui
juridicamente como ente autônomo (art. 45, CC). Lembrando: efeito
declaratório apenas reconhece a existência (ou inexistência) de uma situação
jurídica; efeito constitutivo cria ou modifica a relação jurídica.
 Observação importante para concursos: digamos que uma sociedade
funcionou durante cinco anos sem ser registrada. Após este prazo, resolveram
registrá-la. Pergunta-se: o registro retroage desde o início das atividades da
sociedade ou somente a partir do registro? Resposta: enquanto não efetivado
o registro não se reconhece a personalidade da pessoa jurídica; quando ela for
registrada, os efeitos desse registro são sempre para o futuro (efeito ex nunc),
não se retroagindo. Nesse caso não se pode legitimar o passado.

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DOMICÍLIO DAS PESSOAS JURÍDICAS
As pessoas jurídicas também possuem domicílio (art. 75, CC), que é a sua
“sede jurídica”, onde os credores podem demandar o cumprimento das
obrigações. Situações legais:
 União  Distrito Federal.
 Estados e Territórios  suas respectivas Capitais.
 Municípios  o lugar onde funciona a Administração Municipal (a sede
municipal).
 Demais Pessoas Jurídicas. Regra  o lugar onde elegerem domicílio
especial nos seus estatutos ou atos constitutivos. Na omissão é o local onde
funcionam as respectivas diretorias e administrações. Essa regra também se
aplica às autarquias, empresas públicas e outros órgãos da administração indireta.
Tendo a pessoa jurídica diversos estabelecimentos em lugares diferentes,
cada um deles será considerado domicílio para os atos nele praticados.
Admite-se, portanto, a pluralidade domiciliar da pessoa jurídica, desde que
tenha estabelecimentos em lugares diferentes (ex.: filiais, agências, escritórios de
representação, etc. – art. 75, §1°, CC). Finalmente estabelece o art. 75, §2°, CC
que se “a administração, ou diretoria, tiver a sede no estrangeiro, haver-se-á
por domicílio da pessoa jurídica, no tocante às obrigações contraídas por cada uma
das suas agências, o lugar do estabelecimento, sito no Brasil, a que ela
corresponder”.
RESPONSABILIDADE CIVIL DAS PESSOAS JURÍDICAS

A responsabilidade civil das pessoas jurídicas em geral pode ser de
natureza contratual ou extracontratual.
1) Responsabilidade Contratual: as pessoas jurídicas (seja de direito
privado ou público) são responsáveis por seus atos. Ou seja, elas respondem
pelos danos decorrentes de suas condutas. Se assumiram determinada
obrigação, se assinaram determinado contrato, devem cumpri-lo da forma como
foi estipulado. Lembrando que o administrador que realizou os atos assim
procedeu nos limites dos poderes que lhe foram conferidos no ato constitutivo,
devendo a pessoa jurídica responder também pelas perdas e danos (além dos
juros, correção monetária e honorários advocatícios). O fundamento legal desta
regra encontra-se nos arts. 47 e 389, CC. Portanto, na responsabilidade
assumida por meio de uma obrigação contratual, as pessoas jurídicas devem
responder com seus bens por esse inadimplemento (não cumprimento) contratual.
2) Responsabilidade Extracontratual (ou aquiliana): nesse caso vigora
a regra geral do neminem laedere (ou seja, a ninguém se deve lesar). Reprime-
se a prática dos atos ilícitos em geral, impondo a obrigação de reparação

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de eventuais danos. Ela tem fundamento nos arts. 186 e 187 combinados com o
art. 927, CC. Além disso, estabelece o art. 932, CC: “São também responsáveis
pela reparação civil: (...) III. O empregador ou comitente, por seus empregados,
serviçais e prepostos no exercício do trabalho que lhes competir, ou em razão
dele”. Assim, para a caracterização da responsabilidade extracontratual não é
necessário que o ato seja praticado pelo administrador.
No entanto, há uma nuance entre a responsabilidade das pessoas jurídicas
de direito público e as de direito privado. Vejamos:
A) Pessoa Jurídica de Direito Privado. Neste caso existem duas formas
de responsabilidade:
1) Por ato próprio  nesta hipótese a responsabilidade é direta e
subjetiva (art. 47, CC). Isto porque a pessoa jurídica responde pelos atos de seus
órgãos (os diretores e os administradores estão apenas cumprindo as
determinações das suas assembleias).
2) Por ato de terceiro  nesta hipótese a responsabilidade é indireta e
objetiva. Determina o Código Civil que as pessoas jurídicas de direito privado são
civilmente responsáveis pelos atos danosos praticados por seus empregados,
serviçais ou prepostos (representantes) no exercício do trabalho que lhes competir
ou em razão dele (art. 932, III, CC). Por tal motivo trata-se de responsabilidade
indireta. Ou seja, a pessoa jurídica irá responder por uma conduta praticada por
terceiro (ex.: empregado), mas que, em razão de um vínculo com a pessoa
jurídica, gera a responsabilidade desta. Acrescenta o art. 933, CC que esta
responsabilidade independe de culpa (em sentido amplo) de seus agentes,
sócios ou representantes. Portanto a responsabilidade é do tipo objetiva.
Observem que neste caso a pessoa jurídica nada fez de irregular; quem agiu de
forma errônea foi o dirigente ou o empregado. Mas ainda assim ela irá responder
por este ato. Além disso, essa responsabilidade também será solidária, pois a
vítima pode reclamar os danos tanto da pessoa jurídica, como do agente causador
do prejuízo. Ex.: o motorista de caminhão de uma empresa, embriagado, atropela
e mata um pedestre; a família da vítima pode ingressar com ação judicial de
responsabilidade civil somente contra a empresa, somente contra o motorista, ou
contra ambos, posto que tanto a empresa, como o motorista são responsáveis
solidários. Se preferir ingressar com a ação somente contra a empresa, esta terá
o direito de regresso contra o empregado.
B) Pessoa Jurídica de Direito Público. A partir de 1946 a responsabilidade

passou a ser prevista na própria Constituição da República, principalmente em
virtude da criação dos chamados direitos individuais de segunda geração. Com
base no princípio da igualdade de todos perante a lei (todos têm encargos
equitativamente distribuídos), não seria justo que, para benefício de toda uma
coletividade, somente uma pessoa sofresse os ônus. Inicia-se, então a chamada

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Teoria da Responsabilidade Objetiva do Estado. A pessoa lesada apenas deve
provar que houve uma conduta por parte do Estado, que ela sofreu um dano e
que houve um nexo de causalidade entre a conduta e o dano. Ou seja, a vítima
não tem mais o ônus de provar culpa ou dolo do funcionário.
Vigora atualmente a Teoria do Risco Administrativo. Nela o Estado
responde objetivamente, porém não em qualquer hipótese. Permite-se que a
responsabilidade do Estado seja afastada em situações onde consiga provar a
culpa exclusiva da vítima (no caso de culpa concorrente apenas se atenua sua
responsabilidade, diminuindo o valor da indenização), o caso fortuito ou a força
maior, a ausência de nexo causal, etc. As pessoas jurídicas de direito público e as
de direito privado prestadoras de serviços públicos (abrangendo as
concessionárias e permissionárias) têm responsabilidade civil:
Pelos danos que seus agentes (sentido amplo), nessas qualidades,
causarem a terceiros (art. 37, §6°, CF/88 e art. 43, CC). Art. 37, §6°,
CF/88: “As pessoas jurídicas de direito público e as de direito privado
prestadoras de serviços públicos responderão pelos danos que seus agentes,
nessa qualidade, causarem a terceiros, assegurado o direito de regresso contra
o responsável nos casos de dolo ou culpa”. Art. 43, CC: “As pessoas jurídicas
de direito público interno são civilmente responsáveis por atos dos seus
agentes que nessa qualidade causem danos a terceiros, ressalvados direito
regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte destes, culpa
ou dolo”. Percebam que o texto constitucional foi mais abrangente do
que o Código Civil ao inserir também as pessoas jurídicas de direito privado
que sejam prestadoras de serviços públicos, incluindo não só as
concessionárias, como aquelas que agem por delegação, como é o caso dos
notários e tabeliães.
Trata-se de responsabilidade de ressarcimento de danos, do tipo objetiva,
isto é, a responsabilidade existe independentemente de culpa do funcionário. Há
que se provar a conduta (positiva ou negativa), a lesão (dano patrimonial ou
moral) e o nexo causal (a lesão foi causada pela conduta). Não se analisa
eventual culpa. Provados aqueles elementos (conduta, dano e nexo), o Estado
deve indenizar. Também não se indaga da licitude ou ilicitude da conduta
administrativa. Ou seja, às vezes, mesmo agindo licitamente o Estado pode ser
obrigado a indenizar um particular. Ex.: quando o Estado realiza uma obra que
em tese irá beneficiar muitas pessoas, pode causar prejuízo a uma pessoa em
especial. A obra realizada é lícita. Mas se causar prejuízo a um particular, esse
deve ser indenizado (ex.: seu imóvel foi desvalorizado com a obra).
Os mesmos dispositivos citados (art. 37, §6°, CF/88 e art. 43, CC)
autorizam ao Poder Público o chamado direito de regresso contra o causador do
dano, se houver culpa ou dolo de sua parte. Lembrando que quando se fala

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“culpa”, devemos entender seu sentido amplo, abrangendo tanto a culpa em
sentido estrito (o agente praticou uma conduta, mas não teve a intenção da
ocorrência de um resultado específico, porém este acabou acontecendo por
imprudência, negligência ou imperícia do agente) como o dolo (o agente teve a
intenção de praticar a conduta, desejando ou assumindo o risco pelos resultados
advindos de sua conduta). Assim, o Estado responde de forma objetiva (ou seja,
independentemente de culpa). Mas se o Estado for condenado e ficar provada a
culpa ou o dolo do funcionário, o Estado poderá acionar regressivamente o seu
agente. Logo, a responsabilidade do funcionário é do tipo subjetiva, pois deve
estar comprovada a sua culpa em sentido amplo (que abrange o dolo ou a culpa
em sentido estrito) no evento.
Por atos de terceiros e por fenômenos da natureza. Neste caso, a
responsabilidade é somente subjetiva. Ou seja, deve-se provar a culpa da
Administração (ex.: casos de enchentes ou depredações por movimentos
populares, já previstos pela administração). Trata-se de uma exceção à regra
de que o Estado responde de forma objetiva.
Observações
01) A doutrina e a jurisprudência de forma majoritária entendem que na
hipótese de uma conduta omissiva por parte do Estado, a sua responsabilidade
dependeria de demonstração de culpa da sua parte. Seria então mais um caso de
responsabilidade subjetiva do Estado. No entanto há quem sustente, também
nesse caso, de responsabilidade objetiva.
02) O Supremo Tribunal Federal já decidiu que as ações fundadas na
responsabilidade objetiva só podem ser ajuizadas contra a pessoas jurídica. No
entanto, se o autor se dispõe a provar a culpa ou dolo do servidor
(responsabilidade subjetiva), abrindo mão de uma vantagem, poderá movê-la
diretamente contra o causador do dano. Isso pode ser mais vantajoso porque a
execução contra o particular é menos demorada (não há a expedição dos famosos
precatórios). E se preferir mover a ação contra ambos, deverá também arcar com
o ônus de provar a culpa do funcionário.
03) Cabe ação contra o Estado ainda quando não se identifique o funcionário
causador do dano (“culpa anônima da administração”).
04) A pessoa jurídica também pode ser penalmente responsável, na hipótese
de crimes ambientais (art. 225, §3°, CF/88 e art. 3° da Lei n° 9.605/98).
EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA

A existência da pessoa jurídica (em relação às sociedades e às associações)
termina:
 Dissolução voluntária e deliberada de seus membros (extinção
convencional) por unanimidade de votos e mediante distrato. Distrato é a

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rescisão de um contrato. A dissolução voluntária pode ser amigável ou
judicial (quando não há concordância quanto a seus termos). Nesse último
caso é ressalvado o direito de terceiros e da minoria. Assim, se a minoria
desejar a continuidade da sociedade, impossível será sua dissolução
amigável (haverá então uma sentença judicial), a menos que o contrato
contenha cláusula que preveja a extinção por maioria simples. No entanto,
se a minoria tentar extinguir a pessoa jurídica, não conseguirá.
 Morte de seus membros (extinção natural).
 A lei assim determina (extinção legal).
 Decurso do prazo, se constituída por prazo determinado.
 Dissolução por decisão judicial: procedimento falimentar (em regra para
as sociedades empresárias) ou liquidação (em regra para sociedade
simples). Nesse caso independe a vontade dos sócios.
 Administrativa: decorre da cassação da autorização de funcionamento,
específica para algumas entidades (ex.: instituições financeiras que
dependem de autorização do Banco Central).
É importante notar que a extinção da pessoa jurídica não se opera de modo

instantâneo. Qualquer que seja o fator extintivo tem-se o fim da entidade.
Porém, se houver bens em seu patrimônio e dívidas a resgatar, ela continuará em
fase de liquidação. Assim, mesmo dissolvida uma pessoa jurídica, ela ainda pode
subsistir, mantendo a personalidade para fins de liquidação (pagamento das
dívidas e partilha do remanescente entre os sócios). Somente após o
encerramento da liquidação é que se promove o cancelamento da inscrição da
pessoa jurídica no respectivo registro (art. 51, CC), dando-se baixa nos atos
constitutivos.
Destino do patrimônio na dissolução
Tratando-se de uma sociedade (finalidade lucrativa), cada sócio terá
direito ao seu quinhão; o remanescente do patrimônio social será partilhado entre
os sócios ou seus herdeiros.
Tratando-se de uma associação (sem finalidade lucrativa), seus bens
serão destinados: conforme o previsto nos estatutos; se não houver previsão,
serão destinados a estabelecimento municipal, estadual ou federal que possua
finalidades semelhantes aos seus.
GRUPOS DESPERSONALIZADOS
Como vimos, as sociedades, as associações, as fundações, etc., possuem
personalidade jurídica. Mas nem todo grupo ou ente que objetiva um determinado
fim é dotado de personalidade jurídica. Os grupos despersonalizados (ou entes
com personificação anômala) constituem um conjunto de direitos e

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obrigações, de pessoas e bens, sem personalidade jurídica, que geralmente
se formam independentemente da vontade de seus membros. No entanto, apesar
de não terem personalidade, possuem capacidade processual (ou judiciária),
isto é, capacidade para postular em juízo (ou seja, ser autor ou réu em uma
ação judicial – vide art. 75, Código de Processo Civil/2015). Resumindo: um ente
sem personalidade jurídica pode ingressar em juízo, pois possui personalidade
judiciária. Principais exemplos:
 Sociedades em Comum (arts. 986 a 990, CC)  são sociedades
empresárias que não estão juridicamente constituídas, não possuindo,
portanto, personalidade jurídica. A doutrina também as chama de sociedades
de fato ou irregulares. Para alguns são expressões sinônimas. Outros, contudo,
as distinguem: nas sociedades de fato não há qualquer instrumento firmado
pelos sócios, não há qualquer ato constitutivo (estatuto ou contrato social); já nas
sociedades irregulares há um contrato firmado entre os sócios; pode até haver
um ato constitutivo, porém o mesmo não foi levado a registro. De uma forma geral
a lei tutela esse tipo de sociedade, em virtude da teoria da aparência. Ela pode
elaborar e registrar o ato constitutivo no cartório competente a qualquer
momento, ocasião em que passará a ser uma sociedade personificada, podendo
escolher uma das cinco formas societárias (nome coletivo, comandita simples,
limitada, sociedade anônima ou comandita por ações). Elas não podem requerer
falência de outras empresas e nem requerer a sua recuperação judicial. A lei
determina que todos os sócios respondem de forma solidária e
ilimitadamente pelas obrigações da sociedade (art. 990, CC). Esses sócios
até podem exigir que primeiro sejam executados os bens da sociedade (benefício
de ordem, previsto no art. 1.024, CC), mas o sócio que contratou pela empresa
não tem esse direito.
 Massa Falida  decretando-se a falência de uma sociedade, a pessoa
perde o direito à administração e à disposição do patrimônio, sendo que os as
coisas e os direitos são arrecadados; a reunião desses bens recebe o nome de
massa falida. O administrador judicial da massa falida a representa ativa e
passivamente (ou seja, pode ser autor ou réu de uma ação judicial), conforme
o art. 75, V, CPC/2015). Lembrando que a expressão “administrador judicial” foi
inserida em nosso ordenamento pela Lei n° 11.101/2005 (que regula a
recuperação judicial e extrajudicial, bem como a falência do empresário e da
sociedade empresária), em substituição à expressão “síndico da massa falida”
usada pela antiga Lei de Falências (Decreto-Lei n° 7.661/45) e que ainda costuma
cair nas provas.
 Espólio  é o conjunto de direitos e obrigações ou uma simples massa
patrimonial deixada pelo de cujus; é a herança, propriamente dita. O
inventariante prestará compromisso legal e irá representar ativa e

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passivamente, em juízo ou fora dele os interesses do espólio (art. 75, VII,
CPC/2015).
 Herança Jacente e Vacante  é o conjunto de bens deixados pelo
falecido, enquanto não entregue a um sucessor devidamente habilitado. Ocorre a
herança jacente quando a pessoa morre sem deixar testamento, sem deixar
herdeiro certo e determinado, ou deixando herdeiros, eles renunciaram (art.
1.819, CC). Os bens são arrecadados e ficam sob a guarda e administração de um
curador nomeado pelo Juiz, que irá representá-la em juízo (art. 75, VI,
CPC/2015). São expedidos editais e aguarda-se um ano. Se ninguém aparecer se
dizendo herdeiro a herança é declarada vacante (art. 1.820, CC). Com a
sentença de vacância os bens arrecadados passam ao domínio do Poder Público
(em sentido amplo). Ainda assim, aguardam-se cinco anos contados da
abertura da sucessão (morte do de cujus). Somente após esse prazo os bens
arrecadados passam definitivamente ao domínio do Município ou do Distrito
Federal, se localizados nas respectivas circunscrições, incorporando-se ao
domínio da União quando situados em território federal.
 CONDOMÍNIO ESPECIAL (Condomínio Edilício – Edifícios)  Trata-se de

uma questão controvertida. Alguns autores o consideram como ente
despersonalizado. Outros, como tendo personalidade anômala (ou híbrida). A
corrente majoritária afirma que embora não seja considerado como pessoa
jurídica propriamente dita (não está no rol do art. 44, CC) possui personalidade
judiciária (está legitimado a atuar em juízo, ativa e passivamente, representado
pelo síndico ou administrador, que pode ser uma pessoa física ou natural). Além
disso, é obrigado a ter CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas) para manter
relações comerciais (abertura de conta bancária, compra de produtos de limpeza
e manutenção, contratação de funcionário e de serviços de terceiros, recolhimento
de FGTS, ISS, PIS, etc.). No entanto, há quem defenda que ele possua
personalidade jurídica própria. Isso porque o Enunciado 144 CJF (já visto) afirma
que o rol de pessoas jurídicas do art. 44 é meramente exemplificativo. Além disso,
o Enunciado 90, alterado pelo 246 da I e III Jornadas de Direito Civil do CJF,
orienta que: “Deve ser reconhecida personalidade jurídica ao condomínio edilício
nas relações jurídicas”.
Observação. Alguns órgãos públicos que não possuem personalidade

jurídica podem ter personalidade judiciária, para que não fiquem desprovidos de
meios de defesa contra ofensa de seus direitos ou invasão de sua competência.
Requisitos: a) seja integrante da estrutura da pessoa federativa; b) tenha
competências outorgadas pela Constituição; c) esteja defendendo seus direitos
institucionais (relacionados ao funcionamento, autonomia e independência do
órgão). Súmula 525 do STJ: “A Câmara de Vereadores não possui personalidade
jurídica, apenas personalidade judiciária, somente podendo demandar em juízo

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para defender os seus direitos institucionais”. Se a questão for de natureza
meramente patrimonial (ex.: viatura da Câmara dos Vereadores causa danos a
outrem), nesse caso a capacidade de ser parte não será do órgão (Câmara), mas
sim de quem tenha personalidade jurídica (Município).
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Como vimos, a pessoa jurídica é um sujeito de direitos e obrigações, tendo

existência independente dos membros que a compõem (princípio da autonomia da
pessoa jurídica). Como costumo dizer: pessoa jurídica é uma coisa... pessoas
físicas que integram a pessoa jurídica é outra coisa. Há uma separação patrimonial
entre os bens da pessoa jurídica e os bens dos sócios e administradores. Partindo
desta ideia, a pessoa jurídica somente responde pelos débitos dentro dos limites
do capital social, ficando a salvo o patrimônio individual dos sócios que a
compõe.
Devido a exclusão de responsabilidade dos sócios, que vigorava de forma
plena em nosso Direito, a pessoa jurídica, por vezes, se desviava de seus princípios
e finalidades, cometendo abusos, fraudes e desonestidades (evidente que se
tratava de uma minoria; não vamos aqui generalizar), provocando uma reação na
doutrina e na jurisprudência. Em alguns casos a pessoa jurídica servia apenas
como um escudo protetor de distorções e fraudes levadas a efeito pelas pessoas
físicas. Visando coibir tais abusos, surgiu a figura da desconsideração da
pessoa jurídica. Desconsiderar significa ignorar ou não levar em conta a
distinção criada pela ficção legal entre os dois patrimônios. Com isso, são
alcançados os bens das pessoas físicas que se escondem dentro de uma pessoa
jurídica para a prática de atos ilícitos ou abusivos. Trata-se de uma exceção.
A doutrina da desconsideração pretende o afastamento temporário da
personalidade jurídica da entidade para permitir que os credores prejudicados
possam satisfazer os seus direitos no patrimônio pessoal do sócio ou
administrador que cometeu o ato abusivo.
Curiosidade Histórica
Anteriormente não havia no Brasil uma previsão expressa na lei. Quem
primeiro tratou do tema no Brasil foi o Prof. Rubens Requião. Relata a doutrina
que o primeiro caso na história abordando o tema ocorreu na Inglaterra em um
famoso processo que ficou conhecido como “Salomon versus Salomon & Co. Ltd.”,
julgado pela House of Lords (Câmara dos Lordes), em 1897. Uma pessoa chamada
Aaron Salomon constituiu uma sociedade com seis sócios, todos eles membros de
sua família, cedendo uma ação para cada e reservando outras vinte mil para si. A
empresa (pessoa jurídica), que passava por dificuldades financeiras, emitiu títulos

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privilegiados, sendo que o próprio Salomon (pessoa física) os adquiriu. A pessoa
jurídica Salomon & Cia. Acabou falindo... No entanto, antes disso, pagou seu
débito para com a pessoa física Aaron Salomon (que era o credor com privilégios).
A empresa não conseguiu pagar os demais credores (que não tinham
preferências). Entendeu-se inicialmente que Aaron usou a companhia apenas
como “escudo” para lesar os demais credores. A tese inicialmente vingou: Aaron
teria agido com má-fé. Ocorre que a Câmara dos Lordes (uma espécie de segunda
instância) acabou por entender que a conduta de Aaron foi legal, pois ele (pessoa
física) não poderia responder pelas dívidas de sua empresa (pessoa jurídica).
Apesar da tese ter sido perdedora no final do processo, acabou ganhando adeptos
e repercutiu nos Estados Unidos, onde ganhou força e se espalhou vitoriosa.
Posteriormente retornou para os países europeus e se difundiu.
Como se trata de um instituto que teve início no Direito anglo-saxão
(Inglaterra e EUA) é comum, inclusive em concursos, a utilização de expressões
inglesas: disregard of the legal entity (desconsideração da pessoa jurídica) ou
disregard doctrine (doutrina da desconsideração), ou piercing the corporate veil
(perfurando ou rasgando o véu da corporação) ou lifting the corporate veil
(levantando ou desvelando o véu da corporação).
No Brasil, inicialmente, tratava-se apenas de uma doutrina. Com o tempo
a teoria foi ganhando força e os juízes começaram a aplicá-la como uma questão
de justiça e de equidade, coibindo assim os abusos e enriquecimentos sem causa
(princípios que vedam o abuso de direito e da fraude contra credores). Com o
tempo a teoria foi ganhando força e foi se formando uma sólida jurisprudência.
O passo seguinte foi a previsão do instituto em lei. Portanto, a desconsideração
já era aplicada mesmo antes da positivação em lei. O estatuto legal pioneiro no
Brasil sobre o tema foi o Código de Defesa do Consumidor (Lei n° 8.078/90 –
CDC), ainda em vigor, nos seguintes termos:
Art. 28: “O Juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade
quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder,
infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A
desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de
insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica causada por má
administração” (...) §5º: “também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica
sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de
prejuízos causados aos consumidores”.
A seguir o instituto foi se espalhando por todo o Direito brasileiro, como na

Lei Antitruste (Lei n° 8.884/94, art. 18); Lei do Meio Ambiente (Lei n° 9.605/98,
art. 4°) e acabou chegando ao Código Civil, conforme veremos adiante.
Convém deixar claro que a Lei n° 13.874/2019 (Declaração de
Direitos de Liberdade Econômica) introduziu novos dispositivos e alterou
outros a respeito desse tema no Código Civil. Vejamos.

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Anteriormente o conceito de abuso que autorizava a desconsideração da
personalidade jurídica era mais aberto. Com a nova lei há uma definição dos
conceitos de desvio de finalidade e confusão patrimonial, bem como se reforça
o instituto da desconsideração como exceção (conceito restritivo).
A Lei n° 13.874/2019 inicialmente inseriu o art. 49-A:
“Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios,
associados, instituidores ou administradores. Parágrafo único. A autonomia
patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação
de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos,
para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos”.
No tocante ao caput desse dispositivo houve um reforço quanto à
autonomia patrimonial da pessoa jurídica em relação às pessoas naturais
que a integram de acordo com o disposto no art. 1.024, CC (“Os bens
particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão
depois de executados os bens sociais”). Já a inovação do parágrafo único possui
um caráter mais ideológico do que prático, reforçando o caput do dispositivo e
realçando o caráter excepcional da desconsideração da personalidade jurídica.
A seguir a Lei n° 13.874/2019 deu nova redação ao art. 50, CC, que
passa a vigorar da seguinte forma:
“Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado
pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a
requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no
processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações
de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de
sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso”.
Por esse dispositivo permite-se ao JUIZ (somente ele e não a autoridade
administrativa ou mesmo o Ministério Público), de forma fundamentada, ignorar
os efeitos da personificação da sociedade, para atingir e vincular também as
responsabilidades dos sócios, com intuito de impedir a consumação de
fraudes e abusos, desde que causem prejuízos e danos a terceiros. Os sócios e
administradores serão incluídos no polo passivo do processo, respondendo com
seus bens particulares nos negócios jurídicos praticados em nome da pessoa
jurídica pelos danos causados a terceiros. Em outras palavras: responsabiliza-se
patrimonialmente as pessoas físicas que compõem uma sociedade pela lesão
praticada pela pessoa jurídica. Nesse caso, o Juiz não leva em consideração a
pessoa jurídica (daí o termo “desconsideração da pessoa jurídica”), decidindo
como se a própria pessoa física tivesse realizado o negócio. No entanto, o Juiz
deve agir com cautela ao decidir pela desconsideração. Deve examinar cada caso
em particular, se foram preenchidos todos os requisitos legais para decretação da

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medida. Além disso, não pode agir de ofício (ou seja, sem ser provocado por
um interessado).
Fica claro, também, que a desconsideração atinge somente os bens dos
administradores ou sócios direta ou indiretamente beneficiados pelo abuso
da personalidade jurídica. Assim, evita-se que a desconsideração se dê em
prejuízo de sócios ou administradores que não contribuíram para a prática do ato
considerado como abusivo, como sócios minoritários que não participam da
administração da pessoa jurídica.
A desconsideração não depende de ação específica e autônoma,
podendo ser incidental no processo em que se cobra o cumprimento das
obrigações da empresa. Há previsão expressa da forma como o incidente se
desenvolve, nos arts. 133 a 137 do CPC/2015 (com direito à defesa e
contraditório, evitando a prática de abusos). O incidente de desconsideração é
cabível em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de
sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial. Pela corrente
majoritária referente ao art. 50, CC, dispensa-se a prova do dolo específico
do sócio ou administrador.
A Lei n° 13.874/2019 acrescentou cinco parágrafos ao art. 50, CC
buscando estabelecer critérios objetivos para a aplicação do instituto. Tais
dispositivos deixaram mais claros os conceitos de “abuso de personalidade”,
“desvio de finalidade” e “confusão patrimonial”. Vejamos.
§1° Para os fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização
da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos
ilícitos de qualquer natureza.
§2° Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato
entre os patrimônios, caracterizada por:
I. cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do
administrador ou vice-versa;
II. transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações,
exceto os de valor proporcionalmente insignificante; e
III. outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
§3° O disposto no caput e nos §§1° e 2° deste artigo também se aplica à
extensão das obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.
§4° A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de
que trata o caput deste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade
da pessoa jurídica.
§5° Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da
finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica.

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REQUISITOS. Como se nota, o art. 50, CC exige, de forma alternativa, os
seguintes requisitos para a aplicação do instituto da desconsideração: A) Desvio
de finalidade; B) Confusão patrimonial.
A) Desvio de Finalidade (§1°): realização de atividades fora das autorizadas
no contrato social para a pessoa jurídica; exercício de atividades ilícitas; utilização
da pessoa jurídica para o fim de enriquecimento de seus sócios em detrimento da
saúde administrativa da empresa (retirada de capital financeiro fazendo com que
o patrimônio deixe de ser capaz de suprir as obrigações), etc. Lembrando que a
expansão ou alteração da finalidade original da atividade econômica, por si só,
não caracteriza o desvio de finalidade (§5°).
B) Confusão Patrimonial (§2°): quando não se distingue os bens do sócio
e os da empresa (ex.: bem imóvel utilizado para os interesses da pessoa jurídica
é adquirido e colocado em nome do sócio). Os dois primeiros incisos desse
dispositivo descrevem exemplos corriqueiros de confusão patrimonial, como o
cumprimento reiterado de obrigações do sócio ou administrador pela pessoa
jurídica (ou vice-versa) e a transferência de ativos sem efetiva contraprestação.
Critica-se o uso da expressão “repetitivo” no inciso I, pois a confusão patrimonial
pode estar configurada por um único cumprimento obrigacional da pessoa jurídica
em relação aos seus membros. Ou seja, a prática de um único ato isolado pode
causar um total esvaziamento patrimonial, prejudicando credores. Já o terceiro
inciso refere-se genericamente a “outros atos de descumprimento da autonomia
patrimonial”, deixando o dispositivo em aberto e possibilitando ao intérprete
identificar, a partir de elementos do caso concreto, outras modalidades de
confusão (ex.: prestação de garantia pela pessoa jurídica em negócio de interesse
exclusivo do sócio).
Observação 01. O §3° do dispositivo consagra a noção de desconsideração
inversa da personalidade jurídica, que já era admitida há muito tempo por
nossa doutrina e jurisprudência. Assim, não obstante a desconsideração ter sido
concebida para permitir que credores da pessoa jurídica alcançassem o patrimônio
dos sócios ou administradores, admite-se hoje, expressamente, a invocação da
teoria para justificar o movimento inverso: “É cabível a desconsideração da
personalidade jurídica (denominada inversa) para alcançar bens de sócio que se
valeu da pessoa jurídica para ocultar ou desviar bens pessoais, com prejuízo a
terceiros” (Enunciado n° 283 da IV Jornada de Direito Civil do CJF).
Observação 02. O §4° do dispositivo estabelece expressamente que a mera

existência de grupo econômico não autoriza a desconsideração da personalidade
da pessoa jurídica para atingir o patrimônio de sociedades controladoras ou
coligadas. Assim, nas hipóteses envolvendo grupo econômico também é
necessário demonstrar os requisitos (seja de desvio de finalidade ou de confusão
patrimonial) entre as empresas. Na realidade, esse dispositivo reforça o teor do

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Enunciado 406 da V Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal: “A
desconsideração da personalidade jurídica alcança os grupos de sociedade quando
estiverem presentes os pressupostos do art. 50 do Código Civil e houver prejuízo
para os credores até o limite transferido entre as sociedades”. Não se pode negar
que a norma proposta traz uma obviedade, qual seja a necessidade de se observar
os requisitos legais para a desconsideração da personalidade jurídica aplicada
entre empresas que mantêm alguma ligação, especialmente quanto a fraudes
praticadas para prejudicar seus credores. Todavia, a sua grande vantagem é de
positivar a possibilidade de ampliação de responsabilidades de uma pessoa jurídica
a outra, o que configura a desconsideração econômica, indireta ou a sucessão
entre empresas para as obrigações existentes no âmbito civil.
 CUIDADO  Fique atento quanto à forma de elaboração da questão. Às vezes

ela pode se referir somente ao Código Civil e às vezes somente ao Código de
Defesa do Consumidor. Observem que a redação de cada estatuto é diferente e
os requisitos para que haja a desconsideração em cada caso também são
diferentes, pois cada lei adotou uma teoria diferente (veremos isso melhor
abaixo). Observem que o art. 50, CC impede que o juiz aja de ofício; pois a
lei só permite a desconsideração se houver “requerimento da parte ou do
Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo”. No entanto o STJ já
admitiu a declaração de ofício da desconsideração em um caso de falência e
outro de relação de consumo (CDC), pois nessas legislações não está expressa
essa exigência.
 Atenção  Desconsideração X Despersonificação (despersonalização)

A decisão judicial que desconsidera a personalidade jurídica da sociedade
não desfaz o seu ato constitutivo, nem acarreta em sua dissolução. Trata apenas
de uma suspensão episódica e transitória (breve) da eficácia desse ato, que
permanece válido e eficaz para todos os outros fins, permitindo a manutenção
posterior de suas atividades (princípio da continuidade da empresa); é uma
exceção à regra em que a pessoa jurídica tem existência distinta de seus
membros. Já a despersonificação (ou despersonalização) é a dissolução judicial
que aniquila, dissolve a pessoa jurídica em caráter definitivo, cancelando seu
registro (efeito ex nunc – daqui em diante), não se operando de modo instantâneo,
sendo necessária a liquidação.
Enunciados
 Enunciado 7 da I Jornada de Direito Civil do CJF: “Só se aplica a desconsideração
da personalidade jurídica quando houver a prática de ato irregular, e
limitadamente, aos administradores ou sócios que nela hajam incorrido”.
 Enunciado 281 da IV Jornada de Direito Civil do CJF: “A aplicação da teoria da
desconsideração, descrita no art. 50 do Código Civil, prescinde da demonstração

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de insolvência da pessoa jurídica”. Segundo o entendimento do STJ, “a mera
demonstração de insolvência da pessoa jurídica ou de dissolução irregular
de empresa sem a devida baixa na junta comercial, por si sós, não ensejam
a desconsideração da personalidade jurídica. Nos termos da teoria
adotada pelo CC, é a intenção ilícita e fraudulenta que autoriza a aplicação do
instituto”.
 Enunciado 282 da IV Jornada de Direito Civil do CJF: “O encerramento
irregular das atividades da pessoa jurídica, por si só, não basta para
caracterizar abuso de personalidade jurídica”.
 ATENÇÃO  Como já dissemos, a desconsideração da personalidade jurídica

não acarreta a extinção ou torna nula a pessoa jurídica desconsiderada
(ou seja, não atinge a existência da pessoa jurídica), nem atinge a validade dos
demais atos praticados; ela apenas “afasta” a personalidade da pessoa jurídica,
buscando no patrimônio dos sócios os meios para indenizar os lesados,
mantendo-se, no mais, a integridade da sociedade e de suas atividades.
Por isso também é chamada de “superação episódica da autonomia da pessoa
jurídica”. Como se trata de medida excepcional, tem-se entendido que a
desconsideração somente pode atingir os bens da pessoa que incorreu na prática
do ato irregular, após a observância dos parâmetros exigidos pela lei.
EFEITOS DA DESCONSIDERAÇÃO: a) parcial: além de não fulminar a

personalidade jurídica (que permanece para os demais efeitos), alcança somente
o patrimônio do sócio ou administrado faltoso; b) especializado: refere-se
apenas a certas e determinadas obrigações da pessoa jurídica, ou seja, aquelas
que tenham sido objeto do pedido de desconsideração; c) temporário: encerra-
se quando afastado o prejuízo para quem invocou sua aplicação.
Observações Doutrinárias e Jurisprudenciais Importantes

01) A respeito da desconsideração, fala-se em Teoria Maior e Teoria
Menor. Vejamos.
A) PELA TEORIA MAIOR a desconsideração não pode ser aplicada com a
mera demonstração de estar a pessoa insolvente para o cumprimento de suas
obrigações para com seus credores. Exige-se maior apuro e precisão na
constatação dos requisitos legais para a decretação da medida. Além do
prejuízo causado aos credores, deve estar configurado que os sócios agiram com
desvio de finalidade, ou ainda que houve confusão patrimonial entre os bens da
pessoa física e os bens da pessoa jurídica. É a regra geral em nosso sistema
jurídico, adotada pelo Código Civil e também pelo art. 28, caput, do Código de
Defesa do Consumidor (Lei n° 8.078/90 - CDC). Essa teoria ainda possui uma
subdivisão; a) teoria maior objetiva: quando há confusão patrimonial, situação

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mais fácil de ser comprovada; b) teoria maior subjetiva: pressupõe o desvio de
finalidade, elemento com maior dificuldade de ser comprovado, pois a intenção
que o sócio possui em frustrar os interesses do credor deve ser demonstrada.
B) PELA TEORIA MENOR dispensa-se um raciocínio mais cuidadoso para
a incidência da desconsideração, sendo mais fácil de ser aplicada. Não se exige a
demonstração de eventual abuso da personalidade; basta que haja o
descumprimento (inadimplemento) da obrigação e verificação de prejuízo para os
credores, sem analisar os reais motivos que levaram a sociedade a deixar de
honrar seus compromissos. Porém, seu âmbito de aplicação fica restrito ao
Direito Ambiental (art. 4°, Lei n° 9.605/1998) e ao Direito do Consumidor
(art. 28, §5°, do CDC: “Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica
sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento
de prejuízos causados aos consumidores”). Para esta teoria o risco empresarial
normal às atividades econômicas não pode ser suportado pelo terceiro que
contratou com a pessoa jurídica, mas sim pelos sócios e/ou administradores. Há
quem também sustente essa teoria no caso das relações trabalhistas (TST: “não
se mostra razoável imputar aos empregados os riscos da atividade econômica,
pertencentes ao empregador”).
Dica em relação ao CDC: aplica-se a teoria maior em relação ao caput, do

art. 28; aplica-se a teoria menor em relação ao §5°, do art. 28.
02) Se a desconsideração incidir sobre uma Sociedade Limitada, entende o STJ

que os sócios administradores respondem integralmente com o seu patrimônio
pelas dívidas contraídas pela sociedade, não havendo limitação em relação às
quotas sociais de cada sócio. Isso seria temerário, indevido e resultaria na
desestabilização do instituto da desconsideração da personalidade jurídica, até
porque nos dispositivos legais sobre o tema não há qualquer restrição acerca de
a execução contra os sócios ser limitada às suas respectivas quotas.
03) Nas Sociedades Anônimas, impera a regra de que apenas

os administradores da companhia e seu acionista controlador podem ser
responsabilizados pelos atos de gestão e pela utilização abusiva do poder; a
responsabilização deste último exige prova robusta de que esse acionista usou
efetivamente o seu poder para dirigir as atividades sociais.
04) Segundo a doutrina, na chamada firma individual (em que o patrimônio da

empresa e do titular se confundem), bem como na sociedade em comum
(sociedade de fato ou irregular: que não possuem personalidade jurídica, pois não
estão juridicamente constituídas), não há que se falar em desconsideração, pois
nesses casos a responsabilidade já é ilimitada.
05) Fala-se em DESCONSIDERAÇÃO INVERSA, como modalidade autônoma,

quando se vincula o patrimônio da pessoa jurídica, para responsabilizá-la por uma

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obrigação contraída pelo sócio. Atualmente tem previsão expressa no §3° do art.
50, CC. Exemplo: uma pessoa muito rica transfere todos os seus bens para uma
pessoa jurídica da qual possui o controle absoluto. Assim, embora tecnicamente
não seja proprietário dos bens, continua a desfrutar de todos eles. E se a pessoa
física contrair uma dívida, em tese, o credor não pode executar tais bens, pois
eles não são dela, mas sim da pessoa jurídica. O devedor assim procede para lesar
a pessoa de quem pediu o dinheiro emprestado. Outro exemplo comum é o do
marido, sócio de uma empresa, sabendo que em virtude do divórcio terá de
partilhar seus bens com o cônjuge, “esconde” seu patrimônio no nome da
empresa. Notem que nesses exemplos, o sócio esconde seus bens de credores
pessoais (e não credores da empresa). Por meio da “desconsideração inversa”
se desconsidera a pessoa física do sócio para atingir o patrimônio da
pessoa jurídica e esta responda perante terceiros, pelas dívidas contraídas pela
pessoa física. Enunciado 283 da IV Jornada de Direito Civil do CJF: “É cabível a
desconsideração da personalidade jurídica denominada ‘inversa’ para alcançar
bens de sócio que se valeu da pessoa jurídica para ocultar ou desviar bens
pessoais, com prejuízo a terceiros”. O STJ também admite tal modalidade de
desconsideração sob a ótica da interpretação teleológica, baseado “nos princípios
éticos e jurídicos que norteiam nosso ordenamento jurídico, vedando o abuso de
direito e a fraude contra credores”.
06) Fala-se em DESCONSIDERAÇÃO INDIRETA, nos casos em que há

sociedades controladoras, controladas e coligadas (arts. 1.097 a 1.101, CC) e que
uma delas se vale da condição dominante para cometer fraudes e abusos
contra seus credores. A controlada seria apenas uma longa manus da
controladora. Nesse caso a desconsideração se aplica a toda e qualquer sociedade
que se encontre inserida no mesmo grupo econômico, a fim de alcançar a efetiva
fraudadora que está sendo encoberta pelas demais pertencentes ao agrupamento.
Na prática há casos de difícil solução por não se saber bem que é a controladora.
E mais. Às vezes uma pessoa jurídica age no País com pouco ou nenhum
patrimônio e está totalmente em mãos de uma empresa escritural estrangeira (as
chamadas off shores), praticando irregularidades. É um caso de difícil solução,
cabendo ao Juiz avaliar este aspecto e onerar o patrimônio do verdadeiro
responsável pelo fato, sempre que um prejuízo injusto for ocasionado a terceiros.
Além disso, o §4° do art. 50, CC restringe a utilização do insitituto na hipótese de
“mera existência de grupo econômico”, exigindo a demonstração dos requisitos de
desvio de finalidade ou de confusão patrimonial entre as empresas.
07) Fala-se em DESCONSIDERAÇÃO EXPANSIVA, nos casos onde se tem por

finalidade atingir o patrimônio do sócio oculto de determinada sociedade que
se esconde por meio de uma interposta pessoa (chamada de “laranja ou testa de
ferro”). Ou seja, o sócio se utiliza de uma sociedade que está no nome de um
terceiro (que não tem patrimônio algum), mas que ele (sócio oculto) detém o total

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poder de controle. Dessa forma o sócio oculto, real causador do dano, não seria
responsabilizado por eventual inadimplemento da sociedade, preservando seu
patrimônio, recaindo a responsabilidade sobre a terceira pessoa.
08) Como uma evolução da desconsideração da personalidade jurídica tem-se

adotado a Teoria da Sucessão de Empresas, pela qual, nos casos em que ficar
patente a ocorrência de fraude poderá o magistrado estender as responsabilidades
de uma empresa para outra (denominadas empresa sucedida e sucessora,
respectivamente).
09) Como a lei não faz ressalvas, entende-se que as pessoas jurídicas de direito
privado sem fins lucrativos ou de fins não-econômicos também são atingidas
pela teoria da desconsideração. Neste sentido é o Enunciado 284 da IV Jornada
de Direito Civil do CJF: “Art. 50. As pessoas jurídicas de direito privado sem fins
lucrativos ou de fins não-econômicos estão abrangidas no conceito de abuso da
personalidade jurídica”. No entanto, nesse caso, a desconsideração atinge
somente os seus dirigentes (que a representam na forma dos estatutos) e não
os associados em geral.
10) Último Ponto. Não confundir a desconsideração com a teoria da ultra

vires societatis (além do conteúdo da sociedade). Como vimos, a regra geral é
que os atos dos administradores vinculam a pessoa jurídica pela qual são
responsáveis. De acordo a teoria ultra vires, a sociedade se exime de
responsabilidade quando provado que o seu representante legal excedeu
os poderes que lhe foram conferidos. Nesse caso o dever de indenizar deve ser
imputado exclusivamente a quem praticou o ato (hipóteses do art. 1.015,
parágrafo único, CC). Observe-se que a intenção é proteger é a sociedade
contra um ato específico do representante legal, que não se escondeu atrás da
personalidade da pessoa jurídica; apenas extrapolou os poderes que lhe foram
conferidos, respondendo pelo ato nos termos dos art. 186 e 927, CC. Já a
desconsideração só é levada a efeito quando a responsabilidade não pode ser
diretamente imputada ao representante legal, sócio ou controlador da pessoa
jurídica (diversamente da ultra vires em que o responsável é facilmente
identificado). Exige-se, além do dano, também a prova do abuso de personalidade.
Nesse caso, a intenção é proteger os credores da sociedade (e não a própria
sociedade, como no caso da ultra vires) contra ato de pessoas que se ocultaram
no manto da personalidade da pessoa jurídica.

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Resumo Esquemático da Aula

CONCEITO
Pessoa Jurídica (moral ou coletiva) é a união de pessoas naturais (físicas) ou de
patrimônios, com o objetivo de atingir certos fins, reconhecida pela lei como sujeito de
direitos e obrigações. Possui personalidade jurídica própria e individual, distinta da dos
membros que a compõe. Aplica-se a elas, no que couber, a proteção dos direitos da
personalidade da pessoa natural. Súmula 227 do STJ: “A pessoa jurídica pode sofrer
dano moral” (restrita às hipóteses de ferimento à sua honra objetiva, isto é, o conceito
que goza no meio social: patrimônio, reputação, bom nome, etc.).
PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA
A) Vontade humana criadora (affectio societatis); B) Licitude dos objetivos; C)
Obediência aos requisitos legais (existência e capacidade reconhecidas pela lei).
NATUREZA JURÍDICA
Corrente majoritária  Teoria da Realidade Técnica (a pessoa jurídica existe de
fato e não como mera abstração).
CARACTERÍSTICAS
A) Existência distinta da de seus membros; B) Patrimônio próprio e diverso do de
seus integrantes; C) Responsabilidade civil e criminal; D) Ilegitimidade para certos atos
(ex.: fazer testamento).
CLASSIFICAÇÃO PRINCIPAL
I. PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PÚBLICO
1. Externo (art. 42, CC)  A) Estados estrangeiros; B) Outras pessoas regidas
pelo Direito Internacional Público (ONU, OEA, uniões aduaneiras como o
MERCOSUL, Santa Sé, etc.
2. Interno (art. 41, CC)  O Estado.
A) Administração Direta ou Centralizada  União, Estados Membros,
Distrito Federal, Territórios e Municípios.
B) Administração Indireta ou Descentralizada  autarquias comuns ou
especiais (agências reguladoras); associações públicas (consórcios: Lei n°
11.107/05); demais entidades de caráter público criadas por lei (fundações
públicas de direito público).
II. PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PRIVADO (art. 44, CC)
1. Espécies
A) Fundações Particulares: universalidades de bens personificados em
atenção ao fim que lhes dá unidade (arts. 62/69, CC). Registro da escritura
pública ou testamento. Elementos Fundamentais: a) Patrimônio (dotação
de bens livres, que passam a ser inalienáveis); b) Finalidade: especificação dos
objetivos (em regra imutáveis e sem finalidade lucrativa, previstos no
parágrafo único do art. 62, CC). São supervisionadas pelo Ministério Público.
B) Partidos Políticos (Lei n° 10.825/03).
C) Organizações Religiosas (Lei n° 10.825/03).

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D) Associações: união de pessoas, sem finalidade lucrativa (seu objetivo
pode ser moral, cultural, esportivo, beneficente, etc.). Liberdade de associação
para fins lícitos (art. 5°, XVII, CF/88). Entre os associados não há direitos e
obrigações recíprocas. Registro do Estatuto. Incluem-se os sindicatos.
E) Sociedades: pessoas naturais que formalizam por escrito uma união de
esforços, aplicando dinheiro e serviço para a realização de negócios lucrativos.
Natureza: simples ou empresárias  ambas visam finalidade lucrativa; a
diferença está no objeto: exercício (ou não) de atividade própria de empresário
sujeito ao registro previsto no art. 967, CC. As sociedades simples são
constituídas em geral por profissionais liberais ou prestadores de serviço.
Palavras chaves: organização e atividade. Tipos Societários: Sociedade em
Comandita Simples (C/S), Nome Coletivo (N/C), Limitada (Ltda), Sociedade
Anônima (S/A) e Comandita por Ações (C/A).
Obs.: empresas públicas e sociedades de economia mista são integrantes da
administração indireta, no entanto são consideradas como pessoas jurídicas de
direito privado, pois foram criadas pelo Estado como instrumento de sua atuação
no domínio econômico.
F) Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI - Lei n°
12.441/11): a) é pessoa jurídica (e não física) de direito privado (possui
personalidade jurídica, devendo ser registrada); atividade empresarial; não é
uma nova espécie de sociedade; b) capital inicial de no mínimo 100 vezes o
maior salário mínimo, totalmente integralizado por seu único titular (pessoa
física); c) pode ser criada de forma originária ou derivada; d) cada pessoa
natural só pode constituir uma única EIRELI; e) responsabilidade limitada até o
valor do capital social (são regidas, no que couber, pelas normas das sociedades
limitadas); f) firma ou denominação seguida da expressão EIRELI.
2. Principal diferença entre as pessoas jurídicas de direito privado e direito
público: disponibilidade patrimonial. Os bens das pessoas jurídicas de direito
privado são disponíveis e sujeitas a penhora e usucapião. Os bens das pessoas
jurídica de direito público são impenhoráveis e imprescritíveis (impossibilidade de
usucapião), embora os dominicais possam ser alienados, quando presentes os
requisitos legais.
3. Início
A) Ato Constitutivo: ato jurídico unilateral inter vivos ou causa mortis
(fundações) ou ato jurídico bilateral ou plurilateral (associações e sociedades).
Fundações  escritura pública ou testamento. Associações  Estatuto.
Sociedade (simples ou empresárias)  Contrato Social ou Estatuto Social.
B) Registro Público: inscrição dos contratos, estatutos ou compromissos no
seu registro peculiar: Sociedade empresária  Junta comercial; demais
pessoas jurídicas de direito privado  Registro civil das pessoas jurídicas;
Sociedade simples de advogados  Registro na Ordem dos Advogados do Brasil.
A existência da pessoa jurídica de direito privado inicia-se com a
inscrição do ato constitutivo no respectivo registro (art. 45, CC).
Requisitos: art. 46, CC. Algumas pessoas jurídicas necessitam de autorização
do executivo.
4. Domicílio: sede jurídica, onde os credores podem demandar o cumprimento
das obrigações.

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A) Direito Público: art. 75, incisos I, II e III, CC. União  Distrito Federal;
Estados e Territórios  suas respectivas Capitais; Municípios  o lugar onde
funciona a Administração Municipal (a sede municipal).
B) Demais Pessoas Jurídicas (art. 75, IV, CC)  Regra: o lugar onde
elegerem domicílio especial nos seus estatutos ou atos constitutivos. Na
omissão, o local onde funcionam as respectivas diretorias e administrações.
Diversos estabelecimentos em lugares diferentes, cada um deles será
considerado domicílio para os atos nele praticados. Admite-se, portanto, a
pluralidade domiciliar da pessoa jurídica. Se a administração, ou diretoria,
tiver a sede no estrangeiro, haver-se-á por domicílio da pessoa jurídica, no
tocante às obrigações contraídas por cada uma das suas agências, o lugar do
estabelecimento, sito no Brasil, a que ela corresponder.
5. Extinção: a) Convencional: dissolução deliberada de seus membros, conforme
quorum previsto nos estatutos ou na lei; b) Legal: hipóteses em que a lei
determina; c) Administrativa: dependem de autorização do governo e praticam
atos nocivos ou contrários aos seus fins; d) Natural: morte de seus membros e não
ficou estabelecido se prosseguirá com seus herdeiros; decurso de prazo (quando
for constituída por prazo); e) Dissolução judicial. Após a dissolução a personalidade
da pessoa jurídica ainda pode subsistir para fins de liquidação (pagamento de
dívidas e partilha do remanescente entre os sócios). Após o encerramento da
liquidação  cancelamento da inscrição da pessoa jurídica no respectivo registro
(art. 51, CC).
6. Grupos Despersonalizados: conjunto de direitos e obrigações, pessoas e
bens, sem personalidade jurídica, mas com capacidade processual (representação)
 sociedades em comum (sociedade de fato ou irregulares), massa falida, espólio,
herança jacente e vacante, etc.
REPRESENTAÇÃO
A pessoa jurídica deve ser representada ativa e passivamente por uma pessoa física,
exteriorizando sua vontade. Os atos do representante obrigam a pessoa jurídica, desde
que dentro dos limites de seus poderes estabelecidos no estatuto social. Se o
representante extrapolar esses poderes, responderá pessoalmente pelo excesso (a
pessoa jurídica fica isenta de responsabilidade, salvo se foi beneficiada). Trata-se da
teoria ultra vires societatis (além do conteúdo da sociedade), caracterizada pelo abuso
de poder do representante, nos termos do art. 1.015 e parágrafo único, CC.
1. Pessoas Jurídicas de Direito Público Interno  representadas em juízo, ativa
e passivamente (art. 75, I a IV, CPC/2015): a) União  Advocacia-Geral da União,
diretamente ou outro órgão vinculado; b) Estados e Distrito Federal  Procuradores. c)
Municípios  Prefeito ou Procurador. d) Autarquias e Fundações de Direito Público 
quem a lei do ente designar.
2. Demais Pessoas Jurídicas  em regra é a pessoa indicada em seu ato
constitutivo; na omissão, a representação será exercida por seus diretores (art. 75, VIII,
CPC/2015).
RESPONSABILIDADE
1. Responsabilidade Contratual: tanto as pessoas jurídicas de direito público como
as de direito privado são responsáveis pelo que estiver disposto no contrato firmado,
respondendo com seus bens pelo eventual descumprimento de cláusulas contratuais (art.
389, CC). Nos termos do CDC, têm responsabilidade objetiva por fato e vício do produto.
Obs.: ambas também possuem responsabilidade penal (atividade lesiva ao meio
ambiente: art. 3°, da Lei n° 9.605/98).

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2. Responsabilidade Extracontratual:
a) Pessoa Jurídica de Direito Privado. Regra  Responsabilidade indireta, ou
seja, a pessoa jurídica deve reparar o dano causado pelo seu representante que agiu
de forma contrária ao direito. Além disso, é solidária, pois em razão do vínculo entre
a pessoa jurídica e seus funcionários, a vítima pode reclamar os danos tanto da
pessoa jurídica como do agente causador do dano. Não há presunção de culpa (in
eligendo ou in vigilando): arts. 931, 932, III e 933, todos do CC.
b) Pessoa Jurídica de Direito Público. Regra  Responsabilidade objetiva. Deve
indenizar todos os danos que seus funcionários, nessa qualidade, por atos
comissivos, causem aos direitos de particulares. O Estado, como regra, responde
independentemente de culpa (em sentido amplo), tendo direito a ação de regresso
contra o funcionário causador do dano, se provada a culpa deste. Art. 37, §6°, CF/88
e art. 43, CC. Teoria do risco administrativo: permite-se que a responsabilidade
seja afastada em algumas hipóteses (ex.: ausência de nexo de causalidade entre a
conduta e o dano, culpa exclusiva da vítima, caso fortuito ou força maior, etc.).
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

REGRA  Princípio da autonomia da pessoa jurídica (personalidade jurídica distinta
da de seus membros: Art. 49-A, CC). Exceção: desconsideração, em virtude de fraudes
ou abuso. Disregard of the legal entity. Art. 50, CC (Lei n° 13.874/2019)  Em caso de
abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela
confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público
quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas
e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de
administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente
pelo abuso.
Desvio de finalidade: a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar
credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. Confusão patrimonial:
a ausência de separação de fato entre os patrimônios (art. 50, §§2° e 3°, CC).
Requisitos: A) Descumprimento de obrigação; B) Abuso da personalidade (desvio de
finalidade ou confusão patrimonial). Não acarreta a extinção da pessoa jurídica (não
atinge a sua existência. A demonstração de insolvência ou a dissolução irregular da
pessoa jurídica, por si só, não ensejam a desconsideração da personalidade jurídica,
pois é a intenção ilícita e fraudulenta que autoriza a aplicação do instituto. A
desconsideração também está prevista em outras leis (ex.: Lei n° 8.078/90 – CDC, art.
28 e seu §5°). Desconsideração X Despersonalização. Desconsideração: ocorre a
suspensão episódica (breve) da personalidade; não desfaz o seu ato constitutivo, nem
acarreta em sua dissolução; permanece válido e eficaz para todos os outros fins (princípio
da continuidade da empresa). Despersonalização (ou despersonificação): dissolução
judicial que aniquila, dissolve a pessoa jurídica em caráter definitivo, cancelando,
inclusive, o seu registro.
Espécies. Teoria Maior: exige maior apuro e precisão na constatação dos requisitos
legais para a decretação da medida (ex.: Código Civil e art. 28, caput, CDC). Teoria
Menor: dispensa-se um raciocínio mais cuidadoso para a incidência da desconsideração,
sendo mais fácil de ser aplicada (ex.: Direito Ambiental e art. 28, §5°, CDC).
Desconsideração Comum: atinge bens da empresa que foram colocados em nome dos
sócios. Inversa: atinge bens dos sócios que foram colocados no nome da empresa para
ocultar ou desviar bens pessoais, em prejuízo a terceiros (art. 50, §3°, CC e Enunciado
283 da IV Jornada de Direito Civil do CJF). Indireta: atinge bens da empresa controladora
que estão em nome da controlada/coligada. Expansiva: atinge o patrimônio do sócio

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oculto de determinada sociedade que se esconde por meio de uma interposta pessoa
(chamada de “laranja ou testa de ferro”).
BIBLIOGRAFIA BÁSICA
Para a elaboração desta aula foram consultadas as seguintes obras:
DINIZ, Maria Helena – Curso de Direito Civil Brasileiro. Editora Saraiva.

FARIAS, Cristiano Chaves de e ROSENVALD, Nelson – Curso de Direito Civil.
Editora JusPODIVM.
GAGLIANO, Pablo Stolze e PAMPLONA, Rodolfo Filho – Novo Curso de Direito
Civil. Editora Saraiva.
GOMES, Orlando – Direito Civil. Editora Forense.
GONÇALVES, Carlos Roberto – Direito Civil Brasileiro. Editora Saraiva.
MAXIMILIANO, Carlos – Hermenêutica e Aplicação do Direito. Editora Freitas
Bastos.
MONTEIRO, Washington de Barros – Curso de Direito Civil. Editora Saraiva.
NERY, Nelson Jr. e Rosa Maria de Andrade – Código Civil Comentado. Editora
Revista dos Tribunais.
PEREIRA, Caio Mário da Silva – Instituições de Direito Civil. Editora Forense.
RODRIGUES, Silvio – Direito Civil. Editora Saraiva.
SERPA LOPES, Miguel Maria de – Curso de Direito Civil. Editora Freitas Bastos.
SILVA, De Plácido e – Vocabulário Jurídico. Editora Forense.
VENOSA, Silvio de Salvo – Direito Civil. Editora Atlas.

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DIREITO CIVIL = Nome do Curso

AULA 02: PESSOAS JURÍDICAS

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SUBITENS  Pessoas Jurídicas. Conceito. Classificação: Pessoa Jurídica de Direito

 Legislação a ser consultada  CÓDIGO CIVIL: arts. 40 até 69 (Pessoas

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Observação. A doutrina usa outras expressões para se referir às pessoas

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Aqui convém fazer uma diferenciação entre honra subjetiva e objetiva.

Complementando, também segundo jurisprudência do STJ, a pessoa

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Direto ao Ponto: de todas as teorias existentes sobre o tema, a que melhor

PRESSUPOSTOS DE EXISTÊNCIA DA PESSOA JURÍDICA

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ELEMENTOS CARACTERIZADORES ESSENCIAIS

C) Responsabilidade civil e criminal: as pessoas jurídicas são

D) Ilegitimidade para a prática de certos atos: apesar da pessoa

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d) Autarquias e Fundações de Direito Público  por quem a lei do ente

2. Demais Pessoas Jurídicas  em regra é a pessoa indicada em seu ato

 Atenção  Não confundir: Mandatário X Preposto

PRAZOS PARA ANULAÇÃO

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CLASSIFICAÇÃO GERAL DAS PESSOAS JURÍDICAS

A) Quanto à Nacionalidade  Dividem-se em nacionais ou estrangeiras,

B) Quanto à Estrutura Interna

C) Quanto às Funções e Capacidade  Dividem-se em pessoas jurídicas de

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II. DIREITO PRIVADO (art. 44, CC)

ATENÇÃO  A principal diferença entre as pessoas jurídicas de direito

I. PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PÚBLICO

O Estado é a pessoa jurídica de direito público por excelência. Todo Estado

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I.2) PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PÚBLICO INTERNO

A) PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PÚBLICO INTERNO DA

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CONCLUSÃO: O Brasil é uma República Federativa, com sistema

Observação doutrinária importante para concursos

União e República Federativa do Brasil são expressões sinônimas?

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B) PESSOA JURÍDICA DE DIREITO PÚBLICO INTERNO DE

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Observação 02. Segundo a doutrina (principalmente ligada ao Direito

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Observação 03. Há ainda quem acrescente outras duas espécies de

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DIFERENÇAS BÁSICAS: AUTARQUIA X FUNDAÇÃO PÚBLICA

Apenas Direito Público. Direito Público ou Privado.

Exclusivamente público. Exclusivamente público ou

Comuns, especiais, fundacionais, Fundações de Direito Público

Observação 04. A doutrina majoritária entende que as fundações públicas

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II. PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO

A pessoa jurídica de direito privado é instituída por iniciativa dos

1. FUNDAÇÕES PARTICULARES (arts. 62 até 69, CC)

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Resumindo e exemplificando. José decide instituir uma fundação para

 ATENÇÃO  O art. 66, §1°, CC foi alterado pela Lei n° 13.151/15. O

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