Governança Corporativa

GOVERNANÇA CORPORATIVA
Autoria: Givanildo Silva
UNIASSELVI-PÓS
Programa de Pós-Graduação EAD
CENTRO UNIVERSITÁRIO LEONARDO DA VINCI
Rodovia BR 470, Km 71, no 1.040, Bairro Benedito
Cx. P. 191 - 89.130-000 – INDAIAL/SC
Fone Fax: (47) 3281-9000/3281-9090
Reitor: Prof. Hermínio Kloch
Diretor UNIASSELVI-PÓS: Prof. Carlos Fabiano Fistarol
Coordenador da Pós-Graduação EAD: Prof. Ivan Tesck

Equipe Multidisciplinar da
Pós-Graduação EAD: Prof.ª Bárbara Pricila Franz
Prof.ª Tathyane Lucas Simão
Prof. Ivan Tesck
Revisão de Conteúdo: Jorge Hilário Bertoldi

Revisão Gramatical: Jóice Nardelli Busarello
Diagramação e Capa:
Centro Universitário Leonardo da Vinci – UNIASSELVI
Copyright © UNIASSELVI 2017

Ficha catalográfica elaborada na fonte pela Biblioteca Dante Alighieri
UNIASSELVI – Indaial.
658
S586g Silva, Givanildo
Governança corporativa / Givanildo Silva. Indaial:
UNIASSELVI, 2017.
139 p. : il.
ISBN 978-85-69910-78-7
1. Administração.
I. Centro Universitário Leonardo Da Vinci.
Givanildo Silva
Professor Titular “C” de Administração Estratégica

no Programa de Mestrado em Ciências Contábeis e
Administração da Unochapecó, Universidade Comunitária
da Região de Chapecó (SC). Doutor em Ciências Contábeis
e Administração pela Universidade Regional de Blumenau
(2016). Mestre em Gestão Estratégica das Organizações, pelo
Mestrado Profissional em Administração da Escola Superior de
Administração e Gerência da Universidade do Estado de Santa
Catarina (2010). Especialista em Gestão de Pessoas (2007),
Contabilidade Gerencial (2006) e Gestão Estratégica de Negócios
(2003). Graduado em 1o. colocado da turma de Administração de
Empresas, pela Fundação Universidade Regional de Blumenau
(2002). Secretário de Administração da Prefeitura Municipal de
Rio do Sul (SC), na gestão 2013-2016. Professor universitário
desde 2003 e foi Diretor Executivo da Faculdade Ação de 2009
a 2012. Tem experiência profissional desde 1992 em gestão de
empresas em SC e Bahia. É consultor de Estratégias, Finanças
e Gestão de Pessoas desde 2007. Sócio fundador da B3G
Consultoria em Gestão Ltda.
Principais publicações
BITTENCOURT, João Paulo; SILVA, Givanildo.
Implementação de um centro de serviços compartilhados de
recursos humanos: Estratégia de uma multinacional brasileira
em contexto de fusão. Internext (São Paulo), v. 11, p. 81, 2016.
SILVA, Givanildo; AMAL, Mohamed; TONTINI, Gerson;
BORGES, Gustavo da Rosa. Efeitos das distâncias e recursos
da empresa no desempenho exportador de empresas. Internext
(São Paulo), v. 10, p. 1-14, 2015.
SILVA, Givanildo.; MAZZIONI, Sady; FERNANDES,
Francisco C. Gestão de riscos e sustentabilidade na indústria
de transformação. Revista Ibero-Americana de Ciências
Ambientais, v. 6, p. 157-171, 2015.
PETRY, Jonas Fernando; SILVA, Givanildo;
SELL, Thais Marly; SILVA, Marcia Zanievicz; HEIN,
Nelson. Análise Decisória Multicritério na Avaliação
da Sustentabilidade dos Municípios de Santa
Catarina. Desenvolve - Revista de Gestão do
Unilasalle, v. 3, p. 149-170, 2014.
Sumário
APRESENTAÇÃO...........................................................................01
CAPÍTULO 1
Ambiente Organizacional............................................................09
CAPÍTULO 2
Teoria da Agência..........................................................................45
CAPÍTULO 3
Governança Corporativa............................................................75
CAPÍTULO 4
Conselhos e Auditoria...............................................................103
APRESENTAÇÃO
As falências de negócios que ocorreram em empresas gigantes ao redor do
mundo como a Enron, a WorldCom e a Paramalat em 2002, pressionaram vários
comitês e organizações de Governança Corporativa em todo o mundo a produzir
uma série de relatórios e estabelecer regras que possam ajudar no monitoramento
e nos sistemas de gerenciamento de controle.
Esses relatórios incluem o relatório Cadbury (1992) e o Greenbury Report

(1995) no Reino Unido, o Business Roundtable (1997) e o Sarbanes Oxley
Act (2002) nos EUA, o relatório King Committee (1994) na África do Sul e a
Organização para Princípios de Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE) (1999, 2004). Para que as empresas se tornem competitivas
internacionalmente e que possam atrair capital estrangeiro, precisam adotar o
Sistema de Governança Corporativa.
O Sistema de Governança Corporativa começou a estabelecer fortes raízes

nos mercados em todo o mundo desde o início deste século. Além disso, também
é apoiada por várias organizações internacionais interessadas em Governança
Corporativa. A OCDE iniciou a melhoria da iniciativa de Governança Corporativa
com objetivo modernizar as estruturas governamentais e prosseguir com as
práticas de Governança Corporativa nos diversos países. Além disso, visa
melhorar as políticas e o meio ambiente para o investimento.
Como resultado, foi estabelecido um código de boas práticas de Governança

Corporativa. A divulgação adequada de informações é essencial porque, sem
essa informação, não é possível avaliar adequadamente as oportunidades
e os riscos do investimento. Os investidores procuram informações sobre
Governança Corporativa para avaliar o tempo e a incerteza dos fluxos de caixa
atuais e futuros para que eles possam avaliar as empresas e tomar outras
decisões de investimento.
O capítulo 1 apresenta o Ambiente Organizacional, com os elementos de ação

direta e indireta; os efeitos da racionalidade limitada e os elementos da tomada
de decisões e, por fim; o contexto da organização na prática do Diamante de
Porter (1989). O capítulo 2 trata dos dilemas de tomada de riscos, oportunismo e
racionalidade limitada; correlaciona remuneração, comportamento e desempenho
sob a Teoria da Agência; a atuação referente ao gerenciamento de resultados e; o
planejamento do pacote ideal de remuneração.
O capítulo 3 aborda o modelo, o conceito e os princípios de Governança
Corporativa; trata do código de melhores práticas de Governança Corporativa;
apresenta as mudanças no ambiente organizacional brasileiro e as
responsabilidades do Conselho de Administração; apresenta as principais
estratégias para a Governança Corporativa e; o gerenciamento de riscos
corporativos. Por fim, o Capítulo 4 analisa a Propriedade, Conselho de
Administração e Gestão; busca compreender o papel dos conselheiros
independentes e do conselho consultivo; destaca a necessidade de Auditoria
Independente e Conselho Fiscal e o conflito de interesses.

O autor.
C APÍTULO 1
Ambiente Organizacional
A partir da perspectiva do saber fazer, são apresentados os seguintes

objetivos de aprendizagem:
� Identificar e reconhecer o ambiente organizacional.
� Interpretar e dar exemplos dos elementos de ação direta e indireta.
� Compreender e avaliar a racionalidade limitada de Herbert Simon.
� Interpretar e aplicar os elementos da tomada de decisão de Guerreiro Ramos.
� Modelar e analisar o contexto da organização na prática do Diamante de Porter

(1989).
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Capítulo 1 Ambiente Organizaciona
Contextualização
Sejam bem-vindos ao livro didático de Governança Corporativa!
A governança corporativa é um moderno sistema que visa garantir a

implantação das estratégias competitivas de uma organização, sendo necessário
identificar e reconhecer o ambiente organizacional, interpretando os elementos de
ação direta e indireta.
A governança corporativa busca compreender e avaliar os problemas

decorrentes da racionalidade limitada dos gestores, de modo a interpretar e
aplicar os elementos para a melhor tomada de decisão.
Por fim, analisaremos a modelagem do contexto da organização na prática

do Diamante de Porter (1990), que trata das condições de demanda e de fatores,
da estrutura e rivalidade das empresas do governo, das indústrias correlatas de
apoio e de acaso.
Bons estudos!
Elementos de Ação Direta e Indireta

As organizações operam no ambiente externo para obter as
É necessário que os
informações e os recursos indispensáveis às suas atividades e para gestores adéquem
comercializar seus produtos e serviços. Para tanto, é necessário que as organizações
os gestores adéquem as organizações constantemente às mudanças constantemente
dos elementos de ação do ambiente externo. Ao se examinarem os às mudanças dos
elementos de ação direta e indireta, pode-se aproveitá-los, diminuí- elementos de
ação do ambiente
los ou neutralizá-los, analisando-se os fatores originados no ambiente
externo.
externo (HALL, 2004; STONER; FREEMAN, 1999).
O ambiente é descrito como todos os elementos que são externos à

organização e que nela interferem direta ou indiretamente. As organizações
sofrem influências do ambiente e também o influenciam, sendo, portanto, sujeito
e objeto do ambiente, o que as obriga a mudar constantemente. O ponto de
equilíbrio encontra-se provavelmente em algum local desse contínuo (HALL,
2004; OLIVEIRA, 2005; VASCONCELLOS FILHO, 1985).
11
Elementos de Ação Direta

Os fatores externos imediatos da organização e que contribuem diretamente
para a consecução dos seus objetivos são denominados de elementos de ação
direta. Podem ser relacionados em clientes, fornecedores, concorrentes e grupos
regulamentadores. Esses elementos exercem influência direta na organização,
em suas ações competitivas e na sua governança corporativa. A figura a seguir
apresenta os elementos do ambiente organizacional que exercem influência direta
nas organizações.
Figura 1 - Elementos de ação direta na organização
Fonte: Adaptado de Hitt, Ireland e Hoskisson (2008).
• Clientes são indivíduos ou organizações que utilizam ou poderiam

utilizar determinado serviço ou produto. A ação direta é intensificada
na ocorrência de concentração de poucos clientes: aqueles com
participação significativa no que se refere à oferta total da organização,
representando elevadas receitas; ou ainda, os clientes formadores de
opinião, que podem atuar rapidamente, utilizando os diversos meios de
nossa sociedade em rede.
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• Fornecedores são provedores de materiais (matérias-primas, material

secundário), pessoas (funcionários, mão de obra direta, indireta,
terceirizados), capitais (cotistas, investidores, instituições financeiras,
governos), equipamentos e serviços diversos (terceirizados, marketing,
energia, comunicações, tecnologias, planos de assistência diversos) e
local de trabalho.
A ação direta e as estratégias decorrentes dos fornecedores dependem

da concentração de organizações para as quais vendem, da oferta de produtos
substitutos, da importância da relação cliente-fornecedor, do produto ou serviço
por necessidade básica da organização, do nível elevado de custos de mudança
ou que represente possível verticalização à frente.
• Concorrentes são elementos que competem para o alcance de

recursos e mercados de clientes e fornecedores, portanto necessitam
das mesmas entradas ou de mercado comprador, sejam eles
indivíduos ou organizações. O aumento do número de concorrentes
ocasiona capacidade extra de produtos e serviços no mercado.
Para dificultar o ingresso de novos concorrentes, consideram-se as
barreiras derivadas das economias de escala, a eficiência por meio
da experiência, a personalização e a diferenciação de produtos e
serviços, as necessidades de capital, a apresentação de inovações, o
uso de estratégias de marketing, os custos financeiros e psicológicos da
mudança para os clientes, a exclusividade junto aos distribuidores, o uso
de propriedade intelectual, as tecnologias e os softwares, as dificuldades
geográficas, a regulamentação governamental e as possíveis retaliações
dos concorrentes estabelecidos.
A concorrência pode apresentar produtos ou serviços substitutos baseados em

alternativas que visam suprir a atual necessidade do indivíduo ou da organização
por meio de inovações que melhorem preço, qualidade ou desempenho, isto é, a
implementação de estratégias para a obtenção de vantagens competitivas.
• Os grupos regulamentadores são organizações que Órgãos do governo,

examinam, acompanham e fiscalizam as operações, e sindicatos,
associações de
até diminuem o grau de liberdade com o estabelecimento
organizações,
de normas que influenciam a tomada de decisão. Esses associações de
grupos são órgãos do governo, sindicatos, associações de classe etc.
organizações, associações de classe etc.
A organização tem condições de identificar os elementos anteriormente

listados bem como de verificar de forma positiva o grau de influência recebido ou
exercido de cada elemento de ação direta.
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Se você quiser conhecer mais sobre os elementos de ação

direta e indireta do ambiente organizacional, existem bons livros
sobre este assunto.
ANDRADE, R. O. B. de; AMBONI, N. Teoria geral da

administração. Rio de Janeiro: Elsevier, 2009.
HITT, M. A.; IRELAND, D. R.; HOSKISSON, R. E. Administração

estratégica: competitividade e globalização. 2. ed. São Paulo:
Thomson Learning, 2008.
Elementos de Ação Indireta

Os elementos de ação indireta são os fatores que não influenciam diretamente
a governança corporativa da organização, contudo podem influenciar as decisões
tomadas por seus gestores de forma indireta e abstrata. Os elementos de ação
indireta podem ser relacionados em tecnológicos, legais, políticos, econômicos,
demográficos, culturais, sociais, ecológicos e globais.
São elementos cujo grau de influência a organização encontra dificuldades

em quantificar e julgar. As estratégias podem originar-se após a organização
efetuar a identificação, a análise e a interpretação de cada um dos elementos de
ação indireta, suas características e seus efeitos sobre as organizações. A figura
a seguir ilustra os elementos de ação indireta.
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Figura 2 - Elementos de ação indireta na organização
Fonte: Adaptado de Hitt, Ireland e Hoskisson (2008).
Os elementos tecnológicos podem ser internos, nas organizações A tecnologia

que incentivam a pesquisa fundamental e a pesquisa aplicada com pode mudar a
o objetivo de desenvolver novos conhecimentos e aperfeiçoar suas organização, bem
como todo o seu
próprias tecnologias, ou ainda, podem ser externos, caracterizados
ramo de atividade
pela absorção e incorporação de inovações e por novos produtos, através de ideias
processos, operações, materiais, equipamentos, inclusive novos
mercados. A tecnologia pode mudar a organização, bem como todo o seu ramo
de atividade através de ideias nela inseridas e difundidas, que também podem ser
aprimoradas por outras organizações.
As organizações convivem com diversas legislações que formam os

elementos de ação indireta legal, sendo a tributária, a trabalhista e a comercial,
especialmente a legislação fiscal. As leis e as normas regulamentam, controlam,
restringem ou incentivam as atividades das organizações. Devido à dinâmica
do sistema legal e à aprovação de leis, bem como a novas interpretações
ou modificações, é preciso acompanhar constantemente as legislações para
proteger-se ou beneficiar-se.
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Os elementos de ação indireta políticos estão relacionados à ideologia, à

estabilidade e ao clima político, bem como aos critérios de deliberação seguidos
pelos governos das esferas federal, estadual e municipal, inclusive estrangeira.
Grandes organizações ou grupos organizados têm a capacidade de usar lobby
como ação política de maior pressão.
Os elementos políticos refletem-se na conduta da organização e podem

ser listados em sindicatos, partidos políticos, Forças Armadas, instituições
religiosas, organizações multinacionais, empresas governamentais, associações
de classe, ministérios, poderes Legislativo, Judiciário e Executivo, secretarias
de Estado, regime de governo etc. As políticas que influenciam as organizações
podem ser relacionadas em monetária, tributária, de distribuição de renda, de
relações internacionais, de leis (federal, estadual e municipal), de estatização, de
segurança nacional etc.
Os aspectos econômicos são elementos de ação indireta decorrentes da

natureza e da orientação econômica, ou seja, o contexto econômico no qual a
organização atua. Os componentes das variáveis econômicas são o crescimento
do PNB, o nível de reservas cambiais, a balança comercial, o balanço de
pagamentos, a taxa de juros, a taxa de inflação, o mercado de capitais, a
estabilidade monetária, o nível de distribuição de renda e a arrecadação de
impostos (federais, estaduais e municipais), entre outros.
Os custos com mão As condições econômicas são ótimas referências para balizar as
de obra e matérias-
prioridades das organizações, podendo ser negativas ou positivas para
primas também são
relevantes devido às o crescimento delas. Os custos com mão de obra e matérias-primas
perspectivas futuras também são relevantes devido às perspectivas futuras de estabilidade
de estabilidade de de preços ou inflação.
preços ou inflação.
As características demográficas são os elementos de ação
indireta que tratam de tamanho, crescimento demográfico e populacional,
distribuição geográfica, estrutura etária, composição e distribuição segundo
renda, religião e sexo, estrutura familiar e mistura étnica de uma população. As
organizações baseiam-se no censo com o objetivo de prever o mercado, prováveis
mudanças nos clientes e seus hábitos e costumes.
Os costumes e valores culturais da sociedade perfazem os elementos

de ação indireta cultural e social, e que podem provocar influências sobre as
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organizações por meio de tradições culturais, apego à família, composição do

orçamento doméstico, atitude quanto à poupança e ao dinheiro, percepção das
pessoas diante das atividades do dia a dia e das estruturas raciais e linguísticas.
Outras estruturas podem ser relacionadas aos elementos de ação indireta

cultural e social, tais como socioeconômica, sindical, política, educacional, níveis
de alfabetização, de escolaridade, audiência e leitura, e meio de comunicação.
A ecologia natural e a social compõem os elementos de ação indireta

ecológicos, tendo como principais influências sobre as organizações a
legislação acerca do meio ambiente e a proximidade com outras organizações,
respectivamente. As organizações utilizam os ecossistemas naturais e físicos, e
neles atuam, seja geograficamente ou para obtenção de suas matérias-primas
por meio de plantas e animais.
Atualmente, houve um incremento na preocupação das pessoas e das

organizações no que se refere ao sistema ecológico total. Os elementos de ação
indireta ecológicos podem ser o índice de poluição, o grau de desenvolvimento
ecológico, as leis e as normas sobre o uso da terra e os recursos ambientais, bem
como a esfera de ação organizacional. O clima e as condições físicas e geográficas
podem constituir parâmetros para os custos de logística, comunicação, despesas
de calefação e refrigeração.
Sobre a ecologia social, a organização pode ser condicionada relativamente

à proximidade com outras organizações, pois a probabilidade de contatos na área
urbana é maior do que numa área rural.
Os elementos de ação indireta global referem-se a novos negócios

internacionais, mercados existentes em transformação, fatos políticos
estrangeiros importantes e peculiaridades culturais e institucionais dos mercados
internacionais.
As organizações
As organizações são influenciadas de forma positiva ou negativa são influenciadas
de forma positiva
com relação a cada elemento de ação direta e indireta, o que facilita
ou negativa com
ou dificulta suas operações. A organização pode desenvolver sua relação a cada
inteligência competitiva através do conjunto de informações levantadas elemento de ação
para abranger e calcular melhor seus objetivos e estratégias, direta e indireta,
identificando premissas e competências dos concorrentes. o que facilita ou
dificulta suas
operações.
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Você percebe a influência dos elementos de ação direta

(clientes, fornecedores, concorrentes e grupos regulamentadores) no
dia a dia de sua empresa? Os elementos de ação indireta também
exercem pressão sobre a sua organização?
A INFLUÊNCIA DO AMBIENTE EXTERNO
Poucas, ou quase nenhuma, empresas estavam preparadas

quando a economia mundial entrou na grande recessão em 2008.
Muitas responderam à crise, concentrando-se apenas sobre a
sobrevivência de curto prazo.
A Intel é um exemplo de uma empresa que se recusou a ser

intimidada por uma economia em recessão, e mostrou-se disposta a
aproveitar as tendências ambientais com o objetivo de criar um novo
produto. Um ambiente em mudança pode, no entanto, também prejudicar
a empresa. Muitas empresas tradicionais têm quebradoem decorrência
de sua incapacidade de se adaptar às mudanças ambientais ou, pior
ainda, ao não criar mudanças. Por exemplo, a Kodak, pioneira e líder
do mercado de fotografia baseada em filmes fotográficos, atualmente
está lutando para fazer sua transição para a nova tecnologia digital. O
mesmo pode acontecer em breve com os fabricantes de automóveis
que procuram substitutos para o motor a gasolina. A falta de adaptação
é, no entanto, apenas um lado da moeda.
O exemplo da Intel mostra como um ambiente em mudança

pode criar novas oportunidades ao mesmo tempo em que destrói
os antigos. A lição é simples: para ser bem-sucedida ao longo do
tempo, uma organização precisa estar em sintonia com seu ambiente
externo. Deve haver um ajuste estratégico entre o que o ambiente
quer eo que a organização tem para oferecer, bem comoentre o que
a empresa precisa eo que o ambiente pode proporcionar.
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Antes que uma organização possa iniciar a formulação da

estratégia, ela deve examinar o ambiente externo para identificar
possíveis oportunidades e ameaças e, no seu ambiente interno,
analisar os pontos fortes e fracos. A verificação ambiental é o
monitoramento, a avaliação e a disseminação de informações dos
ambientes externo e interno para os tomadores de decisões dentro
da corporação. É uma ferramenta que uma empresa usa para evitar
surpresas estratégicas e garantir a saúde a longo prazo.
Fonte: Adaptado de Hunger e Wheelen (2011).
Diamante de Porter (1990)

Outra metodologia para análise do ambiente externo das organizações
consiste no Diamante de Porter (1990). A competitividade de um país depende
da capacidade da sua indústria de inovar e melhorar. A vantagem competitiva é
gerada e sustentada através de um processo altamente localizado. As diferenças
nos valores nacionais, a cultura, as estruturas econômicas, as instituições e a
história são fatores que contribuem para o êxito competitivo.
Porter (1990) estudou os padrões do êxito competitivo dos países O único conceito
e, concluiu que o único conceito significativo de competitividade no nível significativo de
competitividade no
nacional é a produtividade. A produtividade é o valor da produção de
nível nacional é a
uma unidade de trabalho ou de capital e depende tanto da qualidade e produtividade.
das características dos produtos, que determinam o seu preço, como da
eficiência como são produzidos.
O crescimento sustentado da produtividade, para Porter (1990), exige

que a economia sempre aprimore a si mesma. O conteúdo internacional e os
investimentos externos são capazes não apenas de melhorar, mas também de
ameaçar a produtividade nacional. O ideal consiste em alocar o conjunto limitado
de recursos humanos para usos mais produtivos. O elemento decisivo para a
prosperidade econômica é o tipo de emprego, e não a capacidade de empregar
os cidadãos com baixo salário.
Segundo Porter (1990), precisamos compreender os determinantes da

produtividade e de sua taxa de crescimento. Para descobrir as respostas,
devemos focalizar não a economia como um todo, mas os setores específicos e
os segmentos setoriais. Em muitos setores e segmentos setoriais, os concorrentes
com verdadeira vantagem competitiva internacional se encontram em apenas
poucos países.
19
Porter (1990) explica que as empresas atingem a vantagem

Boa parte das
competitiva através das iniciativas de inovação. Boa parte das inovações
inovações
são triviais e são triviais e incrementais, dependendo mais da acumulação de
incrementais, pequenos insights e melhorias do que de um único e grande avanço
dependendo mais tecnológico revolucionário. A informação desempenha um papel
da acumulação de primordial no processo de inovação e melhoria. Decorre de simples
pequenos insights e investimentos em pesquisa e desenvolvimento ou de levantamentos de
melhorias do que de
mercado. Uma vez conquistada a vantagem competitiva pela inovação, a
um único e grande
avanço tecnológico empresa terá condições de sustentá-la apenas pelo processo implacável
revolucionário. de melhorias contínuas.
O diamante da vantagem nacional de Porter (1990) decompõe o sucesso

competitivo internacional na disponibilidade dos recursos e habilidades
indispensáveis à vantagem competitiva num setor; as informações que moldam
as oportunidades percebidas e as direções em que alocam seus recursos e
habilidades; os objetivos dos proprietários, gerentes e pessoas na empresa e;
as pressões para o investimento e a inovação.
Os determinantes da vantagem competitiva nacional de Porter (1990) são:

(1) estratégia, estrutura e rivalidade das empresas; (2) condições da demanda;
(3) condições dos fatores e; (4) indústrias correlatas e de apoio. Para reforçar
a vantagem competitiva, o fator deve ser altamente especializado para as
necessidades próprias de um setor. A figura a seguir representa as interações do
Diamante de Porter.
Figura 3 - Diamante de Porter (1990)
Fonte: Adaptado de Porter (1990).
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Para inovar, as empresas devem ter acesso a pessoas com as habilidades

apropriadas e contar com condições de demanda interna que forneçam os indicativos
certos. Também precisam ter rivais internos que pressionem pela inovação e a fixação
de objetivos que conduzem a comprometimentos duradouros com o setor.
Porter (1990) elucida que os países ganham vantagem competitiva em setores

em que a demanda interna proporciona as empresas, com maior antecedência,
um quadro mais nítido das necessidades incipientes dos compradores, e em que
compradores exigentes as pressionam para inovar com maior rapidez e para
conquistar vantagens competitivas mais sofisticadas do que os rivais externos.
Os fornecedores internos, explica Porter (1990), dotados de competitividade

internacional criam diferentes tipos de vantagem nos setores a jusante. Fornecem
os insumos com maior eficácia no curto prazo, de um modo eficiente, antecipado,
rápido e às vezes preferencial. A vantagem é proporcionada pelas empresas
domésticas correlatas e de apoio em termos de inovação e melhoria. Os estreitos
relacionamentos de trabalho se focalizam próximo uns dos outros com linhas de
comunicação mais curta, com rápido e constante fluxo de informações e constante
intercâmbio de ideias e de inovações.
Para Porter (1990), a competitividade interna em setores correlatos

proporciona benefícios semelhantes. O fluxo de informação e o intercâmbio
técnico aceleram o ritmo da inovação e da melhoria. As circunstâncias e o
contexto nacionais geram fortes tendências relativas em como as empresas
serão constituídas, organizadas e gerenciadas, assim como qual será a natureza
da rivalidade doméstica. Nenhum sistema gerencial é de aplicação universal.
A competitividade num setor específico decorre da convergência das práticas
gerenciais e dos modelos organizacionais mais adotados no país que possui as
fontes de vantagem competitiva no setor.
A motivação
Porter (1990) justifica que os objetivos das empresas refletem individual para
trabalhar e ampliar
as características dos mercados de capitais nacionais e as práticas
suas qualificações
de remuneração dos gerentes. A motivação individual para trabalhar também é
e ampliar suas qualificações também é importante para a vantagem importante para
competitiva. O talento notável é um recurso escasso na maioria dos a vantagem
países. O êxito de um país depende, em grande parte, do tipo de competitiva. O
educação escolhida pelas pessoas talentosas, suas opções em termos talento notável é um
recurso escasso na
de trabalho e seu grau de comprometimento e esforço.
maioria dos países.
A concentração geográfica amplifica, conforme Porter (1990), o poder da

rivalidade doméstica. Quanto mais localizada, mais intensa a rivalidade; e quanto
mais intensa, melhor. Outro benefício da rivalidade doméstica é a pressão pela
melhoria contínua das fontes da vantagem competitiva.
21
O governo tem o papel, segundo Porter (1990), de ser o catalisador e

desafiante, consiste em encorajar as empresas a elevar suas aspirações e a galgar
níveis mais altos do desempenho competitivo. Contudo, o tempo competitivo
para as empresas e o tempo político para os governos são fundamentalmente
discrepantes. Os governos devem observar alguns princípios básicos elementares
de encorajar a mudança, promover a rivalidade doméstica e, estimular a inovação.
O governo, explicita Porter (1990), tem responsabilidade por fatores

fundamentais, como os sistemas educacionais, a infraestrutura básica, e a pesquisa
em áreas de grande interesse, bem como precisa evitar a intervenção nos mercados
dos fatores e nos mercados monetários, aplicar normas rigorosas sobre produtos,
segurança e meio ambiente, restringir ao máximo a cooperação entre setores rivais,
promover objetivos que conduzam a investimentos sustentados.
Apenas as No papel central da inovação, Porter (1990) menciona que

próprias empresas apenas as próprias empresas são capazes de conquistar e sustentar
são capazes
a vantagem competitiva. A inovação exige liderança na criação de um
de conquistar
e sustentar ambiente dinâmico e desafiador. As empresas devem adotar medidas
a vantagem que ajudem a detectar os indícios de mudança e a reagir. Os líderes
competitiva. A acreditam na mudança, energizam suas empresas em busca da
inovação exige inovação contínua, reconhecem a importância do país como parte
liderança na integrante do êxito competitivo e trabalham para seu aprimoramento.
criação de um
Os líderes reconhecem a necessidade das pressões e dos desafios.
ambiente dinâmico e
desafiador.
Após a análise do ambiente organizacional, com os elementos de
ação direta e indireta, também foi discutido o modelo do Diamante de Porter (1990)
para avaliação do ambiente externo da empresa. Em se tratando de governança
corporativa, a próxima seção destaca a tomada de decisões nas organizações,
em que o olhar passa a verificar a perspectiva interna das empresas.
A Tomada de Decisões nas

Organizações
A tomada de decisões é pluridimensional devido à complexidade da
organização e a relação recíproca de seus distintos elementos, sejam eles,
clientes, fornecedores, concorrentes e colaboradores, bem como é afetada pelas
mudanças tecnológicas, políticas, econômicas, demográficas, culturais, sociais,
ecológicas e até globais. Este complexo de elementos, mudanças e as relações
entre eles é resultado da ação de diferentes pessoas, escalonadas em vários
níveis de decisões, tendo em vista o atingimento de objetivos sistematicamente
estabelecidos (RAMOS, 1983).
22
Desta forma, para a tomada de decisão eficaz, o gestor precisa de uma visão
integrada de diferentes pontos de vista. A tomada de decisão é o elemento dinâmico
e intervencionista dentro da organização, que articula os elementos entre si e uns
com os outros, assim, assegura a forma da empresa e o seu sucesso. Os processos
administrativos são processos decisórios. A decisão é variável principal e seu peso
específico muda a grandeza de uma situação para outra (RAMOS, 1983).
A tomada de decisão tem três pressupostos sistemáticos, sendo, (1) a eficácia

lógica, (2) a comunicação social e (3) o tempo histórico, conforme mostra a Figura 4.
A eficácia lógica busca a maximização da produtividade, indo mais além da eficiência,
pois, se preocupa com a motivação das pessoas, possui qualidade democrática, e
está atenta aos impactos de suas ações na coletividade (RAMOS, 1983).
A comunicação social é necessária para que a decisão obtenha a relativa

estabilidade do equilíbrio entre os elementos da organização, trata-se do fluxo de
mensagens e informações ao longo da hierarquia e departamentos. A decisão bem-
sucedida se baseia no princípio da retroação ou controle retroativo (feedback),
sendo uma corrente circular de informações que resulta comportamentos. Em
resumo, a comunicação não é o que o transmissor fala, mas, sim, aquilo que o
receptor compreende (RAMOS, 1983).
Figura 4 - Pressupostos sistemáticos da tomada de decisão
Fonte: Adaptado de Ramos (1983).
Por fim, o tempo é o último pressuposto da tomada de decisão. O tempo

extrínseco é mero parâmetro ou quadro dos fenômenos, tal como as horas do
relógio são divididas em minutos. O segredo dos grandes gestores é o uso do
tempo intrínseco, que é essencial e complexo dentro dos fenômenos sociais e
humanos. O tempo intrínseco depende da intensidade, confiança e reciprocidade
que os gestores possuem com sua equipe. Resumindo, a velocidade da tomada
decisão vai depender de uma equipe altamente capacitada, com excelente
comunicação e obstinada em vencer os desafios (RAMOS, 1983).
23
A tomada de A tomada de decisão é um processo técnico e político de escolhas

decisão é um de alternativas para solucionar problemas, explorar oportunidades
processo técnico e ou tirar proveito dos momentos de crise. Os gestores, também, em
político de escolhas
decorrência dos diversos tipos de decisão e das circunstâncias
de alternativas
para solucionar contextuais, se defrontam com dois tipos de decisões: as decisões
problemas, explorar programadas (repetitivas e rotineiras) e as não programadas (decisões
oportunidades ou novas e complexas).As decisões do nível operacional são mais do
tirar proveito dos tipo programadas, enquanto as do nível tático e estratégico são não
momentos de crise. programadas (ANDRADE; AMBONI, 2010).
O processo da tomada de decisão em organizações depende de fases até

chegar à efetiva tomada de decisão, de acordo com os objetivos da organização,
sejam eles implícitos ou explícitos. Para cada situação, o gestor pode ou não levar
em conta as etapas do processo decisório, pelo fato de elas estarem intimamente
relacionadas ao tipo de problema ou oportunidade e com o nível de conhecimento
que o gestor tem das circunstâncias internas e externas envolvidas no processo
de tomada de decisão (ANDRADE; AMBONI, 2010).
Os modelos de tomada de decisão podem ser: (1) modelo racional de

tomada de decisão; (2) modelo da racionalidade limitada; (3) modelo incremental;
(4) modelo processual e; (5) modelo político de tomada de decisão. Determinar
se uma organização é ou não centralizada ou descentralizada é uma questão de
grau. Não existe forma absoluta para distinguir uma organização centralizada de
uma descentralizada. Toda organização é, até certo ponto, centralizada, da mesma
forma que é, até certo ponto, descentralizada (ANDRADE; AMBONI, 2010).
A capacidade
A tomada de decisão é um processo contínuo que permeia toda
para tomar
decisões possa a atividade organizacional. Em qualquer organização, todo gestor é
ser desenvolvida um tomador de decisões. Em face das consequências percebidas na
por meio de tomada de decisão, muitos gestores das organizações a consideram
treinamento, como tarefa difícil e complexa por envolver inúmeros fatores de ordem
experiência e interna e externa. É muito oportuno que a capacidade para tomar
conhecimento que
decisões possa ser desenvolvida por meio de treinamento, experiência
o gestor possui do
processo total que e conhecimento que o gestor possui do processo total que conduz à
conduz à decisão. decisão (ANDRADE; AMBONI, 2010).
Com relação às decisões tomadas pelos gestores das organizações, segundo

o artigo da revista Exame, “Você sabe tomar decisões?” de Cohen (2001 apud
ANDRADE; AMBONI, 2010, s.p.):
a) metade das decisões tomadas nas empresas fracassa;

b) 63,4% das decisões de executivos são tomadas pela fuga
do problema;
24
c) as informações que as empresas buscam com maior aﬁnco

são as menos aproveitadas na hora de tomar a decisão;
d) metade das atividades diárias de executivos-chefes de
grandes empresas dura menos de nove minutos;
e) os executivos gastam entre 66% e 80% do seu tempo em
conversas;
f) os executivos não enxergam o problema, eles propõem
uma solução;
g) decisões em grupo, em vez de atenuar extremismos e diluir
o risco, tendem a enxergar menos perigos.
A tomada de decisão é essencial no dia a dia da organização, já que nenhuma

função administrativa pode ser desenvolvida sem ela. Em outras palavras, as
decisões expressam condições necessárias para o planejamento, organização,
direção e controle. Os gestores das organizações são, sobretudo, tomadores
de decisões e solucionadores de problemas, constituindo os processos de
percepção e raciocínio, elementos básicos na explicação do seu comportamento
organizacional (ANDRADE; AMBONI, 2010).
A tomada de decisão implica uma opção e escolher, em um conjunto de

alternativas, uma ação que venha a solucionar o problema ou alavancar a
oportunidade. Se o gestor da organização não tiver que escolher uma alternativa
para solucionar o problema ou para tirar proveito da oportunidade, não estará
diante de uma situação de tomada de decisão. Por exemplo, o gestor da
organização, quando determina o horário para o almoço de seuscolaboradores,
os impede de fazerem escolhas. Nesse caso, os colaboradores não estão em
uma situação de decisão. Assim, decidir e resolver problemas não são um fato
necessariamente idêntico. Para certos problemas, talvez não haja escolha
(ANDRADE; AMBONI, 2010).
A não linearidade do processo demonstra que as situações de tomada

O processo
de decisão são influenciadas pelas contingências internas e externas. O
decisório pode
processo decisório pode ser definido como o processo de pensamento ser definido como
e ação por meio de uma escolha. A escolha consiste em selecionar o processo de
dentre cursos alternativos de ação ou mesmo aceitar ou rejeitar uma pensamento e ação
ação específica. As decisões, dessa forma, representam a ação de um por meio de uma
momento e a decisão de um futuro (ANDRADE; AMBONI, 2010). escolha.
As decisões nas organizações podem ocorrer nos níveis estratégico, tático e

operacional, conforme a Figura 5. O problema geral da organização é configurar e
redirecionar o processo de conversão de recursos de tal modo que seja otimizado
o alcance dos objetivos, exigindo, para tanto, inúmeras decisões distintas em
diferentes níveis organizacionais (ANDRADE; AMBONI, 2010).
25
Figura 5 - Níveis das decisões nas organizações
Fonte: Adaptado de Andrade e Amboni (2010).
a) Nível estratégico: as decisões englobam a definição de objetivos,

políticas e critérios gerais para planejar o curso da organização. Tem
por finalidade desenvolver estratégias para que a organização seja
capaz de atingir os objetivos estratégicos. As decisões desse nível não
possuem um período com ciclo uniforme porque podem ser irregulares,
como acontece com os planos estratégicos elaborados anualmente ou
em períodos preestabelecidos. Afeta a organização como um todo e o
contexto externo (ANDRADE; AMBONI, 2010).
b) Nível tático: as decisões táticas estão voltadas para a estruturação dos

recursos da organização, visando criar possibilidades de execução com
os melhores resultados possíveis de desempenho dos subsistemas
de recursos humanos, marketing, financeiro, produção, entre outros.
São decisões relacionadas com o controle administrativo e com a
formulação de novas regras de decisão que podem ser aplicadas por
parte do pessoal de operação e designação de recursos (ANDRADE;
AMBONI, 2010).
26
c) Nível operacional: a decisão é um processo que tem por objetivo

assegurar que as atividades operacionais sejam desenvolvidas de modo
eficiente e eficaz, por meio da utilização de procedimentos e regras de
decisões preestabelecidas. A maior parte dessas decisões é programada,
pois elas seguem os procedimentos e as rotinas pré-elaborados pela
organização. As decisões operacionais, bem como as suas ações,
resultam uma resposta imediata (ANDRADE; AMBONI, 2010).
Limites da Racionalidade Humana

Para Simon (1979), administrar é antes de tudo, decidir. Desta forma, o
autor estava preocupado com o que fazer e, consequentemente, com o problema
relativo ao processo de escolha que conduz à ação, a fim de que se passe a
decidir melhor, e não apenas de acordo com os procedimentos preestabelecidos
pela organização. Simon (1979) estava preocupado com a importância dos
aspectos cognitivos envolvidos no processo decisório, tendo em vista os limites
da racionalidade humana. Ele construiu, assim, uma teoria administrativa
baseada nos limites da racionalidade do homem administrativo, que se opõe à
racionalidade do homem econômico (ANDRADE; AMBONI, 2010).
Para Simon (1979), a racionalidade limitada é visualizada porque o

comportamento real não alcança racionalidade objetiva, pelo menos por três
aspectos diferentes:
a) a racionalidade requer um conhecimento completo e antecipado

das consequências resultantes de cada opção. Na prática, porém, o
conhecimento das consequências é sempre fragmentário;
b) considerando que essas consequências pertencem ao futuro, a

imaginação deve suprir a falta de experiência em atribuir-lhes valores,
embora estes só possam ser antecipados de maneira imperfeita;
c) a racionalidade pressupõe uma opção entre todos os possíveis

comportamentos alternativos. No comportamento real, porém, apenas uma
fração de todas essas possíveis alternativas é levada em consideração.
O decisor, diante das limitações impostas pelas circunstâncias internas

e externas, nas etapas do processo decisório, está impossibilitado de escolher
um curso de ação que venha a otimizar os resultados da organização. Ele deve
contentar-se com um curso de ação satisfatório em detrimento do ótimo. A tomada
de decisão vai muito além do momento de escolha, compreendendo outras etapas
importantes (ANDRADE; AMBONI, 2010).
27
Para complementar e facilitar o entendimento da racionalidade limitada,

Simon (1979) apresenta a seguinte interpretação com relação aos tipos de
racionalidade:
• Racionalidade objetiva: ocorre no momento em que o decisor toma

por base fatos e dados mensuráveis ou prescritos, que podem facilitar o
alcance dos objetivos.
• Racionalidade subjetiva: ocorre nas situações em que o decisor toma
por base informações e conhecimentos reais, filtrados pelos valores e
experiências pessoais.
• Racionalidade consciente: ocorre nas situações em que o ajustamento
dos meios aos fins visados constitui um processo consciente.
• Racionalidade deliberada: ocorre nas situações em que o decisor
procura ajustar os meios em relação aos fins de modo proposital.
• Racionalidade organizacional: ocorre nas situações em que o decisor
orienta os meios e fins para os objetivos da organização.
Com relação ao processo decisório, Simon (1979) afirma que:
• a decisão é apenas um ponto, o último estágio do processo decisório,

para o qual estão condicionados os membros da organização;
• a execução da decisão reabre, no nível hierárquico inferior, o ciclo do
processo decisório, já que exigirá estruturação e escolha de uma linha
de ação para executá-la e assim dinâmica e sucessivamente;
• as decisões estão sujeitas a contingências de acomodação. A alternativa
finalmente escolhida não permitirá a realização completa e exata
dos objetivos visados. Corresponderá com as limitações que lhe são
imanentes à melhor solução encontrada em cada conjuntura. O ambiente
restringe inevitavelmente a quantidade e a qualidade das alternativas,
concorrendo para o estabelecimento de um nível máximo, mas não ideal,
de consecução de um objetivo;
• a racionalidade que permeia os passos da tomada de decisão é limitada.
O ser humano não tem condições para levantar todas as informações
possíveis acerca de um problema e/ou de uma oportunidade;
• as decisões escolhidas não são perfeitas. Apenas umas são melhores
do que outras quanto aos resultados proporcionados por elas para a
organização;
• a relatividade das decisões é evidenciada no momento em que o gestor
tem de escolher uma alternativa entre tantas outras. A alternativa
escolhida nunca será ótima, mas sempre satisfatória em decorrência da
racionalidade limitada;
• a hierarquia das decisões força os gestores obedecerem a uma hierarquia
com relação aos meios e aos fins, ou seja, em algumas situações, o
28
gestor pode estar visando a um fim quando leva em conta os objetivos

almejados e, em outros casos, transformar esse objetivo em meio para o
alcance dos objetivos desejados;
• a racionalidade administrativa exige a definição de métodos rotineiros
para selecionar e determinar os cursos de ação;
• a influência organizacional, em muitos casos, retira do gestor a
capacidade de decidir em decorrência das coalizões, por exemplo, que
estão na organização exercendo poder.
Os aspectos destacados por Simon (1979) demonstram, mais uma vez, a

complexidade do processo de tomada de decisão. O decisor convive nas situações
de decisão com vários fatores de ordem interna e externa, levando à escolha de
um curso de ação que venha a satisfazer os resultados organizacionais.
RACIONALIDADE E ORGANIZAÇÃO: AS
MÚLTIPLASFACES DO ENIGMA
A partir de meados do século XIX e início do século XX,

surgiram diversas abordagens teóricas baseadas na lógica e na
racionalidade. Tais abordagens se desenvolveram como resultado de
um encadeamento histórico que convergiu para a aplicação da ideia
de racionalidade em várias áreas do conhecimento humano.
Prevalecia, neste período, o conceito fundamental de

racionalidade como a base da prosperidade e da ordem. Surgiam,
em consequência, tentativas de aplicar ao estudo das organizações
métodos dotados de rigor lógico, objetividade e eficiência.
Observa-se que essa busca por racionalizar as organizações

estava em consonância com a expansão capitalista, que promovia
o aumento no tamanho das organizações e incentivava o
desenvolvimento industrial. Este, por sua vez, requeria mecanismos
e técnicas para viabilizar e administrar o trabalho coletivo em
organizações maiores e mais complexas, submetendo os indivíduos
a uma ordem superior que buscava, em sua instância final, o controle
produtivo e a ampliação de lucros. Desse modo, as organizações
viram-se diante da necessidade de planejar suas ações e adotar
processos lógicos de tomada de decisão e controle do homem
no ambiente de trabalho. Esta concepção implicava tornar o
comportamento humano intencionalmente racional, inserindo-se aí a
29
compreensão de que uma tarefa primordial a ser desenvolvida pelas

organizações, a partir de então, seria regular e modular os aspectos
racionais dos indivíduos e coletividades, a fim de obter-se a eficiência
e, em última instância, a ordem e a estabilidade social.
Diante da necessidade de regular a racionalidade no âmbito

das organizações, Weber (1994) elaborou uma teoria e um modelo
de estrutura social formal, racionalmente organizada com normas
e papéis claramente definidos conhecida como burocracia. Sua
abordagem compreendia também o desenho racional de atividades
em função dos propósitos organizacionais, buscando eliminar as
disfunções promovidas pela ausência de uma racionalidade objetiva
nas empresas. A teoria de Weber influenciou decisivamente o campo
de estudo da teoria das organizações a partir de então.
No decorrer do século XX, o campo da teoria das organizações

recebeu novos aportes teóricos, o que enriqueceu e ampliou
a compreensão do fenômeno da racionalidade. Dessa forma,
diversos autores voltaram a sua atenção para o exame dos
elementos psicológicos, relacionais, contextuais e culturais, os
quais, dinamicamente, influenciavam os indivíduos e a organização,
modelando esustentando sua estrutura, suas ações e sua relação
com diversos aspectos da racionalidade. Nessas teorias, o conceito
de racionalidade voltou a ser reconsiderado e discutido, adquirindo
uma dimensão simbólica que até então não dispunha.
Observa-se que o tema da racionalidade no campo da teoria das

organizações apresenta-se como um tema de significativa relevância
teórica e prática e que, ao mesmo tempo, mostra-se como campo
de estudos multifacetado e portador de complexidades inerentes.
Buscar uma compreensão mais ampla da ideia de racionalidade no
âmbito das teorias organizacionais permite uma aproximação do
entendimento da complexa rede de variáveis que configuram a ação
e o sentido que os indivíduos estruturam nas organizações.
Retomar o debate da racionalidade torna-se relevante no

contexto atual em função da necessidade de revisão de significados
e referenciais de ação no campo da teoria das organizações, diante
das demandas contemporâneas em aliar a racionalidade às questões
contingenciais pelas quais as organizações passam — por exemplo,
a crescente busca de eficiência e controle, a obtenção de vantagens
30
competitivas e o comprometimento dos indivíduos — buscando tecer

novas lógicas e estratégias em conformidade, tanto com a prática
e com os condicionantes do mundo real, quanto com teorias que
ressignificam e reconstroem o sentido dos limites humanos, das
incertezas e dos determinantes culturais e sociais nas concepções e
na vida das organizações.
Fonte: Adaptado de Silveira (2008).
A Psicologia das Decisões

As explicações e as previsões das escolhas das pessoas, tanto na vida
cotidiana quanto nas ciências sociais, são frequentemente fundadas na
suposição da racionalidade humana. A definição de racionalidade tem sido
muito debatida, mas há um consenso geral de que as escolhas racionais
devem satisfazer a alguns requisitos elementares de consistência e coerência
(TVERSKY; KAHNEMAN, 1985).
Os princípios psicológicos que governam a percepção dos problemas de

decisão e a avaliação das probabilidades e resultados produzem mudanças
previsíveis, de preferência quando o mesmo problema é enquadrado de maneiras
diferentes. Um problema de decisão é definido pelos atos ou opções entre os
quais se devem escolher os possíveis resultados ou consequências desses atos,
e as contingências ou probabilidades condicionais que relacionam resultados a
atos (TVERSKY; KAHNEMAN, 1985).
A estrutura que
O termo "quadro de decisão" refere-se à concepção do gestor um tomador de
sobre seus atos, resultados e contingências associados a uma escolha decisões adota é
particular. A estrutura que um tomador de decisões adota é controlada controlada em parte
pela formulação
em parte pela formulação do problema e em parte pelas normas,
do problema e
hábitos e características pessoais do tomador de decisões. Muitas em parte pelas
vezes, é possível enquadrar um dado problema de decisão de mais de normas, hábitos
uma maneira. Os quadros alternativos para um problema de decisão e características
podem ser comparados a perspectivas alternativas (TVERSKY; pessoais do tomador
KAHNEMAN, 1985). de decisões.
A principal teoria da tomada de decisão é o modelo de utilidade esperada.

Este modelo é baseado na transitividade de preferências, que fornece critérios
para a racionalidade das escolhas. As escolhas de um indivíduo podem ser
descritas em termos das utilidades de vários resultados para esse indivíduo.
31
A utilidade de uma perspectiva de risco é igual à utilidade esperada de seus

resultados, obtida ponderando a utilidade de cada resultado possível pela
sua probabilidade. Quando confrontado com uma escolha, um tomador de
decisões racional preferirá a perspectiva que oferece a maior utilidade esperada
Contudo, as pessoas exibem padrões de preferência que parecem

incompatíveis com a teoria da utilidade esperada. Desta forma, apresentamos
outro modelo descritivo, denominado teoria da perspectiva, que modifica a
teoria da utilidade esperada para acomodar essas observações. Distinguimos
duas fases no processo de escolha: (1) fase inicial na qual os atos, resultados
e contingências estão enquadrados e;(2) fase subsequente de avaliação
Na teoria da perspectiva, os resultados são expressos como desvios positivos

ou negativos (ganhos ou perdas) de um resultado de referência neutro, que é
atribuído o valor zero. Contudo, os valores subjetivos podem diferir entre indivíduos
e atributos. Já na teoria da utilidade esperada, a utilidade de um resultado incerto é
ponderada pela sua probabilidade(TVERSKY; KAHNEMAN, 1985).
As principais propriedades qualitativas dos pesos de decisão podem ser

estendidas aos casos em que as probabilidades de resultados são subjetivamente
avaliadas e não explicitamente dadas. Nessas situações, porém, os pesos de
decisão também podem ser afetados por outras características de um evento,
como ambiguidade ou imprecisão (TVERSKY; KAHNEMAN, 1985).
Dois conceitos Dois conceitos sociais psicológicos influenciam fortemente

sociais psicológicos
os processos de tomada de decisões nas organizações, sendo as
influenciam
fortemente os normas sociais e a identidade social. Dois tipos de processos sociais
processos de que são particularmente relevantes para a tomada de decisões
tomada de decisões sendo o compartilhamento de conhecimento e o processamento de
nas organizações, conhecimento nas organizações (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS,
sendo as normas 2008).
sociais e a
identidade social.
Muitas tarefas intelectuais não podem mais ser executadas por um
único indivíduo. Em vez disso, é necessária uma estreita colaboração de várias
pessoas. Consequentemente, a tomada de decisões nas organizações raramente
é um processo puramente individual. Normalmente, várias pessoas - equipes
menores ou maiores, ou organizações inteiras - estão envolvidas em processos
de tomada de decisões. Isso significa que a tomada de decisões está se tornando
cada vez mais uma atividade social (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
32
A psicologia social lida com os processos dentro e entre os grupos, bem

como com o impacto desses processos sobre os indivíduos. A psicologia social é
uma disciplina a partir da qual teorias, modelos e resultados de pesquisas podem
ser aproveitados para a tomada de decisões.
As normas sociais ea identidade social são conceitos de importância

primordial dentro das organizações, do ponto de vista psicológico social. Os
membros de uma organização têm de compartilhar seus conhecimentos e suas
informações antes de poderem processá-las e utilizá-las para a tomada de
decisões (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
Com relação à tomada de decisões, as equipes são unidades de

processamento de informações. Os membros do grupo desenvolvem um sistema
de memória de transição para que eles saibam no grupo quem sabe o quê. Num
sistema eficaz de memória de transição, a interação dos processos individuais e
coletivos é otimizada (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
As normas sociais e a identidade social são conceitos sociopsicológicos, que

têm um impacto muito forte na tomada de decisões das pessoas em situações
sociais em geral e num contexto organizacional em particular. As normas sociais
são consideradas regras e padrões aceitos pelos membros de um grupo (equipe,
organização, sociedade). Esses padrões orientam ou restringem o comportamento
social sem aplicação explícita de leis. As normas sociais desenvolvem-se a partir
de interações com os outros. Eles podem existir de forma explícita ou implícita.
É o próprio grupo que processa violações de normas (KIMMERLE; WODZICKI;
CRESS, 2008). As normas sociais
e a identidade
As normas são predominantes nas organizações em dois social são conceitos
aspectos: por um lado, as normas são elementos-chave da cultura sociopsicológicos,
organizacional, porque a cultura compreende expectativas explícitas que têm um impacto
muito forte na
para com os funcionários. Refere-se ao conceito psicológico social
tomada de decisões
de normas injuntivas. As normas injuntivas surgem das expectativas das pessoas
sobre o comportamento, isto é, as normas injuntivas referem-se ao em situações
comportamento que é positivamente avaliado por outros (KIMMERLE; sociais em geral
WODZICKI; CRESS, 2008). e num contexto
organizacional em
particular.
Por outro lado, as normas são também um aspecto importante do
clima organizacional, uma vez que o comportamento das pessoas eo seu estilo de
interagir entre si nas organizações moldam o comportamento normativo. Refere-se
ao conceito sociopsicológico de normas descritivas que se desenvolvem a partir da
observação de outras pessoas em certas situações. Um exemplo de uma norma
injuntiva é a chamada norma de reciprocidade. Se alguém faz um favor, deve
devolver o favor em uma data posterior (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
33
As normas descritivas baseiam-se em observações sobre como outras

pessoas agem em determinadas situações. O comportamento de outras pessoas
tem ainda mais influência sobre um observador se muitas pessoas agem de forma
idêntica em uma situação, se essas pessoas se assemelham ao observador, e
se o comportamento dessas pessoas é percebido como bem-sucedido. Orientar-
se a partir dos outros economiza tempo e esforço cognitivo. Assim, as pessoas
orientam-se de acordo com as normas sociais, uma vez que querem agir de forma
eficaz (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
É essencial entender o conceito de identidade social nas

Os funcionários organizações. Os funcionários que se identificam fortemente com a
que se identificam organização estão mais dispostos a permanecer na empresa, mostram
fortemente com a
maior motivação e são mais solidários com os colegas. A identificação
organização estão
mais dispostos a com a própria equipe também é importante. Os membros da equipe
permanecer na com um alto senso de identificação se tornam mais envolvidos com sua
empresa, mostram equipe. A identificação com a organização influencia principalmente
maior motivação e atitudes e comportamentos que são relevantes para a organização, ao
são mais solidários passo que a identificação com a equipe influencia principalmente as
com os colegas.
atitudes e os comportamentos relevantes para a equipe (KIMMERLE;
WODZICKI; CRESS, 2008).
A importância da identidade social resulta da necessidade do indivíduo de

pertencer. A teoria da identidade social e a teoria da autocategorização abordam
a relação do indivíduo com o grupo. O conceito de identidade social descreve a
integração cognitiva e afetiva da associação grupal ao conceito de autoindividual
da pessoa. As pessoas se identificam principalmente com os grupos que são
avaliados positivamente. Por sua vez, essa identificação tem um impacto positivo
no autoconceito do indivíduo (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
A teoria da autocategorização é baseada na teoria da identidade social. As

pessoas podem perceber-se como indivíduos (identidade pessoal é destacada) ou
como membros de um grupo (identidade social é destacada) em um determinado
momento. As circunstâncias sob as quais o senso de identidade pessoal das
pessoas é mais forte do que seu senso de identidade como membros do grupo
(KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
Por exemplo, o contexto situacional é importante: seduas pessoas se

encontram no contexto das negociações contratuais de suas organizações, eles
estarão no papel de membros de sua organização e, consequentemente, se
comportarão no interesse de suas organizações. Nessa situação, a identidade
social é destacada. Em contraste, se eles se encontram depois de fechar o
contrato e tratam sobre assuntos particulares. Nesta situação, a identidade
pessoal é saliente (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
34
Além disso, as normas sociais e a identidade social muitas vezes se

combinam em sua influência no comportamento. Os membros do grupo que se
identificam fortemente com o grupo estão mais dispostos a aceitar e adotar as
normas do grupo. Consequentemente, as normas organizacionais exercem uma
influência mais forte quando os membros da organização se identificam com sua
organização (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
Por fim, na tomada de decisões organizacional, as barreiras motivacionais

podem prevalecer. As pessoas, muitas vezes, não querem compartilhar seus
conhecimentos. Dentro das organizações, as pessoas se esforçam para atingir
muitos objetivos individuais (por exemplo, ganhar status e experiência ou superar
os concorrentes). Esses objetivos individuais nem sempre motivam as pessoas
a compartilhar seus conhecimentos. Os objetivos individuais podem, em vez
disso, causar conflito com o objetivo coletivo de troca de conhecimento mútuo
Esse problema é agravado pelo fato de que muitas relações de troca de

conhecimento nas organizações não ocorrem cara a cara. Em muitos casos, o
conhecimento só está disponível numa forma externalizada, isto é, em artefatos
como documentos, protocolos ou algum tipo de registro. Esses artefatos
geralmente são acessíveis nos repositórios ou bancos de dados para todos os
membros da organização (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
As pessoas podem ser motivadas a compartilhar seus conhecimentos

porque possuem uma especialização específica. Diversos estudos têm revelado
que os especialistas contribuem mais informações durante as discussões,
especialmente quando a tarefa tem uma solução definitivamente correta
Os especialistas
As pessoas podem ser motivadas a compartilhar seus
contribuem mais
conhecimentos se tiverem certostatus ou reputação dentro da informações durante
organização ou da equipe. Por exemplo, eles são os líderes da equipe as discussões,
ou alguém que quer mostrar certostatus. É prejudicial para a qualidade especialmente
da tomada de decisões quando os membros do grupo com informações quando a tarefa
importantes não compartilhadas têm status baixo e quando os membros tem uma solução
do grupo com informações compartilhadas sem importância têm alto definitivamente
correta.
status (KIMMERLE; WODZICKI; CRESS, 2008).
As pessoas comparam suas opiniões com outros membros da organização

porque querem validar suas opiniões. Especialmente se eles estão incertos que
suas informações estão corretas, e eles preferem contribuir com informações
que podem ser validadas por outros. O principal objetivo do compartilhamento
de conhecimento organizacional é que toda a informação disponível será
compartilhada entre todos os membros de uma organização que dela necessite
35
O Papel dos Estímulos Positivos e

da Atenção
O indivíduo, consciente de sua incapacidade para levar em consideração todos
os fatores relevantes a sua tomada de decisões e, desesperado com a impossibilidade
de alcançar a racionalidade, pode vacilar demasiado entre as alternativas disponíveis
a ponto de deixar escapar o momento adequado para a ação.
A atenção consiste na posse pela mente, de maneira clara e vivida, de um

dos diversos objetos ou série de pensamentos que parecem simultaneamente
possíveis. Os estímulos determinam não só quais as decisões o gestor tem mais
probabilidades de tomar, como também exercem considerável influência sobre a
conclusão a que chega. A racionalidade exige que se faça uma escolha consciente
entre valores competitivos, sem se deixar levar pelo fato capricho dos estímulos
que dirigem a atenção.
O indivíduo (ou a organização) toma decisões amplas, relativas aos

valores que orientarão suas atividades, aos métodos e aos conhecimentos,
habilidades e informações. Projeta e estabelece os mecanismos que dirigirão
sua atenção,executa o plano através de decisões e de atividades diárias. O
planejamento processual é a criação de mecanismos que tornem efetivo o controle
das decisões executivas a partir das decisões planejadoras.
Pela criação de estímulos internos e externos, as decisões prévias

determinam a forma com que a mente deve responder à situação específica da
escolha. O processo de planejamento é, sem dúvida, um processo de conciliação,
no qual somente as alternativas mais plausíveis são minuciosamente descritas.
A organização precisa dividir o trabalho entre seus membros e, ao atribuir

a cada um o cumprimento de determinada função, dirige e limita a atenção do
indivíduo exclusivamente àquela tarefa. A organização estabelece padrões de
desempenho e comunica as decisões de cima para baixo (assim como lateralmente
e para o alto). Portanto, a empresa proporciona canais de comunicação para a
tomada de decisões.
Quando se toma uma decisão de acordo com o critério da eficiência, é

necessário conhecer empiricamente os resultados que estarão associados com
cada alternativa possível. O problema da eficiência consiste em determinar, em
qualquer desses níveis de análise, o custo de um dado elemento de funcionamento
e sua contribuição para a realização dos objetivos do órgão.
36
Os gestores mais capazes são os primeiros a reconhecer que suas decisões

representam de um modo geral pura adivinhação. Todos os dias se tomam
decisões de grande importância acerca da distribuição de recursos para diversas
finalidades concorrentes.
Sempre que uma pessoa se comporta impessoalmente, uma escala de valores

organizativos substitui sua escala pessoal de valores como critério de correção de
suas decisões. Portanto, com o interesse pessoal no sucesso da organização, o
indivíduo está propenso a tomar decisões organizativas de cunho impessoal.
Um controle central mais ativo levarà eficiência e a economia Com a

em gestão. A simples centralização desloca as funções decisórias e a descentralização de
autorização para o topo da hierarquia, deixando que a ação, uma vez decisões rotineiras,
determinada, seja implementada pela autoridade subordinada. Com a o gestorconsegue
alocar mais
descentralização de decisões rotineiras, o gestorconsegue alocar mais
tempopara se
tempopara se dedicar a decisões mais importantes. A comunicação dedicar a decisões
de uma decisão aos níveis superiores da hierarquia acrescenta novos mais importantes.
custos de tempo e dinheiro no processo decisório. Certa dose de
centralização é indispensável para conseguir as vantagens da organização, isto é,
a coordenação, a especialização e a responsabilidade.
Selecione sempre, entre as alternativas disponíveis aquela que levará ao

alcance máximo de suas finalidades. A teoria administrativa é necessária porque
existem limites práticos da racionalidade humana. A tarefa da administração
consiste, portanto, em preparar esse meio ambiente, de forma a permitir que o
indivíduo se aproxime o mais que possa da racionalidade, que é avaliada em
termos dos objetivos da organização em suas decisões.
O indivíduo é limitado na sua racionalidade pelos seguintes fatores: (1) por

sua capacidade inconsciente, hábitos e reflexos; (2) por seus valores e conceitos
de finalidades, os quais podem não coincidir com os objetivos da organização e;
(3) extensão de seus conhecimentos e das informações de que dispõe.
Dentro da área
A racionalidade não determina, portanto, o comportamento. Dentro da racionalidade,
o comportamento
da área da racionalidade, o comportamento é perfeitamente flexível e
é perfeitamente
adaptável à capacidade, aos objetivos e aos conhecimentos. Em troca, flexível e adaptável
o comportamento é determinado pelos elementos irracionais e não à capacidade, aos
racionais que delimitam a área da racionalidade que é, por seu turno, a objetivos e aos
área de adaptabilidade a esses elementos não racionais. conhecimentos.
37
A qualidade de decisão dependerá sempre do ambiente que delimita a

área de racionalidade da pessoa que vai decidir.O trabalho do gestor envolve as
decisões acerca da estrutura da organização e as decisões mais amplas acerca
do conteúdo do trabalho dessa tecnologia organizativa e requerem uma análise
completa da eficiência, e um conhecimento dos aspectos das ciências sociais que
se referem aos objetivos mais amplos da organização.
EMOÇÃO, COGNIÇÃO E TOMADA DE DECISÃO
Nossas experiências diárias deixam pouca dúvida de que

nossas emoções podem influenciar as decisões que tomamos,
assim como o resultado de nossas decisões pode influenciar as
emoções que experimentamos. No entanto, a complexa interação
entre emoção, cognição e tomada de decisão tem recebido
atenção sistemática limitada na pesquisa empírica. Para colocar as
abordagens em contexto, este artigo fornece uma breve e seletiva
discussão dos múltiplos elos entre emoção, cognição e tomada de
decisão. Primeiramente, aborda a influência dos estados de espírito
e emoções experimentadas no momento da tomada de decisão.
Posteriormente, volta para as consequências afetivas das decisões
e o papel do efeito antecipado e lembrado na tomada de decisões.
Os indivíduos são mais propensos a lembrar de informações

da memória que são congruentes ao invés daquelas que são
incongruentes com seus sentimentos atuais. Os indivíduos podem
usar sua aparente resposta afetiva como base de julgamento,
perguntando-se essencialmente: “Como eu me sinto sobre isso?”
Os indivíduos são suscetíveis de avaliar sobre qualquer objetivo
de forma mais positiva quando eles estão em um humor feliz, ao
invés de triste. Tais avaliações são obtidas quando as pessoas
estão cientes de que seus sentimentos são devidos a uma fonte
não relacionada ao objetivo, tornando-os pouco informativos para
o julgamento que estão fazendo. Tanto a lembrança congruente ao
humor como o uso de sentimentos como base de julgamento podem
influenciar a tomada de decisões, influenciando a acessibilidade e a
avaliação das características validadas da situação de decisão. Além
disso, os indivíduos em um humor contente tendem a sobrestimar
a probabilidade do positivo, e a subestimar a probabilidade de
resultados e eventos negativos.
38
Além disso, os estados afetivos influenciam qual estratégia de

processamento de informação os indivíduos são susceptíveis de
adotar. Os indivíduos que estão em um estado de espírito feliz são
mais propensos a adotar uma estratégia de processamento heurístico
que é caracterizado pelo processamento de cima para baixo, com
alta dependência de estruturas de conhecimento preexistentes e
relativamente pouca atenção aos detalhes à mão. Em contraste,
indivíduos que estão em um estado de espírito triste são mais
propensos a adotar uma estratégia de processamento sistemático
que é caracterizada por processamento de baixo para cima, com
pouca dependência de estruturas de conhecimento preexistentes e
considerável atenção aos detalhes em mãos.
A tomada de decisões sob intensa emoção negativa torna-se

cada vez mais comum e aparece cada vez mais concentrada em
menor tempo disponível para tal. As diferenças no estilo de tomada
de decisões presumivelmente refletem que nossos processos de
pensamento estão ajustados para atender às exigências da situação
atual, que são em parte sinalizadas por nossos estados afetivos. Em
poucas palavras, geralmente nos sentimos mal quando as coisas
dão errado e nos sentimos bem quando não enfrentamos problemas
específicos. Assim, estados afetivos negativos podem sinalizar que
a situação atual é problemática e pode, portanto, provocar um estilo
de tomada de decisões que presta muita atenção aos detalhes da
situação aparentemente problemática. Em contraste, um estado
afetivo positivo pode sinalizar um ambiente benigno que nos permite
confiar em nossas rotinas usuais e estruturas de conhecimento
preexistentes.
Fonte: Adaptado de Schwarz (2000).
Atividades de Estudos:
1) As organizações operam no ambiente externo para obter as

informações e os recursos indispensáveis as suas atividades e
para comercializar seus produtos e serviços.O ambiente é descrito
como todos os elementos que são externos à organização e que
nela interferem direta ou indiretamente. Os elementos de ação
direta são:
39
( ) Compradores, vendedores, parceiros e Governo.

( ) Clientes, fornecedores, concorrentes e grupos regulamentadores.
( ) Alunos, professores, escola e Governo.
( ) Tecnologia, legislação, economia e sociedade.
2) O Diamante de Porter (1990) é outra metodologia para análise

do ambiente externo das organizações. A competitividade de
um país depende da capacidade da sua indústria de inovar e
melhorar. Assinale a alternativa correta:
( ) O único conceito significativo de competitividade no nível

nacional é a produtividade.
( ) O elemento decisivo para a prosperidade econômica é a
capacidade de empregar os cidadãos com baixo salário.
( ) Para compreender os determinantes da produtividade devemos
focalizar a economia como um todo, e não se preocupar com os
setores específicos e os segmentos setoriais.
( ) As empresas atingem a vantagem competitiva somente com as
inovações radicais e o avanço tecnológico revolucionário.
3) Os determinantes de vantagem competitiva nacional analisados

no Diamante de Porter (1990) são:
( ) Estratégia, estrutura e rivalidade das empresas; condições da

demanda; condições dos fatores e; indústrias correlatas e de apoio.
( ) Objetivos, metas e planos; necessidades dos clientes; fatores-
chave de sucesso e; concorrentes.
( ) Poder de barganha dos compradores; poder de barganha dos
fornecedores; novos competidores e; produtos substitutos.
( ) Análise da cadeia de valor; busca do maior preço de venda;
determinar diferenciais competitivos e; liderança de custo total.
4) A tomada de decisõesanalisa diversas dimensões devido

à complexidade da organização e à relação recíproca de
seus distintos elementos, sejam eles, clientes, fornecedores,
concorrentes e colaboradores, bem como é afetada pelas
mudanças tecnológicas, políticas, econômicas, demográficas,
culturais, sociais, ecológicas e até globais. Assinale a alternativa
CORRETA:
( ) Este complexo de elementos, mudanças e as relações entre

eles é resultado da ação dos níveis mais baixos da hierarquia
organizacional.
40
( ) Para a tomada de decisão eficaz, o gestor precisa de uma visão

integrada de diferentes pontos de vista.
( ) A tomada de decisão tem pouca interferência dentro da
organização e, desta forma, assegura a forma da empresa e o
seu sucesso.
( ) Os processos decisórios dependem dacomunicação informal,
que é a variável principal e seu peso específico muda a grandeza
de uma situação para outra.
5) Simon (1979) estava preocupado com a importância dos

aspectos cognitivos envolvidos no processo decisório tendo em
vista os limites da racionalidade humana. Ele construiu uma
teoria administrativa baseada nos limites da racionalidade do
homem administrativo, que se opõe à racionalidade do homem
econômico. A racionalidade limitada é visualizada porque o
comportamento real não alcança racionalidade objetiva. Assinale
a alternativa CORRETA:
( ) A racionalidade requer um conhecimento completo e antecipado

das consequências resultantes de cada opção. Na prática, os
gestores sempre possuem informações completas e antecipadas.
( ) Considerando que o futuro é imprevisível, o gestor principal
possui capacidade racional de indicar e acertar os destinos da
organização.
( ) No comportamento real, todas as possíveis alternativas são
levadas em consideração.
( ) Diante das limitações impostas pelo processo decisório, o gestor
está impossibilitado de escolher um curso de ação que garanta
plenamente todos os resultados da organização.
41
Algumas Considerações
É necessário que os gestores adéquem as organizações constantemente às
mudanças dos elementos de ação do ambiente externo. Os elementos de ação
direta podem ser relacionados a clientes, fornecedores, concorrentes e grupos
regulamentadores. Os elementos de ação indireta podem ser relacionados a
tecnológicos, legais, políticos, econômicos, demográficos, culturais, sociais,
ecológicos e globais.
Em especial, a tecnologia pode mudar a organização, bem como todo o seu

ramo de atividade através de ideias nela inseridas e difundidas, que também
podem ser aprimoradas por outras organizações. Os custos com mão de obra
e matérias-primas também são relevantes devido às perspectivas futuras de
estabilidade de preços ou inflação. Portanto, as organizações são influenciadas
de forma positiva ou negativa com relação a cada elemento de ação direta e
indireta, o que facilita ou dificulta suas operações.
Outra metodologia para análise do ambiente externo das organizações

consiste no Diamante de Porter (1990). As diferenças nos valores nacionais,
a cultura, as estruturas econômicas, as instituições e a história são fatores
que contribuem para o êxito competitivo. O único conceito significativo de
competitividade no nível nacional é a produtividade. A produtividade é o valor da
produção de uma unidade de trabalho ou de capital e depende tanto da qualidade
e das características dos produtos que determinam o seu preço, como da
eficiência com que são produzidos.
Os determinantes da vantagem competitiva nacional de Porter (1990) são:

(1) estratégia, estrutura e rivalidade das empresas; (2) condições da demanda; (3)
condições dos fatores e; (4) indústrias correlatas e de apoio.
Para a tomada de decisão eficaz, o gestor precisa de uma visão integrada

de diferentes pontos de vista. A tomada de decisão é o elemento dinâmico e
intervencionista dentro da organização, que articula os elementos entre si e uns
com os outros, assim, assegura a forma da empresa e o seu sucesso.A tomada
de decisão tem três pressupostos sistemáticos, sendo, (1) a eficácia lógica, (2) a
comunicação social e (3) o tempo histórico.
As decisões nas organizações podem ocorrer nos níveis estratégico, tático

e operacional. O problema geral da organização é configurar e redirecionar o
processo de conversão de recursos de tal modo que seja otimizado o alcance dos
objetivos, exigindo, para tanto, inúmeras decisões distintas em diferentes níveis
organizacionais.
42
Simon (1979) estava preocupado com a importância dos aspectos cognitivos

envolvidos no processo decisório tendo em vista os limites da racionalidade humana.
Ele construiu, assim, uma teoria administrativa baseada nos limites da racionalidade
do homem administrativo, que se opõe à racionalidade do homem econômico.
Os princípios psicológicos que governam a percepção dos problemas de

decisão e a avaliação das probabilidades e resultados produzem mudanças
previsíveis de preferência quando o mesmo problema é enquadrado de maneiras
diferentes. A principal teoria da tomada de decisão é o modelo de utilidade
esperada. Este modelo é baseado na transitividade de preferências, que fornece
critérios para a racionalidade das escolhas. As escolhas de um indivíduo podem
ser descritas em termos das utilidades de vários resultados para esse indivíduo.
O gestor precisa sempre seleciona entre as alternativas disponíveis aquela

que levará ao alcance máximo de suas finalidades. A teoria administrativa é
necessária porque existem limites práticos da racionalidade humana. A tarefa da
administração consiste, portanto, em preparar esse meio ambiente, de forma a
permitir que o indivíduo se aproxime o mais que possa da racionalidade, que é
avaliada em termos dos objetivos da organização em suas decisões.
O indivíduo é limitado na sua racionalidade pelos seguintes fatores: (1) por

sua capacidade inconsciente, hábitos e reflexos; (2) por seus valores e conceitos
de finalidades, os quais podem não coincidir com os objetivos da organização e;
(3) extensão de seus conhecimentos e das informações de que dispõe.
Portanto, a organização precisa dividir o trabalho entre seus membros

e, ao atribuir a cada um o cumprimento de determinada função, dirige e limita
a atenção do indivíduo exclusivamente àquela tarefa.A organização estabelece
padrões de desempenho e comunica as decisões de cima para baixo (assim
como lateralmente e para o alto). Desta forma, a empresa proporciona canais de
comunicação para a tomada de decisões.
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43
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44
C APÍTULO 2
Teoria da Agência
A partir da perspectiva do saber fazer, são apresentados os seguintes

� Decidir sobre os dilemas de tomada de riscos, oportunismo e racionalidade

limitada.
� Correlacionar remuneração, comportamento e desempenho sob a Teoria da

Agência.
� Reconhecer o gerenciamento de resultados.
� Entender os conceitos iniciais de Governança Corporativa.
� Planejar o pacote ideal de remuneração.

46
Capítulo 2 Teoria da Agência
Contextualização
A Teoria da Agência busca minimizar os problemas de tomada de riscos,
oportunismo dos gestores e a racionalidade limitada no processo de tomada
de decisões. As modernas alternativas são a análise do comportamento,
correlacionando a remuneração dos executivos ao seu desempenho.
Outra questão analisada pela Teoria da Agência é o gerenciamento de

resultados, em que os gestores podem apresentar os relatórios gerenciais de
formas alternativas, podendo ocultar ou diminuir a percepção dos acionistas sobre
algum resultado insatisfatório.
Esta unidade tem o objetivo de elucidar os conceitos iniciais de Governança

Corporativa e auxiliar no planejamento do pacote ideal de remuneração.
Bons estudos!
Teoria da Agência
A teoria da agência procura fornecer um quadro teórico para o debate sobre
a governança corporativa e analisar algumas implicações que podem ser úteis
como um guia para a implementação da governança corporativa. São analisadas
as condições em que os problemas de governança corporativa são relevantes.
Os problemas de governança corporativa surgem dentro da organização

sempre que duas condições estão presentes. Primeiro, há um problema de
agência ou conflito de interesses, envolvendo membros da organização - estes
podem ser proprietários, gerentes, trabalhadores ou consumidores. Em segundo
lugar, os custos de transação são tão altos que este problema de agência não
pode ser resolvido por meio de um contrato de terceirização.
Poderíamos supor uma situação hipotética, em que não há problemas de

agência, e que todas as pessoas pertencentes a uma organização podem ser
instruídas para maximizar o lucro ou valor líquido de mercado ou para minimizar
os custos. As pessoas estariam preparadas para realizar suas atividades, uma vez
que não se importam com relação ao resultado das atividades da organização.
Esforço e outros tipos de custos poderiam ser reembolsados diretamente
e, portanto, os incentivos não seriam necessários para motivar as pessoas.
Também não seria necessária uma estrutura de governança para resolver
desentendimentos, uma vez que não haveria nenhum conflito de interesses.
47
O texto acima descreve uma situação com base na teoria neoclássica padrão
da empresa. Não é nenhuma surpresa, que muitas vezes seja dito que esta teoria
trata da empresa como uma caixa preta, ou seja, a teoria prevê que a empresa
funciona perfeitamente e suas variações ocorrem de acordo com os preços de
entrada e saída, sem considerar o comportamento dos gestores. Portanto, é uma
teoria deslocada da realidade.
A governança corporativa é a determinação de amplos mecanismos e

controles, criando uma rede interna na organização, que objetiva a resolução
de conflitos entre os vários participantes em organizações. Esta definição está
de acordo com as muitas décadas de pesquisa de governança, nas quais os
pesquisadores se concentraram principalmente no controle do interesse próprio
dos executivos e na proteção dos interesses dos acionistas em ambientes em que
a propriedade e a gestão organizacional são separadas.
A grande ênfase
na pesquisa de
A grande ênfase na pesquisa de governança tem sido a eficácia
governança tem
sido a eficácia dos dos vários mecanismos disponíveis para proteger os acionistas dos
vários mecanismos caprichos e interesses particulares dos executivos. Esses anos de
disponíveis pesquisa têm sido muito produtivos, construindo conhecimentos
para proteger valiosos em muitos aspectos do conflito entre os proprietários e os
os acionistas executivos.
dos caprichos
e interesses
particulares dos A perspectiva teórica predominantemente aplicada nos estudos
executivos. de governança corporativa é a teoria da agência. Jensen e Meckling
(1976) propuseram a teoria da agência como uma explicação de como
a corporação poderia existir, dado o pressuposto de que os executivos possuem
interesses próprios e diferentes dos interesses da organização, desta forma, as
decisões dos gestores nem sempre é a alternativa que poderia gerar mais riqueza
aos acionistas ou proprietários. Esta foi a primeira explicação satisfatória da relação
entre o proprietário e o executivo, já que Berle e Means (1932) apontaram alguns
dos principais problemas inerentes à separação da propriedade e da gestão.
A popularidade da teoria da agência na pesquisa de governança corporativa

é provavelmente devido a dois fatores. Primeiro, é uma teoria extremamente
simples, na qual as organizações são reduzidas a dois participantes, proprietários
e executivos, e os interesses de cada um são definidos de forma clara e
consistentes. Em segundo lugar, é introduzida a noção de interesse próprio das
pessoas. É senso comum que as pessoas, geralmente, não querem sacrificar
interesses pessoais pelos interesses dos outros.
48
Adam Smith (1776) anunciou há mais de 200 anos que a empresa Jensen e Meckling
comum, semelhante à organização moderna, nunca poderia sobreviver (1976) forneceram
à plataforma de uma economia competitiva, porque o desperdício e a as razões
convincentes sobre
ineficiência certamente a derrubariam. Os economistas discutiram este
como a organização
problema há séculos, até que Jensen e Meckling (1976) forneceram poderia sobreviver
as razões convincentes sobre como a organização poderia sobreviver e prosperar apesar
e prosperar apesar das tendências referentes aos interesses próprios das tendências
dos gerentes. Em quase todos os mecanismos de governança referentes aos
corporativa, os mecanismos de governança são estabelecidos para interesses próprios
dos gerentes.
reduzir o interesse próprio dos executivos.
Mecanismos de governança corporativa proporcionam aos acionistas alguma

garantia de que os gestores vão se esforçar para alcançar os resultados que
são do interesse dos acionistas (SHLEIFER; VISHNY, 1997). Os proprietários
precisam de mecanismos internos e externos de governança para alinhar os
interesses dos gestores com os interesses da organização (WALSH; SEWARD,
1990). Os mecanismos incluem um conselho efetivamente estruturado, contratos
de remuneração que encorajam as decisões em conformidade com a orientação
dos acionistas e, por fim, o monitoramento ativo dos executivos.
Figura 6 - Mecanismos de Governança Corporativa
Fonte: Adaptado de Jensen e Meckling (1976).
49
A teoria da agência Uma abordagem multiteórica da governança corporativa é

também considera essencial para implementar os diversos mecanismos e estruturas
importante o que podem melhorar razoavelmente o funcionamento organizacional.
papel do controle
Provavelmente, o conselho de administração é o melhor mecanismo
e monitoramento
efetuado pelo interno de governança corporativa. A teoria da agência também
conselho de considera importante o papel do controle e monitoramento efetuado
administração. pelo conselho de administração.
A teoria da dependência de recursos fornece um fundamento teórico para a

função dos recursos dos diretores. Os proponentes desta teoria afirmam que os
membros da diretoria podem agregar valor para a empresa, pois, fazem a ligação
entre as fronteiras da organização e seu ambiente (PFEFFER; SALANCIK, 1978).
Nesse papel, os diretores externos fornecem acesso aos recursos necessários
para a empresa.
Por exemplo, diretores externos que também são executivos de instituições

financeiras podem garantir a obtenção de linhas de crédito favoráveis (STEARNS;
MIZRUCHI, 1993). Do lado de fora, os diretores que são parceiros de um
escritório de advocacia fornecem conselhos legais, seja em reuniões de diretoria
ou em comunicações privadas com executivos da empresa, que de outra forma
podem ser mais caras para a empresa obter. A provisão desses recursos melhora
o funcionamento organizacional, o desempenho da empresa e a sobrevivência.
A teoria da administração alega que os executivos possuem uma reputação

a zelar referente à entrega do desempenho financeiro de suas empresas
(BAYSINGER; HOSKISSON, 1990). A fim de proteger sua reputação como
especialistas em decisões estratégicas, os executivos e os diretores estão
inclinados a gerenciar a empresa de forma a maximizar os indicadores de
desempenho financeiro, incluindo os retornos dos acionistas. Por exemplo, os
diretores que possuem ações da organização, se preocupam com a eficácia da
estratégia de sua empresa, porque reconhecem que o desempenho da empresa
afeta diretamente a percepção de seu desempenho individual. Ao serem eficazes
na organização, os executivos e os diretores também estão gerenciando seus
próprios recursos (FAMA, 1980).
A perspectiva de poder, quando aplicado ao corpo de estudos sobre

governança corporativa, aborda o potencial conflito de interesses entre executivos,
diretores e acionistas (JENSEN; WERNER, 1988). A relação de poder entre os
executivos e os conselhos de administração tem sido de particular interesse
na pesquisa de governança corporativa (DAILY; JOHNSON, 1997; MIZRUCHI,
1983). Nos estudos de sucessão de executivos, por exemplo, os pesquisadores
geralmente incorporam as teorias de poder para ajudar a explicar o processo de
sucessão (SHEN; CANNELLA, 2002).
50
Figura 7 - Teorias de Governança Corporativa
Fonte: O autor.
Os princípios da teoria da agência dominam a governança A ação dos

corporativa. Analisando os mecanismos de governança corporativa proprietários
destina-se a
procuradas pelos acionistas, podemos obter informações sobre as
incentivar os
práticas de governança que são percebidas como legítimas e efetivas na executivos e os
busca dos interesses dos acionistas. A ação dos proprietários destina- diretores a adotarem
se a incentivar os executivos e os diretores a adotarem práticas que práticas que
minimizem as ações referentes aos interesses próprios dos executivos, minimizem as ações
por meio de incentivos dados a eles, buscando alinhamento com os referentes aos
interesses próprios
interesses dos acionistas e com a gestão da empresa no longo prazo.
dos executivos.
A GOVERNANÇA CORPORATIVA E A TEORIA DA AGÊNCIA

EM CONSONÂNCIA COM A CONTROLADORIA
A estrutura de controle e de gestão das empresas tem sido

alterada juntamente com as mudanças que vêm ocorrendo na
economia. Empresas que antes estavam nas mãos do proprietário,
que além das ações, também detinha a administração da empresa,
agora se deparam com a separação das funções de proprietário e
de administrador. A partir do momento em que aparecem dois papéis
dentro da firma, emergem alguns problemas, entre os quais pode-se
51
citar a adequação das decisões tomadas pelo administrador com as

necessidades do acionista, problema este que é estudado pela Teoria
da Agência. O papel da Governança Corporativa é monitorar as
relações existentes entre a administração e os acionistas (majoritários
e minoritários) e tentar minimizar as discrepâncias existentes entre
eles. Neste contexto, ganha evidência a Controladoria, que tem por
objetivo apoiar a avaliação de desempenho da organização, gerir os
sistemas de informações e atender aos agentes do mercado. A partir
da revisão bibliográfica, a respeito dos conceitos apresentados, foi
possível demonstrar a interdependência entre a Teoria da Agência,
a Governança Corporativa e a Controladoria, evidenciando que
estes conceitos estão intimamente ligados e, que, se utilizados
em consonância, ajudam a adequar os resultados obtidos com os
desejados pelos proprietários.
Fonte: Arruda, Madruga e Freitas Junior (2009).
Dilemas: Tomada de Riscos,

Oportunismo e Racionalidade
Limitada
Um problema constante na gestão das empresas é a relação entre os
gerentes ou executivos da organização e seus proprietários e investidores,
também conhecido como o problema de agência. É normalmente aceito que a
assimetria de informação que inevitavelmente existe nesta situação, não pode ser
facilmente superada e, por isso, a atenção tem sido dedicada à minimização de
qualquer risco associado com a informação assimétrica.
No passado, o problema foi abordado na tentativa de garantir o alinhamento

dos objetivos organizacionais pela definição das estruturas de recompensas.
Contudo, alguns estudos apontam que o resultado prático foi o aumento da
assimetria de informação e a passagem do controle para a hierarquia dos
conselhos e comitês. Desta forma, os resultados desejados não foram alcançados.
As tentativas mais recentes, portanto, têm se preocupado com as mudanças

processuais pelo desenvolvimento de fortes sistemas de governança corporativa.
Tais sistemas de governança tornaram-se consagrados em livros com aplicação
universal. Contudo, não podem ser considerados totalmente efetivos e estão em
contínuo desenvolvimento e modificação.
52
Para que a economia nacional, ou internacional, funcione de forma

satisfatória, a confiança é importante. As garantias informais, e não escritas, são
condições prévias para todo o sistema de comércio e de produção (AKERLOF,
1970). Por outro lado, as regras e os princípios internacionais, podem ser
necessários para proteger os investidores e partes interessadas da incerteza no
mercado. Falando genericamente, esses acordos formais, e informais, podem ser
descritos como governança.
Princípios de
A governança corporativa e a teoria da agência são caracterizadas governança
pelo conflito de interesses. As empresas tentam realizar lucros como corporativa precisam
um objetivo principal, de um lado, enquanto enfrentam questões ser estabelecidos
de responsabilidade social e direitos dos interessados por outro. A com o objetivo
de minimizar
governança corporativa é sobre ajusta conduta e a gestão de uma
a incerteza e
empresa e de seus representantes em todas as suas relações. No desenvolver uma
comportamento dos negócios, princípios de governança corporativa atmosfera de
precisam ser estabelecidos com o objetivo de minimizar a incerteza e confiança em uma
desenvolver uma atmosfera de confiança em uma rede emergente de rede emergente de
relações complexas. relações complexas.
Com o impacto desses desenvolvimentos, é muito importante que

organizações, que operam nos países em desenvolvimento, implementem uma
governança corporativa robusta. A razão para isso é a qualidade das transações
e os instrumentos dos mercados financeiros. A incerteza criada pela situação
do mercado financeiro torna difícil para as organizações criarem confiança nos
segmentos em questão. Previsões legais, mecanismos de controle e sanções
introduzidas, não são suficientes para garantir bom funcionamento do sistema e,
desta forma, gerar confiança.
Portanto, a introdução de regras e princípios de governança corporativa visa

aumentar o cumprimento das disposições legais e também na criação de uma
atmosfera de confiança, assegurando os interesses de todas as partes. Para
alcançar seus objetivos, uma empresa ou organização deve ter (como
um todo) regras de governança da empresa. Governança corporativa Aderindo aos
não é um sacrifício, mas uma parte dos processos comportamentais da princípios de
gestão e da sua organização. A governança corporativa não deve ser governança
corporativa,
alterada de acordo com as circunstâncias, mas harmonizada com elas.
assegura-se a
viabilidade a longo
Os princípios de governança corporativa ajudam a resolver prazo, a alocação
qualquer conflito de problemas de interesses, considerando o equilíbrio de recursos mais
entre a competição e as metas corporativas que, muitas vezes, são eficientes e a
incompatíveis. Os princípios também ajudam as empresas a enfrentar os eliminação das
incertezas que
desafios globais, ao mesmo tempo em que melhoram a competitividade
as empresas
organizacional e salvaguardam os interesses das partes interessadas. enfrentam.
53
Aderindo aos princípios de governança corporativa, assegura-se a viabilidade a

longo prazo, a alocação de recursos mais eficientes e a eliminação das incertezas
que as empresas enfrentam. Em muitos aspectos, os princípios de governança
corporativa são uma tentativa de aliviar o problema de agência inerente a todas as
organizações, exceto, talvez, nas pequenas empresas.
Assim, Williamson (1985) desenvolveu a análise e considera que as

organizações sejam complexas devido ao seu tamanho, o que leva à incerteza, à
racionalidade limitada e ao gerenciamento de informações. Ele argumenta que a
extensão destes fatores determina a probabilidade de fracasso organizacional das
organizações, tornando-se o principal meio de alocação de recursos e tomada de
decisão. Assim, ele argumenta que existem limites organizacionais ao tamanho
de uma empresa provocada por fatores como deseconomias de escala, distorção
de comunicação e excessiva burocracia.
Além disso, ele argumenta que o mercado como um mecanismo de mediação

não pode superar essas ineficiências trazidas pela organização. Ele afirma que as
divisões em unidades de negócios é um método para enfrentar a questão, mas
que ainda há limites para o tamanho por causa das dificuldades de comunicação,
alocação de recursos e oportunismo dos gestores.
Ele argumenta, portanto, que o crescimento orgânico além de certo tamanho,

leva ao fracasso, limitando assim o tamanho da empresa. Embora essa teoria
tenha certa lógica, exemplos práticos de tal situação são escassos. Talvez, no
entanto, as tendências atuais para a redução dos níveis hierárquicos (downsizing)
e a busca da atividade principal da organização (core business) sejam evidências
da validade dessa teoria, mas alguns testes empíricos são necessários para
prová-la.
As pessoas não
são perfeitas Esses fatores juntos são descritos como a estrutura da falha
e os gerentes organizacional. Na sua forma mais simples, este conceito pode ser
não conseguem
resumido da seguinte forma:
ignorar o seu
interesse próprio
e buscar apenas • As pessoas não são perfeitas e os gerentes não conseguem
os interesses dos ignorar o seu interesse próprio e buscar apenas os interesses dos
proprietários da proprietários da empresa;
empresa; • As organizações como mecanismos de alocação de recursos não
são perfeitas e as ineficiências surgem conforme o tamanho da
organização aumenta;
• Os mercados não são perfeitos e não podem, por si só, compensar as
ineficiências inerentes à organização e suas atividades produtivas.
54
Sobre estas premissas, a teoria da agência foi fundada como uma maneira
de definir e resolver estes problemas.
O problema geral da agência pode ser caracterizado como uma situação em

que o principal (ou proprietário, acionista) procura estabelecer incentivos para
um agente (ou executivo, gestor) que toma as decisões, de forma a contribuir
ao máximo para os objetivos do proprietário. No negócio, o problema de agência
trata do relacionamento entre o proprietário da organização e os executivos da
empresa. As dificuldades em estabelecer tal estrutura de incentivo decorrem da
divergência entre os objetivos dos proprietários e dos executivos ou da informação
assimétrica entre acionistas e gestores (VICKERS; YARROW, 1988) e, muitas
vezes, de ambos os fatores.
Tal como indicado por Lambert (2001), a teoria da agência avalia o impacto
do conflito de interesses entre proprietários e executivos devido a: (1) negligência
do gestor; (2) desvio de recursos pelo executivo para uso próprio; (3) horizonte
temporal diferente entre o executivo e o acionista; e (4) diferentes níveis
de aversão ao risco entre o gestor e o proprietário. Jensen e Meckling (1976)
desenvolveram a teoria da agência no contexto dos conflitos de interesses entre
gerentes corporativos e proprietários externos ou acionistas.
INCERTEZA, RACIONALIDADE LIMITADA E COMPORTAMENTO

OPORTUNISTA: UM ESTUDO NA INDÚSTRIA BRASILEIRA
A proposta do estudo foi entender o comportamento oportunista a

partir dos conceitos incerteza, racionalidade limitada e especificidade
de ativos. Para tal, um modelo teórico foi proposto e testado, em que
se operacionalizou a especificidade segundo os ativos dedicados,
os ativos físicos e os ativos humanos, em conformidade com os
trabalhos Anderson e Schmittlein (1984), Carson, Madhok e Wu
(2006) e Skarmeas, Katsikeas e Schlegelmilch (2002), ancorados na
teoria dos custos de transação (TCT). O comportamento oportunista
foi operacionalizado a partir dos indicadores propostos por Carson,
Madhok e Wu (2006). A racionalidade limitada foi estudada na
perspectiva de Simon (1957, 1980), e a operacionalização do
constructo incerteza se amparou nos trabalhos de Knight (2002),
Duncan (1972), Gordon e Narayanan (1984), Milliken (1987)
e Milliken (1990). Os dados coletados junto a 111 gestores da
indústria de transformação no Brasil, selecionados na base da
Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP), foram
55
submetidos à modelagem por equações estruturais. Os resultados

apontam que a racionalidade limitada e a especificidade dos ativos
influenciam positivamente o comportamento oportunista dos agentes
econômicos, confirmando os argumentos da teoria dos custos
de transação, ou seja, quanto maior a especificidade dos ativos,
menores as possibilidades de reaproveitamento do investimento,
tornando a continuidade do relacionamento valiosa e alvo potencial
de ações oportunistas. Os resultados também confirmaram a
multidimensionalidade do constructo incerteza, reforçando os
argumentos teóricos da perspectiva da incerteza da informação.
Tal constatação, aliada às definições de Simon (1957, 1980),
possibilitou a operacionalização do constructo racionalidade limitada
a partir da incerteza de efeito e da incerteza de resposta, bem como
a constatação da importância dessa premissa na explicação da
existência dos custos de transação. Nesse sentido, os resultados
abrem um leque de possibilidades e contribuem significativamente
para o avanço dos estudos empíricos no campo da TCT.
Fonte: Silva e Brito (2013).
Pacote Ideal de Remuneração

São separadas As empresas mais notáveis em governança corporativa configuraram
as posições de seu quadro de diretores na sua maioria, e até exclusivamente, composto
conselho de por diretores independentes. São separadas as posições de conselho
administração e
de administração e diretor executivo. São definidos os limites de idade
diretor executivo.
São definidos os máxima para a saída dos diretores e os limites de mandatos para a
limites de idade atuação dos diretores. São configurados pacotes de remuneração aos
máxima para a executivos, com base em resultados a atingir.
saída dos diretores
e os limites de A dependência crescente de formas de remuneração executiva
mandatos para
baseadas em ações resultou em um alinhamento mais forte entre
a atuação dos
diretores. São executivos e acionistas, impulsionado em grande parte por opções de
configurados ações (PERRY; ZENNER, 2000). Apesar do aumento da remuneração
pacotes de baseada em ações, a pesquisa existente não forneceu evidências
remuneração aos convincentes de uma forte relação entre a remuneração executiva e a
executivos. riqueza dos acionistas no nível da empresa.
56
O papel de monitoramento e de supervisão de executivos (ou seja, conselho

de administração) é um elemento central da teoria da agência e totalmente
consistente com a visão de que a separação entre a propriedade e o controle cria
uma situação favorável ao oportunismo gerencial (JENSEN; MECKLING, 1976).
Principalmente, como observamos, esse tema domina tanto a pesquisa e a prática
da governança corporativa.
Os conselhos de administração independentes são amplamente consistentes

com os resultados em melhor desempenho financeiro da empresa, seja medido
como retornos contábeis ou retornos de mercado (DALTON et al., 1998). A pesquisa
empírica existente, no entanto, não proporciona praticamente nenhum suporte
para essa crença. Como resultado, o modelo de monitoramento da governança
corporativa caracterizou-se como bastante deficiente (LANGEVOORT, 2000).
O atual estado de pesquisa de governança corporativa sugere Os diretores são

uma reconceitualização do papel de supervisão. O monitoramento do responsáveis
quadro de diretores tem sido extremamente importante na pesquisa pelas funções
de governança corporativa (JOHNSON et al., 1996), com quadros principais de
de diretores descritos como o ápice do sistema de controle interno visão que incluem
a contratação,
(JENSEN, 1993). Como uma demonstração de sua centralidade
a demissão e a
dentro da governança corporativa, os diretores são responsáveis pelas compensação de
funções principais de visão que incluem a contratação, a demissão e a executivos.
compensação de executivos.
O conselho de administração também pode ser responsável pelo

funcionamento eficaz da organização (BLAIR; STOUT, 2001; JENSEN, 1993;
JOHNSON et al., 1996). Os diretores podem produzir resultados mais produtivos,
concentrando-se nos recursos prestados pelos assessores, fornecendo recursos
valiosos para a empresa e servindo como fonte de aconselhamento aos executivos.
O desafio dos diretores é construir e manter a confiança nos relacionamentos
com os executivos, mas também em manter uma distância importante para que o
monitoramento efetivo possa ser alcançado.
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Nos últimos anos, o dinamismo do mercado de capitais elevou

o patamar de discussão sobre a política de remuneração dos
administradores. No Brasil, a principal mudança no tratamento da
remuneração se deu com a entrada em vigor da Instrução 480 da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que exige, desde 2010, a
57
divulgação da remuneração dos administradores. As informações

são divulgadas no Formulário de Referência e classificadas por
órgão (Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho
Fiscal) no item 13.2, bem como são apresentados os valores máximo,
mínimo e médio da remuneração, no item 13.11. Adicionalmente, ao
final de 2011, o Banco Central do Brasil aprovou a resolução 3.921
que estabelece a obrigatoriedade de Comitê de Remuneração para
instituições supervisionadas pelo BACEN.
Com acesso aos dados sobre a remuneração da alta

administração das empresas listadas no Brasil, a partir da consulta a
seus Formulários de Referência, o Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa – lBGC– passou a realizar, a partir de 2011, a Pesquisa
de Remuneração dos Administradores, que alcança em 2013 sua
terceira edição. Nesta nova versão houve uma ampliação da amostra,
envolvendo não só as empresas listadas nos segmentos de listagem
de governança corporativa da Bolsa de Valores, mas também as
companhias do segmento tradicional.
Com esta Pesquisa de Remuneração dos Administradores, o

IBGC procura fomentar estudos e discussões sobre a remuneração
e os incentivos decorrentes destas práticas, bem como sobre seu
alinhamento com os objetivos das organizações.
Metodologia
Para a elaboração desta edição, a Pesquisa de Remuneração

dos Administradores, foram coletados dados no período entre 14 de
setembro e 30 de novembro de 2012, referentes ao exercício de 2011
dos Formulários de Referência de 417 empresas listadas na Bolsa de
Valores. A amostra inicial incluía todas as companhias listadas nos
segmentos diferenciados de governança corporativa (Novo Mercado,
Nível 2 e Nível 1), assim como empresas componentes do segmento
Tradicional.
Neste trabalho, os dados de remuneração dos administradores

encontram-se organizados em seções específicas para cada um dos
órgãos e relacionados aos diferentes segmentos de listagem (Novo
Mercado, Nível2, Nível 1 e Tradicional). Além disso, são apresentados
dados em perspectiva comparativa da remuneração com relação ao
faturamento das empresas, composição e estrutura da remuneração
adotada (fixa, variável e ações), ao uso de liminar, ao setor de atividade
e, por fim, ao tipo de controle acionário das empresas.
58
Para além das informações previamente citadas, na seção

Conselho de Administração, são apresentados dados de remuneração
referentes tanto ao percentual de independentes na composição do
órgão quanto ao percentual de empresas que remunera igualmente
seus conselheiros. Para a seção Diretoria Estatuária, é apresentado
dado particular sobre remuneração por ações, enquanto na seção
Conselho Fiscal, encontra-se dado sobre a instalação do órgão.
Em alinhamento ao critério adotado na pesquisa anterior,

foi realizado um ajuste na classificação dos dados com relação à
divulgação realizada nos Formulário de Referência: a remuneração
paga a título de participação em reuniões, divulgada como
sendo parte da remuneração variável por exigência da CVM, foi
contabilizada com a parcela Fixa da remuneração neste estudo, pois
o IBGC considera como remuneração variável somente a parcela do
pagamento vinculado aos resultados apresentados pela companhia.
As demais classificações definidas pelo regulador foram mantidas.
Por fim, a análise dos dados suscitou novos questionamentos

relacionados ao debate sobre remuneração dos administradores.
Para tanto, o IBGC entende que serão oportunas pesquisas
que tenham como objeto de análise: estratégias e políticas de
remuneração; avaliação de desempenho e critérios de reajustes
dos honorários; conflito de interesses; funcionamento do Comitê de
Remuneração; e uma discussão mais ampla sobre o uso de liminar
pelas empresas.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2013).
Gerenciamento de Resultados
A teoria da agência iniciou com a suposição de que as pessoas
agem sem reservas em seu restrito interesse próprio, definido com A assimetria de
informação tem
astúcia e visando à fraude. A empresa geralmente é vista como um
dois elementos
conjunto de contratos entre as várias partes envolvidas no processo separados, embora
de produção, incluindo os proprietários, gerentes, força de trabalho e relacionados: risco
credores, entre outros. A teoria da agência altera o centro de atenção moral e seleção
da empresa para as relações entre proprietários e executivos, que adversa.
atuam com informações assimétricas.
59
A assimetria de informação tem dois elementos separados, embora

relacionados: risco moral e seleção adversa. O risco moral surge quando é difícil
ou caro para os proprietários observarem ou calcularem a quantidade de esforço
exercido pelos gestores. Em tal situação, há uma tentação inevitável dos gerentes
evitarem trabalhar nos termos do contrato de trabalho acordado, uma vez que os
proprietários não conseguem avaliar a imagem verdadeira.
Os gerentes também podem ter o incentivo, bem como os meios para

esconder a imagem verdadeira e deturpar os resultados reais relatados aos
proprietários. A gestão pode alterar os relatórios pela sua capacidade de
apresentar os resultados de qualquer atividade de mais de uma forma.
Considerando que o risco moral se relaciona com as consequências após a

decisão da assimetria de informação, a seleção adversa diz respeito à decisão
prévia ou premeditada. Uma vez que todas as informações estão disponíveis ao
executivo no momento em que é tomada uma decisão. Contudo, tais informações
não estão também disponíveis ao proprietário e, desta forma, o proprietário não
pode ter certeza que o gerente tomou a decisão correta perante as circunstâncias.
A existência da assimetria de informação significa que, para os proprietários

obterem informações relevantes sobre os esforços do gerente, eles devem contar
com as comunicações recebidas dos próprios gerentes ou devem incorrer em
custos de monitoramento. Um exemplo de custos de monitoramento incluiria a
auditoria anual das demonstrações financeiras da empresa. De fato, tal auditoria
das demonstrações financeiras foi instituída como um meio de proteger os
investimentos feitos em empresas por aqueles que não atuam na atividade
operacional da empresa.
Os custos de agência são definidos como os custos associados aos esforços

de cooperação pelos seres humanos. Os custos da agência dentro da organização
ocorrem quando o proprietário contrata outro, o executivo, para agir por ele.
Custos de agência são definidos como a soma dos custos de contratação, de
monitoramento e de transações empreendidas para reduzir os custos associados
com conflitos de interesse mais uma possível perda residual, que ocorre porque,
geralmente, é impossível identificar perfeitamente os interesses dos agentes e
alinhá-los com os objetivos do acionista. Os mercados são considerados como
forças poderosas para ajudar a controlar os custos da agência.
Comportamento ético que é altruísta e, está em favor do bem-estar dos

outros, ou o desejo de se sentir bem por ajudar os outros, ou o comportamento
utilitário, que está preocupado com o cumprimento das regras de autointeresse
do indivíduo, são essenciais ao funcionamento eficiente da economia. Os acordos
60
não assinados, a confiança e a compreensão mútua constituem o núcleo das

relações dentro da empresa. Os contratos escritos são a base da teoria da
agência, mas atingem apenas os pontos principais dos acordos. Desta forma, o
altruísmo economiza os custos do monitoramento e de aplicação dos acordos.
Restrições aos Executivos

A teoria da agência sugere que a gestão de uma organização é realizada
em nome dos proprietários dessa organização, em outras palavras, os
acionistas. Consequentemente, a gestão do valor criado pela organização é
pertinente, na medida em que se busca aumentar o valor aos acionistas da
empresa. Implícito nesta visão de gestão da empresa, como defendido por
Rappaport (1986) e Stewart (1991), entre outros, é que a sociedade em geral
e, consequentemente, todas as outras partes interessadas na organização,
também serão beneficiadas como resultado da gestão do desempenho da
organização. A partir desta perspectiva, portanto, as preocupações são focadas
sobre como gerenciar o desempenho para os acionistas e como relatar sobre
tal performance (MYNERS, 1998).
Esta visão de organização, no entanto, foi amplamente desafiada por muitos

autores, que argumentam que a maneira de maximizar o desempenho para
a sociedade em geral é gerenciar em nome de todas as partes interessadas e
garantir que o valor assim criado não seja apropriado somente pelos acionistas,
mas é distribuído a todas as partes interessadas.
A teoria do acionista é muitas vezes também referida como teoria da agência,

porque o papel da gestão de uma empresa é agir como executivo dos acionistas
(os principais). A separação entre propriedade e controle é visível em grande parte
das empresas. É esta separação que leva ao que é conhecido como a relação
principal-agente. Também é argumentado que, dentro desse papel, é apropriado
que os executivos (os agentes) usem os recursos a sua disposição somente para
os fins autorizados pelos acionistas (os principais) (SMITH; HASNAS, 1999).
Os acionistas
Além disso, como os acionistas normalmente investem em normalmente
métodos para maximizar seus próprios retornos, os gerentes são investem em
teoricamente também obrigados a perseguir este objetivo. Na verdade, métodos para
isso equivale a argumentar que, como proprietário, um acionista tem maximizar seus
o direito de esperar que seus recursos sejam usados em benefício próprios retornos,
os gerentes são
próprio. Donaldson (1989) discorda e sugere que pode ser moralmente
teoricamente
aceitável usar o dinheiro do acionista de uma maneira particular, ainda também obrigados
mais se é para o interesse público. a perseguir este
objetivo.
61
A teoria da agência existe devido a uma falta de congruência

O altruísmo, a
de metas entre o acionista e o executivo e que é caro ou difícil de
irracionalidade, a
generosidade e confirmar o comportamento do executivo (EISENHARDT, 1989). Ao
uma preocupação dizer isso, é sugerido que, se deixado para seus próprios interesses, o
genuína pelos executivo tomará decisões diferentes daquelas que seriam escolhidas
outros, que pelo acionista. Isso pressupõe que o executivo tomaria decisões e
caracterizam o que seguiria cursos que promovam seus próprios interesses em oposição
é realmente um
ao acionista. Esta suposição de que o comportamento de um executivo
comportamento
humano será impulsionado por seu próprio interesse tem sido criticada como
multifacetado. sendo uma concepção muito simplista do comportamento humano
(WILLIAMSON, 1985). Argumenta-se que, além de motivos de
interesse próprio, também devem ser levados outros fatores como o altruísmo,
a irracionalidade, a generosidade e uma preocupação genuína pelos outros, que
caracterizam o que é realmente um comportamento humano multifacetado.
Foi argumentado que os acionistas deveriam ter direitos para determinar

como seus bens são usados, assim como o proprietário de qualquer bem sob os
direitos de propriedade privada. Etzioni (1998) sugere que este ponto de vista dos
direitos de propriedade dos acionistas, que são ao mesmo tempo moral e legal,
estão amplamente incorporados na cultura política americana. Etzioni observa
que tais direitos de propriedade são essencialmente uma construção social,
ao contrário de direitos naturais ou inalienáveis e, como tal, a sociedade tem a
oportunidade e a capacidade de alterá-los, se for considerado necessário.
Dentro dos sistemas jurídicos do Reino Unido, dos EUA e da maioria dos
países ocidentais, os executivos têm um dever fiduciário para com os proprietários
do negócio. Propósito e significado do dever fiduciário foram considerados por
Marens e Wicks (1999) que sugerem que, na verdade, este dever não limita os
gerentes a uma abordagem de acionistas muito estreita. Eles argumentam que
o propósito do dever fiduciário era originalmente desenhado para evitar que
os gestores que realizam gastos que se beneficiem, em vez dos proprietários
(BERLE; MEANS, 1932).
Além disso, Marens e Wicks (1999) sugerem que deveres fiduciários

simplesmente exigem um relacionamento honesto e aberto com o acionista.
Desta forma, a tensão entre responsabilidade fiduciária e a responsabilidade
de outros grupos de interesse, o chamado paradoxo das partes interessadas
(GOODPASTER, 1991), não é tão aparente como muitas vezes pode parecer. O
apoio adicional a este argumento é fornecido pelos tribunais dos Estados Unidos.
Quando os acionistas desafiaram as decisões da administração como sendo
muito generosas para outros grupos de partes interessadas, o tribunal confirmou
o direito dos executivos em gerir.
62
A justificativa ou a defesa da administração tem sido frequentemente os

motivos de desempenho racional do negócio, como eficiência ou produtividade,
e a precisão de tais alegações são difíceis de provar. Marens e Wicks (1999)
sugerem que praticamente qualquer ato que não ameaça financeiramente a
sobrevivência do negócio pode ser interpretado como o melhor interesse dos
acionistas em longo prazo.
Assim, a teoria da agência argumenta que os gerentes apenas atuam como

depositários da organização e suas atividades operacionais e sobre eles, está o
peso do fardo da gestão, no melhor interesse dos proprietários do negócio. De
acordo com a teoria da agência, todas as outras partes interessadas do negócio
são irrelevantes e se beneficiam do negócio, então é apenas coincidência se as
atividades da administração na gestão do negócio servem outros interesses, além
dos acionistas.
Este foco sobre os acionistas como os beneficiários de um negócio tem sido

questionado consideravelmente a partir de muitas perspectivas, que argumentam
que esta é uma visão que não atende às necessidades da sociedade em geral.
Por outro lado, a teoria das partes interessadas argumenta que há uma variedade
de partes interessadas envolvidas na organização e cada uma merece algo em
troca pelo seu envolvimento.
O benefício é
De acordo com a teoria das partes interessadas, portanto, o maximizado se o
negócio é operado
benefício é maximizado se o negócio é operado por sua gestão em
por sua gestão em
nome de todas as partes interessadas e os retornos são divididos nome de todas as
adequadamente entre aquelas partes interessadas, de alguma forma partes interessadas
que seja aceitável por todos. Infelizmente não existe um mecanismo e os retornos
de divisão dos retornos entre todas as partes interessadas, que são divididos
tenha aceitação universal, e a teoria das partes interessadas é adequadamente
entre aquelas partes
significativamente carente de sugestões a este respeito.
interessadas.
No entanto, esta teoria tem aceitação e baseia-se na premissa de que

operar um negócio desta maneira atinge, como um de seus resultados, a
maximização do retorno aos acionistas, como parte do processo de maximização
de resultados para todas as outras partes interessadas. Esta maximização dos
resultados é alcançada no longo prazo por meio da otimização de desempenho
para a empresa para obter retornos máximos para todas as partes interessadas.
Consequentemente, o papel da gestão é otimizar o desempenho de longo prazo
da empresa e, a fim de alcançar este objetivo, deve assim, premiar todas as partes
interessadas, incluindo a comunidade de interessados, de forma adequada.
63
Essas duas teorias podem ser consideradas como explicações sobre as

operações de uma empresa que conduzem a focos operacionais diferentes e
com implicações diversas na medição e relato do desempenho. É significativo,
no entanto, que ambas as teorias têm uma característica em comum. Entende-
se que a gestão da empresa está agindo em nome de terceiros, acionistas ou
partes interessadas. A gestão é realizada devido às recompensas adequadas, e
muito esforço é, portanto, dedicado à criação de sistemas de recompensa que
motivamos executivos a alcançar os resultados desejados.
GERENCIAMENTO DE RESULTADOS E A RELAÇÃO COM O

CUSTO DA DÍVIDA DAS EMPRESAS BRASILEIRAS ABERTAS
Com o suporte da teoria de agência e diante das premissas e

pressupostos da literatura sobre gerenciamento de resultados, suas
motivações e consequências, o objetivo deste trabalho foi contribuir
com o conhecimento sobre a relação entre o custo de capital de
terceiros e o gerenciamento de resultados contábeis, por meio do
exame das empresas brasileiras abertas, no período de 1996 a 2007.
Pelos resultados da análise em painel, verificou-se que o custo

da dívida é influenciado pelo gerenciamento de resultados, mas que
o contrário não é verdadeiro. Esse resultado confirma o encontrado
pelo teste de simultaneidade, ou seja, de que não há indícios de inter-
relação entre o gerenciamento de resultados e o custo da dívida das
empresas brasileiras abertas. Assim sendo, a hipótese 1 do trabalho
foi rejeitada e as evidências indicaram uma relação unidirecional, em
que o custo da dívida sofre influência do gerenciamento de resultados.
Além disso, os resultados das regressões em painel apontaram

para uma relação positiva entre gerenciamento de resultados e custo
da dívida. Verificou-se que o gerenciamento de resultados influencia
o custo da dívida das companhias, de modo que maior gerenciamento
de resultados tem como consequência maior custo da dívida. Esse
resultado foi semelhante ao feito pelo índice de correlação de
Spearman e pela análise de diferença de médias com o teste não
paramétrico U de Mann-Whitney. Tal resultado não permite rejeitar a
hipótese 2 da pesquisa. A literatura, com base na teoria de agência,
diz que existem incentivos para que agentes busquem interesses
particulares, nem que isso ocasione a expropriação da riqueza do
principal, o qual, consciente dessa possibilidade, exige retorno maior
64
pelos recursos alocados em uma empresa, por exemplo. Portanto,

as instituições financeiras, ao analisarem as demonstrações das
empresas e identificarem gerenciamento de resultados, podem
entendê-las como informações de baixa qualidade, elevando os
riscos das fontes de financiamento, que podem cobrar taxas mais
altas; consequentemente, maior o custo para a empresa. Logo,
um estudo minucioso com relação ao custo da dívida da empresa,
acompanhando as variações das taxas dos diversos empréstimos,
seria necessário e interessante como pesquisa futura.
Portanto, os resultados do estudo não indicaram que o custo da

dívida motiva o gerenciamento de resultados que, por sua vez, seria feito
pelas empresas com a intenção de melhorar seu custo da dívida. Os
resultados apontaram para uma relação unidirecional em que o custo da
dívida é influenciado positivamente pelo gerenciamento de resultados.
Fonte: Nardi e Nakao (2009).
Histórico da Governança Corporativa

Em primeiro lugar, no entanto, é necessário rever brevemente as O direito divino dos
origens da existência da empresa em termos do liberalismo clássico. reis de governar a
A teoria liberal clássica começou a ser desenvolvida no Século sociedade, em seu
XVII, por escritores como John Locke como um meio de explicar próprio benefício,
tinha sido desafiado
o funcionamento da sociedade, e como ela deveria operar em uma
e geralmente
época em que o direito divino dos reis de governar a sociedade, em seu era considerado
próprio benefício, tinha sido desafiado e geralmente era considerado inapropriado para a
inapropriado para a sociedade que então existia. sociedade que então
existia.
O liberalismo clássico é fundado sobre os dois princípios da razão e
da racionalidade: a razão, em que tudo tinha uma lógica que poderia ser entendida e
acordada por todos, e a racionalidade, em que cada decisão tomada foi feita por uma
pessoa, à luz do que a sua avaliação demonstrou que era para o seu maior benefício.
O liberalismo clássico, assim sendo, está centrado sobre o indivíduo, que se

presume ser racional, que toma decisões racionais, e baseia-se na necessidade de
dar liberdade a cada indivíduo para perseguir seus próprios objetivos. É, portanto,
uma filosofia de conquista do interesse próprio. Na medida em que existia, a
sociedade era, portanto, apenas uma agregação desses interesses individuais.
65
Esta agregação foi considerada uma explicação suficiente para a necessidade da

sociedade. Na verdade, Locke argumenta que o propósito final da sociedade era
proteger os direitos de cada indivíduo e salvaguardar esses direitos privados.
No entanto, há um problema com isso, permitindo a cada indivíduo a

completa liberdade para seguir seus próprios objetivos e maximizar seu próprio
bem-estar. O problema é que em algumas circunstâncias, esse bem-estar só
pode ser criado à custa de outros indivíduos. É neste conflito entre os direitos e
liberdade das pessoas que ocorrem os problemas na sociedade. É por esta razão,
portanto, que havia uma função necessária para o governo dentro da sociedade.
Ele argumentou que a função do governo, portanto, foi a regulamentação de
transações individuais, de modo a salvaguardar os direitos de todos os indivíduos
na medida do possível.
A partir do desenvolvimento desta filosofia da liberdade individual, a

filosofia do liberalismo pode ser vista como a filosofia adotada pelos governos
conservadores em todo o mundo, como liderado pelo governo do Reino Unido
na década de 1980. Esta filosofia tem levado cada vez mais para a redução da
participação do Estado na sociedade e com mais liberdade aos indivíduos para
perseguir seus próprios objetivos, com uma legislação que prevê um mecanismo
de mediação sempre que for considerado necessário. É evidente, no entanto, que
há outro problema com o liberalismo, pois a mediação de direitos entre diferentes
indivíduos só funciona de forma satisfatória quando o poder dos indivíduos é
aproximadamente igual. Claramente esta situação nunca acontece entre todos os
indivíduos e esta é a causa de um dos problemas da sociedade.
O Desenvolvimento do Utilitarismo
O conceito de utilitarismo foi desenvolvido como uma extensão do
liberalismo, a fim de explicar a necessidade de regular a sociedade em termos
de cada indivíduo buscando, de forma independente, seus próprios objetivos.
Ele foi desenvolvido por pessoas como Benthan e John Stuart Mill, que definiram
a posição ideal para a sociedade como sendo o maior benefício para o maior
número de pessoas, argumentando que era papel do governo interceder entre os
indivíduos para garantir este fim social.
No utilitarismo, não são as ações que são consideradas boas ou ruins,

mas apenas os resultados. Assim, qualquer meio de obtenção de um resultado
desejado é considerado aceitável. Assim, as ações não possuem valor, pois,
apenas os resultados são importantes. É claro que isto causa problemas,
quando as decisões das empresas são direcionadas apenas para a obtenção de
resultados, considerando apenas o ponto de vista da própria empresa.
66
Na verdade, a antiga gestão, se preocupava apenas com as ações

da empresa na medida em que afetam a empresa em si e ignorava outras
consequências de suas ações. Sob o utilitarismo, no entanto, se os resultados
para a organização fossem considerados desejáveis, portanto, quaisquer meios
para atingir estes resultados eram considerados aceitáveis.
Somente nos dias
atuais, exige-se que
No século XIX e início do século XX, esta foi a forma como todos os resultados
as empresas eram gerenciadas e as informações foram usadas das decisões
exclusivamente para avaliar ações do ponto de vista da própria da empresa são
empresa. Somente nos dias atuais, exige-se que todos os resultados importantes e
precisam ser
das decisões da empresa são importantes e precisam ser levadas em
levadas em
consideração. consideração.
O desenvolvimento do utilitarismo levou ao desenvolvimento da teoria

econômica como meio de explicar as ações das empresas. De fato, o conceito
de concorrência perfeita é baseado nos pressupostos da teoria liberal clássica.
A partir da teoria econômica, a gestão foi desenvolvida como uma ferramenta de
análise para auxiliar a tomada de decisão racional.
A teoria da empresa explica por que o papel da gestão da empresa surge

como uma ferramenta para facilitar a tomada de decisão racional. Contudo,
não explica de forma satisfatória, o funcionamento de uma empresa. Assim,
o papel da gestão dentro de uma empresa não pode ser considerado sem
analisar as pessoas envolvidas nesta empresa. A empresa, claro, consiste em
um conjunto de pessoas que estão envolvidas, e estas são afetadas pelos
sistemas de gestão da empresa em questão, bem como as pessoas também
afetam os sistemas de gestão.
As principais pessoas envolvidas no controle de uma empresa são,

naturalmente, seus gestores e Williamson (1970) argumenta que normalmente,
nas grandes organizações, a gestão da empresa é separada de sua propriedade
e, portanto, este é um fator que dificulta o controle e a tomada de decisão.
Isto leva aos conflitos de interesses, o que significa que as organizações não
funcionam eficientemente como seria desejável na minimização de custos de
transação e maximização de criação de valor. A partir desta análise, Williamson
(1970) desenvolveu o que é conhecido como a estrutura da falha organizacional.
67
GOVERNANÇA CORPORATIVA: UM NOVO

NOME PARA ANTIGAS PRÁTICAS?
Em 1754, para tentar reverter a grave crise econômica que

se abatia sobre o Estado do Grão-Pará e Maranhão, situado
no noroeste do Brasil, o então Governador Francisco Xavier de
Mendonça Furtado solicita ao seu irmão, o Marquês de Pombal,
Primeiro Ministro de Portugal, que faça esforços junto ao rei para a
aprovação de uma companhia de comércio destinada a transportar
escravos negros para serem comercializados naquele Estado, como
forma de substituir a mão de obra indígena, pouco acostumada ao
trabalho. Objetivando adiantar o processo e contando apenas com
sua memória e experiência, o Governador redigiu e encaminhou ao
irmão a minuta dos estatutos daquele empreendimento. Seus vinte
e sete parágrafos podem ser considerados avançados para a época
e possuem diversos conceitos que hoje são práticas recomendáveis
de Governança Corporativa. Considerando-se que mais de duzentos
anos separam a iniciativa de Mendonça Furtado dos estudos sobre
Governança Corporativa, vale perguntar: Governança Corporativa é
um novo nome para antigas práticas?
A procura de mecanismos de proteção dos acionistas, sejam

eles contra o poder dos acionistas majoritários, seja contra os
agentes escolhidos para dirigir os empreendimentos em seu nome,
não é uma preocupação nascida ao final do século XX. Enquanto
o meio acadêmico procurou caracterizar e atribuir nomes a antigas
práticas, por exemplo, a Teoria da Agência, os empreendedores,
em outras épocas, despreocupados com os rótulos, procuravam
estabelecer regras de conduta que resguardassem seus interesses.
Um exemplo claro de tal afirmativa é a minuta original da

Companhia Geral de Comércio do Grão-Pará e Maranhão, exposta neste
artigo. Antecipando em quase duzentos e cinquenta anos o que hoje
denominamos “boas práticas de Governança Corporativa”, Mendonça
Furtado, Governador daquele Estado, intuitivamente passava para o
papel, socorrendo-se apenas de sua memória e experiência, práticas
salutares que intentavam alcançar as mesmas finalidades.
Obviamente que nem todas as práticas que hoje compõem os

diversos guias elaborados ao redor do mundo foram aplicadas àquela
minuta, até porque as necessidades de proteção dos acionistas
68
no século XVIII diferiam substancialmente das atuais, pela própria

natureza dos empreendimentos e pelas características comerciais de
ambas as épocas. Se forem levados esses aspectos, será possível
concluir pela repetição dos processos ou se poderá valer dos dizeres
de Mark Twain para quem “Adão foi o único homem que, dizendo
coisas interessantes, sabia que ninguém o havia feito antes dele”.
Fonte: Ricardino e Martins (2004).
1) A teoria da agência é a principal abordagem que suporta a

governança corporativa. Os principais problemas que buscam
solução nos mecanismos de governança corporativa são os
conflitos de interesses e os custos de transação. Os principais
mecanismos de governança corporativa são:
( ) Problema de agência, conflito hierárquico e desmotivação dos

colaboradores.
( ) Conselho de administração, contratos de remuneração e
monitoramento dos executivos.
( ) Incentivos desajustados, comportamento dos gestores e
interesses dos acionistas.
( ) Criação de valor aos acionistas, sindicato dos trabalhadores e
comitê de auditoria.
2) O papel da governança corporativa é monitorar as relações

existentes entre a administração e os acionistas e tentar
minimizar as discrepâncias existentes entre eles.Neste cenário,
o departamento que ganha destaque na gestão da governança
corporativa é:
( ) Controladoria, com objetivo de apoiar a avaliação de desempenho

da organização, gerir os sistemas de informações e atender aos
agentes do mercado.
( ) Sistemas de informações, com objetivo de gerar relatórios,
gerar painéis de indicadores e acompanhar os processos
administrativos.
69
( ) Recursos humanos, com as atribuições de recrutamento e

seleção, treinamento e desenvolvimento, análise e descrição de
cargos.
( ) Finanças, com análises de fluxo de caixa, pagamento e
recebimento de contas e análise de crédito de novos clientes.
3) A boa governança corporativa recomenda que o quadro de

diretores do conselho de administração seja composto por
diretores independentes, bem como são separadas as posições
de conselho de administração e diretor executivo. Em se tratando
do conselho de administração, assinale a alternativa CORRETA:
( ) As principais atribuições são a contratação, a demissão e a

remuneração de executivos.
( ) São configurados os pacotes de remuneração aos executivos
com base nas horas trabalhadas.
( ) Os diretores fornecem recursos valiosos para a empresa, mas
não servem de fonte de aconselhamento aos executivos.
( ) O papel de monitoramento e de supervisão de executivos é
secundário nas atribuições do conselho de administração.
4) Pode-se considerar que o histórico da governança corporativa

começa na teoria liberal clássica, a partir do século XVII, que trata
da filosofia da liberdade individual. O conceito do utilitarismo foi
desenvolvido como uma extensão do liberalismo, em que não
são as ações que são consideradas boas ou ruins, mas apenas
os resultados. E, finalmente, a teoria da empresa explica por
que as empresas surgem, mas não explica de forma satisfatória
o funcionamento de uma empresa. Assinale a alternativa
CORRETA:
( ) Nas grandes organizações, a gestão da empresa é separada

de sua propriedade e, portanto, este é um fator que dificulta o
controle e a tomada de decisão.
( ) Apesar dos conflitos de interesses, as organizações funcionam
perfeitamente na minimização de custos de transação e na
maximização de criação de valor.
( ) O papel da gestão dentro de uma empresa pode ser realizado
sem considerar as pessoas envolvidas nesta empresa.
( ) A empresa consiste em um conjunto de pessoas que estão
envolvidas, e estas são afetadas pelos sistemas de gestão da
empresa, contudo, as pessoas não afetam a gestão.
70
A Governança Corporativa é um importante sistema que busca resolver
alguns problemas descritos pela teoria da agência, sendo, a diferença de
tomada de riscos entre os acionistas e gestores, o oportunismo dos gestores, o
gerenciamento de resultados e a racionalidade limitada dos gestores.
As pessoas não são perfeitas e os gerentes não conseguem ignorar o seu

interesse próprio e buscar apenas os interesses dos proprietários da empresa.
Portanto, o problema geral da agência pode ser caracterizado como uma situação
em que o principal (ou proprietário, acionista) procura estabelecer incentivos para
um agente (ou executivo, gestor) que toma as decisões, de forma a contribuir ao
máximo para os objetivos do proprietário.
A teoria da agência considera importante o papel do controle e monitoramento

efetuado pelo conselho de administração. E, a ação dos proprietários destina-se
a incentivar os executivos e diretores a adotar práticas que minimizem as ações
referentes aos interesses próprios dos executivos, por meio de incentivos dados
aos executivos, buscando alinhamento com os interesses dos acionistas e com a
gestão da empresa no longo prazo.
Vimos que os princípios de governança corporativa precisam ser

estabelecidos com o objetivo de minimizar a incerteza e desenvolver uma
atmosfera de confiança em uma rede emergente de relações complexas. E,
aderindo aos princípios de governança corporativa, assegura-se a viabilidade a
longo prazo, a alocação de recursos mais eficientes e a eliminação das incertezas
que as empresas enfrentam.
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74
C APÍTULO 3
Governança Corporativa
A partir da perspectiva do saber fazer, neste capítulo você terá os seguintes

� Abordar o modelo, o conceito e os princípios de Governança Corporativa.
� Aplicar o código de melhores práticas de Governança Corporativa.
� Identificar as mudanças no ambiente organizacional brasileiro.
� Examinar as responsabilidades do Conselho de Administração.
� Analisar a Propriedade, Conselho de Administração e Gestão.
� Identificar as principais estratégias para a Governança Corporativa.
� Discutir o conceito de propriedade, a conduta e o conflito de interesses.
� Gerenciar os riscos corporativos.

76
Capítulo 3 Governança Corporativa
Contextualização
Inicialmente, este capítulo apresenta a origem dos modelos de Governança
Corporativa, em especial o modelo anglo-saxão, que é o mais experimentado e
difundido em vários países do mundo. Veremos que a governança possui aspectos
de poder e de política, contudo, a Governança Corporativa deve se preocupar com os
processos e os elementos administrativos da gestão. São discutidas as implicações
do Código de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Londres.
A importância
Discute-se o papel e a importância do Conselho de Administração do Conselho de
Administração
no código de melhores práticas de Governança Corporativa, em
no código de
especial, os deveres e responsabilidades do conselho, sendo seu melhores práticas
papel crucial de proteger os interesses dos acionistas. O Conselho de Governança
de Administração é um elemento crucial da estrutura de Governança Corporativa, em
Corporativa e sua eficiência e desempenho determinam o sucesso do especial, os deveres
monitoramento e o funcionamento da empresa. e responsabilidades
do conselho, sendo
seu papel crucial
Os princípios básicos de Governança Corporativa são tratados nas de proteger os
práticas do Conselho de Administração, responsável legal pela gestão dos interesses dos
negócios. São estruturados oito temas que promovem princípios centrais, acionistas.
tais como: gerenciamento e supervisão; tamanho e composição; ética e
responsabilidade; integridade das informações corporativas; divulgação de relatórios;
direitos dos acionistas; gerenciamento de risco e; formas de remuneração. Por fim,
são elencadas as responsabilidades do Conselho de Administração.
As mudanças no ambiente organizacional brasileiro tratam da nossa

cultura diversificada, da realidade socioeconômica, da tradição histórica dos
processos políticos e jurídicos e, neste contexto, a aceleração do crescimento da
produtividade e sua difusão para toda a economia é fundamental para o processo
de desenvolvimento. A tecnologia é a fronteira atual para o aumento econômico
que precisa de políticas públicas para recuperarmos nosso atraso tecnológico.
Por fim, discute-se o conceito de propriedade e a designação do Conselho

de Administração para dirigir a empresa, pois os acionistas não monitoram
diretamente a gestão da empresa. No caso de empresas com baixo desempenho,
há propensão de tornarem-se metas de aquisição. O gerenciamento de riscos
corporativos trata do processo de identificação e quantificação de vários tipos de
riscos. Para tanto, ferramentas e técnicas para a tomada de riscos adequados
devem ser construídas e implementadas para produzir uma estrutura robusta, sob
a forma de um sistema decisivo de gerenciamento de riscos.
Bons estudos!
77
A Origem dos Modelos de

As economias de mercado mais avançadas resolveram o problema da
Governança Corporativa, pelo menos razoavelmente bem, na medida em que
asseguraram os fluxos de enormes quantidades de capital para as empresas
e a devolução real de lucros para os provedores de finanças (acionistas).
Contudo, entende-se que os mecanismos de Governança Corporativa podem
sempre ser melhorados.
O modelo de O modelo de Governança Corporativa anglo-saxão é, naturalmente,

Governança
o mais conhecido, devido a sua disseminação em diversos países do
Corporativa
anglo-saxão é, mundo. Baseia-se em regras que devem ser codificadas e, portanto,
naturalmente, o podem ser sujeitas a uma interpretação padrão pelo órgão competente
mais conhecido, para avaliação. Possui a tendência de ser hierárquico e, portanto,
devido a sua imposto de cima e, junto com esta imposição, há o pressuposto de sua
disseminação em alta eficácia, mas faltam soluções alternativas. Neste modelo, portanto,
diversos países do
as questões de governança, nos aspectos de política e de poder, são
mundo.
inseparáveis e estão entrelaçadas.
Os abusos que foram revelados a partir deste sistema de governança

expuseram problemas como a falta de separação entre política e governança.
Isso levou à sugestão de que deveria haver uma clara distinção entre os dois. O
argumento é que a política está preocupada com os processos pelos quais um
grupo de pessoas, com opiniões possivelmente divergentes e contraditórias, podem
chegar a uma decisão coletiva que geralmente é considerada vinculativa para o
grupo e, portanto, aplicada como política comum. A governança, por outro lado, está
preocupada com os processos e os elementos administrativos da gestão.
Este argumento, é claro, faz a suposição de que é realmente possível fazer

a separação entre política e administração. Por exemplo, tanto o Reino Unido
quanto os EUA, têm procedimentos de governança para tornar essa separação
efetiva para suas organizações, com diferentes procedimentos em cada país. No
entanto, em ambos os países, a divisão continua confusa na prática. Na realidade,
a divisão não é possível porque o fator de poder é o mais importante no processo
de tomada de decisões.
Na verdade, o argumento é que a operação desse poder na prática traz

muitos dos problemas de governança que existem na prática. As teorias e os
sistemas de governança assumem que as relações de poder, embora não
78
necessariamente iguais, não são tão assimétricas. Se o relacionamento for

muito assimétrico, então as salvaguardas em um sistema de governança não
funcionam satisfatoriamente, enquanto uma das características da globalização
é um aumento de assimetrias de poder.
O modelo anglo-saxão é hierárquico, mas outras formas de governança são

permitidas e até encorajadas a operar dentro desse sistema. Assim, a forma de
mercado é proeminente no modelo anglo-saxão, enquanto a rede e as formas
consensuais também podem ser encontradas. É, portanto, aparente que não é
a forma de governança que simboliza o modelo anglo-saxão. Em vez disso, é
a dependência das regras e a separação entre a propriedade e a gestão que
distingue esse sistema de governança.
Tratam-se de
questões como
O Código de Governança Corporativa baseou-se nos Relatórios
composição e
anteriores da Cadbury e Greenbury e foi posteriormente revisado em remuneração
2006. Tratam-se de questões como composição e remuneração do do conselho,
conselho, relacionamento com acionistas e investidores, composição relacionamento
do Comitê de Auditoria, entre outros. com acionistas
e investidores,
composição do
Por exemplo, todas as empresas que estão cotadas na Bolsa
Comitê de Auditoria,
de Valores de Londres, qualquer que seja seu país de domicílio, são entre outros.
obrigadas a cumprir o Código de Governança Corporativa, que entrou
em vigor em 2003. Uma pesquisa do FTSE100 (as 100 maiores empresas cotadas
na Bolsa de Valores de Londres) mostra que 30% das empresas consideram
que sua governança é adequada porque cumprem o Código de Governança
Corporativa. É claro que todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de
Londres são obrigadas a cumprir este Código e, portanto, essas empresas não
estão cumprindo suas obrigações regulatórias, pois os outros 70% também
cumprem o código.
Portanto, 30% almejam a virtude da Governança Corporativa por necessidade.

Outros 24% consideram a Governança Corporativa como uma simples parte dos
relacionamentos com os investidores e não fazem nada mais com relação a essa
governança, exceto para serem identificadas pelos investidores importantes ou
investidores potenciais e sinalizarem que possuem tais políticas de governança.
Com efeito, portanto, 54% dessas empresas apenas consideram a governança
em termos das questões mencionadas no Código de Governança Corporativa.
Desta forma, portanto, deixa apenas 46% que reconhecem que existe uma
relação entre governança e outros aspectos da atividade corporativa. Assim,
27% das empresas reconhecem que existe um vínculo claro entre governança e
responsabilidade social corporativa e fazem esforços para vincular os dois. Muitas
vezes, isso não é mais do que fazer uma afirmação de que a boa governança é
79
parte de sua política de Responsabilidade Social Corporativa (RSC), bem como

uma parte de sua relação com os acionistas.
E, é claro que há muitos comentários vagos sobre as empresas que estão

fazendo o melhor possível para se comportar de forma sustentável, sem indícios
precisos sobre o que se entende por tal sustentabilidade. Algumas empresas,
no entanto, vão além disso e fazem conexões claras com as ações específicas.
Assim, 5% reconhecem a relação com a sustentabilidade financeira pela
compreensão da relação entre governança e risco.
Da mesma forma, 2% relacionam a governança com as relações

comunitárias; 4% ao comportamento ético em relação aos empregados; 3% com
a política e o comportamento ambiental; e 1% com o seu compromisso com o
crescimento sustentável. Apesar desses números, aparentemente pequenos,
estimulam que 7% de pontos de vista reconhecem a relação com todos os
aspectos da sustentabilidade que citamos e explicam claramente essa relação em
sua atividade corporativa.
GOVERNANÇA CORPORATIVA E
ESTRUTURA DE PROPRIEDADE
Governança Corporativa pode ser entendida como o conjunto

de mecanismos de incentivo e controle internos e externos, que
visam a minimizar os custos decorrentes do problema de agência.
O tema é importante por ser bem difundida a hipótese de que as
práticas de governança afetam o desempenho das empresas. Esta
tese tem como objetivo avaliar se os mecanismos de governança
são exógenos e se exercem influência sobre o valor de mercado e a
rentabilidade das companhias abertas no Brasil.
Foram investigados os determinantes da qualidade da

Governança Corporativa, isto é, os fatores que fazem com que algumas
empresas apresentem um nível de governança maior do que outras
submetidas a um mesmo ambiente contratual. Como aproximação
para a qualidade da Governança Corporativa, construiu-se um índice
de governança para as 161 companhias componentes da amostra.
O resultado principal desta primeira parte sugere que a estrutura

de propriedade influencia a qualidade da Governança Corporativa.
Especificamente, encontrou-se uma relação negativa significante
entre o excesso de direito de voto em posse do acionista controlador e
80
a qualidade da governança. Os resultados também indicaram que as

empresas maiores, emissoras de ADRs e com melhor desempenho
apresentam, em média, melhor Governança Corporativa.
A segunda parte do estudo investigou os determinantes da

concentração da propriedade, isto é, os fatores que fazem com que
o acionista controlador detenha um percentual maior de ações nas
companhias abertas. Aplicando técnicas de dados em painel para o
período de 1998 a 2002, os resultados indicaram que a concentração
da propriedade não parece ser determinada de forma endógena por
outras variáveis corporativas.
Os resultados, todavia, dependem do método de estimação dos

coeficientes empregados, já que se obteve significância estatística
pelo método dos Mínimos Quadrados Ordinários, mas não pelos
procedimentos de Efeitos Aleatórios e de Efeitos Fixos, que se
mostraram mais adequados.
A terceira parte da pesquisa investigou a relação entre

governança e desempenho por meio de diferentes abordagens
econométricas em escala crescente de complexidade. Os resultados
não indicaram uma influência significante e consistente da qualidade
da governança sobre o desempenho das empresas, já que houve
mudança no sentido da relação entre o nível de governança e
algumas variáveis de desempenho quando foi aplicada a abordagem
de equações simultâneas em relação aos resultados obtidos nas
regressões múltiplas com equações isoladas.
Das variáveis de desempenho testadas, Q de Tobin foi a que

mostrou a relação positiva mais consistente com a qualidade da
governança. Como outros resultados importantes, observou-se que
as empresas com menor concentração do direito de voto em posse
do controlador, menor nível de endividamento, maior proporção
de intangíveis, maior tamanho, emissoras de ADRs e com ações
mais líquidas apresentaram, em média, melhor desempenho. A
discrepância dos resultados obtidos na relação entre Governança
Corporativa e desempenho, em função da abordagem econométrica
empregada, destaca a necessidade de um maior desenvolvimento da
teoria sobre Governança Corporativa, de forma a melhor especificar,
por meio de equações estruturais, os relacionamentos entre os
diferentes mecanismos de governança.
Fonte: Silveira (2004, p. 4).
81
Código de Melhores Práticas de

As funções do O código de melhores práticas de Governança Corporativa discute
Conselho de o papel e a importância do Conselho de Administração na estrutura de
Administração
Governança Corporativa. Mais precisamente, analisa os deveres e
precisam estar
alinhadas com responsabilidades do conselho referente à dinâmica de seu processo
os problemas e e dos modelos de controles existentes. As funções do Conselho de
desafios atuais, Administração precisam estar alinhadas com os problemas e desafios
apresentando maior atuais, apresentando maior transparência e responsabilidade social, bem
transparência e como observar os processos de globalização e internacionalização dos
responsabilidade
mercados de capitais e as iniciativas de Governança Corporativa.
social, bem
como observar
os processos de O impacto das reformas regulatórias, os códigos de melhores
globalização e práticas, a pressão pública e as expectativas dos investidores dirigidos
internacionalização ao conselho resultam em mudanças significativas na atitude dos
dos mercados membros do conselho e nas responsabilidades do conselho. Sob as
de capitais e
condições de uma concorrência severa, bem como a gestão de riscos,
as iniciativas
de Governança o conselho e seus membros experientes, responsáveis e honestos,
Corporativa. desempenham um papel crucial no restabelecimento da confiança nos
mercados de capitais, assegurando uma boa governança e a eficiência
corporativa.
É importante definir o papel-chave e as atribuições do Conselho de

Administração na estrutura de Governança Corporativa alinhada ao contexto
nacional. O objetivo é apresentar não só as responsabilidades e as tarefas
essenciais do conselho, mas também acompanhar os desafios atuais causados
por escândalos corporativos, em todo o mundo. Foram adotadas reformas de
Governança Corporativa devido aos processos de globalização.
O Conselho de Administração está dentro do sistema de Governança

Corporativa, destacando seu papel crucial para proteger os interesses dos
acionistas. Refere-se a uma mudança na posição do conselho após 1960. Os
deveres do Conselho de Administração constituem a responsabilidade legal
de seus membros com relação aos acionistas, incluindo o dever fiduciário,
dever de fidelidade e dever de negociação justa, dever de cuidado, dever de
não consolidar e dever de supervisão. As responsabilidades do conselho,
as principais tarefas que devem ser cumpridas e os desafios que devem ser
abordados no trabalho do conselho.
82
O Conselho de Administração é um elemento crucial da estrutura de

Governança Corporativa e sua eficiência e desempenho determinam o sucesso
do monitoramento e o funcionamento da empresa. Os conselhos são a ligação
entre as pessoas que fornecem capital (os acionistas) e as pessoas que usam
esse capital para criar valor (os gerentes). Em outras palavras, os conselhos
tornam-se a ligação entre acionistas concentrados ou dispersos de identidades
diferentes (indivíduos, fundos, empresas, bancos e outros) que exercem os
direitos e executivos residenciais que, de fato, constituem o poderoso grupo que
administra e controla a empresa (ROE, 1994).
Os gerentes
A forma de organização de uma sociedade anônima,
administram o
caracterizada pela separação de propriedade e controle ou, usando dinheiro de outras
outras palavras, de finanças e gestão (JENSEN; MECKLING, 1976), pessoas e não o
já foi questionada por Adam Smith devido ao enorme poder de decisão próprio, portanto,
que resta nas mãos de executivos, bem como a pequena capacidade não se pode esperar
de controle dos proprietários de capital. De acordo com Smith (1776), que os gerentes
tenham a mesma
os investidores raramente fingem entender qualquer coisa do negócio
vigilância ansiosa,
da empresa. Por outro lado, os gerentes administram o dinheiro tal como um
de outras pessoas e não o próprio, portanto, não se pode esperar proprietário costuma
que os gerentes tenham a mesma vigilância ansiosa, tal como um vigiar o seu próprio
proprietário costuma vigiar o seu próprio negócio. negócio.
Esses graves problemas enraizados no risco moral foram identificados

como conflito principal-agente, levando a custos substanciais de agência em
empresas caracterizadas pela separação de propriedade e controle e a estrutura
de propriedade dispersa (SHLEIFER; VISHNY, 1997). Os acionistas enfrentam a
assimetria de informações, ações não previstas e gerenciamento de informações
que resultam do comportamento oportunista de gerentes que atuam no âmbito de
contratos incompletos, principalmente de seus próprios interesses.
A prática empresarial e inúmeros exemplos de fraudes e escândalos

corporativos fornecem uma vasta evidência do risco real de expropriação
de acionistas e, portanto, sua necessidade de formar um órgão de controle
e monitoramento dentro da empresa. Para proporcionar eficiência e mitigar
o problema do agente-principal, tão grave sob a condição de separação de
gerenciamento e controle de decisão, são necessárias fortes hierarquias de
decisão, como Conselho de Administração. Em outras palavras, o conselho que
assegura um monitoramento efetivo é descrito como um dos muitos esforços que
visam reduzir os custos de agência e alinhar os interesses da administração não
proprietária aos interesses dos acionistas das corporações modernas.
83
O INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA - IBGC
Os princípios e as práticas da boa Governança Corporativa

aplicam-se a qualquer tipo de organização, independentemente do
porte, natureza jurídica ou tipo de controle.
Cumpre-nos informar que o Código de Melhores Práticas de

Governança Corporativa foi desenvolvido, primariamente, com foco
em organizações empresariais. Entretanto, ao longo do Código, foi
feita a opção por utilizar a palavra “organização”, a fim de tornar
o documento o mais abrangente possível e adaptável a outros
tipos de organizações, como, por exemplo, as do Terceiro Setor,
cooperativas, estatais, fundações e órgãos governamentais, entre
outros. É indicado que cada organização avalie quais práticas deve
adotar e a melhor forma de fazê-lo, de maneira que se adapte a sua
estrutura e realidade.
Ainda com relação à terminologia empregada, este Código

utiliza, sem distinção, os termos “sócios” e “proprietários”, apesar das
diferenças jurídicas existentes entre eles, com o intuito de facilitar
sua interpretação.
O Código está dividido em seis capítulos:
• Propriedade (Sócios).
• Conselho de Administração.
• Gestão.
• Auditoria Independente.
• Conselho Fiscal.
• Conduta e Conflito de Interesses.
Cada capítulo aborda práticas e recomendações para cada

órgão do sistema de governança das organizações. O último capítulo
trata de padrões de conduta e comportamento, aplicáveis a um
ou mais agentes, além de propor políticas e práticas para evitar
conflitos de interesses e mau uso de ativos e informações relativas
à organização.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 15).
84
Princípios Básicos de Governança

As práticas de governança de uma organização são, fundamentalmente,
um assunto do Conselho de Administração, que é o órgão encarregado da
responsabilidade legal pela gestão dos negócios com o devido cuidado e diligência
e, portanto, deve garantir que a empresa possua os princípios básicos adequados
de governança.
O Conselho de Administração deve garantir que o mercado receba um

nível adequado de informações sobre o sistema de Governança Corporativa da
organização para que: (1) os detentores de ações e outras partes interessadas na
comunidade de investimentos possam ter um diálogo significativo com o Conselho
de Administração e os executivos em matéria de governança; (2) os detentores
de ações podem influenciar essas informações em suas decisões sobre como
votar em resoluções particulares e; (3) os investidores podem, de posse destas
informações, tomar decisão sobre se devem ou não investir em valores mobiliários
da organização.
Os princípios básicos de governança estão estruturados em torno de oito

temas e visam promover princípios centrais:
1) Determina bases sólidas de gerenciamento e supervisão: uma

organização deve estabelecer e divulgar os papéis e as respectivas
responsabilidades do Conselho de Administração e dos executivos e
como seu desempenho é monitorado e avaliado.
2) Estrutura o conselho para agregar valor: uma organização deve ter um
conselho com tamanho, composição, competências e compromisso
adequados para permitir que ele cumpra suas funções de forma eficaz.
3) Age de forma ética e responsável: uma organização deve atuar de forma
ética e responsável.
4) Protege a integridade das informações corporativas: uma organização
deve ter processos formais e rigorosos que verifiquem e salvaguardem a
integridade de seus relatórios corporativos.
5) Faz uma divulgação frequente e equilibrada: uma organização deve
fazer uma divulgação tempestiva e equilibrada de todos os assuntos que
são importantes para seus acionistas, sobre os fatos que tenham efeito
relevante sobre o valor das ações.
6) Respeita os direitos dos acionistas: uma organização deve respeitar os
direitos de seus acionistas, fornecendo-lhes informações e facilidades
adequadas para que possam exercer esses direitos efetivamente.
85
7) Reconhece e gerencia risco: uma organização deve estabelecer um

sistema de gerenciamento de risco e com revisões periódicas referentes
à eficácia do mesmo.
8) Remunera de forma justa e responsável: uma organização deve pagar
a remuneração do diretor de forma suficiente para atrair e reter diretores
de alta qualidade e projetar a remuneração de seus executivos para
atrair, reter e motivar executivos seniores de alta qualidade e alinhar
seus interesses com a criação de valor para os acionistas.
Responsabilidades do Conselho de
Administração
A articulação clara Uma organização deve estabelecer e divulgar as respectivas
da divisão de funções e responsabilidades do seu conselho de administração e como
responsabilidades seu desempenho precisa ser monitorado e avaliado. A empresa deve
entre o conselho divulgar: (a) os respectivos papéis e responsabilidades do seu conselho
e a administração e administração; e (b) aqueles assuntos expressamente reservados ao
ajudará a gerenciar
conselho e aqueles delegados aos executivos.
as expectativas
e evitar mal-
entendidos sobre A articulação clara da divisão de responsabilidades entre o
seus respectivos conselho e a administração ajudará a gerenciar as expectativas e evitar
papéis e mal-entendidos sobre seus respectivos papéis e responsabilidades.
responsabilidades. Normalmente, o conselho de uma organização será responsável por:
• Liderar e estabelecer os objetivos estratégicos da organização.

• Nomear o presidente e, se a organização tiver um, o vice-presidente.
• Nomear e, quando necessário, substituir o executivo principal.
• Aprovar a nomeação e, quando necessário, substituição de outros altos
executivos.
• Supervisionar a implementação da gestão dos objetivos estratégicos da
organização e seu desempenho em geral.
• Aprovar os orçamentos operacionais e grandes investimentos.
• Supervisionar a integridade dos sistemas de relatórios contábeis e
corporativos da organização, inclusive a auditoria externa.
• Supervisionar o processo da organização de divulgação periódica e
equilibrada de todas as informações relevantes sobre a organização, que
os acionistas esperariam, sobre assuntos com algum efeito relevante
sobre o preço ou o valor de suas ações.
• Garantir que a organização estabeleça uma estrutura de gerenciamento
de risco adequada e estabeleça o apetite de risco dentro do qual o
conselho espera que a administração opere.
86
• Aprovar o quadro de remuneração da organização.

• Monitorar a eficácia das práticas de governança da organização.
Geralmente, a administração será responsável por implementar A administração

será responsável
os objetivos estratégicos e operar dentro do grau de risco estabelecido
por implementar
pelo conselho e por todos os outros aspectos do funcionamento do dia os objetivos
a dia da organização. Também é responsável por fornecer ao conselho estratégicos e
informações precisas, oportunas e claras para que o conselho possa operar dentro
desempenhar suas responsabilidades. do grau de risco
estabelecido pelo
conselho e por todos
O papel e a responsabilidade do conselho podem ser
os outros aspectos
estabelecidos em uma carta ou em algum outro documento publicado do funcionamento
no site da organização ou em seu relatório anual. Esse documento do dia a dia da
poderia definir de forma útil o papel e a responsabilidade do presidente organização.
do conselho e, se a organização tiver um, o papel e a responsabilidade
do vice-presidente. Também poderia indicar de forma útil a política da organização
sobre quando e como os diretores podem procurar consultores profissionais
independentes à custa da organização.
A natureza dos assuntos reservados ao conselho e os delegados à

administração dependerão do tamanho, complexidade e estrutura de propriedade
da organização, serão influenciados pela sua história e cultura corporativa e pelas
respectivas habilidades de diretores e gerentes.
Estes podem variar ao longo do tempo à medida que a organização evolui.

O conselho deve analisar regularmente a divisão de funções entre o conselho e a
administração para garantir que ele continue sendo apropriado às necessidades
da organização.
Uma organização deve: (a) realizar verificações adequadas antes de nomear

uma pessoa, ou apresentar aos acionistas um candidato à eleição, como diretor;
e (b) fornecer aos acionistas todas as informações em sua posse, que são
relevantes para uma decisão sobre a eleição de um diretor.
Uma organização deve garantir que sejam realizadas verificações adequadas

antes de nomear uma pessoa, ou apresentar aos acionistas um novo candidato
para eleição, como diretor. Estas devem incluir verificações sobre o caráter, a
experiência, a educação, o registro criminal e as finanças pessoais.
As informações sobre um candidato à eleição ou reeleição como diretor

devem ser fornecidas aos acionistas para permitir que eles tomem uma decisão
embasada sobre eleição do candidato:
87
• Detalhes biográficos, incluindo suas qualificações e experiência

relevantes e as habilidades que eles trazem para o conselho.
• Detalhes de quaisquer outros cargos de administração atualmente
exercidos pelo candidato.
• Qualquer informação adversa revelada pelas verificações que a
organização realizou sobre o candidato.
• Detalhes de qualquer interesse, posição, associação ou relação que
possam influenciar ou razoavelmente ser percebido como influenciador,
com relação a sua capacidade de julgamento independente para enfrentar
questões do conselho e agir no melhor interesse da organização e seus
acionistas em geral.
• Uma declaração do conselho, se ele apoia a eleição ou a reeleição do
candidato.
Um candidato para nomeação ou eleição como diretor não executivo deve

fornecer ao comitê de nomeação as informações acima e um consentimento
para que a organização verifique quaisquer antecedentes ou outras verificações
que a organização normalmente necessite. O candidato também deve fornecer
detalhes sobre seus outros compromissos e, deve reconhecer especificamente à
organização, que terá tempo suficiente para cumprir suas responsabilidades como
diretor. Uma organização deve ter um acordo escrito com cada diretor e executivo
sênior, estabelecendo os termos de sua nomeação.
Os diretores e
altos executivos de
Os diretores e altos executivos de uma organização devem ter
uma organização
devem ter uma uma compreensão clara de seus papéis e responsabilidades e das
compreensão clara expectativas da organização sobre eles e isso deve ser reduzido a um
de seus papéis e acordo por escrito. Normalmente, este acordo assumirá a forma de uma
responsabilidades e carta de nomeação no caso de um diretor não executivo e um contrato
das expectativas da de serviço no caso de um diretor executivo ou outro executivo sênior.
organização sobre
eles e isso deve
ser reduzido a um No caso de um diretor não executivo, o acordo geralmente deve
acordo por escrito. estabelecer:
• O período do mandato.
• O compromisso de tempo previsto, incluindo quaisquer expectativas
relativas ao envolvimento com o trabalho das comissões e quaisquer
outras obrigações especiais inerentes ao cargo.
• Remuneração, incluindo direitos de aposentadoria.
• A exigência de divulgar os interesses dos diretores e quaisquer questões
que possam afetar a independência do diretor.
• O requisito de cumprir as principais políticas corporativas, incluindo o
código de conduta da organização e sua política comercial.
• A política da organização sobre quando os diretores podem procurar
88
assessoria profissional independente à custa da organização (geralmente

deve ser sempre que os diretores, especialmente os diretores não
executivos, julguem o conselho necessário para que cumpram suas
responsabilidades como diretores).
• As circunstâncias em que o cargo do diretor fica vago.
• Regime de indenização e seguro.
• Direitos contínuos de acesso a informações corporativas.
• Obrigações de confidencialidade em uso.
No caso de um diretor executivo ou outro executivo sênior, o contrato

geralmente deve indicar as informações acima (conforme aplicável), bem como:
• Uma descrição de suas atribuições, deveres e responsabilidades.

• As circunstâncias em que seu contrato pode ser encerrado (com ou sem
aviso prévio).
• Quaisquer direitos na rescisão.
O diretor de relações com investidores desempenha um papel importante no

apoio à eficácia do conselho e seus comitês. O papel do diretor de relações com
investidores da empresa deve incluir:
• Assessorar o conselho e seus comitês em matéria de governança.

• Acompanhar se a política e os procedimentos do conselho e da comissão
são seguidos.
• Coordenar a conclusão no prazo e o envio dos papéis do conselho e da
comissão.
• Garantir que os assuntos das reuniões do conselho e da comissão sejam
descritos com precisão nas atas.
• Ajudar a organizar o desenvolvimento profissional dos
Política de
diretores. diversidade que
inclua requisitos
Cada diretor da empresa deve se comunicar diretamente com o para o conselho ou
diretor de relações com investidores e vice-versa. A decisão de nomear um comitê relevante
ou remover um diretor de relações com investidores deve ser feita ou do conselho,
para estabelecer
aprovada pelo conselho.
objetivos
mensuráveis,
Uma organização deve: (a) ter uma política de diversidade que alcançando a
inclua requisitos para o conselho ou um comitê relevante do conselho, diversidade de
para estabelecer objetivos mensuráveis, alcançando a diversidade de gênero e avaliar
gênero e avaliar anualmente tanto os objetivos quanto o progresso da anualmente tanto
os objetivos quanto
organização na sua realização; (b) divulgar essa política ou um resumo
o progresso da
dela; e (c) divulgar, no final de cada período de relatório, os objetivos organização na sua
mensuráveis para alcançar a diversidade de gênero estabelecida realização.;
89
pelo conselho, ou um comitê relevante do conselho, de acordo com a política de

diversidade da organização e seus progressos para alcançá-los e as proporções
respectivas de homens e mulheres no conselho, em cargos executivos seniores e
em toda a organização.
O aumento da diversidade de gênero nos conselhos está associado a um

melhor desempenho financeiro. A promoção da diversidade de gênero pode
ampliar o contingente de candidatos para o recrutamento de funcionários de alta
qualidade, melhorar a retenção de funcionários e melhorar a imagem corporativa
e a reputação.
Os objetivos, como a introdução de uma política de diversidade ou o

estabelecimento de um comitê de diversidade, por si só, podem não ser eficazes,
a menos que sejam apoiados com metas numéricas apropriadas.
PRINCÍPIOS BÁSICOS DE GOVERNANÇA
A transparência sempre foi um desafio nas grandes empresas,

principalmente nas familiares, em que o acionista majoritário
acumulava as funções de gestor e controlador familiar, submetendo
o Conselho Fiscal e de Administração às suas vontades. Este
quadro começou a mudar na década de 1980, com a Lei das
Sociedades Anônimas.
A transparência deve ser entendida como uma necessidade,

devendo ser cultivado nas organizações o desejo de melhor informar,
exercendo uma boa comunicação, tanto interna quanto externa. É
boa comunicação, particularmente quando espontânea, franca e
rápida que resulta em um clima de confiança tanto internamente
quanto nas relações da empresa com terceiros.
As comunicações da organização não devem se ater apenas

às questões de ordem econômico-financeira, mas abranger todo o
universo das ações da empresa, incluindo os fatores que norteiam a
ação empresarial na busca de valores, mesmo os menos tangíveis. A
transparência não pode ser apenas um mero argumento de retórica,
mas uma prática constante das ações da corporação.
90
As discussões devem ser públicas, no universo de seus

stakeholders e devem abranger todos os assuntos, mesmo os mais
melindrosos, como sucessão, avaliação de desempenho dos executivos,
diretores e conselheiros, profissionalização da gestão, independência
da auditoria, planejamento tributário, critérios de contabilização, entre
outros, que vão construir a cultura da transparência.
A transparência vai favorecer a outro importante quesito

básico da Governança Corporativa, que é a equidade, ou seja,
tratamento igualitário e justo de todos os grupos minoritários seja
dos investidores de capital ou demais stakeholders. As empresas
brasileiras sempre tiveram uma grande dificuldade em estabelecer
uma relação adequada com os acionistas, entendendo-os como
meros emprestadores de dinheiro, não lhes permitindo o direito de
opinar ou dirigir os negócios.
É, portanto, dever do Conselho de Administração prover o

mercado acionário com informações verídicas, por meio do seu
diretor de relações com investidores. A postura fidedigna da empresa
se transforma em valor. Com a transparência e o tratamento
igualitário, todos os segmentos do mercado têm as informações
necessárias a suas decisões de compra e venda, por exemplo. Não
há privilégios que possam gerar desequilíbrios e, caso ocorram,
existem mecanismos que podem tornar a operação ilegal e promover
seu cancelamento.
A lei americana Sarbanes-Oxley trata deste assunto com muita

profundidade, estabelecendo penas pesadas a diretores que não
cumprirem o conceito básico da prestação de contas (accountability).
Hoje existem padrões internacionais aceitos para informações
contábil-financeiras, o que permite que acionistas e demais
stakeholders possam avaliar e julgar as contas da Administração.
No modelo globalizado no qual estão inseridas as grandes

corporações, os mecanismos de prestação de contas e de abertura
das informações institucionais ganham relevância contínua.
Empresas que não se alinharem aos conceitos de transparência e
ética de responsabilidades social terão cada vez menos espaço num
mercado que tende a priorizar cada vez mais os compromissos da
organização para com seus empregados e para com a sociedade.
Fonte: Adaptado de Lobo, Cunha e Guimarães (2008, p. 5-6).
91
Mudanças no Ambiente
Organizacional Brasileiro
Culturalmente, o país é diversificado, alegando ter mais pessoas de
descendência japonesa do que qualquer outro país além do Japão, e mais
cidadãos de ascendência africana do que qualquer país, exceto a Nigéria. As
realidades socioeconômicas no Brasil também capturam a diferença econômica
da divisão Norte-Sul: o país exporta aviões avançados de passageiros e design
de alta moda, ao mesmo tempo em que apresenta dezenas de milhões lutando
para sobreviver na pobreza.
A tradição histórica
e as exigências A tradição histórica e as exigências dos processos políticos
dos processos
e jurídicos predispõem psicologicamente o Brasil à discussão e
políticos e jurídicos
predispõem conciliação em busca de uma avenida para qualquer resultado
psicologicamente o desejado. Isso se traduz em um nível formal em uma cultura altamente
Brasil à discussão jurídica com fortes concentrações regionais e políticas que precisam
e conciliação em gastar enormes quantidades de tempo de negociação.
busca de uma
avenida para
O Brasil não possui uma história de conquista ou dominação
qualquer resultado
desejado. imperial. O país manifestamente não apresenta uma ameaça de
segurança aos seus vizinhos, possuindo pouca força armada do que o
mínimo necessário para garantir sua própria integridade territorial básica. Parece,
portanto, que o Brasil está idealmente posicionado para ser o construtor de
pontes, trabalhando diligentemente para garantir a estabilidade e a previsibilidade
face às crescentes tensões entre as principais potências.
A aceleração do crescimento da produtividade e sua difusão para toda a

economia é fundamental para o processo de desenvolvimento. As economias em
desenvolvimento geralmente compõem alguns enclaves de alta produtividade,
enquanto a maioria das empresas e do emprego permanece em setores ou
atividades de produtividade muito baixa. As barreiras à difusão de tecnologia
existem não só a nível internacional, mas também a nível doméstico. A
tecnologia se difunde muito lentamente nas economias em desenvolvimento e,
como resultado, a participação das empresas e o emprego em setores de baixa
produtividade permanecem muito altas, enquanto as diferenças de produtividade
entre as empresas (no mesmo ou em diferentes setores) não caem.
Claramente, as diferenças de produtividade são inerentes à concorrência

capitalista e emergem constantemente de diferentes taxas de mudanças técnicas
em setores e empresas. O próprio objetivo do processo de competição é criar
assimetrias e lucros de oligopólio. No entanto, as assimetrias tendem a ser mais
92
agudas e persistentes em países em desenvolvimento, onde o progresso técnico

está concentrado em poucos setores e dentro deles, em algumas empresas,
contribuindo para aumentar a desigualdade, característica marcante dos países
latino-americanos em geral, e do Brasil em particular.
O processo de desenvolvimento econômico requer a transformação da

curva de produtividade, de modo a reduzir sua inclinação, eliminar etapas e
retirar o excedente de mão de obra do setor de subsistência. Isso, por sua vez,
implica promover a migração de empresas de atividades de baixa produtividade
para atividades de maior produtividade. Para entender as forças que levam à
atualização da produtividade e da estrutura de produção, é necessário tratar dos
determinantes da difusão tecnológica nas economias em desenvolvimento, a
microeconomia da aprendizagem.
A combinação das forças na dinâmica da aprendizagem sugere forte

acumulação, o que implica um contexto de elevadas assimetrias tecnológicas
iniciais. Os países e as empresas mais próximas da fronteira tecnológica aumentarão
sua vantagem em relação aos retardatários. As forças endógenas de aprendizagem
(dependência do caminho e retornos crescentes) reproduzem e ampliam
os avanços e atrasos tecnológicos. A fim de evitar a rápida concentração As políticas
voltadas para a
do mercado em poucas empresas, o papel da política industrial e do
construção de um
apoio público para a recuperação é crucial. quadro institucional
conducente à
As políticas voltadas para a construção de um quadro institucional difusão tecnológica
conducente à difusão tecnológica e ao levantamento podem permitir e ao levantamento
que os retardatários aprendam antes de serem excluídos do mercado. podem permitir que
os retardatários
A necessidade de políticas para reduzir a diferença estrutural é maior
aprendam antes de
quando as forças de retornos crescentes são mais fortes. serem excluídos do
mercado.
O FUTURO DO DESENVOLVIMENTO
No primeiro capítulo, The entryinto a totally new historicalphase,

François Chesnais discute os imperativos da nova fase da evolução
humana. Centralizando a atenção na financeirização - tema de
suas mais importantes publicações – ele enfatiza a gravidade da
crise econômica e financeira mundial. E nota que, nove anos após
seu início, ainda não se pode prever seu fim. Analisa as principais
características das políticas implementadas pelos diferentes países e
mostra suas falhas em resolver e mesmo focar “as causas profundas
da crise”, destacando seus principais efeitos perversos: o aumento
93
da desigualdade, a queda e subseqüente estagnação do crescimento

econômico, a erosão do espaço econômico e político dos governos,
a primazia do setor financeiro, a fraqueza persistente do investimento
privado nos países capitalistas avançados, a crescente dependência
de injeção de liquidez pelos bancos centrais desses países e a
consequente instabilidade financeira que isso produz.
Chesnais aponta, portanto, a relevância de compreender a

crise - sua natureza global e sistêmica – e ir além, uma vez que
observa a convergência e uma possível fusão da crise econômica
com as pressões decorrentes do aquecimento global e a degradação
de demais condições ambientais: “Torna-se uma crise do padrão
dominante de vida diária urbana contemporânea”.
[...].
Luiz Gonzaga Belluzzo inicia o segundo capítulo, Os

emergentes e a globalização financeira, destacando que as lições
das instabilidades vividas no século passado “ensinaram que
não era sábio, nem prudente, deixar os ‘mercados de riqueza
fictícia’ entregues a seus próprios desígnios”. Examina (a) como o
capitalismo do pós-guerra introduziu os “cuidados da repressão
financeira”, visando atenuar instabilidades, garantir condições
favoráveis ao financiamento do gasto produtivo, evitar ciclos de
valorização excessiva e desvalorizações catastróficas dos estoques
de riqueza financeira e, assim, mitigar os efeitos danosos sobre o
gasto, a produção o emprego e a massa salarial e (b) como esse
arranjo “virtuoso” foi desorganizado nos anos 1960 e 1970.
[...].
Em seguida, o autor analisa a dinâmica dos anos 2000,

focalizando o ciclo de expansão que culminou na crise internacional,
marcado pelo rearranjo dos portfólios globais. Discute os efeitos de
fatores, como a “exuberante expansão” do crédito doméstico norte-
americano, a valorização dos imóveis e das bolsas de valores, o
endividamento das famílias “viciadas no hiperconsumo” e a expansão
do gasto privado acima do potencial produtivo da economia.
94
[...].
No terceiro capítulo Globalização, crise e novos requisitos

do desenvolvimento, Mariano Laplane discute as raízes e as
consequências da crise. Assinala que, uma década depois, embora
se tenha conseguido estancar o efeito dominó de falências, por meio
de onerosas operações de resgate, não foi possível evitar que a crise
financeira atingisse a economia real.
Aponta que as medidas de austeridade associadas agravaram

o quadro recessivo, com a destruição de milhões de empregos
e a queda da produção e do consumo, inclusive nas economias
desenvolvidas.
Fonte: Lastres et al. (2016, p. 11-16).
Conceito de Propriedade
Quando os acionistas designam um Conselho de Administração O controle
para dirigir a empresa, eles mantêm a propriedade de parte dos ativos corporativo é o
direito de determinar
da empresa (ações), mas entregam os direitos de controle ao Conselho
o gerenciamento
de Administração. O controle corporativo é o direito de determinar o de recursos
gerenciamento de recursos corporativos, isto é, o direito de contratar, corporativos, isto
demitir e definir o nível de remuneração dos executivos principais da é, o direito de
organização. contratar, demitir
e definir o nível de
remuneração dos
Os acionistas não monitoram a gestão diretamente por causa da
executivos principais
propriedade amplamente dispersa. Na ausência de monitoramento da organização.
direto dos acionistas, outro dispositivo usado na disciplina de gestão
e no conselho é a aquisição do controle corporativo. Nas ofertas públicas de
aquisição, os corretores oferecem a compra das ações dos acionistas se eles
veem oportunidades de lucro. Os acionistas são mais propensos a votar a favor
da venda de suas ações se o preço for alto o suficiente.
O mercado de controle corporativo prevê que as empresas com baixo

desempenho são mais propensas a se tornarem as metas de aquisição, os
gerentes em tais empresas são mais propensos a serem demitidos e a aquisição é
mais propensa a criar valor. A aquisição tem um efeito significativo nos executivos,
que não só perdem seus cargos atuais, mas também receberão cargos menores
de administração no futuro, após uma oferta de aquisição.
95
Um problema óbvio Contudo, também há limites da aquisição como mecanismo de

é que a maioria Governança Corporativa com relação aos custos e tempo envolvidos
dos adquirentes
na aquisição e aos potenciais conflitos causados pela aquisição. Um
paga muito pelos
alvos e faz com problema óbvio é que a maioria dos adquirentes paga muito pelos alvos
que suas próprias e faz com que suas próprias ações desvalorizem, chamado de projeto
ações desvalorizem, de valor presente líquido negativo. Do ponto de vista dos acionistas-
chamado de projeto alvo, o prêmio pago pela empresa adquirente é outra fonte para que os
de valor presente acionistas-alvo ganhem valor.
líquido negativo.
Gerenciamento de Riscos
Corporativos
Durante décadas, o gerenciamento de riscos se concentrou principalmente nos
aspectos quantitativos da modelagem matemática devido à aparente necessidade
de corporações de minimizar a probabilidade de perda. O processo de identificação
e quantificação de vários tipos de riscos nas áreas de finanças e fabricação resultou
em empresas reagindo apenas quando algo está fora do alcance, ao invés de
avançar proativamente após as incertezas. Não houve nenhum mecanismo que
ajudasse os decisores a explorar as incertezas de forma proativa.
No processo, os executivos perdem de vista as realidades estratégicas e

concentram-se nas questões táticas em torno do lado operacional do negócio.
A matemática do gerenciamento de riscos começou naturalmente no campo do
seguro, que depende muito da valoração correta dos riscos. Outros campos que
adotaram vários princípios de modelagem se originaram em seguros realizados
ao longo dos anos que (1) a quantificação tem seus limites, (2) os dados podem
estar incorretos e (3) eventos raros são muito difíceis de prever.
Muitas empresas nunca articularam uma estratégia de risco. Certos

contratempos ensinaram alguns líderes empresariais a voltar para o quadro
de desenho e começar do zero. É difícil argumentar com a seguinte
Ferramentas e afirmação: se uma corporação é mais passiva na tomada de riscos
técnicas para a do que os concorrentes, ela enfrenta o inevitável risco de perder sua
tomada de riscos
vantagem competitiva, o que é muito difícil de reverter, uma vez que a
adequados devem
ser construídas espiral descendente ocorre.
e implementadas
para produzir uma Mais importante ainda, os gestores perceberam que o risco não é
estrutura robusta, um subproduto da tomada de decisão corporativa. Em vez disso, deve
sob a forma de um ser o ponto de partida do processo de gestão estratégica. Em outras
sistema decisivo de
palavras, eles aceitaram o fato de que a tomada de riscos antecede a
gerenciamento de
riscos. gestão de riscos. É necessário incorporar os aspectos quantitativos e
qualitativos da gestão corporativa e da tomada de decisões. Para tanto,
96
ferramentas e técnicas para a tomada de riscos adequados devem ser construídas

e implementadas para produzir uma estrutura robusta, sob a forma de um sistema
decisivo de gerenciamento de riscos.
Uma organização pode ser vista como uma série de opções para escolhas
estratégicas. O processo estratégico de tomada de decisão deve basear-se em
uma construção conceitualmente sólida e analítica para integrar a aprendizagem,
a tomada de riscos e o cronograma para uma síntese efetiva entre alocação
de recursos e desenvolvimento de estratégias. A capacidade de avaliar
adequadamente o valor dos investimentos estratégicos provou ser particularmente
útil para obter uma vantagem competitiva sustentável.
As corporações enfrentam uma intensa pressão competitiva e uma

incerteza significativa em um ambiente de negócios caótico. O que torna o
ambiente de negócios mais caótico e complexo é o tipo de incerteza chamada
de interna ou endógena. O conceito de incerteza endógena trata do que se
propaga dentro de um sistema, pelas crenças e ações dos agentes, e não por
forças externas ou exógenas.
No lado operacional das corporações, o cálculo da probabilidade de falha

tem sido a pedra angular da modelagem de riscos técnicos, na medida em
que pertencem à falha de produtos, equipamentos e infraestrutura. As técnicas
de controle de qualidade são projetadas para mitigar os riscos associados à
concepção e desenvolvimento de produtos e minimizar a probabilidade de acabar
com clientes insatisfeitos.
As corporações têm consciência da importância e complexidade do processo

de demanda, que incorpora características endógenas e exógenas, e baseou-
se em estratégias de redução de risco e mitigação. Isso levou a metodologias
prevalentes como Six Sigma, Lean Processes, Total Quality Management (TQM)
e Statistical Process Control (SPC). A ideia geral é eliminar todos os distúrbios
possíveis por uma abordagem muito rigorosa e definir margens de segurança
para as variações que ocorrem a partir da aleatoriedade pura.
Esta orientação é desencadeada pela preocupação de eficiência e

competitividade com relação a diferentes processos de fabricação, como Just-
in-Time, Push and Pull, Kanban Systems, Lean Processes, e assim por diante.
Nesta configuração, as cadeias de suprimentos são consideradas como fluxos de
valor e esses processos tentam eliminar o desperdício. Os riscos considerados
são aqueles relacionados à variabilidade do tempo de serviço, que afeta o tempo
de ciclo e o desempenho do sistema.
97
A previsão da gravidade dos terremotos e o seu impacto na infraestrutura

revelam uma área frutífera de pesquisa. É interessante notar que o padrão das
empresas é modelado usando técnicas de engenharia de confiabilidade e análise
de dados de vida, e mais recentemente, a questão das falhas do mercado de
ações, usando técnicas e modelos do campo de previsão de terremoto.
O gerenciamento de manutenção pode ser complicado pela falta de recursos

suficientes, uma vez que não é possível realizar simultaneamente todas as ações
de manutenção desejadas. O processo deve incluir a classificação das ações
de manutenção para implementar uma estratégia efetiva de mitigação de risco.
Apesar das aparentes complexidades, o gerenciamento de manutenção é vital
para garantir que os ativos corporativos sejam tratados de forma ótima, resultando
em índices de rotação de ativos mais elevados devido à melhor utilização de
ativos.
A abordagem tradicional não fornece as ferramentas necessárias

Gestão de Variação
de Riscos (GVR), para criar uma plataforma de gerenciamento de risco coerente. Ela
baseada em propõe uma nova metodologia, Gestão de Variação de Riscos (GVR),
dois conceitos baseada em dois conceitos fundamentais: (1) uma visão holística
fundamentais: (1) da variação e (2) o processo de identificação, avaliação e mitigação
uma visão holística (I-A-M). A GVR pode ser aplicada de forma proativa no processo de
da variação e
desenvolvimento do produto ou em um produto existente. Esta nova
(2) o processo
de identificação, metodologia requer a integração e a participação de todos os grupos
avaliação e funcionais que influenciam a qualidade do produto, incluindo engenharia
mitigação (I-A-M). de design, fabricação, qualidade, engenharia de sistemas, clientes,
compras e fornecedores. Em outras palavras, a deficiência principal
é a falta de abordagem do sistema. A complexidade dos sistemas é a principal
fonte de dificuldades. O fato de as partes de um sistema se apresentar de forma
satisfatória não garante que o sistema funcionará de acordo com as expectativas.
Com a evolução da cadeia de suprimentos da organização, surgiram novos

tipos de riscos que não são tratados nas abordagens tradicionais. Em particular,
a terceirização tornou-se uma parte substancial da cadeia de suprimentos. Os
riscos correspondentes são subestimados pelas corporações. As incertezas
quanto à disponibilidade e ao preço dos componentes terceirizados devem ser
abordadas de forma mais sistemática para eliminar descontinuidades imprevistas
no fornecimento.
Além disso, ao longo dos anos, testemunhamos um número crescente de

interrupções na oferta e demanda sob a forma de interferência de terceiros, greves
trabalhistas, riscos naturais, erros humanos, falhas tecnológicas e escândalos
financeiros. Sugerem-se as seguintes estratégias de mitigação para riscos de
98
interrupção: rastreamento e monitoramento abrangente, visibilidade total da rede

de suprimento, estratégias flexíveis de fornecimento e redesenho de produtos e
processos. Outra maneira de reduzir o risco de interrupção é a formação de uma
rede de alianças de fornecimento, que é uma coleção de alianças estratégicas
com outros fornecedores de diferentes regiões. Essas alianças podem servir
como uma rede de segurança para cada membro, que receberá ajuda de outros
membros se ocorrer uma interrupção.
O fato de os riscos financeiros não se limitarem a fatores puramente externos,

como taxas de juros ou taxa de câmbio, levou ao conceito de Gerenciamento de
Riscos Empresariais (GRM). Pretende-se apoiar o planejamento estratégico,
incluir a prevenção de riscos e a exploração de riscos, funcionar em um
quadro integrado com relatórios consolidados e fornecer comunicação aberta e
reavaliação contínua com responsabilidades claramente definidas desde o início.
A integração e a coordenação de riscos em várias fontes e domínios

têm implicações de valor agregado para as empresas de fabricação como a
combinação de risco, exposições e diversificação entre os fatores de risco. No
entanto, essa agregação que surge em um esforço de construir sistemas de
gerenciamento de riscos integrados em todas as organizações é uma tarefa difícil.
Pode haver consequências ruins, resultantes de pressupostos inadequados sobre
dependências de fatores de risco. O gerenciamento centralizado de riscos na
forma de GRM é impraticável para grandes corporações multinacionais devido
a limites informativos e regulamentos locais complexos em cada país, tornando
a ótima solução de uma divisão bastante diferente da solução da otimização em
toda a empresa.
Conclui-se que os problemas de gestão de riscos originaram Gerente de

muitos modelos e conceitos. O principal problema é ir além da esfera seguros, com a
dos riscos seguráveis. Um aspecto importante diz respeito à inclusão responsabilidade
de transferir, reter,
de cobertura de seguro em um único produto, que se dilui pelas várias
reduzir ou evitar
fontes de risco. Dentro das empresas, essa preocupação levou à ideia riscos para reduzir o
de um gerente de seguros, com a responsabilidade de transferir, reter, valor esperado das
reduzir ou evitar riscos para reduzir o valor esperado das perdas. perdas.
A questão de garantir catástrofes originadas dos riscos naturais
é um grande problema, pelo qual poucos métodos operacionais existem. Uma
catástrofe também pode surgir da mudança do comportamento dos consumidores,
da concorrência agressiva ou da globalização.
99
1) Pode-se afirmar que o problema de Governança Corporativa foi

resolvido nas economias de mercado mais desenvolvidas, pois
os detentores de recursos financeiros continuam aportando
capital nas empresas, com a garantia de retornos por meio de
lucros reais. O modelo de Governança Corporativa anglo-saxão
é o mais conhecido e disseminado no mundo. Suas principais
características são:
( ) Os executivos elegem os diretores do Conselho de Administração

por meio de votos.
( ) Estrutura hierárquica, imposta de cima; política e poder estão
entrelaçados; dependência de regras e; separação entre a
propriedade e a gestão.
( ) A Responsabilidade Social Corporativa não tem relação com a
Governança Corporativa.
( ) Há uma distinta separação entre Governança Corporativa, poder
e política interna.
2) O código de melhores práticas de Governança Corporativa

discute o papel e a importância do Conselho de Administração na
estrutura de Governança Corporativa. Desta forma, as funções
do Conselho de Administração precisam estar alinhadas com:
( ) Os problemas e desafios atuais; os processos de globalização e;

internacionalização dos mercados de capitais.
( ) A evolução da taxa de juros, a inflação e o PIB per capita.
( ) A história política, econômica e social, bem como o legado
cultural brasileiro.
( ) O nível educacional, os anos de estudo da população e as taxas
de crescimento demográfico, em especial, a taxa de natalidade.
3) O Conselho de Administração é o órgão encarregado da

responsabilidade legal pela gestão dos negócios com o devido
cuidado e diligência e, deve garantir que a empresa possua os
princípios básicos adequados de governança. Em se tratando do
Conselho de Administração, assinale a alternativa CORRETA:
( ) Deve garantir que o mercado receba um nível adequado de

informações sobre o sistema de Governança Corporativa da
organização.
( ) As responsabilidades do Conselho de Administração e dos
executivos são idênticas.
100
( ) Os altos executivos elaboram as estratégias e o Conselho de

Administração executa as ações para sua consecução.
( ) O gerenciamento de riscos e a remuneração dos executivos é de
competência exclusiva dos acionistas.
4) A transparência é um quesito básico da Governança Corporativa

e deve ser entendida como uma necessidade, devendo ser
cultivado nas organizações o desejo de melhor informar,
exercendo uma boa comunicação, tanto interna quanto externa.
Assinale a alternativa CORRETA:
( ) A transparência trata de assuntos diversos como: sucessão,

avaliação de desempenho, profissionalização da gestão, entre
outros.
( ) As comunicações da organização devem se ater apenas às
questões de ordem econômico-financeira.
( ) As discussões são internas e interessam apenas aos acionistas,
ao Conselho de Administração e aos executivos.
( ) O excesso de transparência fere o princípio da equidade, ou seja,
o tratamento igualitário e justo de todos os grupos minoritários.
A ética empresarial é caracterizada por conflitos de interesses. As
As empresas
empresas tentam maximizar os lucros como objetivo principal por um
tentam maximizar
lado, enquanto precisam demonstrar responsabilidade social corporativa. os lucros como
A ética empresarial é a conduta justa e respeitosa por uma empresa e objetivo principal
seus representantes em todas as suas relações. Para falar sobre ética por um lado,
integral e adquirir valores éticos comuns, os indivíduos, as empresas e o enquanto precisam
sistema existente devem atuar de acordo com as regras éticas. demonstrar
responsabilidade
social corporativa.
A existência de um sistema de Governança Corporativa, com
regras éticas no âmbito das ações e métodos seguidos por indivíduos e empresas
para adquirir seus objetivos é muito importante. Portanto, a ética é necessária
por indivíduos, organizações e sistemas para manter suas atividades nos casos
em que não haja regulamentos legais ou os regulamentos existentes não são
suficientes na ordem econômica contemporânea.
Nos negócios, princípios éticos foram estabelecidos com o objetivo de

minimizar a incerteza e desenvolver uma atmosfera de confiança em uma rede
de relações complexas emergentes. Com o impacto desses desenvolvimentos,
101
é muito importante para os mercados financeiros e as organizações que operam

nesses mercados acomodar e implementar regras éticas. A razão para isso é a
qualidade das transações e os instrumentos no setor financeiro.
Esta área contém transações mais arriscadas e instrumentos complexos. A

incerteza criada por esta situação torna difícil para as organizações criar confiança
nos segmentos em questão. Obviamente, esses mercados e organizações são
bem-sucedidos na medida em que eles garantem confiança. As disposições legais
e os mecanismos de controle e as sanções introduzidos por eles sozinhos não são
suficientes para assegurar o funcionamento sólido do sistema e criar confiança.
Portanto, a introdução de regras e princípios éticos visa aumentar o cumprimento
das disposições legais e criar uma atmosfera de confiança, assegurando os
interesses das partes.
Referências
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das
melhores práticas de Governança Corporativa. 4. ed. São Paulo, SP: IBGC, 2009.

Economics, v. 3, n. 4, p. 305-360, 1976.
LASTRES, Helena M. M.; CASSIOLATO, José Eduardo; LAPLANE, Gabriela;

SARTI, Fernando (Orgs.). O futuro do desenvolvimento: ensaios em
homenagem a Luciano Coutinho. Campinas: UNICAMP, 2016.
LOBO, João Roberto Marques; CUNHA, Rodrigo de Magalhães; GUIMARÃES,

André Luiz de Oliveira. Os Impactos do regulamento do novo mercado da Bovespa
na Governança Corporativa no Brasil. Estação Científica, v. 5, p. 1-11, 2008.
ROE, Mark J. Strong managers, weak owners. Princeton: Princeton University

Press, 1994.
SHLEIFER, Andrei; VISHNY, Robert W. A survey of corporate governance. The

SILVEIRA, Alexandre Di Micelida. Governança corporativa e estrutura de

propriedade: determinantes e relação com o desempenho das empresas no
Brasil. 2004. 250 p. Tese (Doutorado) – Faculdade de Economia, Administração e
Contabilidade, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2004.
SMITH, Adam. The wealth of nations. New York: The Modern Library, 1776.
102
C APÍTULO 4
Conselhos e Auditoria
A partir da perspectiva do saber fazer, neste capítulo você terá os seguintes

� Analisar a Propriedade e o Conselho de Administração e Gestão.
� Compreender o papel dos conselheiros independentes.
� Conhecer o conselho consultivo.
� Entender a necessidade de Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
� Atuar sobre a conduta e o conflito de interesses.
� Coibir o uso de informação privilegiada.
� Conhecer as novas fronteiras da governança.

104
Capítulo 4 Conselhos e Auditoria
Contextualização
Parabéns! Chegamos ao capítulo final deste livro de Governança
Corporativa. Seu esforço e comprometimento fizeram a diferença até aqui.
Aproveite este último capítulo para aprofundar seus conhecimentos sobre o
Sistema de Governança Corporativa.
Trataremos em detalhes dos seguintes temas: Conselho de Família,

Conselho de Administração, Conselheiros Independentes, Conselho Consultivo,
Gestão da Governança, Auditoria Independente, Conselho Fiscal, Conduta e
Conflito de Interesses. A figura a seguir destaca estes elementos, separando em
Governança (parte superior) e Gestão (parte inferior).
Bons estudos!
Figura 8 - Sistema de Governança Corporativa

Governaça
Assembleia Geral
Auditoria Conselho de Conselho

Independente Administração Fiscal
Auditoria Comitê de
Comitês
Interna Auditoria
Diretor-Presidente
Diretores
Administradores
Gestão
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, s.p.).
105
Conselho de Família
A vantagem competitiva das empresas controladas pela família
A importância decorre do seu sistema de governança corporativa. Os sistemas de
econômica das
governança corporativa incorporam incentivos, padrões de autoridade
empresas familiares,
devido à grande e normas de legitimação que geram propensões organizacionais
presença no particulares para criar vantagens competitivas. A importância econômica
mercado é inegável. das empresas familiares, devido à grande presença no mercado é
inegável, contudo, não há uma teoria organizacional convincente que
estabeleça fatores positivos, comparáveis ao altruísmo ou nepotismo, por trás da
vantagem competitiva das empresas familiares.
Os atributos organizacionais de criação de valor estão incorporados no

sistema de governança corporativa das empresas. Os sistemas de governança
corporativa incorporam incentivos distintos, estruturas de autoridade e normas
de responsabilidade que geram propensões organizacionais específicas. Tais
propensões incentivam determinados tipos de vantagem competitiva, mas
desencorajam outras. Portanto, há algumas diferenças na governança das
empresas familiares com relação às empresas que operam sob outros sistemas
de governança.
Os teóricos da agência inicialmente sugeriram que, devido à unificação de

propriedade e controle, as empresas familiares teriam baixos custos de agência
(JENSEN; MECKLING, 1976). No entanto, a análise posterior identificou várias
ineficiências e incentivos de redução de valor relacionados à expropriação
de acionistas minoritários, gestão ineficaz do risco e subinvestimento (FAMA;
JENSEN, 1983). Análises recentes consideram que as empresas familiares de
capital público pagam um prêmio de capital para compensar os investidores
minoritários que correm o risco de que os proprietários controladores possam usar
seus direitos de controle para expropriar os benefícios privados de controle as
suas custas (SHLEIFER; VISHNY, 1997).
Esses fatores sugerem que o controle familiar impõe uma restrição de capital
que inibe o crescimento da empresa. Por conseguinte, os herdeiros das famílias
são menos propensos a financiar empreendimentos inovadores, mais propensos
a consolidar a sua gestão e mais propensos a procurar preservar a sua riqueza
por meio do lobby político (MORCK; STRANGELAND; YEUNG, 1998).
A coesão social da família proporciona vantagens distintas nos estágios

iniciais da empresa e quando o ambiente externo organizacional é repleto de
incertezas, bem como as empresas familiares mantêm suas vantagens em
106
economias mais desenvolvidas e em ambientes mais estáveis. Por exemplo, as

empresas controladas pelas famílias, listadas nas 500 maiores da Standard &
Poor's, superaram as organizações controladas por profissionais (ANDERSON;
REEB, 2003).
O desempenho superior das empresas familiares é ainda mais evidente

nos mercados emergentes, em que são vistas como “locomotivas” da economia
(WHYTE, 1996). Grupos empresariais grandes e controlados pela família são
dinâmicos e versáteis, e representam uma proporção significativa do produto
nacional bruto em mercados emergentes de alto crescimento (CLAESSENS;
DJANKOV; LANG, 2000). Pequenas empresas familiares localizadas em
aglomerados de produção e aquelas situadas em cadeias de commodities globais
são elementos importantes na industrialização de muitos mercados emergentes.
Em várias economias em desenvolvimento, as empresas familiares constituem
uma classe intermediária dominante ou elite comercial.
A governança familiar é distinguida não pela separação, mas

pela unificação de propriedade e controle. O grau e a natureza da A governança
propriedade necessária para estabelecer controle efetivo dependerão familiar é distinguida
do contexto institucional em que uma empresa esteja localizada. Em não pela separação,
mas pela unificação
alguns casos, o controle efetivo pode exigir que a maioria absoluta dos
de propriedade e
votos esteja concentrada nas mãos da família. Já em outros, o uso controle.
de ações ordinárias e preferências pode permitir um controle efetivo,
com menor posse de ações que a maioria absoluta da participação acionária.
As complexidades institucionais de diferentes contextos fiscais, legais, políticos
e sociais deram origem a inúmeras adaptações nas estruturas de propriedade
formal das empresas familiares (COLLI; PÉREZ; ROSE, 2003; MILLER; LE
BRETON, 2003).
Por controle efetivo, considera-se a capacidade de um detentor de controle

adicionar, direcionar ou alienar os ativos de uma empresa sem recorrer a terceiros,
como um investidor institucional, um banco ou um parceiro de negócios. Na maior
parte, esta definição diz respeito a empresas não diluídas que dependem da
riqueza pessoal de seus proprietários e da renda gerada internamente por seu
capital, um fator que sugere que as empresas de base familiar tenderão a operar
sob uma restrição de capital e a uma escala relativamente pequena. Os direitos
de propriedade ou de controle são uma característica definitiva da governança
familiar devido ao seu impacto sobre os incentivos, à autoridade e à liberdade
relativa da responsabilidade de terceiros. A unificação de propriedade e controle
incorpora literalmente a autoridade organizacional nas mãos do empresário,
sua família ou uma coalizão de famílias. Esse sistema de governança gera três
propensões dominantes que podem ser rotuladas como parcimônia, personalismo
e particularismo (LA PORTA; LOPEZ‐DE‐SILANES; SHLEIFER, 1999).
107
Parcimônia é a propensão para a moderação, que decorre do fato de as

empresas familiares tomarem decisões estratégicas com a riqueza pessoal da
família. Geralmente, as pessoas são mais prudentes com os seus próprios recursos
financeiros. A união de propriedade e controle diminui os problemas clássicos entre
proprietários e administradores, pois os interesses dos proprietários-gerentes em
oportunidades de crescimento e risco são um e o mesmo. Esse alinhamento de
interesses pode ser enfraquecido quando numerosos membros da família ocupam
uma participação na empresa, mas, com relação a outras formas de governança,
a unificação de propriedade e controle reduz a tendência ao oportunismo,
problemática sob propriedade e controle separados, exigindo acompanhamento e
incentivos onerosos entre proprietários e executivos (JENSEN; MECKLING, 1976).
As empresas familiares possuem um forte incentivo para assegurar que

o capital seja implantado com moderação e uso intensivo e que os custos de
produção indiretos sejam bem controlados (ALCHIAN; DEMSETZ, 1972). O
alinhamento de incentivos reduz simultaneamente os custos de agência e motiva
a eficiência, podendo ser nominado de parcimônia e indica uma tendência para
uma conservação cuidadosa de recursos e alocação em relação a outros modos
de governança (DURAND; VARGAS, 2003).
Personalismo é unificação da propriedade com o controle, incorporando

autoridade organizacional na pessoa de um proprietário-gerente ou da família.
Consequentemente, esses agentes operam sob menos restrições internas, pois
podem se isentar das restrições burocráticas que limitam a autoridade gerencial em
outros modos de governança. Além disso, os proprietários-gerentes estão menos
sujeitos a restrições externas relacionadas à prestação de contas, à divulgação e à
transparência, pois a propriedade concentrada permite que os proprietários atenuem
restrições ao seu poder discricionário decorrentes de investidores independentes.
Essa personalização da autoridade na empresa familiar permite que a família
projete sua própria visão no negócio (CHUA; CHRISMAN; SHARMA, 1999).
O particularismo decorre da personalização da autoridade e

Os proprietários também da tendência dos proprietários-gerentes verem a empresa
contratam gerentes como “nosso negócio” (DEMSETZ; LEHN, 1985). Os proprietários
profissionais pela contratam gerentes profissionais pela experiência, e a expectativa é
experiência, e a
que esses profissionais utilizem critérios de decisão racionais na sua
expectativa é que
esses profissionais atividade como gerentes. Os direitos de controle familiar permitem que
utilizem critérios de a família intervenha nos assuntos da empresa para substituir outros
decisão racionais na critérios “particularistas” de sua escolha. Essa liberdade implica maior
sua atividade como variabilidade no exercício da autoridade. As famílias podem empregar
gerentes. critérios de decisão baseados em altruísmo ou nepotismo, o que pode
atenuar a propensão da parcimônia.
108
CONSELHO DE FAMÍLIA
Organizações familiares devem considerar a implementação de

um Conselho de Família, grupo formado para discussão de assuntos
familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes
com relação à organização. Entre as principais práticas do Conselho
de Família estão:
• Definir limites entre interesses familiares e empresariais.

• Preservar os valores familiares (história, cultura e visão
compartilhada).
• Definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento,
diversificação e administração de bens mobiliários e imobiliários.
• Criar mecanismos (ex.: fundo de participação) para a aquisição
de participação de outros sócios em caso de saída.
• Planejar sucessão, transmissão de bens e herança.
• Visualizar a organização como fator de união e continuidade da
família.
• Tutelar os membros da família para a sucessão na organização,
considerando os aspectos vocacionais, o futuro profissional e a
educação continuada.
• Definir critérios para a indicação de membros que irão compor o
Conselho de Administração.
Os objetivos do Conselho de Família não devem ser confundidos

com os do Conselho de Administração, que são voltados para a
organização.
Conselho de Administração
A diversidade do Conselho de Administração promove uma melhor
compreensão do mercado. Como as projeções demográficas indicam que o
mercado está se tornando mais diversificado, combinar a diversidade da empresa
com a diversidade dos potenciais clientes e fornecedores da empresa aumenta a
capacidade de entrar nos mercados. A diversidade também aumenta a criatividade
e a inovação. De acordo com este ponto de vista, as atitudes, o funcionamento
109
cognitivo e as crenças não são distribuídos aleatoriamente na população, mas

tendem a se modificar sistematicamente com variáveis demográficas, como idade,
raça e gênero (ROBINSON; DECHANT, 1997).
A diversidade produz uma resolução mais eficaz dos problemas.

Embora a
heterogeneidade Embora a heterogeneidade possa, inicialmente, produzir mais conflito
possa, inicialmente, no processo de tomada de decisão, a variedade de perspectivas
produzir mais que emergem faz com que os tomadores de decisão avaliem mais
conflito no processo alternativas e explorem mais cuidadosamente as consequências delas.
de tomada de A diversidade aumenta a eficácia do Conselho de Administração.
decisão, a variedade
Espera-se que a homogeneidade no topo de uma empresa resulte
de perspectivas que
emergem faz com em uma perspectiva estreita, enquanto o Conselho de Administração
que os tomadores possui uma visão mais ampla. O resultado da diversidade no topo é
de decisão avaliem uma melhor compreensão das complexidades do ambiente e melhores
mais alternativas decisões. Por fim, a diversidade promove relações globais mais
e explorem mais efetivas.
cuidadosamente
as consequências
delas. A teoria da agência é o quadro teórico mais utilizado pelos
pesquisadores em Governança Corporativa para entender o vínculo
entre as características do Conselho de Administração e o valor da empresa.
Os argumentos de Fama e Jensen (1983) são bem conhecidos, mas, como uma
declaração geral, eles propõem um papel muito importante para o Conselho de
Administração como um mecanismo para controlar e monitorar os executivos.
O papel do Conselho de Administração em uma estrutura de agência é

resolver problemas de agência entre executivos e acionistas, estabelecendo
remuneração e substituindo administradores que não criam valor para os
acionistas. Um dos elementos-chave da visão de agência do Conselho de
Administração é que os membros do conselho externo não concordam com
os executivos internos que estão contra os interesses dos acionistas, porque
os diretores têm incentivos para construir sua reputação como monitores
especialistas. Desta forma, a independência do conselho é fundamental para que
os Conselhos de Administração funcionem nos melhores interesses dos acionistas
(HERMALIN; WEISBACH, 1991).
Desta forma, espera-se que a diversidade aumente a independência do

Conselho de Administração, pois as pessoas com diferentes gêneros, etnias ou
conhecimentos culturais podem fazer perguntas que não vieram de diretores
com as mesmas origens tradicionais (SHRADER; BLACKBURN; ILES, 1997).
Em outras palavras, um Conselho de Administração mais diversificado pode ser
um conselho mais ativista, porque os diretores externos com características não
tradicionais podem ser considerados pessoas que não pertencem a grupos em
particular (ZAHRA; STANTON, 1988).
110
A composição do Conselho de Administração pode ter inúmeras

características, incluindo o número de diretores no conselho, a porcentagem de
diretores externos no conselho, a posição de propriedade dos diretores internos,
a estrutura do conselho de administração e o número de reuniões realizadas
anualmente. Acredita-se que um conselho mais diversificado provavelmente será
um Conselho de Administração mais independente ou ativista.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração, órgão colegiado encarregado

do processo de decisão de uma organização em relação ao seu
direcionamento estratégico, é o principal componente do sistema de
governança. Seu papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão
para orientar e supervisionar a relação desta última com as demais
partes interessadas. O Conselho recebe poderes dos sócios e presta
contas a eles.
O Conselho de Administração é o guardião do objeto social e

do sistema de governança. É ele que decide os rumos do negócio,
conforme o melhor interesse da organização.
Toda organização deve ter um Conselho de Administração eleito

pelos sócios, sem-perder de vista as demais partes interessadas,
seu objeto social e sua sustentabilidade no longo prazo.
O Conselho de Administração deve sempre decidir em favor do

melhor interesse da organização como um todo, independentemente
das partes que indicaram ou elegeram seus membros.
Missão do Conselho de Administração
A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar

a organização, otimizar o retorno do investimento no longo prazo
e buscar o equilíbrio entre os anseios das partes interessadas
(acionistas e demais interessados), de modo que cada uma receba
benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui com a
organização e ao risco a que está exposta.
111
Atribuições
O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e

propósitos da organização e traçar suas diretrizes estratégicas.
Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o Conselho
deve prevenir e administrar situações de conflitos de interesse se
administrar divergências de opiniões.
Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração

destacam-se a discussão, a aprovação e o monitoramento de
decisões, envolvendo:
• Estratégia.
• Estrutura de capital.
• Apetite e tolerância a risco (perfil de risco).
• Fusões e aquisições.
• Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-
presidente e dos demais executivos, a partir da proposta
apresentada pelo diretor-presidente.
• Escolha e avaliação da auditoria independente.
• Processo sucessório dos conselheiros e executivos.
• Práticas de Governança Corporativa.
• Relacionamento com partes interessadas.
• Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites de
alçada).
• Política de gestão de pessoas.
• Código de Conduta.
É o responsável também por apoiar e supervisionar

continuamente a gestão da organização com relação aos
negócios, aos riscos e às pessoas. Não deve interferir em assuntos
operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as
informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive
a especialistas externos, quando necessário.
O Conselho deve prestar contas aos sócios, incluindo um

parecer sobre o relatório da Administração e as demonstrações
financeiras, além de propor, para deliberação da assembleia, a
remuneração anual dos administradores, sempre vinculada a um
processo de avaliação dos órgãos e de seus integrantes.
112
Gerenciamento de riscos corporativos
O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a

Diretoria identifica preventivamente – por meio de um sistema de
informações adequado – e lista os principais riscos aos quais a
organização está exposta, além da sua probabilidade de ocorrência,
a exposição financeira consolidada a esses riscos (considerando
sua probabilidade de ocorrência, o impacto financeiro potencial e os
aspectos intangíveis) e as medidas e os procedimentos adotados
para sua prevenção ou mitigação.
Sustentabilidade
Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o

Conselho de Administração deve incorporar e assegurar-se de
que a Diretoria também incorpora considerações de ordem social
e ambiental na definição dos negócios e das operações. Cabe ao
Conselho orientar o processo de definição das ferramentas e os
indicadores de gestão, inclusive remuneração, de modo a vincular os
temas da sustentabilidade às escolhas estratégicas e refleti-los nos
relatórios periódicos. Essa postura deverá ser disseminada ao longo
de toda a cadeia produtiva, por meio de mecanismos formais, como
contratos ou acordos de parceria.
Política de porta-vozes
O Conselho de Administração deve aprovar uma política de

porta-vozes, visando eliminar o risco de haver contradições entre as
declarações das diversas áreas e dos executivos da organização.
O diretor de relações com investidores tem poderes delegados de
porta-voz da sociedade.
113
Conselheiros Independentes
Os conselheiros independentes, como membros externos da empresa,
devem adquirir e processar uma quantidade substancial de informações
específicas da organização para efetivamente desempenhar seus deveres de
assessoria e monitoramento. Quando o ambiente de informação corporativa não
é transparente, e há custos significativos para aglutinar e processar informações
detalhadas sobre as atividades operacionais, de financiamento e de investimento
da empresa, os conselheiros independentes são menos efetivos. Além disso,
a administração tem a responsabilidade fiduciária de manter os conselheiros
e acionistas independentes informados sobre as atividades da empresa e o
desempenho da administração, e essa transparência pode ser prejudicada
quando os conselhos são dominados por diretores internos (USEEM, 1993).
Os conselheiros A assimetria e a transparência da informação de uma empresa

independentes influenciam os atributos de sua estrutura de conselhos em geral e o
têm dificuldade grau de independência em particular. Os conselheiros independentes
em desempenhar
têm dificuldade em desempenhar seus papéis de assessoria e
seus papéis de
assessoria e monitoramento quando a assimetria de informações e os custos de
monitoramento transferência e processamento de informações são altos e, portanto,
quando a assimetria que as empresas com alta assimetria de informação optam por
de informações ter relativamente poucos conselheiros independentes (VICKERS;
e os custos de YARROW, 1988).
transferência e
processamento de
informações são A estrutura de conselhos de uma empresa pode influenciar
altos. vários aspectos da transparência corporativa, pelo menos na literatura
sobre relatórios financeiros e divulgação. Portanto, os conselheiros
independentes melhoram a qualidade dos relatórios, com maior transparência das
ações dos executivos.
Normalmente, a legislação prevê que a maioria das empresas listadas na

Bolsa de Valores tenha uma maioria (mais de 50%) de conselheiros independentes
em seus conselhos. Os conselheiros independentes podem tomar medidas
para aumentar a transparência da empresa, uma vez que a menor assimetria
da informação pode ajudar os diretores independentes a reduzir os conflitos de
agências decorrentes da vantagem informacional dos executivos. Uma variante
deste argumento é que os gerentes se comprometem com práticas de divulgação
e relatórios financeiros mais transparentes para atrair conselheiros independentes
e para tornar esses conselheiros mais eficazes.
114
O aumento médio de 18% na proporção de conselheiros

independentes traduz-se em aproximadamente uma diminuição O comprometimento
com controles
de 6% na assimetria de informação. Um aumento na proporção de
internos rigorosos
conselheiros independentes resulta em aumentos na frequência de e relatórios
previsões de gerenciamento de resultados por parte dos executivos, financeiros de
bem como o comprometimento com controles internos rigorosos e qualidade superior
relatórios financeiros de qualidade superior que são maiores nas que são maiores
empresas e aumentam a independência do conselho e do comitê nas empresas
e aumentam a
de auditoria. As empresas podem e alteram certos aspectos da
independência
transparência corporativa para facilitar as demandas informativas do conselho e do
dos conselheiros independentes. Por fim, é importante reconhecer comitê de auditoria.
a relação simultânea entre a independência dos conselheiros e a
transparência corporativa (HOLM; SCHOLER, 2010).
CONSELHEIROS INDEPENDENTES, EXTERNOS E INTERNOS
Há três classes de conselheiros:
• Independentes.
• Externos: conselheiros que não têm vínculo atual com a
organização, mas não são independentes. Por exemplo: ex-
diretores e ex-funcionários, advogados e consultores que prestam
serviços à empresa, sócios ou funcionários do grupo controlador
e seus parentes próximos etc.
• Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da
organização.
Nos casos em que um empregado da organização for eleito

conselheiro na forma lei, ele deverá atuar na defesa dos interesses
da organização e apresentar as competências necessárias.
O conselheiro deve buscar a máxima independência possível

com relação ao sócio, ao grupo acionário ou à parte interessada que
o tenha indicado ou eleito para o cargo e estar consciente de que,
uma vez eleito, sua responsabilidade se refere à organização.
Se um conselheiro identificar pressões de gestores ou grupos de

sócios para o exercício de suas funções ou sentir-se constrangido de
alguma forma, deve assumir uma conduta de independência ao votar ou,
se for o caso, renunciar ao cargo, sem-prejuízo à eventual formulação
de denúncia à Assembleia de Acionistas e/ou órgão regulador.
115
É recomendável que o Conselho seja composto apenas por

conselheiros externos e independentes.
Conselheiros independentes
A quantidade de conselheiros independentes no Conselho

dependerá do grau de maturidade da organização, do seu ciclo de
vida e de suas características. Recomenda-se que a maioria seja
composta por independentes, contratados por meio de processos
formais e com escopo de atuação e qualificação bem definidos.
O conselheiro independente caracteriza-se por:
• Não ter qualquer vínculo com a organização, exceto participação

não relevante no capital.
• Não ser sócio controlador, membro do grupo de controle ou de
outro grupo com participação relevante, cônjuge ou parente até
segundo grau destes, ou ligado a organizações relacionadas ao
sócio controlador.
• Não estar vinculado por acordo de acionistas.
• Não ter sido empregado ou diretor da organização (ou de suas
subsidiárias) há pelo menos, 3 (três) anos.
• Não ser ou ter sido, há menos de 3 (três) anos, conselheiro de
organização controlada.
• Não estar fornecendo, comprando ou oferecendo (negociando),
direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos à organização em
escala relevante para o conselheiro ou à organização.
• Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou
gerente da organização.
• Não receber outra remuneração da organização, além dos
honorários de conselheiro (dividendos oriundos de participação
não relevante no capital estão excluídos desta restrição).
• Não ter sido sócio, nos últimos 3 (três) anos, de firma de auditoria
que audite ou tenha auditado a organização neste mesmo
período.
• Não ser membro de organização sem fins lucrativos que receba
recursos financeiros significativos da organização ou de suas
partes relacionadas.
• Manter-se independente com relação ao CEO.
• Não depender financeiramente da remuneração da organização.
Um conselheiro deve prezar por uma atuação independente

com relação a quem o indicou ou elegeu e a outros membros da
116
Administração. Seu objetivo único deve ser o de preservar e criar

valor para a organização como um todo. O Conselho deve utilizar
todos os recursos disponíveis para avaliar a independência de seus
conselheiros. Em última instância, cabe a cada um dos conselheiros
refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um
julgamento independente. Essa autoavaliação deve ser rotineira
diante dos temas examinados no Conselho.
Recomenda-se que a organização defina e divulgue o período

máximo de permanência de um conselheiro como independente.
Um ex-conselheiro pode recuperar sua independência após

prazo definido pela organização, não inferior a 3 (três) anos.
Cabe destacar a importância dos conselheiros independentes

no contexto de uma organização em que não há controle definido e
as ações estão pulverizadas. Neste caso, a gestão da organização
passa a ter um papel predominante, que deve ser contrabalançado
pela maior presença de membros independentes no Conselho. Esses
deverão ter cuidado particular na supervisão dos gestores.
Papel dos conselheiros independentes na ausência de

separação entre diretor-presidente e presidente do Conselho
Se os cargos de presidente do Conselho e de diretor-presidente

forem exercidos pela mesma pessoa e, momentaneamente, não
for possível a separação, é recomendável que os conselheiros
independentes assumam a responsabilidade de liderar as discussões
que envolvam conflitos para os papéis de diretor-presidente e
presidente do Conselho.
Reunião dos conselheiros independentes e externos
Para que o Conselho avalie, sem constrangimento, o trabalho

dos gestores, é importanteque os conselheiros independentes e
externos se reúnam com regularidade, sem a presençados diretores
e/ou dos conselheiros internos.
117
Conselho Consultivo
O conselho O conselho consultivo é composto por pessoas que não são
consultivo não tem formalmente registradas como diretores, mas que recebem funções
poder de decisão,
e responsabilidades específicas que refletem alguns dos papéis dos
exceto, quando
especificamente conselhos formais. O conselho consultivo não tem poder de decisão,
delegado pelos exceto, quando especificamente delegado pelos acionistas. Como o
acionistas. conselho consultivo apenas aconselha os executivos, sugere-se que
esses devam prestar atenção aos seus conselhos. No entanto, se os
executivos atuam consistentemente contra o conselho consultivo, pode-se pensar
em reestruturar ou abolir esse conselho (ABDEL-KHALIK, 2002).
CONSELHO CONSULTIVO
A existência de um Conselho Consultivo, formado,

preferencialmente, por membros independentes é uma boa prática,
sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas
práticas de Governança Corporativa. Permite que conselheiros
independentes contribuam para a organização e melhorem
gradualmente sua Governança Corporativa.
O papel, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos

conselheiros consultivos devem ser bem definidos. Quando se
tratar de companhias de capital fechado, que tenham por meta a
abertura do capital, é recomendável que o Conselho Consultivo
tenha caráter transitório.
Independentemente de o Conselho Consultivo estar ou não

previsto no Estatuto/Contrato Social e das implicações legais desse
fato, sua atuação deve ser pautada pelos mesmos princípios que
regem o Conselho de Administração.
118
Gestão da Organização
Em muitas organizações, a mesma pessoa assume dois cargos, de diretor-
presidente (gestão) e de presidente do Conselho de Administração (governança).
Esta estrutura de liderança do conselho foi severamente criticada por criar um
impedimento estrutural para a independência entre administração corporativa e
diretores externos (não executivos). Na verdade, a dualidade foi comparada à
raposa que cuidada casa da galinha.
Dessa forma, a gestão da organização necessita especificar o pacote de

governança, incluindo os seguintes mecanismos essenciais: o monitoramento
da equipe de gestão de topo, com o alinhamento dos planos de ações com os
incentivos do pacote de remuneração do diretor-presidente e de sua equipe e;
a governança externa com controle e acompanhamento por parte dos grandes
acionistas externos, a partir do Conselho de Administração.
O primeiro conjunto de mecanismos internos para alinhar

Mecanismos
os interesses da equipe de gestão e dos acionistas, trata-se do internos para alinhar
alinhamento do pacote de remuneração aos planos de ações do os interesses da
diretor-presidente e sua equipe. A suposição é que o diretor-presidente equipe de gestão e
possua aversão ao risco em nível diferente dos acionistas (BLOOM; dos acionistas, trata-
MILKOVICH, 1998) e, portanto, os contratos de compensação do se do alinhamento
do pacote de
diretor-presidente precisam ser estruturados para alinhar as ações com
remuneração aos
as expectativas dos acionistas. Sem este alinhamento da remuneração planos de ações do
com as ações, a falta de programação dos comportamentos gerenciais diretor-presidente e
torna difícil o monitoramento eficaz (TOSI; GOMEZ-MEJIA, 1989). sua equipe.
Portanto, o alinhamento do pagamento de remunerações e incentivos ao

desempenho deve ser pensado para incentivar o esforço das ações, diminuindo,
assim, o problema de agência (EISENHARDT, 1989). Incluindo os incentivos
de longo prazo, tais como as opções de ações, que servem para alinhar as
preferências de risco dos executivos e acionistas (DEVERS et al., 2008).
Enquanto as opções de ações têm recebido relativamente menos atenção do
que a remuneração dos executivos, estas participações na propriedade são um
excelente mecanismo de alinhamento (JENSEN; MECKLING, 1976).
Em segundo lugar, dois mecanismos são propostos para influenciar

a eficácia do monitoramento do Conselho de Administração e, portanto, o
desempenho da organização: a independência dos diretores (administração
que não têm uma relação material com a empresa ou com a sua gestão), e a
119
dualidade da presidência (diretor-presidente também é presidente do Conselho

de Administração). A independência do diretor é considerada necessária para o
monitoramento vigilante, que pode ser considerada como uma “bala de prata”
da governança. Isto é evidenciado pelos requisitos de independência da lei
Sarbanes-Oxley de 2002, e pelas diretrizes relacionadas à Bolsa de Valores
(LINCK; NETTER; YANG, 2009).
Pesquisas recentes têm sugerido outro tipo de diretor no Conselho

Os antigos
de Administração, cujo acompanhamento pode ter um impacto
executivos que
permanecem em significativo no desempenho da empresa: um diretor-executivo sênior
Conselhos de ou aposentado (QUIGLEY; HAMBRICK, 2012) ou fundador (ou seus
Administração familiares) (VILLALONGA; AMIT, 2006). Quigley e Hambrick (2012)
têm a capacidade sugerem que os antigos executivos que permanecem em Conselhos
de auxiliar seu de Administração têm a capacidade de auxiliar seu sucessor e
sucessor e melhorar
melhorar o desempenho da organização. A presença dos fundadores
o desempenho da
organização. (ou sua família) em Conselhos de Administração pode ser benéfica
ou prejudicial, sendo uma questão em aberto (VILLALONGA; AMIT,
2006), pois, enquanto esses indivíduos fornecem importantes contribuições,
eles também podem ter objetivos socioemocionais, além da rentabilidade da
organização (GOMEZ-MEJIA et al., 2011).
O mecanismo de dualidade da presidência (a mesma pessoa no cargo de

executivo principal e presidente do Conselho de Administração), é normalmente
considerada crítica para uma governança eficaz. A dualidade da presidência
normalmente é considerada prejudicial para o desempenho da empresa
porque pode permitir que o diretor-presidente defina a agenda de reuniões do
Conselho de Administração e influencie a seleção de diretores para a gestão
da organização, que pode proteger as ações do diretor-presidente (MALLETTE;
FOWLER, 1992), diminuindo, assim, a separação de decisão de gerenciamento
e o controle de decisão (FAMA; JENSEN, 1983). Essa visão tem seus
opositores que consideram que a dualidade da presidência pode ser funcional e
simbolicamente fundamental para o sucesso empresa, devido a sua unidade de
comando (DALTON et al., 2007).
O terceiro conjunto de mecanismos internos fundamentais para o pacote de

governança envolve o alinhamento dos interesses dos gestores de topo, além do
diretor-presidente, reforçando, assim, a vigilância mútua na gestão de topo (FAMA,
1980; REDIKER; SETH, 1995). Os dois principais mecanismos que alinham os
executivos com os interesses dos acionistas são o pacote de remuneração e as
participações acionárias dos gerentes.
120
GESTÃO
O diretor-presidente é responsável pela gestão da organização

e coordenação da Diretoria. Ele atua como elo entre a Diretoria e o
Conselho de Administração. É o responsável ainda pela execução
das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e deve
prestar contas a este órgão. Seu dever de lealdade é para com a
organização.
Cada um dos diretores é pessoalmente responsável por suas

atribuições na gestão. Deve prestar contas ao diretor-presidente e,
sempre que solicitado, ao Conselho de Administração, aos sócios e
demais envolvidos, com a anuência do diretor-presidente.
O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores

e demais áreas da companhia, é responsável pela elaboração e
implementação de todos os processos operacionais e financeiros,
após aprovação do Conselho de Administração. O conceito de
segregação de funções deve permear todos os processos.
Transparência (disclosure)
O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos

stakeholders as informações de seu interesse, além das que são
obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam disponíveis.
Ele deve assegurar que essa comunicação seja feita com clareza e
prevalecendo a substância sobre a forma. A Diretoria deve buscar
uma linguagem acessível ao público-alvo em questão.
As informações devem ser equilibradas e de qualidade. A

comunicação deve abordar tanto os aspectos positivos quanto
os negativos, de modo a oferecer aos interessados uma correta
compreensão da organização.
Toda informação que possa influenciar decisões de investimento

deve ser divulgada imediata e simultaneamente a todos os
interessados. Internet e outras tecnologias devem ser exploradas
para buscar a rapidez e a ampla difusão de tais informações.
121
Relatórios periódicos
Como resultado de uma política clara de comunicação e de

relacionamento com as partes interessadas, a organização deve
divulgar ao menos em seu website, de forma completa, objetiva,
tempestiva e igualitária, relatórios periódicos informando sobre todos
os aspectos de sua atividade empresarial, inclusive os de ordem
socioambiental, operações com partes relacionadas, custos das
atividades políticas e filantrópicas, remuneração dos administradores,
riscos, entre outros, além das informações econômico-financeiras
e das demais exigidas por lei. Esses relatórios devem conter ainda
relatos sobre as atividades do Conselho e seus comitês, assim como
um detalhamento do modelo de gestão e de governança.
O relatório anual é a mais abrangente e usual forma de prestação

de informações à sociedade,mas não deve ser usado como limitador
da tempestividade e da periodicidade da comunicação da companhia.
Canais virtuais e outras tecnologias devem ser explorados para
buscar a rapidez e a difusão de informações.
Remuneração dos gestores
A remuneração total da Diretoria deve estar vinculada a

resultados, com metas de curto e longo prazo, relacionadas de forma
clara e objetiva à geração de valor econômico para a organização.
O objetivo é que a remuneração seja uma ferramenta efetiva de
alinhamento dos interesses dos diretores com os da organização.
As organizações devem ter um procedimento formal e

transparente de aprovação de suas políticas de remuneração e
benefícios aos diretores, incluindo eventuais incentivos de um
sistema de freios e contrapesos que indique os limites de atuação
dos envolvidos, evitando que uma mesma pessoa controle o
processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve
estar envolvido em qualquer deliberação que inclua sua própria
remuneração.
A remuneração dos diretores deve ser divulgada individualmente

ou, ao menos, em bloco separado do montante relativo ao Conselho
de Administração.
122
Caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos

diretores, a organização deve justificar sua opção de maneira
ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo menos,
a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as
respectivas justificativas para essa disparidade.
A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida

pelos diretores, por exemplo: a) salários; b) bônus; c) benefícios
baseados em valores mobiliários, em especial os baseados em
ações; d) gratificações de incentivo; e) pagamentos projetados
em benefícios pós-emprego, em programas de aposentadoria e
de afastamento; e f) outros benefícios diretos e indiretos, de curto,
médio e longo prazo.
Devem ser divulgados também valores relativos a eventuais

contratos de consultoria entre a organização, sociedade controlada
ou coligada, e a sociedade controlada por executivos.
As metas e as premissas de eventual remuneração variável

devem ser mensuráveis, passíveis de serem auditadas e publicadas.
As regras inerentes às políticas de remuneração e benefícios dos
administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo
pagos em ações ou nelas referenciadas, devem ser divulgadas e
explicadas. Dentre os itens que devem ser informados, caso haja
remuneração variável, incluem-se:
• Os mecanismos de remuneração variável (percentual dos lucros,

bônus, ações, opções de ações etc.).
• Os indicadores/métricas de desempenho usados no programa de
remuneração variável.
• Os níveis de premiação-alvo (pagos em caso de cumprimento de
100% das metas).
• As principais características do eventual plano de opções de
ações (elegíveis, preço de exercício, prazo de carência e vigência
das opções, critério para definição do número de opções,
frequência de outorgas, diluição máxima, diluição anual etc.).
• Descrição dos benefícios oferecidos.
• O mix (composição percentual), possível e efetivamente pago,
da remuneração total, ou seja, quanto cada componente (fixo,
variável, benefícios e planos de ações) representa do total.
123
Auditoria Independente
Sugere-se que a organização pode ter uma auditoria independente.
Auditoria Se a organização não tiver uma auditoria independente, é necessário que
independente pode
divulgue esse fato e os processos que emprega verifiquem e salvaguardem
ser um mecanismo
eficiente e efetivo de forma independente a integridade de seus relatórios corporativos,
para levar a incluindo os processos de nomeação e contratação do auditor externo.
transparência, o
foco e o julgamento Embora a responsabilidade final sobre as demonstrações
independente, financeiras de uma organização recaia sobre o Conselho de
necessários para
Administração, ter uma auditoria independente pode ser um mecanismo
supervisionar
o processo eficiente e efetivo para levar a transparência, o foco e o julgamento
de relatórios independente, necessários para supervisionar o processo de relatórios
corporativos. corporativos (SUN; LAN; LIU, 2014).
O papel da auditoria independente geralmente é rever e fazer

recomendações ao Conselho de Administração com relação a:
• Adequação dos processos de relatórios corporativos da organização.

• Se as demonstrações financeiras da organização refletem a compreensão
dos membros do comitê e, de outra forma, fornecem uma visão verdadeira
e justa da posição financeira e desempenho da organização.
• Adequação dos julgamentos ou escolhas contábeis exercidas pela
administração na elaboração das demonstrações financeiras da organização.
• Nomeação ou contratação do auditor externo.
• Escopo e adequação da auditoria externa.
• Independência e desempenho do auditor externo.
• Qualquer proposta para o auditor externo fornecer serviços não auditados
e se isso pode comprometer a independência do auditor externo.
• Se a organização tiver uma função de auditoria interna.
• Nomeação ou contratação do chefe de auditoria interna.
• Alcance e adequação do plano de trabalho da auditoria interna.
• Objetividade e desempenho da função de auditoria interna.
Auditoria A auditoria independente deve ter uma carta que estabeleça

independente claramente seu papel e confira todos os poderes necessários para
devem ter desempenhar esse papel. Isso geralmente inclui o direito de obter
conhecimentos
informações, gerenciamento de entrevistas e auditores internos
contábeis e
financeiros e uma e externos (com ou sem a presença da administração) e procurar
compreensão aconselhamento de consultores ou especialistas externos, em que
suficiente do o comitê considera que é necessário ou apropriado. Os membros
setor em que a da auditoria independente devem ter conhecimentos contábeis e
organização opera.
124
financeiros e uma compreensão suficiente do setor em que a organização opera,

para poder cumprir efetivamente as responsabilidades da comissão (SUN; LAN;
LIU, 2014).
Os conselhos de algumas organizações podem decidir que são capazes de

supervisionar o processo de relatórios corporativos de forma eficiente e efetiva
sem estabelecer uma auditoria independente. Se o fizerem, a organização deve
divulgar em seu relatório anual ou em seu site, o fato de não ter uma auditoria
independente e explicar os processos que emprega que verificam e salvaguardam
de forma independente a integridade de seus relatórios corporativos.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras

auditadas por auditor externo independente. Sua atribuição básica é
verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a
realidade da sociedade.
Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes,

inclui-se a revisão e a avaliação dos controles internos da organização.
Esta tarefa deve resultar em um relatório específico de recomendações
sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos.
A organização pode também contratar outros serviços de

auditoria externa independente para informações não financeiras que
considere relevantes.
Parecer dos auditores independentes
De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se

as demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria apresentam
adequadamente a posição patrimonial e financeira e os resultados do
período. No parecer, estão definidos o escopo, os trabalhos efetuados,
a opinião emitida e, por consequência, a responsabilidade assumida.
Contratação, remuneração, retenção e destituição
O Conselho de Administração e/ou o Comitê de Auditoria devem

estabelecer com os auditores independentes o plano de trabalho e
o acordo de honorários. O Comitê de Auditoria deve recomendar ao
125
Conselho a contratação, a remuneração, a retenção e a substituição

do auditor independente.
Nas empresas em que não haja Conselho de Administração,

a Auditoria Independente deve reportar-se aos sócios, de forma a
garantir a sua independência com relação à gestão.
Recomendações do auditor independente
Os auditores independentes devem reportar ao Comitê de

Auditoria e, na falta desse, diretamente ao Conselho de Administração
os seguintes pontos: discussão das principais políticas contábeis;
deficiências relevantes e falhas significativas nos controles e
procedimentos internos; tratamentos contábeis alternativos; casos
de discordâncias com a Diretoria; avaliação de riscos e análise de
possibilidade de fraudes.
Contratação e independência
Os auditores, em benefício de sua independência, devem ser

contratados por período predefinido, podendo ser recontratados
após avaliação formal e documentada, efetuada pelo Comitê de
Auditoria e/ou Conselho de Administração, de sua independência e
desempenho, observadas as normas profissionais, a legislação e os
regulamentos em vigor.
Recomenda-se que a eventual renovação com a firma de

auditoria, após prazo máximo de 5(cinco) anos, seja submetida à
aprovação da maioria dos sócios presentes em Assembleia Geral.
A votação deve incluir todas as classes de ações. Se

recontratado após 5 anos, o Conselho de Administração/Comitê
de Auditoria deve confirmar que o auditor independente promove a
rotação dos profissionais-chave da equipe como previsto nas normas
profissionais.
Serviços extra-auditoria
O auditor não pode auditar o seu próprio trabalho.

Consequentemente, como regra geral, não deve realizar trabalhos de
consultoria para a organização que audita. O Comitê de Auditoria ou,
126
na sua ausência, o Conselho, deve estar ciente de todos os serviços

(inclusive dos respectivos honorários) prestados pelos auditores
independentes, de forma a garantir que não seja colocada em dúvida
a independência do auditor e que se evitem potenciais conflitos de
interesses.
O Conselho deve divulgar às partes interessadas a

proporcionalidade entre os honorários pagos aos auditores pelos
serviços de auditoria e os eventuais pagamentos por outros serviços.
Deve ainda estabelecer regras formais para a aprovação de

serviços a serem prestados pelos auditores independentes que não
sejam de auditoria das demonstrações financeiras.
A independência dos auditores aplica-se também quanto a

situações em que poucos clientes representem parcelas substanciais
do faturamento de uma única empresa de auditoria. Cabe ao Comitê
de Auditoria e/ou Conselho de Administração assegurarem-se de
que os auditores independentes não dependam financeiramente da
empresa auditada.
Normas profissionais de independência
O auditor independente deve assegurar, anualmente, a sua

independência com relação à organização. Esta manifestação deve
ser feita por escrito ao Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, ao
Conselho de Administração.
O relacionamento entre os auditores independentes e o diretor-

presidente, os diretores e a organização deve ser pautado por
profissionalismo e independência. Os auditores independentes e a
Diretoria devem informar o Comitê de Auditoria ou, na sua ausência,
diretamente o Conselho de Administração, de qualquer caso em que
um membro da equipe de trabalho dos auditores independentes
seja recrutado pela organização para desempenhar funções de
supervisão dos relatórios financeiros. Na eventualidade de o sócio
responsável técnico ser contratado pela organização, o Conselho
de Administração deve avaliar a continuidade da relação com os
auditores independentes.
127
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal inclui exclusivamente profissionais não executivos, que
precisam ser independentes dos executivos que representam os diferentes
acionistas (famílias, bancos, investidores individuais) ou grupos de partes
interessadas (funcionários). O Conselho Fiscal desempenha funções de
monitoramento, possui uma estrutura própria de compensação, seleciona o
auditor e orienta-se pelas questões da estratégia corporativa (CUOMO; MALLIN;
ZATTONI, 2016).
A maior fraqueza
do Conselho Fiscal A forte independência dos diretores do conselho prevê um melhor
reside no seu equilíbrio entre os papéis do presidente do Conselho de Administração
acesso limitado a e do diretor-presidente executivo, bem como uma alta objetividade
dados corporativos para o acesso à política corporativa, à avaliação da alta administração
e informações e ao estabelecimento de remuneração executiva. A maior fraqueza do
que devem ser
Conselho Fiscal reside no seu acesso limitado a dados corporativos e
entregues pelo
Conselho de informações que devem ser entregues pelo Conselho de Administração.
Administração.
A separação relativa dos conselheiros e executivos é mitigada
por reuniões conjuntas e comitês especializados (remuneração, auditoria e
nomeação). Outra crítica é decorrente dos maiores custos de funcionamento e a
falta de contato direto entre executivos e diretores externos.
Dentre as principais vantagens do Conselho Fiscal estão: a capacidade de

representar os interesses dos acionistas; todos os membros não são executivos;
equilibra o poder do diretor-presidente e do presidente do Conselho de
Administração; maior objetividade e independência, particularmente no processo
de avaliação de gestão, política de remuneração e; nenhuma conexão pessoal,
que permite monitoramento e aconselhamento (GUTHRIE; TURNBULL, 1995).
CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança

das organizações brasileiras. Conforme o estatuto pode ser
permanente ou não. Sua instalação, no segundo caso, dar-se-á por
meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Seus principais
objetivos são:
128
• Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos

administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutários.
• Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar
do seu parecer as informações complementares que julgar
necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral.
• Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do
capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,
planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de
dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão.
• Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de
Administração e, se estes não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à
Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir,
além de sugerir providências úteis à companhia.
• Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia.
• Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e
sobre elas opinar.
Deve ser visto como um controle independente para os sócios

que visa agregar valor para a organização.
O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas

a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas
em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela
organização,para obter subsídios em matérias de relevância.
Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual,

apesar de o órgão ser colegiado.
129
Conduta e Conflito de Interesses

A ética empresarial é caracterizada pelos conflitos de interesses. As
empresas tentam maximizar os lucros como objetivo principal, enquanto
enfrentam problemas de responsabilidade social. A ética empresarial é a conduta
justa e respeitosa da empresa e de seus representantes em todas as suas
relações. Para falar sobre ética e adquirir valores éticos comuns, os indivíduos,
as empresas e o sistema existente devem atuar de acordo com as regras éticas
(ARAS, CROWTHER, 2009).
Ética é necessária
pelos indivíduos, A existência de um Sistema de Governança Corporativa com regras
organizações e
éticas no âmbito dos processos e métodos seguidos por indivíduos e
sistemas para
manter suas empresas para atingir seus objetivos é muito importante. Portanto, a
atividades nos ética é necessária pelos indivíduos, organizações e sistemas para
casos em que não manter suas atividades nos casos em que não haja legislações ou os
haja legislações ou regulamentos existentes não sejam suficientes na ordem econômica
os regulamentos contemporânea.
existentes.
Nos negócios, os princípios éticos foram estabelecidos com o
objetivo de minimizar a incerteza e desenvolver uma atmosfera de confiança
em uma rede de relações complexas emergentes. Com o impacto desses
desenvolvimentos, é muito importante que os mercados financeiros e as
organizações que operam nesses mercados, se ajustem e implementem regras
éticas. A razão para isso é a qualidade das transações e instrumentos no setor
financeiro (ARAS, CROWTHER, 2009).
A introdução de Esta área contém transações mais arriscadas e instrumentos

regras e princípios complexos. A incerteza criada por esta situação torna difícil para as
éticos visa aumentar organizações criar confiança nos segmentos em questão. Obviamente,
o cumprimento das esses mercados e organizações são bem-sucedidos na medida em que
disposições legais e eles garantem confiança. As disposições legais e os mecanismos de
criar uma atmosfera
controle e as sanções introduzidas apenas pelo mercado financeiro não
de confiança,
assegurando os são suficientes para assegurar o funcionamento sólido do sistema e
interesses das criar confiança. Portanto, a introdução de regras e princípios éticos visa
partes. aumentar o cumprimento das disposições legais e criar uma atmosfera
de confiança, assegurando os interesses das partes.
130
CÓDIGO DE CONDUTA
Além do respeito às leis do país, toda organização deve ter um

Código de Conduta que comprometa administradores e funcionários.
O documento deve ser elaborado pela Diretoria, de acordo com
os princípios e políticas definidos pelo Conselho de Administração
e por esse aprovado. O Código de Conduta deve também definir
responsabilidades sociais e ambientais.
O código deve refletir adequadamente a cultura da empresa e

enunciar, com total clareza, os princípios em que está fundamentado.
Deve ainda apresentar caminhos para denúncias ou resolução de
dilemas de ordem ética (canal de denúncias, ouvidoria).
O Código de Conduta deve abranger o relacionamento entre

conselheiros, diretores,sócios, funcionários, fornecedores e demais
partes interessadas (stakeholders). Os conselheiros e os executivos não
devem exercer sua autoridade em benefício próprio ou de terceiros.
Conflito de interesses
Há conflito de interesses quando alguém não é independente em

relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões
motivadas por interesses distintos daqueles da organização.Essa
pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses
ou interesse particular.Caso não o faça, outra pessoa poderá
manifestar o conflito.
É importante prezar pela separação de funções e definição clara

de papéis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos
os agentes de governança, inclusive com a definição das alçadas de
decisão de cada instância, de forma a minimizar possíveis focos de
conflitos de interesses.
Definições de independência foram dadas, neste Código, para

conselheiros de administração, sócios e auditores independentes.
Critérios similares valem para diretores e qualquer funcionário ou
representante da organização. Os conselheiros, assim como os
executivos, têm o dever de lealdade com a organização e a totalidade
dos sócios e não apenas com aqueles que os elegeram.
131
1) Conforme a teoria da agência (JENSEN; MECKLING, 1976),

a unificação de propriedade e o controle que ocorre nas
empresas familiares são fundamentais para os baixos custos de
agência. Contudo, Fama e Jensen (1983) identificaram algumas
ineficiências, tal como a expropriação dos acionistas minoritários.
Neste contexto, assinale as três propensões dominantes nas
empresas controladas pela família:
( ) Parcimônia, personalismo e particularismo.

( ) Conselho de família, conselho de administração e conselho fiscal.
( ) Incentivos, estruturas de autoridade e normas de
responsabilidade.
( ) Gestão, controle e propriedade unificadas.
2) A coesão social da família proporciona vantagens distintas

nos estágios iniciais da empresa e quando o ambiente externo
organizacional é repleto de incertezas. As organizações familiares
são importantes nas economias dos países desenvolvidos e
em desenvolvimento. Neste contexto, assinale a alternativa
CORRETA:
( ) As organizações familiares representam uma proporção

significativa do produto nacional bruto nos mercados em
desenvolvimento e superam as demais organizações nas
economias desenvolvidas.
( ) O Sistema de Governança Corporativa propõe a manipulação de
resultados para iludir os acionistas minoritários.
( ) A vantagem competitiva nas organizações familiares é decorrente
da genética.
( ) A criação de valor na Governança Corporativa de empresas
familiares torna-se visível devido aos níveis de maior autoridade
dos pais sobre os filhos e subordinados.
3) No contexto da diversidade no Conselho de Administração,

embora as diferenças possam, inicialmente, produzir mais
conflitos no processo de tomada de decisão, a variedade de
132
perspectivas que emergem faz com que os tomadores de decisão

avaliem mais alternativas e explorem mais cuidadosamente
as consequências dessas alternativas. Desta forma, assinale a
alternativa CORRETA:
( ) As projeções demográficas indicam que o mercado está se

tornando mais diversificado.
( ) A diversidade também aumenta somente a criatividade e não
influencia a inovação.
( ) A diversidade somente atrasa a tomada de decisão, sendo
ineficaz na resolução dos problemas.
( ) O ambiente organizacional externo é simples de ser
compreendido, especialmente nas relações globais.
4) Os conselheiros independentes, como membros externos

da empresa, precisam adquirir e processar uma quantidade
substancial de informações específicas da organização para
desempenhar seus deveres de assessoria e monitoramento. Em
se tratando de assimetria e transparência da informação, assinale
a alternativa CORRETA:
( ) A falta de transparência ocasiona maiores custos para aglutinar

e processar informações detalhadas sobre as atividades
operacionais, de financiamento e de investimento.
( ) A posse de volumes diferentes de informações (assimetria
de informação) é uma virtude que pode ser prevista nos
regulamentos de Governança Corporativa.
( ) Os custos de transferência e processamento de informações
podem ser relacionados em fotocópias, carimbos e despesas de
postagem.
( ) Os conselheiros independentes somente são importantes em
organizações com alto nível de transparência de informações.
133
Não é mais questionado que as atividades de uma empresa tenham impacto
sobre o ambiente externo e que, portanto, essa organização deve prestar contas a
um público mais amplo do que simplesmente seus acionistas. Este é um princípio
central dos conceitos de Governança Corporativa e de Responsabilidade Social.
Implicitamente, há uma preocupação com os efeitos das ações da

organização em seu ambiente externo, e há um reconhecimento de que não são
apenas os proprietários da organização que se preocupam com as atividades
dessa organização. Além disso, há uma grande variedade de outras partes
interessadas que, com razão, se preocupam com as atividades organizacionais e
são afetadas por elas.
Essas outras partes interessadas não têm apenas interesse nas atividades
da empresa, mas também um grau de influência sobre a formação dessas
atividades. Essa influência é tão significativa que se pode argumentar que o
poder e a influência dessas partes interessadas são tais que equivalem à quase-
propriedade da organização.
Assim como a administração de uma organização está preocupada com a

administração dos recursos financeiros da organização, também a administração
da organização deve se preocupar com a administração dos recursos ambientais.
A diferença, no entanto, é que os recursos ambientais estão principalmente
localizados externamente à organização. A administração, neste contexto, está
preocupada com os recursos da sociedade e os recursos da organização.
No que diz respeito à administração dos recursos ambientais externos,

o princípio central da administração é o de garantir a sustentabilidade. A
sustentabilidade é focada no futuro e está preocupada em garantir que as
escolhas da utilização de recursos no futuro não sejam limitadas pelas decisões
tomadas no presente. Isso implica necessariamente conceitos como gerar e
utilizar recursos renováveis, minimizando a poluição e usando novas técnicas
de fabricação e distribuição. Também implica a aceitação de quaisquer custos
envolvidos no presente como um investimento para o futuro.
No entanto, a atividade sustentável não afeta somente o futuro da sociedade.

Também afeta o futuro da organização em si. Assim, o bom desempenho ambiental
de uma organização no presente é, na realidade, um investimento no futuro da
134
própria organização. Isto é conseguido pela garantia de suprimentos e técnicas

de produção que permitirão que a organização funcione no futuro de forma
semelhante as suas operações no presente e, assim, empreender atividades de
criação de valor no futuro, como acontece no presente.
A gestão financeira, no entanto, está preocupada com a gestão dos

recursos da organização no presente para que a gestão seja possível de uma
forma de criação de valor no futuro. Assim, a gestão interna da empresa, desde
uma perspectiva financeira e sua gestão ambiental externa, coincidem nesta
preocupação comum pela gestão para o futuro. O bom desempenho na dimensão
financeira conduz a um bom desempenho futuro na dimensão ambiental e
vice-versa. Assim, não existe uma dicotomia entre o desempenho ambiental
e o desempenho financeiro, e os dois conceitos confundem em uma única
preocupação. Esta preocupação é a gestão do futuro da empresa.
Da mesma forma, a criação de valor dentro da empresa é seguida

pela distribuição de valor para as partes interessadas dessa empresa,
independentemente de essas partes interessadas serem acionistas ou outros. O
valor, no entanto, deve ser tomado na sua definição mais ampla para incluir mais
do que o valor econômico, pois é possível que o valor econômico possa ser criado
à custa de outros componentes constituintes do bem-estar, como o bem-estar
espiritual ou emocional.
Esta criação de valor pela empresa soma-se ao bem-estar da sociedade

em geral, embora este bem-estar seja direcionado a membros particulares da
sociedade em vez de tratar todos como iguais. Isso levou a argumentos sobre
a distribuição do valor criado e se o valor é criado para um conjunto de partes
interessadas à custa dos outros. No entanto, se, quando somado, o valor é criado,
isso aumenta o bem-estar da sociedade em geral, por mais que seja distribuído.
Do mesmo modo, o bom desempenho ambiental leva ao aumento do bem-

estar da sociedade em geral, embora isso tende a ser expresso em termos
emocionais e comunitários, do que ser expressado em termos quantitativos. Isso
será expresso em um sentimento de bem-estar, o que, naturalmente, levará a
uma maior motivação. Essa motivação aumentada levará inevitavelmente ao
aumento da produtividade, alguns dos quais beneficiarão as organizações e
também o desejo de manter o ambiente agradável que, por sua vez, conduzirá a
um novo ambiente aprimorado, a um aumento adicional do bem-estar e à redução
dos aspectos destrutivos de alguns indivíduos.
135
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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Autoria: Givanildo Silva

Reitor: Prof. Hermínio Kloch

Diretor UNIASSELVI-PÓS: Prof. Carlos Fabiano Fistarol

Coordenador da Pós-Graduação EAD: Prof. Ivan Tesck

Revisão de Conteúdo: Jorge Hilário Bertoldi

Copyright © UNIASSELVI 2017

Professor Titular “C” de Administração Estratégica

Esses relatórios incluem o relatório Cadbury (1992) e o Greenbury Report

O Sistema de Governança Corporativa começou a estabelecer fortes raízes

Como resultado, foi estabelecido um código de boas práticas de Governança

O capítulo 1 apresenta o Ambiente Organizacional, com os elementos de ação

A partir da perspectiva do saber fazer, são apresentados os seguintes

� Identificar e reconhecer o ambiente organizacional.

� Interpretar e dar exemplos dos elementos de ação direta e indireta.

� Compreender e avaliar a racionalidade limitada de Herbert Simon.

� Interpretar e aplicar os elementos da tomada de decisão de Guerreiro Ramos.

� Modelar e analisar o contexto da organização na prática do Diamante de Porter

A governança corporativa é um moderno sistema que visa garantir a

A governança corporativa busca compreender e avaliar os problemas

Por fim, analisaremos a modelagem do contexto da organização na prática

Elementos de Ação Direta e Indireta

O ambiente é descrito como todos os elementos que são externos à

Elementos de Ação Direta

Figura 1 - Elementos de ação direta na organização

Fonte: Adaptado de Hitt, Ireland e Hoskisson (2008).

• Clientes são indivíduos ou organizações que utilizam ou poderiam

• Fornecedores são provedores de materiais (matérias-primas, material

A ação direta e as estratégias decorrentes dos fornecedores dependem

• Concorrentes são elementos que competem para o alcance de

A concorrência pode apresentar produtos ou serviços substitutos baseados em

• Os grupos regulamentadores são organizações que Órgãos do governo,

A organização tem condições de identificar os elementos anteriormente

Se você quiser conhecer mais sobre os elementos de ação

ANDRADE, R. O. B. de; AMBONI, N. Teoria geral da

HITT, M. A.; IRELAND, D. R.; HOSKISSON, R. E. Administração

Elementos de Ação Indireta

São elementos cujo grau de influência a organização encontra dificuldades

Figura 2 - Elementos de ação indireta na organização

Fonte: Adaptado de Hitt, Ireland e Hoskisson (2008).

Os elementos tecnológicos podem ser internos, nas organizações A tecnologia

As organizações convivem com diversas legislações que formam os

Os elementos de ação indireta políticos estão relacionados à ideologia, à

Os elementos políticos refletem-se na conduta da organização e podem

Os aspectos econômicos são elementos de ação indireta decorrentes da

Os costumes e valores culturais da sociedade perfazem os elementos

organizações por meio de tradições culturais, apego à família, composição do

Outras estruturas podem ser relacionadas aos elementos de ação indireta

A ecologia natural e a social compõem os elementos de ação indireta

Atualmente, houve um incremento na preocupação das pessoas e das

Sobre a ecologia social, a organização pode ser condicionada relativamente

Os elementos de ação indireta global referem-se a novos negócios

Você percebe a influência dos elementos de ação direta

A INFLUÊNCIA DO AMBIENTE EXTERNO

Poucas, ou quase nenhuma, empresas estavam preparadas

A Intel é um exemplo de uma empresa que se recusou a ser

O exemplo da Intel mostra como um ambiente em mudança

Antes que uma organização possa iniciar a formulação da

Fonte: Adaptado de Hunger e Wheelen (2011).

Diamante de Porter (1990)

O crescimento sustentado da produtividade, para Porter (1990), exige

Segundo Porter (1990), precisamos compreender os determinantes da

Porter (1990) explica que as empresas atingem a vantagem